*ST工新(600701)关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

2016/5/4 0:00:00 | 作者:

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 2015 年 5 月 11 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,并于 2015 年 5 月 13 日公告了

《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件(披露于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn)。根据中国证监会对公司本次重组的反馈和重组委会后

反馈的要求,公司对《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)进行了部

分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、在“中介机构声明”中补充披露了本次交易的中介机构关于承担连带赔

偿责任的承诺。

2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(一)本次交易

方案概况”、“(二)标的资产评估情况”及“第一章 交易概述”之“四、本

次交易具体方案”之“(一)发行股份购买资产”中补充披露了汉柏科技加期评

估及交易作价不变的情况,并根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对彭海帆和

工大高总所持上市公司股份锁定期安排进行了修改。

3、在“重大事项提示”之“三、业绩承诺与补偿安排”及“第一章、交易

概述”之“四、本次交易具体方案”之“(三)业绩承诺与补偿安排”中补充披

露了彭海帆、工大高总与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的主

要内容。

4、在“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”及“第一章、

交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了工大高总与本次

交易的其他交易对方及配套融资认购对象是否存在关联关系、彭海帆与本次交

易的其他交易对方及配套融资认购对象是否存在一致行动关系以及工大高总关

于上市公司控制权的承诺。

5、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中根据

《盈利预测补偿协议之补充协议》对彭海帆和工大高总所持上市公司股份锁定期

安排进行了修改并补充披露了工大高总关于工大高新控制权的承诺函。

6、在“重大事项提示”之“十三、本次交易需要履行的审批程序”之

“(一)本次交易已经履行的程序和获得的批准”及“第一章 交易概述”之

“三、本次交易决策过程和批准情况”之“(一)本次交易已经履行的程序和获

得的批准”中补充披露了加期评估报告的备案程序,上市公司关于加期评估及

签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

履行的审议程序,财政部、工信部以及中国证监会对本次交易的批准程序。

7、在“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的审批风险”、“二、本次

交易可能被取消的风险”及“十三章、风险因素”之“一、本次交易涉及的审批

风险”、“二、本次交易可能被取消的风险”中删去了与财政部、工信部以及

中国证监会批准程序相关的内容。

8、在“重大风险提示”之“二、标的资产评估增值的风险”及“十三章、

风险因素”之“二、标的资产评估增值的风险”中补充披露了标的资产加期评

估的评估值及增值率情况。

9、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对“重大风险提示”之“七、业

绩补偿风险”及“十三章、风险因素”之“七、业绩补偿风险”相应内容进行了

更改。

10、在“第一章、交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之

“(三)工信部、财政部的批准程序”中补充披露了工信部、财政部批准本次交

易的相关规定、流程及批准情况。

11、在“第一章、交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之

“(四)本次交易符合外商投资产业政策”中补充披露了汉柏科技所处行业的相

关外商投资产业政策、汉柏科技作为外商投资企业是否符合相关规定、汉柏科

技的外资股东通过换股持有上市公司股份符合外商投资产业政策的内容。

12、在“第一章、交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之

“(五)交易对方不需要取得商务部的相关批准文件”中补充披露了交易对方不

需要取得商务部的相关批准文件的内容。

13、在“第一章、交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之

“(六)交易对方国泰金控不需要取得国资主管部门的相关批准”中补充披露了

交易对方国泰金控已履行内部审批程序的相关内容。

14、在“第二章、上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控

制人情况”中更新了截至报告期末的上市公司前十大股东持股情况。

15、在“第三章、交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对

方”中更新了交易对方基本信息、产权控制图及主要股东基本情况、历史沿革

及最近三年注册资本变化情况、主要下属企业及对外投资情况的基本情况。

16、在“第三章、交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方”

之“(五)鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划”、“(六)鹏华基金增发精选

2 号资产管理计划”中补充披露了鹏华 2 号、鹏华 3 号资管计划的管理合同主要

内容、募集成立进展情况、预计成立完成时间及认购资金到位时间、上述资管

计划的私募投资基金登记备案进展情况以及资管计划的成立时间符合证监会相

关规定的内容。

17、在“第四章、交易标的”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债

情况”之“(一)主要资产权属” 之“3、知识产权及资质证照”补充披露了汉

柏科技新增加的商标、专利、软件著作权和资质。

18、在“第四章、交易标的”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债

情况”之“(三)对外担保情况”补充披露了汉柏科技对天津中科蓝鲸信息技术

有限公司的担保情况以及该对外担保对汉柏科技的影响。

19、在“第四章、交易标的”之“五、主要业务情况”之“(六)主要产品

或服务的销售情况”中补充披露了柏科技客户集中度较高的原因、对未来经营

稳定性的影响和应对措施。

20、在“第四章、交易标的”之“五、主要业务情况”之“(十一)技术研

发情况”中对汉柏科技的新增技术和在研项目进行了补充。

21、在“第四章、交易标的”之“六、汉柏科技股权最近三年资产评估、股

权转让、增资情况”中对近三年汉柏科技股权转让的原因、定价依据、与本次

交易价格差异的原因及合理性进行了补充。

22、在“第四章、交易标的”之“七、其他事项说明”中补充披露了本次交

易完成后汉柏科技的企业性质变更导致企业所得税适用税率的变化及对其净利

润的影响。

23、在“第五章、发行股份情况”之“二、募集配套资金”中对本次交易募

集配套资金选取锁价方式发行的原因进行了补充。

24、在“第五章、发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“(七)本次

募集配套资金项目相关的审批情况”中修改了汉柏明锐云数据中心建设项目的

土地证办理情况。

25、在“第六章、交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“(四)收益

法评估情况”中补充披露了汉柏科技云计算融合系统及组件产品的市场需求、

技术发展水平、竞争情况、行业地位和市场占有率的分析、毛利率的测算过程

及依据、实际毛利率低于预测毛利率的原因以及毛利率测算的合理性分析。

26、在“第六章、交易标的评估情况”之“一、评估情况”中对汉柏科技的

加期评估情况进行了补充披露。

27、在“第六章、交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理

性和定价公允性的分析”之“(四)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、

技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋

势及其对估值的影响”中补充披露了汉柏科技高新技术企业认定情况以及若未

能通过高新技术企业复审对本次交易估值的影响。

28、在“第七章、本次交易合同的主要内容”增加了“二、《发行股份购买

资产协议之补充协议》”,并补充披露了上市公司与本次交易的所有交易对方签

订的《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容。

29、在“第七章、本次交易合同的主要内容”增加了“四、《盈利预测补偿

协议之补充协议》”,并补充披露了上市公司与彭海帆、工大高总签订的《盈利

预测补偿协议之补充协议》的主要内容。

30、在“第八章、本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管

理办法》第十一条的规定”之“(三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不

存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了对汉柏科技进行加期

评估的内容。

31、在“第八章、本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管

理办法》第四十三条规定”中补充披露了本次交易业绩补偿方案符合中国证监会

相关规定的内容。

32、在“第八章、本次交易的合规性分析”之“六、其他证券服务机构为本

次交易出具的相关报告的结论性意见”中补充披露了审计机构和评估机构对加

期审计报告和加期评估报告的结论性意见。

33、在“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况

分析”之“(一)主要资产构成”中补充披露了对汉柏科技应收账款坏账准备计

提充分性的分析。

34、在“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况

分析” 之“(三)偿债能力分析”中补充披露了汉柏科技短期借款增长较快的

原因、相应的财务风险以及应对措施。

35、在“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“四、标的公司盈利能力

分析”中补充披露了汉柏科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情

况及合理性分析。

36、在“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公

司持续经营能力和未来发展前景的影响”之“(二)本次交易对上市公司的未来

发展前景影响的分析”对上市公司未来经营发展战略和本次交易完成后对汉柏

科技的整合计划、整合风险及应对措施进行了补充。

37、在“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公

司持续经营能力和未来发展前景的影响”之“(二)本次交易对上市公司的未来

发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司保持控制权稳定

的措施。

38、将“第十一章、同业竞争和关联交易”之“一、交易标的在报告期内的

关联交易情况”的相关内容更新至 2015 年 1-9 月。

39、将“第十三章、风险因素”之“七、募集配套资金低于预期或所投资项

目未能实施风险”中汉柏明锐云数据中心建设项目未能取得土地证的内容删除。

40、在“第十四章、其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的

资产交易”中对上市公司发生的资产交易进行了补充。

41、将国海证券财务顾问主办人施彩琴更换为罗大伟。

42、在“第十八章、备查文件”中更新了备查文件情况。

43、在“第九章、本次交易对上市公司的影响”和“第十章、财务会计信息”

中将上市公司财务报表、汉柏科技的财务报表、上市公司备考财务报表更新至

2015 年 1-9 月份,并将重组报告书中相应章节的财务数据和财务分析更新至 2015

年 1-9 月份。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

2016 年 5 月 4 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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