东方网络(002175)关于与深圳新视界投资管理有限公司、武汉无忧乐活科技有限公司和熊亮签署增资协议之补充协

2016-05-04 0:00:00 | 作者:

东方时代网络传媒股份有限公司

关于与深圳新视界投资管理有限公司、武汉无忧乐活科技有限公司和

熊亮签署增资协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳新视界投资管

理有限公司(以下简称“新视界投资”)以增资的方式共同向武汉无忧乐活科技

有限公司(以下简称 “无忧乐活”或 )

“标的公司” 投资人民币合计 3000 万元。

其中:东方网络以自有资金方式出资人民币 1650 万元;新视界投资出资人民币

1350 万元。本次交易完成后,东方网络与新视界投资将分别持有无忧乐活增资

完成后 28%和 23%的股权。内容详见公司分别于 2016 年 3 月 29 日和 4 月 1 日刊

登在 www.cninfo.com.cn 上的《关于与深圳新视界投资管理有限公司共同增资武

汉无忧乐活科技有限公司的公告》(公告编号:2016-09)、《<关于与深圳新视

界投资管理有限公司共同增资武汉无忧乐活科技有限公司的公告>的补充公告》

(公告编号:2016-11)。

为确保各方利益,经友好协商,对《增资协议》下未尽事项进一步做出补充

约定,特订立《增资协议》之补充协议(以下简称“补充协议”)。补充协议主

要内容如下:

一、投资估值及投资补偿

1、本次交易后,标的公司投后整体估值为5880万元。鉴于本次交易是以标

的公司2016-2018年(承诺期)三年累计净利润的平均值(833.33万元)的7倍市

盈率为作价依据,且标的公司2016-2018年度净利润目标分别为-200万元、700

万元、2000万元,标的公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,标的公司管

理层有义务尽职管理标的公司,确保标的公司实现该等经营目标。如果在承诺期

1

内,标的公司累计实际净利润总和低于累计考核净利润总和(2500万元),熊亮

应通过支付股份(以下简称“股份补偿”)方式对公司和新视界投资(以下合称

“投资方”)进行补偿,股份补偿上限为本次增资后标的公司总股份的10%,股

份补偿计算方式如下:

总股份补偿比例= 3000÷[(承诺期内实际净利润总和÷3)×7]-投资方持

股比例(51%);

如果在承诺期内标的公司增资扩股投资方股份比例被稀释,股份补偿比例做

相应调整。

2、依据标的公司2016年、2017年和2018年的审计报告,如果标的公司

2016-2018年累计实际净利润总和低于2016-2018年累计考核净利润总和(2500

万元),各方同意在2018年审计报告作出之日起二个月内完成股份补偿,由熊亮

按照投资方在本次增资后的持股比例分别进行补偿,新视界投资应获得股份补偿

比例为总股份补偿比例的45%,公司应获得的股份补偿比例为总股份补偿比例的

55%;具体公式如下:

新视界投资应获得的股份补偿比例=总股份补偿比例×45%;

公司应获得的股份补偿比例=总股份补偿比例×55%;

由熊亮按照总价1元的价格分别向投资方转让应补偿股权。

各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等股份补偿。投资方有

权以书面通知的形式要求熊亮履行上述义务。

二、股权回购及转让

1、当出现以下情况之一时,投资方有权不受任何限制地要求熊亮回购投资

方所持有的全部标的公司股权:

(1)标的公司的核心人员熊亮等停止积极参与标的公司管理;

(2)标的公司主营业务、实际控制人、主要经营管理层发生重大变化(投

资方发生的变化或投资方提出的人员发生的变化以及投资方同意的变化除外);

(3)熊亮或标的公司实质性违反协议及附件的相关条款。

2、回购价款为投资方的全部投资款(3000万元)及自从实际缴纳出资日起

至实际支付回购价款之日按年利率12%计算的利息 ,

(复利) 即为:投资款×(1+12%

×n),n为从实际缴纳出资日起至实际支付回购价款之日的年化数。

2

3、协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在投资方

发出书面回购要求之日起15日内全额支付给投资方。

4、熊亮在此连带保证:如果投资方中根据上述1款要求熊亮回购其持有的标

的公司全部股权,熊亮应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股权的回购或

转让,在相应的董事会和股东大会上投票同意,并签署一切必需签署的法律文件。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一六年五月四日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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