同方国芯(002049)2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

2016/5/4 0:00:00 | 作者:

同方国芯电子股份有限公司

Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.

(注册地址:河北省玉田县无终西街 3129 号)

2015 年度非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)

二〇一六年五月

1

非公开发行股票预案(修订稿)

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次非公开发行股票预案的真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

非公开发行股票预案(修订稿)

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会

议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国相关监

管部门的审批或备案,最终取得相关监管部门的审批或备案都存在一定的不确定

性,特此提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行的发行对象为西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏

紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健

坤中芯、国研宝业、同方国芯 2015 员工持股计划等共九名,发行对象不超过中

国证监会规定的数量。所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。

上述发行对象西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏

紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、国研宝业均

承诺,参与本次非公开认购的资金将全部来源于股东借款,并且该等认购资金不

存在分级收益等机构化安排;认购前,不会通过之间或间接的方式引入新的投资

人或股东,最终股权结构将保持不变。

3、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日

(2015 年 11 月 6 日)为定价基准日,本次非公开发行股票价格为 27.04 元/股,

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行价格将做相应调整。

4、本次非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股,募集资金总额为不超过

8,000,000 万元。各认购对象认购金额及股数如下:

序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(万元)

1 西藏紫光国芯 739,644,970 2,000,000

2 西藏紫光东岳通信 554,733,727 1,500,000

3

非公开发行股票预案(修订稿)

3 西藏紫光西岳通信 554,733,727 1,500,000

4 西藏紫光神彩 369,822,485 1,000,000

5 西藏紫光树人教育 173,816,568 470,000

6 西藏紫光博翊教育 173,816,568 470,000

7 西藏健坤中芯 258,875,739 700,000

8 国研宝业 96,153,846 260,000

9 同方国芯 2015 员工持股计划 36,982,248 100,000

合计 2,958,579,878 8,000,000

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,本次非公开发行完成

后,上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个

月内不得转让。

本次非公开发行完成后,公司控股股东变更为西藏紫光国芯;实际控制人不

变,仍为清华控股;最终实际控制人为教育部。若本次发行股票在定价基准日至

发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除

权、除息后的发行价格作相应调整。

各认购对象已于 2015 年 11 月 4 日分别与本公司签订附生效条件的《股份

认购协议》。

5、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 800 亿元,扣除发行

费用后拟全部用于如下项目:

投资总额 拟投入募集资金净额

序号 项目

(万元) (万元)

1 存储芯片工厂 9,324,264.63 6,000,000.00

2 收购力成科技 25%股权 379,833.98 379,000.00

对芯片产业链上下游的公司的

3 1,621,000.00 1,621,000.00

收购

合计 11,324,344.63 8,000,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓

急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资

额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司可选

4

非公开发行股票预案(修订稿)

择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集

资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

6、公司一直重视对投资者的持续回报,公司现行有效的《公司章程》,对公

司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分

红及未来股东回报规划的详细情况请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红

情况的说明”。

7、公司提醒投资者关注:本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发

行后发行人的净资产和股本将相应增加,由于募集资金投资效益的产生需要经历

一定时间周期,因此,公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出

现下降的可能,未来随着募集资金投资效益逐步体现,公司的每股收益和净资产

收益率将逐步回升。

8、本次发行后,本公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票

不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

9、为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本

次发行前的滚存未分配利润。

5

非公开发行股票预案

公司声明 .......................................................................................................... 2

特别提示 .......................................................................................................... 3

目 录 .............................................................................................................. 6

释 义 .............................................................................................................. 8

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................. 13

一、公司概况 ................................................................................................. 13

二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 13

三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................ 14

四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 17

六、本次发行方案的审批程序 ........................................................................ 17

七、本次发行将不影响公司上市条件.............................................................. 18

第二节 发行对象基本情况 ............................................................................ 19

一、西藏健坤中芯投资有限公司 ..................................................................... 19

二、西藏紫光东岳通信投资有限公司.............................................................. 21

三、西藏紫光西岳通信投资有限公司.............................................................. 24

四、西藏紫光树人教育投资有限公司.............................................................. 27

五、西藏紫光博翊教育投资有限公司.............................................................. 30

六、西藏紫光神彩投资有限公司 ..................................................................... 33

七、西藏紫光国芯投资有限公司 ..................................................................... 36

八、北京国研宝业投资管理有限公司.............................................................. 39

九、同方国芯 2015 员工持股计划 .................................................................. 41

十、附条件生效的股份认购合同摘要.............................................................. 43

第三节 董事会关于本次募集资金运用及其可行性分析 ................................. 48

一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 48

二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................. 48

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 138

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 139

一、公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变

化 ................................................................................................................. 139

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ........................... 140

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况 ............................................................................................... 141

四、本次非公开发行后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

..................................................................................................................... 141

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................. 141

第五节 本次股票发行相关的风险说明 ........................................................ 142

一、本次收购力成科技 25%股权无法顺利实施的风险 .................................. 142

二、本次新建存储芯片工厂项目效益无法达标的风险................................... 143

6

非公开发行股票预案

三、本次对位于芯片产业链上下游的公司的收购无法顺利实施的风险.......... 143

四、行业风险 ............................................................................................... 144

五、市场竞争风险 ........................................................................................ 145

六、产品开发风险 ........................................................................................ 145

七、投资规模扩大带来的管理风险 ............................................................... 145

八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .................................................... 146

九、审批风险 ............................................................................................... 146

十、股价波动风险 ........................................................................................ 146

第六节 董事会关于公司分红情况的说明 .................................................... 147

一、公司股利分配政策 ................................................................................. 147

二、公司股利分配情况 ................................................................................. 148

三、公司未来分红规划 ................................................................................. 150

7

非公开发行股票预案

释 义

在同方国芯电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中,除非另有说明,

下列简称具有如下特定含义:

同方国芯/公司/本公司/上市

指 同方国芯电子股份有限公司

公司

同方股份 指 同方股份有限公司

同方微电子 指 北京同方微电子有限公司

国微电子 指 深圳市国微电子有限公司

紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司

清华控股 指 清华控股有限公司

紫光集团 指 紫光集团有限公司

拓展创芯 指 同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司

茂业创芯 指 同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司

公司章程 指 《同方国芯电子股份有限公司公司章程》

本次发行/本次非公开发行 指 同方国芯 2015 年度非公开发行 A 股股票的行为

本预案 指 同方国芯 2015 年度非公开发行 A 股股票的预案(修订稿)

股东回报规划 指 《未来三年(2015 年—2017 年)股东回报规划》

为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日(即 2015

定价基准日 指

年 11 月 6 日)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

教育部 指 中华人民共和国教育部

商务部 指 中华人民共和国商务部

工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局

台湾投审会 指 台湾经济部投资审议委员会

台证所、台湾证券交易所 指 台湾证券交易所股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

力成科技/力成 指 力成科技股份有限公司

8

非公开发行股票预案

南茂科技/南茂 指 南茂科技股份有限公司

西藏紫光国芯 指 西藏紫光国芯投资有限公司

西藏紫光东岳通信 指 西藏紫光东岳通信投资有限公司

西藏紫光西岳通信 指 西藏紫光西岳通信投资有限公司

西藏紫光神彩 指 西藏紫光神彩投资有限公司

西藏紫光树人教育 指 西藏紫光树人教育投资有限公司

西藏紫光博翊教育 指 西藏紫光博翊教育投资有限公司

西藏健坤中芯 指 西藏健坤中芯投资有限公司

国研宝业 指 北京国研宝业投资管理有限公司

员工持股计划 指 同方国芯2015员工持股计划

东吴证券股份有限公司,即本次员工持股计划的资产管理

东吴证券 指

机构

Semiconductor,常温下导电性能介于导体(conductor)

半导体 指

与绝缘体(insulator)之间的材料,是集成电路的基础

Integrated Circuit,简称IC,是一种微型电子器件或部件。

采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体管、二极管、

集成电路 指 电阻、电容和电感等元件及布线互连一起, 制作者一小块

或几小块半导体晶片或介质基片上, 然后封装在一个管壳

内,成为具有所需电路功能的微型结构

Chip,半导体元件产品的统称,是集成电路(IC)的载体,

芯片 指

由晶圆分割而成

把晶圆上的芯片电路,用导线及各种连接方式,加工成含

封装 指

外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程

通过测试设备,对集成电路或模块进行检测,以确定或评

测试 指

估集成电路元器件功能和性能的过程

石英晶体元器件 指 以石英晶体为材料制成的压电元器件

与MCM同义,Multi-ChipModule,封装测试的一种技术

——多芯片模块塑料封装技术:将两个或两个以上的大规

MCP 指 模集成电路芯片安装在多层互连基板上,由金丝实现芯片

与基板、金属框架间的相互连通,再由树脂包封外壳的多

芯片集成电路

探针卡是一种测试接口,主要对裸芯进行测试,通过连接

探针卡 指

测试机和芯片,通过传输信号对芯片参数进行测试

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片,由于其形状为圆

晶圆 指 形,故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件

结构,而成为有特定电性功能的IC产品

主要用以承载IC,内部布有线路用以导通芯片与电路板之

载板 指 间讯号,除了承载的功能之外,IC载板尚有保护电路、专

线、设计散热途径、建立零组件模块化标准等附加功能

打线 指 ,是指

Wire Bonding(压焊,也称为绑定,键合,丝焊)

9

非公开发行股票预案

使用金属丝(金线、铝线等),利用热压或超声能源,完

成微电子器件中固态电路内部互连接线的连接,即芯片与

电路或引线框架之间的连接。常见于表面封装工艺

引脚,又叫管脚,英文为Pin。即从集成电路(芯片)内

部电路引出与外围电路的接线,所有的引脚就构成了这块

外引脚 指

芯片的接口。引线末端的一段,通过软钎焊使这一段与印

制板上的焊盘共同形成焊点

用来代替IC元件封装结构中的引脚,从而满足电性互连以

锡球 指

及机械连接要求的一种连接件

将黑色环氧树脂按照一定的高度规则或形状规则以及其

封胶 指 它标准,涂覆到 IC 上,用于保护金线或铝线,焊点和芯

片免受机械损坏,氧化或腐蚀

制成前预先进行热处理的工艺,在低于最终烧结温度的温

成品预烧 指

度下对压坯的加热处理

雷射刻码 指 用雷射光束进行打码

一种基于半导体快闪记忆器的新一代记忆设备,被广泛地

SD 指

于便携式装置上使用

MicroSD 指 一种极细小的快闪存储器卡

记忆体 指 存储器

Dynamic Random Access Memory,即动态随机存取存

DRAM 指

储器,最为常见的系统内存

package-on-package,即封装体叠层技术,叠层封装能

PoP 指

将具有相同外形的逻辑和存储芯片的封装体进行再集成

Micro-Electro-Mechanical System,也叫做微电子机械系

统、微系统、微机械等,是在微电子技术(半导体制造技

MEMS 指 术)基础上发展起来的,融合了光刻、 腐蚀、薄膜、LIGA、

硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科

技电子机械器件

FCCSP 指 倒装晶片的芯片级封装形式(Flip Chip CSP)

电磁屏蔽,用来保护易受影响的电子器件免受各种电磁辐

EMI shield 指

射的过程

第三代低功耗内存技术(Low Power Double Data Rate

3),美国 JEDEC 固态技术协会(JEDEC Solid State

LPDDR3 指 Technology Association)面向低功耗内存而制定的第三

代通信标准,以低功耗和小体积著称,专门用于移动式电

子产品

已知合格芯片 ,

(Known Good Die) 用于描述准备用于多

KGD 指

芯片组件(MCM)的集成电路达到全面要求状态

Ball Grid Array(焊球阵列封装),是在封装体基板的底部

BGA 指 制作阵列焊球作为电路的 I/O 端与印刷线路板(PCB)互

FBGA 指 Fine-Pitch Ball Grid Array 细间距球栅阵列,在底部有焊

10

非公开发行股票预案

球的面阵引脚结构,使封装所需的安装面积接近于芯片尺

闪存,存储芯片的一种,通过特定的程序可以修改里面的

FLASH 指

数据

制程 指 业务流程或工艺流程,事物运作程序的处理过程

行动忆体 指 行动装置产品搭载的记忆体

Ultra Low K 指 超低介电质技术

LEAD FRAME,集成电路组成部分,为芯片提供机械支

导线架 指 撑载体,并作为导电介质连接IC外部电路,传送电信号,

以及与塑封材料一起,向外散发芯片工作时产生的热

Substrate,制造PCB的基本材料,一般情况下指覆铜箔

基板 指

层压板,具有导电、绝缘和支撑三个方面的功能

COMPOUND,受热后有软化或熔融范围,软化时在外力

树脂 指 作用下有流动倾向,常温下是固态、半固态,有时也可以

是液态的有机聚合物

晶圆级封装(WLP,Wafer Level Package) ,直接在晶

WLP 指 圆上进行大多数或是全部的封装测试程序,之后再进行切

割(singulation)制成单颗组件

工研院IEK 指 工研院产业经济与趋势研究中心(IEK)

UHD(或称“4K2K”) 指 Ultra High Definition Television,超高清电视

Flip Chip,倒装片,是在I/O pad上沉积锡铅球,然后将

覆晶封装 指

芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与陶瓷基板相结合

Chip On Film,一种封装技术,将驱动 IC 固定于柔性线

COF 指 路板上晶粒软膜构装技术,是运用软质附加电路板作封装

芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术

Chip On Glass,一种封装技术,将液晶驱动器直接安装

COG 指 于显示屏上,减少了 PCB 上的走线和层数,削减了电路

板的尺寸和复杂性

复合金属凸块 指 以复合金属为原材料的晶圆凸块

铜/镍/金凸块 指 以铜/镍/金为原材料的晶圆凸块

Wafer Level Chip Scale Packaging(WLCSP) ,先在整

晶圆级芯片尺寸封装 指 片晶圆上进行封装和测试,然后才切割成一个个的 IC 颗

粒,因此封装后的体积即等同 IC 裸晶的原尺寸

Quad Flat No-leadPackage,方形扁平无引脚封装,表面

QFN封装技术 指

贴装型封装之一

System In Package 系统级封装,是将多种功能芯片,包

SiP 指 括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内,从而实

现一个基本完整的功能

Nand Flash 内存,两种主要的非易失闪存技术之一,flash

NAND Flash 指 内存的一种,其内部采用非线性宏单元模式, 为固态大容

量内存的实现提供了廉价有效的解决方案

11

非公开发行股票预案

NOR Flash 内存,两种主要的非易失闪存技术之一。特

点是芯片内执行(XIP,eXecute In Place),这样应用程

NOR Flash 指

序可以直接在 Flash 闪存内运行,不必再把代码读到系统

RAM 中

Thin Small Outline Package,薄型小尺寸封装。TSOP

TSOP 指 内存是在芯片的周围做出引脚,采用 SMT 技术(表面安

装技术)直接附着在 PCB 板的表面

CMOS Image Sensor(CIS) ,影像传感器,具有金属布

线与粘着层的基板,来将光传感器固定于基板上,并将封

装结构的电性行径路径由 COG 制程改变为 CIS 制程,以

影像传感器封装服务 指

提高电性的良率,于适当位置形成能阻止胶体层溢流的间

隙壁,以达到避免胶体溢流污染光感测区域与金属球的情

Multi Chip Package,多芯片封装,集成多个芯片与无源

MCP 指

器件于一个封装体中,极大的减小了封装的面积

Embedded Multi Media Card,MMC 协会所订立的、主

要是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规

eMMC 指 格。eMMC 的一个明显优势是在封装中集成了一个控制

器,提供标准接口并管理闪存,使得手机厂商就能专注于

产品开发的其它部分,并缩短向市场推出产品的时间

eMCP 指 结合 eMMC 和 MCP 封装而成的智慧型手机记忆体标准

FPS 指 Finger Print Sensor,指纹识别器

E-compass 指 电子罗盘,使用地图的时候能指示用户现在的所在方位

负荷开关,介于断路器和隔离开关之间的一种开关电器,

Load Switch 指 具有简单的灭弧装置,能切断额定负荷电流和一定的过载

电流,但不能切断短路电流

Solid State Drives(SSD),用固态电子存储芯片阵列而

固态硬盘 指 制成的硬盘,由控制单元和存储单元(FLASH 芯片、

DRAM 芯片)组成

氰化金钾,剧毒物质,白色晶体;热至 200℃时失去结晶

金盐 指 水,更高温度分解成金单质;可溶于水及有机溶剂(如醇

类、乙醚、丙酮等)

Chip Probing,对芯片作电性功能上的测试,使 IC 在进

晶圆针测 指 入构装前先行过滤出电性功能不良的芯片,以避免对不良

品增加制造成本

12

非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司概况

公司名称:同方国芯电子股份有限公司

英文名称:Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.

注册资本:60,681.7968 万元

公司住所:河北省玉田县无终西街 3129 号

股票代码:002049

股票简称:同方国芯

股票上市地:深圳证券交易所

法定代表人:赵伟国

董事会秘书:杜林虎

联系电话:0315-6198161

邮箱:zhengquan@gosinoic.com

互联网址:www.gosinoic.com

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

随着我国经济转型升级速度加快,集成电路产业的基础性、战略性、先导性

的地位愈发凸显,为推动我国集成电路产业重点突破和整体提升,实现跨越发展,

在集成电路领域, 例如

各类支持性政策频频出台, 《中国国民经济和社会发展“十

、 、

二五”规划纲要》《集成电路产业“十二五”发展规划》《国家集成电路产业发

展推进纲要》等发展纲要密集出台,显示集成电路的发展已经提升到国家战略层

面。

13

非公开发行股票预案

此外,随着产业智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互

联网、4G 通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展,尤其是智

能手机和平板电脑市场的爆发式增长,催生出大量芯片需求,推动了芯片行业的

巨大发展。因此,芯片行业具有广阔的市场前景。

目前,我国集成电路产业的发展速度仍跟不上广阔的市场需求,集成电路进

口量和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计,2013 年,我国集成电路

出口额为 877 亿美元,进口额为 2,313.40 亿美元,已超过原油成为我国第一大

进口商品。巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长

的良好机遇。

综上所述,我国集成电路产业正呈现良好的发展态势,公司董事会认为需要

把握当前难得时机、加大投入,从而提升公司在核心业务的领先优势,并切入具

有市场前景的新产品领域。

(二)本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票是公司管理层在评估目前集成电路市场需求持续增长

的背景下实施的,为了壮大公司的资本实力,改善公司的股权结构,增强公司的

抗风险能力,从而提升公司在主营业务的领先优势,同时切入更加高尖端或者有

市场前景的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精,从而提

升公司的盈利能力,实现公司战略上的目标,实现股东利益的最大化并保障公司

中小股东的利益。

三、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

(二)发行对象与数量

本次非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股,募集资金总额为不超过

14

非公开发行股票预案

8,000,000 万元。各认购对象认购金额及股数如下:

序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(万元)

1 西藏紫光国芯 739,644,970 2,000,000

2 西藏紫光东岳通信 554,733,727 1,500,000

3 西藏紫光西岳通信 554,733,727 1,500,000

4 西藏紫光神彩 369,822,485 1,000,000

5 西藏紫光树人教育 173,816,568 470,000

6 西藏紫光博翊教育 173,816,568 470,000

7 西藏健坤中芯 258,875,739 700,000

8 国研宝业 96,153,846 260,000

9 同方国芯 2015 员工持股计划 36,982,248 100,000

合计 2,958,579,878 8,000,000

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认

购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日,即 2015 年 11 月 6 日。

本次非公开发行股票价格为 27.04 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总量)

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行价格将做相应调整。

(四)锁定期安排

参与本次发行认购的股份,自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转

让。

(五)上市地点

上述锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

15

非公开发行股票预案

(六)募集资金数额和用途

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 800 亿元,扣除发行费

用后拟全部用于如下项目:

序 投资总额 拟投入募集资金净额

项目

号 (万元) (万元)

1 存储芯片工厂 9,324,264.63 6,000,000.00

2 收购力成科技 25%股权 379,833.98 379,000.00

对芯片产业链上下游的公司的

3 1,621,000.00 1,621,000.00

收购

合计 11,325,098.61 8,000,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓

急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资

额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募资资金到位前,公司可选

择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集

资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

(七)本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的

新老股东共享。

(八)本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个

月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、

西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育,和公司目前的控股股东

紫光春华的实际控制人均为清华控股,上述认购对象控股股东紫光集团有限公司

董事长赵伟国先生同时兼任同方国芯的董事长,上述认购对象均以现金方式认购

本次非公开发行 A 股的部分股票,构成关联交易。

16

非公开发行股票预案

此外,西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系同方国芯的董事长,西藏健

坤中芯为同方国芯的关联方。

本次发行的其他认购对象不是公司的关联方,其认购本次非公开发行股份不

构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司的控股股东为紫光春华,持有公司 36.39%的股份。

2015 年 11 月 2 日,同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》,约定

同方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份(占同方股份总股本的

36.39%)转让给紫光春华。2016 年 4 月 8 日,同方股份收到中国证券登记结算

有限责任公司出具的 ,

《证券过户登记确认书》 同方股份协议转让的 220,835,000

股股份已于 2016 年 4 月 7 日完成了过户登记手续,紫光春华成为本公司的控股

股东,紫光集团有限公司成为公司间接控股股东;同方股份持有本公司

30,280,244 股股份,占本公司总股本的 4.99%,为本公司第三大股东。公司实

际控制人未发生变更,仍为清华控股有限公司,最终实际控制人仍为教育部。

本次非公开发行不超 295,858 万股股票,若按发行上限计算,则发行完成

后紫光春华的持股比例将降至 6.19%;同方股份持有本公司的股份比例降至

0.85%,本公司控股股东变更为西藏紫光国芯,持股比例 20.75%。但本公司实

际控制人不发生变化,仍然为清华控股,最终实际控制人仍为教育部。

因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行

方案及相关事项已经获得 2015 年 11 月 4 日召开的公司第五届董事会第十七次

会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会审议通过,国有资产监督管理部门

的批复意见,并需获得中国证监会的核准。

17

非公开发行股票预案

七、本次发行将不影响公司上市条件

本次非公开发行完成后,公司社会公众股持股比例仍将高于 10%,不会因

本次非公开发行而造成公司无法满足上市条件的情况。

18

非公开发行股票预案

第二节 发行对象基本情况

一、西藏健坤中芯投资有限公司

(一)西藏健坤中芯投资有限公司基本情况

企业名称 西藏健坤中芯投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091200017453

注册地址 西藏拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 2-20

成立日期 2015 年 7 月 16 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:股权投资;高新技术投资;投资管理;科技技术推广服务;计算

机及软硬件、电子产品的销售。

(二)股权及控制关系

西藏健坤中芯投资有限公司(以下简称“健坤中芯”)的股权及控制关系如

下图:

赵伟国 李义 李禄媛

70% 15% 15%

北京健坤投资集团有限公司

100%

西藏健坤中芯投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

健坤中芯成立于 2015 年 7 月,其主营业务主要以股权投资、高新技术投资、

科技技术推广服务、计算机及软硬件及电子产品销售等为主。由于成立时间较短,

健坤中芯目前尚未开展实际业务。

19

非公开发行股票预案

健坤中芯控股股东北京健坤投资集团有限公司成立于 2005 年 6 月,主要从

事项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

健坤中芯成立于 2015 年 7 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东北京健

坤投资集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 646,364.99 营业收入 0.00

负债合计 230,487.64 营业利润 24,536.59

归属母公司所有者权益 415,877.35 利润总额 18,474.20

资产负债率 35.66% 归属母公司所有者净利润 18,474.20

注:上述数据未经审计

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

健坤中芯及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致健坤中芯与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致健坤中芯与本公司之间

产生关联交易。

20

非公开发行股票预案

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,健坤中芯与本公司未发生重大交易。

二、西藏紫光东岳通信投资有限公司

(一)西藏紫光东岳通信投资有限公司基本情况

企业名称 西藏紫光东岳通信投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091100005073

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东 3-5

成立日期 2015 年 5 月 15 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询;通信科技技术开

发、推广、转让、咨询及服务;销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设

备。

(二)股权及控制关系

西藏紫光东岳通信投资有限公司(以下简称“紫光东岳”)的股权及控制关

系如下图:

21

非公开发行股票预案

教育部

100%

清华大学 赵伟国 李义 李禄媛

100% 70% 15% 15%

清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

51% 49%

紫光集团有限公司

100%

北京紫光通信科技集团有限公司

100%

西藏紫光东岳通信投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

紫光东岳成立于 2015 年 5 月,其主营业务主要以投资管理、通信科技技术

开发推广等为主。由于成立时间较短,紫光东岳目前尚未开展实际业务。

紫光东岳控股股东北京紫光通信科技集团有限公司,成立于 2010 年 2 月,

主要从事项目投资、投资管理、技术开发、销售电子产品等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

紫光东岳成立于 2015 年 5 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东的控制

22

非公开发行股票预案

人紫光集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 7,570,926.66 营业收入 2,678,193.26

负债合计 5,208,751.71 营业利润 190,151.68

归属母公司所有者权益 1,339,691.13 利润总额 267,392.98

资产负债率 68.80% 归属母公司所有者净利润 129,890.63

数据来源:紫光集团有限公司(2016)京会兴审字第 03030012 号审计报告

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

紫光东岳及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

除认购本次非公开发行股份外,本次发行不会导致紫光东岳与本公司存在同

业竞争或者潜在的同业竞争情况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致紫光东岳与本公司之间

产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,紫光东岳与本公司未发生重大交易。

23

非公开发行股票预案

三、西藏紫光西岳通信投资有限公司

(一)西藏紫光西岳通信投资有限公司基本情况

企业名称 西藏紫光西岳通信投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091100005129

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东 3-3

成立日期 2015 年 5 月 15 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询;通信科技技术开

发、推广、转让、咨询及服务;销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设

备。

(二)股权及控制关系

西藏紫光西岳通信投资有限公司(以下简称“紫光西岳”)的股权及控制关

系如下图:

24

非公开发行股票预案

教育部

100%

清华大学 赵伟国 李义 李禄媛

100% 70% 15% 15%

清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

51% 49%

紫光集团有限公司

100%

北京紫光通信科技集团有限公司

100%

西藏紫光西岳通信投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

紫光西岳成立于 2015 年 5 月,其主营业务主要以投资管理、通信科技技术

开发推广等为主。由于成立时间较短,紫光西岳目前尚未开展实际业务。

紫光西岳控股股东北京紫光通信科技集团有限公司,成立于 2010 年 2 月,

主要从事项目投资、投资管理、技术开发、销售电子产品等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

紫光西岳成立于 2015 年 5 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东的控制

人紫光集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

25

非公开发行股票预案

表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 7,570,926.66 营业收入 2,678,193.26

负债合计 5,208,751.71 营业利润 190,151.68

归属母公司所有者权益 1,339,691.13 利润总额 267,392.98

资产负债率 68.80% 归属母公司所有者净利润 129,890.63

数据来源:紫光集团有限公司(2016)京会兴审字第 03030012 号审计报告

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

紫光西岳及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致紫光西岳与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致紫光西岳与本公司之间

产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,紫光西岳与本公司未发生重大交易。

26

非公开发行股票预案

四、西藏紫光树人教育投资有限公司

(一)西藏紫光树人教育投资有限公司基本情况

企业名称 西藏紫光树人教育投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091100004968

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西 3-8 号

成立日期 2015 年 4 月 23 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:对教育行业的投资;投资管理(不含金融和经纪业务);投资咨

询(不含金融和经纪业务);教育咨询、企业管理咨询、企业营销策划;计算机

技术培训(不含专业资质培训)。

(二)股权及控制关系

西藏紫光树人教育投资有限公司(以下简称“紫光树人”)的股权及控制关

系如下图:

27

非公开发行股票预案

教育部

100%

清华大学 赵伟国 李义 李禄媛

100% 70% 15% 15%

清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

51% 49%

紫光集团有限公司

100%

北京紫光教育投资发展有限公司

100%

西藏紫光树人教育投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

紫光树人成立于 2015 年 4 月,其主营业务主要以对教育行业的投资、教育

咨询等为主。由于成立时间较短,紫光树人目前尚未开展实际业务。

紫光树人控股股东北京紫光教育投资发展有限公司,成立于 2014 年 10 月,

主要从事项目投资、投资管理、技术开发等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

紫光树人成立于 2015 年 4 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东的控制

人紫光集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

28

非公开发行股票预案

表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 7,570,926.66 营业收入 2,678,193.26

负债合计 5,208,751.71 营业利润 190,151.68

归属母公司所有者权益 1,339,691.13 利润总额 267,392.98

资产负债率 68.80% 归属母公司所有者净利润 129,890.63

数据来源:紫光集团有限公司(2016)京会兴审字第 03030012 号审计报告

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

紫光树人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致紫光树人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致紫光树人与本公司之间

产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,紫光树人与本公司未发生重大交易。

29

非公开发行股票预案

五、西藏紫光博翊教育投资有限公司

(一)西藏紫光博翊教育投资有限公司基本情况

企业名称 西藏紫光博翊教育投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091100004941

注册地址 拉萨经济技术开发区阳光新城 A 区 4 栋 2-301 室

成立日期 2015 年 4 月 17 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:对教育业的投资;投资管理(不含金融和经纪业务);投资咨询

(不含金融和经纪业务);教育咨询、企业管理咨询、企业设计策划、组织文化

艺术交流、承办承办展览展示活动、计算机技术培训。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动。】

(二)股权及控制关系

西藏紫光博翊教育投资有限公司(以下简称“紫光博翊”)的股权及控制关

系如下图:

30

非公开发行股票预案

教育部

100%

清华大学 赵伟国 李义 李禄媛

100% 70% 15% 15%

清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

51% 49%

紫光集团有限公司

100%

北京紫光教育投资发展有限公司

100%

西藏紫光博翊教育投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

紫光博翊成立于 2015 年 4 月,其主营业务主要以对教育行业的投资、教育

咨询等为主。由于成立时间较短,紫光博翊目前尚未开展实际业务。

紫光博翊控股股东北京紫光教育投资发展有限公司,成立于 2014 年 10 月,

主要从事项目投资、投资管理、技术开发等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

紫光博翊成立于 2015 年 4 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东的控制

人紫光集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

表:

31

非公开发行股票预案

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 7,570,926.66 营业收入 2,678,193.26

负债合计 5,208,751.71 营业利润 190,151.68

归属母公司所有者权益 1,339,691.13 利润总额 267,392.98

资产负债率 68.80% 归属母公司所有者净利润 129,890.63

数据来源:紫光集团有限公司(2016)京会兴审字第 03030012 号审计报告

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

紫光博翊及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致紫光博翊与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致紫光博翊与本公司之间

产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,紫光博翊与本公司未发生重大交易。

32

非公开发行股票预案

六、西藏紫光神彩投资有限公司

(一)西藏紫光神彩投资有限公司基本情况

企业名称 西藏紫光神彩投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091100004771

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号

成立日期 2015 年 3 月 25 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:实业投资、股权投资、投资管理(不含金融和经纪业务);投资

咨询(不含金融和经纪业务)。

(二)股权及控制关系

西藏紫光神彩投资有限公司(以下简称“紫光神彩”)的股权及控制关系如

下图:

33

非公开发行股票预案

教育部

100%

清华大学 赵伟国 李义 李禄媛

100% 70% 15% 15%

清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

51% 49%

紫光集团有限公司

100%

北京紫光资本管理有限公司

100%

西藏紫光神彩投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

紫光神彩成立于 2015 年 3 月,其主营业务主要以实业投资、股权投资、投

资管理等为主。由于成立时间较短,紫光神彩目前尚未开展实际业务。

紫光神彩控股股东北京紫光资本管理有限公司,成立于 2014 年 10 月,主

要从事项目投资、投资管理、资产管理等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

紫光神彩成立于 2015 年 3 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东的控制

人紫光集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

34

非公开发行股票预案

表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 7,570,926.66 营业收入 2,678,193.26

负债合计 5,208,751.71 营业利润 190,151.68

归属母公司所有者权益 1,339,691.13 利润总额 267,392.98

资产负债率 68.80% 归属母公司所有者净利润 129,890.63

数据来源:紫光集团有限公司(2016)京会兴审字第 03030012 号审计报告

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

紫光神彩及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致紫光神彩与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致紫光神彩与本公司之间

产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,紫光神彩与本公司未发生重大交易。

35

非公开发行股票预案

七、西藏紫光国芯投资有限公司

(一)西藏紫光国芯投资有限公司基本情况

企业名称 西藏紫光国芯投资有限公司

企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册号 540091100005522

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 2-16 号

成立日期 2015 年 7 月 13 日

法定代表人 赵伟国

注册资本 3000 万

经营范围:股权投资;高新技术投资;投资管理;科技推广服务;计算机及

软硬件、电子产品的销售。

(二)股权及控制关系

西藏紫光国芯投资有限公司(以下简称“紫光国芯”)的股权及控制关系如

下图:

36

非公开发行股票预案

教育部

100%

清华大学 赵伟国 李义 李禄媛

100% 70% 15% 15%

清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

51% 49%

紫光集团有限公司 100%

100%

北京紫光资本管理有限公司 西藏健坤厚德通信投资有限公司

51% 49%

西藏紫光国芯投资有限公司

(三)发行对象主营业务情况

紫光国芯成立于 2015 年 7 月,其主营业务主要以股权投资、高新技术投资、

科技推广服务等为主。由于成立时间较短,紫光国芯目前尚未开展实际业务。

紫光国芯控股股东北京紫光资本管理有限公司,成立于 2014 年 10 月,主

要从事项目投资、投资管理、资产管理等业务。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

紫光国芯成立于 2015 年 7 月,目前尚未开展实际业务,其控股股东的控制

人紫光集团有限公司 2015 年 12 月 31 日主要财务数据及财务指标(合并)如下

表:

37

非公开发行股票预案

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 7,570,926.66 营业收入 2,678,193.26

负债合计 5,208,751.71 营业利润 190,151.68

归属母公司所有者权益 1,339,691.13 利润总额 267,392.98

资产负债率 68.80% 归属母公司所有者净利润 129,890.63

数据来源:紫光集团有限公司(2016)京会兴审字第 03030012 号审计报告

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

紫光国芯及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致紫光国芯与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致紫光国芯与本公司之间

产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,紫光国芯与本公司未发生重大交易。

38

非公开发行股票预案

八、北京国研宝业投资管理有限公司

(一)北京国研宝业投资管理有限公司基本情况

企业名称 北京国研宝业投资管理有限公司

企业性质 其他有限责任公司

注册号 110108019403834

注册地址 北京市海淀区建材城西一里 12 楼 1 层商业 D62

成立日期 2015 年 7 月 1 日

法定代表人 李明

注册资本 5,000 万元

经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;经

济贸易咨询;企业策划、设计;电脑动画设计;承办展览展示活动;会议服务;

市场调查。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融

衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投企业以外的企业提供担保;5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)股权及控制关系

国研宝业的股权及控制关系如下图:

北京兆龙恒基 国务院发展 北京联通集团北京

置业有限公司 研究中心 市通信有限公司

6% 63.5% 30.5%

% % %

国研信息科技 刘志华 刘会成

有限公司

100% 30% 70%

% % %

北京国研互通投 北京华成宝业

资管理有限公司 投资有限公司

51% 49%

% 北京国研宝业投 %

39

资管理有限公司

非公开发行股票预案

(三)发行对象主营业务情况

国研宝业成立于 2015 年 7 月,其主营业务主要以投资管理、资产管理、项

目投资、投资咨询等业务为主。由于成立时间较短,国研宝业目前尚未开展实际

业务。

国研信息科技有限公司(以下简称“国研科技”)通过其全资子公司北京国

研互通投资管理有限公司控股国研宝业。

国研科技成立于 1998 年 3 月 18 日,主要从事信息内容服务、IT 服务以及

投资业务。信息内容服务主要是公司下属国务院发展研究中心信息网(简称“国

研网”,自 2003 年至今,国研网连续为全国“两会”提供大型嵌入式信息集成

查询系统及现场服务。IT 服务主要包括决策型电子政务、咨询监理、IT 运维外

包和系统集成。投资业务主要涉及基础设施建设、房地产开发、国际贸易、高科

技项目孵化等行业和领域。

(四)发行对象 2015 年的简要财务数据

国研宝业成立于 2015 年 7 月,目前尚未开展实际业务。

国研科技 2015 年度主要财务数据及财务指标(合并)如下表:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年

资产总计 92,745.97 营业收入 34,931.32

负债合计 33,558.12 营业利润 7,908.14

归属母公司所有者权益 5,792.63 利润总额 9,388.29

资产负债率 36.18% 归属母公司所有者净利润 8,525.07

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、

处罚等情况

国研宝业及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

40

非公开发行股票预案

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致国研宝业与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

本次发行将不会导致国研宝业与本公司之间产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,国研宝业与本公司未发生重大交易。

九、同方国芯 2015 员工持股计划

本次非公开发行对象之一为同方国芯 2015 员工持股计划(简称“员工持股

计划” ,员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对

象。

(一)员工持股计划的参与对象

员工持股计划的参加对象为同方国芯及其子公司的核心员工。上述参加对象

为与同方国芯及其子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。最终参加持股计

划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。

(二)员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许

的其他方式取得的自筹资金,不存在结构化安排。

41

非公开发行股票预案

(三)员工持股计划的期限

员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中,锁定期为 36 个月,自本次非

公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计

划名下之日(“起算日”)起计算。员工持股计划的释放期为 60 个月,自起算日

起计算,任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之

一。

东吴-招行-同方国芯 2015 员工持股计划定向资产管理计划在下列期间不得

买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

(四)员工持股计划的管理机构

员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-同方国芯

2015 员工持股计划定向资产管理计划对同方国芯 2015 员工持股计划行管理。

员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

(五)独立董事及监事会关于同方国芯 2015 员工持股计划的意

1、独立董事意见

(1)公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法

律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

(2)员工持股计划(草案)的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》等法律、法规的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的

情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

42

非公开发行股票预案

(3)公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于公司的可持

续发展。

独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。

2、监事会意见

《同方国芯 2015 员工持股计划

监事会认为: (非公开发行方式认购)

(草案) 》

、 、

内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次审议员工持股计划相关议案的

程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

(六)同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞

争情况。

2、关联交易

除认购本次非公开发行股份外,本次发行将不会导致员工持股计划与本公司

之间产生关联交易。

(七)本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之

间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内,员工持股计划与本公司之间未发生

重大交易。

十、附条件生效的股份认购合同摘要

2015 年 11 月 4 日,公司分别与西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫

光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤

43

非公开发行股票预案

中芯、国研宝业、东吴证券签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

(一)合同主体、签订时间

甲方(认购人):西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、

西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、国研宝

业和东吴证券

乙方(发行人):同方国芯

(二)认购价格、认购方式和认购数量

1、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为 27.04 元/股,不低于本次发行的定价基

准日前二十(20)个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的 90%(定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)。乙方的股票在定价基准日至发行日期间

发生除权、除息的,发行价格将进行相应调整。

2、认购方式

甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的

股份。

3、认购数量

西藏紫光国芯认购乙方本次非公开发行股票 739,644,970 股。认购款总金额

为发行价格乘以认购股数,即 19,999,999,988.80 元。

西藏紫光东岳通信认购乙方本次非公开发行股票 554,733,727 股。认购款总

金额为发行价格乘以认购股数,即 14,999,999,978.08 元。

西藏紫光西岳通信认购乙方本次非公开发行股票 554,733,727 股。认购款总

金额为发行价格乘以认购股数,即 14,999,999,978.08 元。

西藏紫光神彩认购乙方本次非公开发行股票 369,822,485 股。认购款总金额

44

非公开发行股票预案

为发行价格乘以认购股数,即 9,999,999,994.40 元。

西藏紫光树人教育认购乙方本次非公开发行股票 173,816,568 股。认购款总

金额为发行价格乘以认购股数,即 4,699,999,998.72 元。

西藏紫光博翊教育认购乙方本次非公开发行股票 173,816,568 股。认购款总

金额为发行价格乘以认购股数,即 4,699,999,998.72 元。

西藏健坤中芯认购乙方本次非公开发行股票 258,875,739 股。认购款总金额

为发行价格乘以认购股数,即 6,999,999,982.56 元。

国研宝业认购乙方本次非公开发行股票 96,153,846 股。认购款总金额为发

行价格乘以认购股数,即 2,599,999,995.84 元。

同方国芯 2015 员工持股计划通过东吴证券认购乙方本次非公开发行股票

36,982,248 股。 即

认购款总金额为发行价格乘以认购股数, 999,999,985.92 元。

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,甲方认购的股

份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

(三)股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、支付时间和支付方式

甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份,并

同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认

股款缴纳通知(简称“缴款通知”)时,按缴款通知要求以现金方式一次性将全

部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,

扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

2、股票交割

在甲方支付认股款后,乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办

理股票登记手续,以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后

可行使其作为认购股份股东的权利。

45

非公开发行股票预案

(四)限售期

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票,自发行结束日起 36 个月内

不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方

要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁

定事宜。

(五)违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任

何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经

济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双

方另有约定的除外。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部

门的审批,或/和乙方董事会、股东大会通过,或/和中国证券监督管理委员会核

准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

(六)协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下

列全部条件后生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

1、国有资产监督管理部门批准本次非公开发行;

2、乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行;

3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

十一、发行对象的相关承诺

发行对象西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光

神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、国研宝业均承诺:

1、参与本次非公开认购的资金将全部来源于股东借款,并且该等认购资金

不存在分级收益等机构化安排;

46

非公开发行股票预案

2、本次发行认购前,不会通过直接或间接的方式引入新的投资人或股东,

最终股权结构将保持不变。

47

非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次募集资金运用及其可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 800 亿元,扣除发行费

用后拟全部用于如下项目:

投资总额 拟投入募集资金净额

序号 项目

(万元) (万元)

1 存储芯片工厂 9,324,264.63 6,000,000.00

2 收购力成科技 25%股权 379,080.00 379,000.00

对芯片产业链上下游的公司的

3 1,621,000.00 1,621,000.00

收购

合计 11,324,344.63 8,000,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓

急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资

额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司可选

择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集

资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的背景

(一)国家政策的大力支持

集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的

支柱产业,是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业特别是集成电路

设计行业的发展一直给予高度关注和政策支持,为了促进我国集成电路产业的持

续发展,突破和掌握核心技术,增强信息产业创新能力和竞争力,推进国民经济

和社会信息化,国家推出一系列鼓励性政策,为集成电路产业的发展提供了良好

的产业政策环境。

根据《集成电路产业“十二五”发展规划》,到 2015 年,集成电路设计业

的先进设计能力达到 22 纳米,开发一批具有自主知识产权的核心芯片,国内重

点整机应用自主开发集成电路产品的比例达到 30%以上。

48

非公开发行股票预案

2014 年 6 月,国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确了

推进集成电路产业发展的主要任务,针对集成电路设计领域,提出了“着力发展

集成电路设计业。围绕重点领域产业链,强化集成电路设计、软件开发、系统集

成、内容与服务协同创新,以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移

动智能终端和网络通信领域,开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、

网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统,提升信息技术产业整体竞争力。

发挥市场机制作用,引导和推动集成电路设计企业兼并重组。加快云计算、物联

网、大数据等新兴领域核心技术研发,开发基于新业态、新应用的信息处理、传

感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件,抢占未来产业发展制高点。

分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、

金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件,提高对信息化与

工业化深度融合的支撑能力。”

国家产业政策的扶持加快了行业内企业的技术进步,增强了企业自主开发能

力,提高了国内行业龙头企业的市场竞争力,极大地促进了我国集成电路行业的

发展。

(二)广阔的市场前景

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展,根据中国半导体行业协会统计,国

内集成电路销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2014 年的 3,015.40 亿元,

年均复合增长率为 22.14%。2014 年,设计业的销售额为 1,047.4 亿元,同比增

长 29.5%,增速最快;制造业的销售额达 712.1 亿元,增长率达到了 18.5%;

封装测试业销售额 1,255.9 亿元,同比增长 14.3%。我国已成为全球集成电路产

业增长最快的地区之一。

智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G 通信、

汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展,尤其是智能手机和平板电脑

市场的爆发式增长,催生出大量芯片需求,推动了芯片行业的巨大发展。未来几

年,下游终端市场仍将继续保持增长势头,对芯片的需求量将持续增长,从而为

集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。

49

非公开发行股票预案

(三)国产化芯片替代进入加速期

一方面,自 2013 年棱镜门事件之后,我国政府已经意识到政府数据安全的

重要性,也加强了政府数据安全方面的工作,越来越多的应用场景将会要求使用

国产芯片。2013 年 11 月,国家发展改革委根据举报启动了对全球最大的移动芯

片制造商美国高通公司的反垄断调查。2014 年 2 月 10 日,国家发展改革委对

美国高通公司滥用市场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为依法作出处理,

责令美国高通公司停止相关违法行为, 2013 年度我国市场销售额 8%的罚款,

计 60.88 亿元。这一数额创下了我国反垄断罚款的最高纪录。此次高通垄断案尘

埃落定将推动国产化芯片替代进入加速期,国内芯片行业企业可以以此为契机,

提升技术实力与市场份额,满足军事、金融、政府等核心领域在“去 IOE”的硬

件方面的诉求。

另一方面,由于我国集成电路产业的发展速度跟不上广阔的市场需求,集成

电路进口量和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计,2013 年,我国集

成电路出口额为 877 亿美元,进口额为 2,313.40 亿美元,已超过原油成为我国

第一大进口商品,巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进口实现快

速增长的良好机遇。

三、本次募集资金投资项目情况

(一)投资新建存储芯片工厂

1、项目可行性和必要性分析

(1)集成电路行业具备广阔的市场前景和发展空间,获得国家政策的大力

支持

① 集成电路行业具备广阔的市场前景和发展空间

集成电路产业作为尖端以及具有高附加值产业,对其他相关产业的带动作用

明显,是在整个国民经济中具有重大战略意义的关键性骨干产业,世界各国都极

其重视发展半导体产业。

我国的集成电路行业近年来取得了稳步的增长,一是得益于十多年来国家政

50

非公开发行股票预案

策的大力扶持和倾斜,2000 年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若

干政策》和 2014 年颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》等若干政策的相

继推出有力推动了集成电路设计行业的发展和壮大;二是得益于信息技术的进步

和企业创新能力的提升,上游晶圆制造业与封装测试业的生产工艺水平的提高,

以及设计企业自身研发能力的增强,都为集成电路行业从量变到质变的飞跃奠定

了坚实的基础;三是得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩

大,人们对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用,

国内集成电路企业获得了大量的市场机会。中国 2007-2014 年集成电路子行业

销售收入如下:

数据来源:CSIA,《中国半导体产业发展状况报告(2015 版)》

注:图中数据为中国集成电路企业的销售收入

我国目前重点培育和发展的战略性新兴产业都需要以集成电路产业作为支

撑和基础,这给未来的集成电路产业带来很大的发展空间。移动互联网、物联网、

三网融合、云计算、新能源、半导体照明、汽车电子、医疗电子和可穿戴设备等

新兴领域的发展将为集成电路产业带来持续不断的新动力。

② 我国集成电路国产化比例较低,大多依靠进口

目前国内半导体存储芯片需求大,但国产化比例小,主要依赖三星、英特尔、

东芝等国外企业。据统计,国内消耗的 80%的芯片都需要进口,尤其是高端芯

51

非公开发行股票预案

“缺芯(芯片)少魂(操作系统)

片几乎全部进口。 ”的局面严重制约我国半导体

行业及相关行业发展。2014 年集成电路产业规模达到 14 万亿元,生产了 16.3

亿部手机、3.5 亿台计算机、1.4 亿台彩电,占全球产量的比重均超过 50%,但

主要以整机制造为主。由于以集成电路和软件为核心的价值链核心环节缺失,电

子信息制造业平均利润率仅为 4.9%,低于工业平均水平 1 个百分点。目前中国

集成电路产业还十分弱小,远不能支撑国民经济和社会发展以及国家信息安全、

国防安全建设。2014 年中国集成电路进口 2176 亿美元,多年来与石油一起位

列最大宗进口商品。

③ 集成电路产业获得了国家政策大力支持

2014 年 6 月,国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》,部署充分发

挥国内市场优势,营造良好发展环境,激发企业活力和创造力,带动产业链协同

可持续发展,加快追赶和超越的步伐,努力实现集成电路产业跨越式发展。《纲

要》指出要以需求为导向,以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装

备和材料为支撑,以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力,破解产业发展

瓶颈,推动集成电路产业重点突破和整体提升,实现跨越发展,为经济发展方式

转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑;明确提出突破投融资瓶颈,

持续推动先进生产线建设。加快 45/40nm 芯片产能扩充,加紧 32/28nm 芯片生

产线建设,迅速形成规模生产能力。加快立体工艺开发,推动 22/20nm、16/14nm

芯片生产线建设。

集成电路是制造产业,尤其是信息技术安全的基础。但是,我国集成电路产

业起步晚,存在诸如集成电路设计、制造企业持续创新能力薄弱,核心技术缺失

仍然大量依赖进口,与国际先进水平有显著差异。从国家安全角度来看,只有实

现了底层集成电路的国产化,我国的信息安全才能得以有效保证。因此在国务院

印发《中国制造 2025》中将集成电路放在发展新一代信息技术产业的首位。

(2)存储芯片具备广泛的运用空间,是芯片行业的“风向标”

存储芯片,又称为存储器,是指利用电能方式存储信息的半导体介质设备,

其存储与读取过程体现为电子的存储或释放,广泛应用于内存、U 盘、消费电

子、智能终端、固态存储硬盘等领域,目前有取代磁盘的趋势。存储芯片是全球

52

非公开发行股票预案

芯片市场比重最大的产品之一。根据工信部软件与集成电路促进中心 2011 年统

计数据, 市场上独立存储芯片

IC (stand alone memory)约占 IC 总数量的 1/4。

对于芯片面积而言,嵌入式存储芯片(embedded memory)约占 SoC 芯片面

积的 80%以上,约占逻辑芯片面积的 70%以上。存储芯片是应用面最广、市场

比例最高的集成电路基础性产品之一。

存储芯片的大致分类如下:

存储芯片

Non-volatile Memory Volatile Memory

(非易失性存储器) (易失性存储器)

PROM Flash Memory EPROM、 DRAM SRAM

(可编程只读存储器) (快闪存储器) EEPROM (动态随机访问存储器) (静态随机访问存储器)

Nor Flash NAND Flash

存储芯片根据断电后所储存的数据是否会丢失,可以分为易失性存储器

,其中 DRAM

(Volatile Memory)和非易失性存储器(Non-Volatile Memory)

与 NANDFlash 分别为这两类存储器的代表。尽管存储芯片种类众多,但从产值

构成来看,DRAM 与 NAND Flash 已经成为存储芯片产业的主要构成部分。根

据 IDC 的统计数据,2013 年存储芯片市场规模接近 690 亿美元,而 DRAM 和

NAND Flash 就占据了约 600 亿美元,占比超过 85%。

(3)存储芯片行业未来将保持稳定获利的状态

存储芯片产业未来将进入稳定获利状态,整个产业在较长一段时间内没有产

能大幅过剩的担忧,相关企业将能够保持稳定的、高水平的获利。主要原因如下:

① 存储芯片的下游应用范围大大拓宽。智能终端的兴起一方面使得对存储

芯片的需求大大提高,抵消了近些年来 PC 销量不振造成的影响,另一方面也平

抑了原来因 PC 出货周期而导致的存储芯片需求周期。

53

非公开发行股票预案

② 存储芯片行业不断出现的破产、并购使得行业产能收缩,产业集中度也

进一步提高。2008 年存储芯片行业前五大厂商合计市场份额约为 75%,而到了

2013 年,这一比例已经达到 95%左右,中小型厂商基本被消灭。各大厂商经历

过过去因行业产能过剩而造成的巨额亏损,从而扩产更为谨慎,不像过去中小型

厂商为了抢占市场份额而往往率先扩产。这样存储芯片产业就在较长一段时间内

保持了较为稳定的状态。

③ 存储芯片行业扩产难度相比过去已经大大提高。DRAM 目前主流的制程

为 20nm~30nm,NAND 也进入 20nm 以下制程的时代,进一步缩小制程所需的

研发与建厂投资大大增加,新建厂房往往需要花费数十亿美元。所以,从整体上

来看,存储芯片厂商的扩产意愿和扩产能力都不强。

(4)存储芯片未来具备广阔的市场需求

宏观层面,随着国民经济结构转型与消费升级,社会信息化程度日益加深,

对信息化产品和服务的需求也与日俱增,存储芯片作为信息化产品的关键芯片,

受益于整个社会信息化进程;微观层面,随着半导体行业的回暖,特别是近年终

端市场的便携化、智能化、网络化的发展趋势日趋明显,智能手机、平板电脑等

下游市场需求旺盛,致使闪存芯片的需求量大增。TrendForce 旗下权威内存研

究机构 DRAMeXchange 最新数据显示,以 2Gb 颗粒来换算,2014 年中国市场

在 DRAM 与 NAND 的消化量已经高达 47.89 亿与 70.36 亿,分别占全球产能

19.2%与 20.6%,预计未来几年中国存储芯片市场将长期保持稳定持续增长。

此外,可穿戴设备、智能家居是近年消费市场的热点,2014 年,作为可穿

戴设备的元年,大量可穿戴设备问世,同时,智能家居市场发展迅速,这些产品

为存储芯片带来了新的市场空间。可穿戴设备、智能家居作为 2014、2015 两

届国际消费电子展(CES)的重要展示内容,是未来消费电子市场的重要发展方

向,存储芯片面临新的市场机遇。

未来,中国存储芯片市场规模趋势(单位:亿美元)如下:

54

非公开发行股票预案

① 个人电脑与手机等移动终端的需求旺盛,拉动了 DRAM 产值的大幅增加

DRAM 是最常见的存储元件之一,常用的 PC 内存就是一种 DRAM。DRAM

发展至今,已经成为 PC、智能手机、平板电脑以及服务器等产品不可或缺的零

组 件 。 随 着 应 用 范 围 的 不 断 扩 展 , DRAM 的 市 场 规 模 也 不 断 扩 大 。 据

DRAMeXchange 估计,2014 年 DRAM 的产值将同比大幅增长 33%到 466 亿美

元,创下历史新高,而 2015 年又将再增长 16%达到 541 亿美元。从下游需求

来看,手机已经逐步取代 PC 成为 DRAM 最主要的需求,2014 年二者占比预计

就将持平,2015 年手机 DRAM 需求将超过 PC 需求。

未来,随着 PC 操作系统由 32 位转向 64 位,对于内存的需求大大增加,

往往要从 4GB 内存升级至 8GB 乃至 16GB 内存,所以尽管 PC 出货量无大的起

色,但对内存的需求有望保持旺盛;

同时,手机需求将成为 DRAM 市场最大的影响因素。手机出货量大,且搭

载 DRAM 的容量提升迅速。根据 IDC 的统计数据,2014 年手机搭载 DRAM 的

平均容量已经达到 0.9GB,比去年同期增长 0.2GB。如果 2015 年手机平均 DRAM

容量提升 0.1GB,按照 2015 年手机出货量约 20 亿部出货量计算,增量将达到

2GB,占全球 DRAM 年产能约 3%。在目前的供给下,将迅速导致 DRAM 供应

紧缺。所以,手机需求对于 DRAM 的供需状况具有重大影响。

55

非公开发行股票预案

② 智能手机与固态硬盘(SSD)将成为 NAND Flash 最大需求

由于对大容量、高速度、小体积和便携性存储需求的增加,智能手机搭载

NAND Flash 的容量快速增长,固态硬盘(SSD)也在 PC 中获得青睐。智能手

机与 SSD 已经成为 NAND Flash 最主要的需求,2014 年智能型手机和平板规模

成长和容量翻倍带动下,以 eMMC/eMCP 为主的存储产品大约消耗 40%以上的

NAND Flash 产能,2014 年合计占比接近 70%。此外,在移动设备上升趋势下,

大数据存储和高速传输需求让 500GB 以上的 SSD 在服务器市场需求快速增加,

PC 消费类市场需求开始由 128GB 向 256GB SSD 转移,SSD 大约消耗 27%的

NAND Flash 产能,基于 SSD 的大容量存储,预计在 3 年内将成为消耗 NAND

Flash 产能最大的产品。在 NAND Flash 市场供需大幅增加下,2014 年 NAND

Flash 市场规模预估达到 300 亿美元,折合 670 亿 GB 当量;预计 2015 年市场

规模将达 350 亿美金,整体市场供应量将超过 800 亿 GB 当量。

③ 3D NAND Flash 成为存储芯片的重要增长点

NAND FLASH 存储器具有大容量、读写速度快的特点,是半导体非易失性

存储器的主流产品。NAND FLASH 用途广泛,对其需求量大和增长最快的领域

是智能手机、平板电脑和嵌入式固态硬盘。前两个领域与移动终端发展相关,固

态硬盘应用则直接与海量数据存储产品相关。

中国是 NAND FLASH 的主要市场。中国是全球电子信息制造业中心,手机、

闪存卡和闪存盘产量约占全球产量的 70%,平板电脑产量占 90%以上。根据中

国半导体行业协会的报告,2013 年中国 NAND FLASH 市场份额占全球的

52.4%。按照该比例,2020 年,中国市场需求将达到每月 120 万片。我国庞大

的终端制造与消费市场为产业发展提供了广阔的发展空间。新兴应用领域发展所

需的产能与美日韩企业扩充产能不及所产生的产能缺口,为我国 3D NAND

FLASH 产业提供了广阔的发展空间和机遇。

近年来,为了适应小体积、大容量等市场需求,NAND FLASH 制造技术被

迫向高集成度发展。目前 NAND FLASH 的制造技术达到 16~19 纳米工艺,已

接近极限,进一步压缩尺寸会带来极高的成本且导致存储位不再稳定可靠。于是,

3D NAND FLASH 应运而生。通过增加立体硅层的办法,来达到既提高单位面

56

非公开发行股票预案

积存储密度,又改善存储单元性能的目的。3D NAND FLASH 不仅能够增加容

量,也可以将成本控制在较低水平。2016 年开始 3D NAND FLASH 将逐步对

NAND FLASH 进行替代,随着先进技术的应用,带来的单位存储成本缩减,加

之国家大数据战略的推进,未来中国 3D NAND FLASH 市场将迅速增长。

(5)全球集成电路产业重心转移带来的巨大机遇

近年来,全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚,

产业重心转移趋势明显。

①在制造环节,台积电、中芯国际、日月光等全球主要晶圆制造企业、封装

测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线,国内原有的晶圆代工制造企业的工艺水

平也得到显著提升,为国内集成电路设计企业提供了充足的产能基础。

②在消费市场方面,我国人口基数大、电子产品接受程度高、消费需求旺盛。

随着国民经济和收入水平的快速增长,中国目前已成为全球最重要的电子产品消

费市场。国内芯片设计企业凭借相似的文化背景,可以与下游厂商乃至终端客户

保持顺畅沟通,提供更稳定的供应和更好的服务,充分发挥贴近本土市场的地缘

优势。

③在人才方面,国内半导体行业经过十多年的发展,在芯片设计、制造、封

测等方面培养和积累了一批富有经验的管理人员、技术人员和市场人员。此外,

一些具备国际知名芯片企业工作背景或海外留学背景的高端人才也逐步回到国

内,为国内 IC 行业发展带来了国际先进的理念和技术。在此背景下,国内 IC 设

计、制造、封测等方面的技术取得了明显的进步,原来由国外企业垄断的

Memory、CPU、DSP 等核心芯片设计技术也逐步被部分国内优秀企业攻克、

掌握并成功产业化,对国外技术垄断的打破,使得我国的核心自主创新体系得以

有效建立。

现阶段,国内集成电路设计企业已经拥有较为完善的产业链支持,面临着历

史性的发展机遇。

(6)全球集成电路产业的革新为国内企业提供崛起的机遇

在集成电路行业,每一次技术进步和革新都意味着行业生态系统的改变,部

57

非公开发行股票预案

分原有的垄断体系被打破,新的优胜劣汰逐步产生。例如在移动互联网时代强调

移动、互联、低功耗,由此诞生了 Android 与 ARM 联盟,对传统 PC 时代的

强强调桌面性能的 Windows 与 Intel 联盟形成了巨大冲击。当前,全球集成电

路产业正进入重大调整变革期。移动智能终端及芯片呈爆发式增长,云计算、物

联网、大数据等新业态快速发展,集成电路技术演进出现新趋势。新趋势为国内

闪存芯片设计企业提供了崛起的机遇。当前,移动化、智能化、互联网化和低功

耗化的发展趋势为大容量闪存芯片带来了蓬勃的发展机遇,全球主要闪存芯片厂

商纷纷对下一代闪存技术进行布局,预计未来 5-10 年,下一代 NAND Flash 技

术、相变存储器、新型磁性随机存储器等新型非易失性存储技术有望逐渐成为主

流,新型技术的竞赛为国内芯片设计企业提供了赶超机遇。

(7)我国存储芯片产业基础技术薄弱

闪存芯片是重要的集成电路产品,设计出高性能、高可靠性的闪存芯片需要

大量的高端设计人才。当前,我国在集成电路设计环境、设计工具、设计人才和

设计经验等方面离世界先进水平还有较大距离,在闪存技术方面更是如此。目前

我国大陆企业最近几年才一定程度上确立了 NOR Flash 芯片的行业地位,

NAND Flash 芯片大陆尚无企业能够实现大规模量产。由于基础技术薄弱,目前

我国大陆闪存芯片设计企业尚不完全具备向世界顶尖闪存芯片设计企业挑战的

能力。

本次公司新建存储芯片生产厂,将采用当前全球较为先进的生产技术,生产

出具备世界领先水平的存储类芯片,以缩小与世界存储芯片技术的差距。

综上所述,由于存储芯片近年来应用范围的拓宽,以及 PC 及移动设备的增

长,未来存储芯片市场需求将持续上升;且市场供给受限于行业的破产整合、行

业新增产能的高投入等因素,将使存储芯片具备未来发展具备较为广阔的市场空

间;加之全球集成电路产业重心有逐步向中国转移的趋势,在当前集成电路产业

不断革新的机遇下,公司投资新建存储芯片工厂,将有利于公司抓住现有机遇,

利于领先的生产技术,生产出技术含量较高、质量优异的产品,以满足国内逐步

增长的需求,同时提高自身在存储芯片行业的市场份额和地位,提高公司盈利能

力,确保股东利益。

58

非公开发行股票预案

2、项目概况

本项目公司将投资新建存储类芯片工厂,工厂实施完成并完全达产后,预计

可新增 120,000 片/月的存储芯片生产产能。

项目实施完成后,工厂效果如下图:

该项目尚需获得国务院发改委的审批/备案及环保部门出具的环评文件。

3、项目投资概算

根据公司测算,该项目计划投资总额约为 9,382,744.24 万元。其中建设投

资为 9,203,305.00 万元,铺底流动资金 179,439.24 万元。公司拟以本次募集资

金投资 6,000,000 万元,其余部分由公司自筹解决。

项目具体支出情况如下:

名称 投资额(万元) 占总投资的比例

一、建设投资 9,203,305.00 98.09%

其中:建筑工程费 88,800.00 0.95%

设备购置费 8,357,200.00 89.13%

工程建设其他费用 100,000.00 1.07%

基本预备费 659,300.00 7.03%

59

非公开发行股票预案

二、铺底流动资金 170,990.55 1.82%

合计 9,382,744.24 100%

4、项目实施规划

本项目从项目备案至项目建设完成、试运行并完成验收约需 2 年时间。具体

建设进度规划如下:

年份 T1 T2

季度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

场地准备

建筑施工

装修工程

设备购置安装

员工培训

试生产

截至本预案出具日,该项目尚处于可行性研究论证阶段。

5、项目所使用的技术水平分析

(1)行业技术水平

① 工艺节点及封装水平

工艺节点与芯片成本密切相关。在 NOR Flash 领域,目前 55nm~58nm 工

艺节点的产品已开始大规模商用, 在

45nm 产品也已开始研发。 NAND Flash 领

域,目前 20/19nm 以上工艺节点是主流的商用制程,未来主流产品将向 1Y nm

发展。

工艺节点由 20/19nm 转向 1Y nm,能使单颗芯片的面积减少约三分之一,

从而导致芯片价格大幅降低。在芯片封装工艺上,3D 封装和系统级封装(SiP)

在特定领域已开始迅速发展。

② 性能水平

闪存芯片性能可在一定程度上反映设计水平。数据传输速度方面,当前串行

NOR Flash 芯片的数据传输速率约为 560M bps、并行 NOR Flash 芯片的数据

60

非公开发行股票预案

传输速率约为 800M bps,NAND Flash 产品的数据传输速率约为 1.6G bps。可

靠性及寿命方面,当前 NOR Flash 产品的可擦写次数约为 10 万次,数据存储

时间约为 10 年;MLC 型 NAND Flash 产品的可擦写次数约为 5000 次,SLC

型约为 50,000 次,数据存储时间约为 10 年。功耗方面,15μA 为当前 NOR Flash

产品的普遍水平,15-20μA 为当前 NAND Flash 产品的普遍水平。

(2)行业技术特点

该行业技术特点决定了产品应用范围,具体如下:

(1)NOR Flash 芯片技术特点为可随机存储,确保了较快的随机读取速度;

可执行代码,确保可直接和处理器连接。因此,NOR Flash 芯片广泛应用于需

要频繁执行各类程序的嵌入式领域,如代码存储。未来 NOR Flash 芯片主要在

降低成本和功耗、提升擦写编程速度、提升可靠性等方面进行技术升级。

(2)NAND Flash 芯片技术特点为非随机存储、不可执行代码,但以块为

单位进行存储操作,具备较高的存储速度,适合大容量的数据存储。因此,NAND

Flash 芯片主要应用于批量数据存储的领域,如大容量数据存储。由于 NAND

Flash 工艺节点越小,越容易出现坏块,需要软件和固件来管理坏块,技术复杂

度较高。未来 NAND Flash 芯片主要在降低成本、提高存储容量、提高存取速

度、提升可靠性等方面进行技术升级。

公司此次项目将采用行业较为领先的行业技术水平,以生产出性能较高的存

储类芯片。

6、项目经济效益测算

根据公司测算,预计项目投产一年后可完全达产,即至项目建设后第四年生

产负荷可达 100%。本项目运营期内年均不含税营业收入为 3,535,625.33 万元,

预计年均利润总额为 871,878.72 万元,税后财务内部收益率为 17.65%,税后

投资回收期 6.28 年(含建设期 2 年)。

7、项目审批情况

该项目尚需获得国务院发改委的审批/备案及环保部门出具的环评文件。

61

非公开发行股票预案

(二)收购力成科技 25%股权

1、本次交易概述

(1)本次交易背景和目的

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展,根据中国半导体行业协会统计,国

内集成电路销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2014 年的 3,015.40 亿元,

年均复合增长率为 22.14%。2014 年,设计业的销售额为 1,047.4 亿元,同比增

长 29.5%,增速最快;制造业的销售额达 712.1 亿元,增长率达到了 18.5%;

封装测试业销售额 1,255.9 亿元,同比增长 14.3%。我国已成为全球集成电路产

业增长最快的地区之一。

智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G 通信、

汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展,尤其是智能手机和平板电脑

市场的爆发式增长,催生出大量芯片需求,推动了芯片行业的巨大发展。未来几

年,下游终端市场仍将继续保持增长势头,对芯片的需求量将持续增长,从而为

集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。

力成科技是全球半导体后段封测服务领导厂商之一,是存储芯片产业链的重

要一环。本次战略投资,通过以资本为纽带的方式,进一步提升了公司的产业链

整合能力,为公司完善存储芯片产业链创造了有力的条件,进一步提升公司行业

竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化,公司将形成控股公司、参

股公司协同发展的业务架构,提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能

力,增强公司综合竞争力;形成产业价值链多层次战略合作关系,推动公司长期

战略的实施。

(2)本次交易方案

2016 年 1 月 25 日,同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认

股协议书》,拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的

259,715,545 股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购价款总金额为

1,947,867 万元新台币,按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率(1 元

新台币=0.1956 元人民币)换算,约合 381,003 万元人民币;认购完成后同方国

62

非公开发行股票预案

芯将持有力成科技 25%的股份,成为其第一大股东。

2、力成科技的基本情况

公司名称:力成科技股份有限公司

企业类型:股份有限公司

英文名称:Powertech Technology Inc.

地址:中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号

法定代表人:蔡笃恭

额定股数:1,000,000 千股

额定股本:10,000,000 新台币千元

已发行股数:779,147 千股

实收资本:7,791,467 新台币千元

上市地:台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所

证券代码:6239.TW、US7393681082

成立日期:1997 年 05 月 15 日

经营范围:

集成电路与半导体组件之测试服务;集成电路与半导体组件自动测试计算机

软件之研发、设计与销售

分公司、工厂:

第一厂区:台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段 879 号

第二厂区:台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路 7 号、7-1 号

第三厂区:台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10、26 号

竹科分公司:台湾新竹市新竹科学园区力行三路 15 号

63

非公开发行股票预案

3、力成科技主要股东情况

在本次交易前,力成科技各股东持股比例较为分散,主要由机构投资者持股,

不存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露,截至 2015 年 12 月 17 日,

力成科技主要股东及持股比例如下:

主要股东名称 持有股数 持股比例

美商金士顿科技股份有限公司投资专户 29,875,000 3.83

台银保管马仕投资基金公司投资专户 20,726,990 2.66

公务人员退休抚恤基金管理委员会 18,783,800 2.41

新制劳工退休基金 18,243,200 2.34

美商KTC-TU公司 18,077,554 2.32

美商KTC-SUN公司 13,765,362 1.77

花旗托管新加坡政府投资专户 13,609,000 1.75

中华邮政股份有限公司 12,808,900 1.64

第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专户 12,243,149 1.57

旧制劳工退休基金 10,630,000 1.36

4、力成科技历史沿革情况及股本变动情况

(1)力成科技设立

力成科技成立于 1997 年 5 月 15 日,并于同年 9 月开始营业,注册地和营

业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号。

(2)力成科技上市

2002 年 10 月,力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。

2003 年 4 月,力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心(OTC)挂牌交易。

2004 年 11 月,力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。

2006 年 1 月,力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形式

在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市,交易代码为 US7393681082。

(3)重要事件

2009 年 9 月,力成科技通过海外子公司 Powertech Holding(BVI) Inc.

并购 Spansion Holdings(Singapore) Pte. Ltd.(后更名为 PTI Technology

64

非公开发行股票预案

(Singapore) Pte. Ltd.)并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂,后更名

为力成科技(苏州)有限公司,正式跨足大陆地区的封装测试领域。

2012 年 2 月,力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权

(后因执行员工行权,股权比例稀释到 43%)。同年 4 月 3 日起,因超丰电子股

份有限公司改选董事和监事,力成科技取得过半数董事席次,而对其具有控制能

力,并对其合并财务报表。

2014 年 7 月,力成科技取得新加坡 Nepes Pte. Ltd. 100%股权,并将其更

名为 Powertech Technology(Singapore) Pte. Ltd.。

2014 年 12 月,吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。

2014 年 12 月,力成科技与美光科技股份有限公司(Micron)等单位签订半

导体封装投资合约,力成科技通过增加对新加坡子公司 Powertech Technology

(Singapore) Pte., Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体(西安)有限公

司,提供封装服务。2015 年 5 月 22 日,力成半导体(西安)有限公司正式成

立。

(4)股本变动情况

单位:新台币千元

核定股本 实收股本 备注

以现

发行价 金以

时间 格 外之

股 数 金 额 股 数 金 额 其

(元) 股本来源 财产

(千股) (千元) (千股) (千元) 他

抵充

股款

创立,现金增资

1997.05 10 200,000 2,000,000 60,000.0 600,000 无 无

600,000 千元

现 金 增 资 注

1998.04 12 200,000 2,000,000 120,000.0 1,200,000 无

600,000 千元 1

现 金 增 资 注

1999.05 11 200,000 2,000,000 200,000.0 2,000,000 无

800,000 千元 2

盈余、资本公积

2001.08 10 280,000 2,800,000 221,800.0 2.218,000 转增资 218,000 无

3

千元

盈 余 转 增 资 注

2002.09 10 280,000 2,800,000 235,222.9 2,352,229 无

134,229 千元 4

65

非公开发行股票预案

现 金 增 资 注

2002.09 11.5 280,000 2,800,000 246,312.9 2,463,129 无

110,900 千元 5

盈 余 转 增 资 注

2003.09 10 280,000 2,800,000 261,250.0 2,612,500 无

149,371 千元 6

盈 余 转 增 资 注

2004.09 10 440,000 4,400,000 308,000.0 3,080,000 无

467,500 千元 7

现 金 增 资 注

2004.09 43 440,000 4,400,000 338,000.0 3,380,000 无

300,000 千元 8

盈 余 转 增 资 注

2005.06 10 580,000 5,800,000 400,500.0 4,005,000 无

625,000 千元 9

盈 余 转 增 资 注

2006.06 10 580,000 5,800,000 471,000.0 4,710,000 无

705,000 千元 10

盈 余 转 增 资 注

2007.06 10 580,000 5,800,000 556,300.0 5,563,000 无

853,000 千元 11

盈 余 转 增 资 注

2008.06 10 750,000 7,500,000 630,800.0 6,308,000 无

745,000 千元 12

盈 余 转 增 资 注

2009.07 10 750,000 7,500,000 669,385.2 6,693,852 无

385,852 千元 13

私募可转换公

司债转换为普 注

2010.05 60.6 750,000 7,500,000 704,236.7 7,042,367 无

通股 348,515 千 14

私募可转换公

司债转换为普 注

2010.09 58.4 750,000 7,500,000 715,366.8 7,153,668 无

通股 111,301 千 15

私募可转换公

司债转换为普 注

2010.12 58.4 750,000 7,500,000 726,496.9 7,264,969 无

通股 111,301 千 16

盈 余 转 增 资 注

2011.08 10 1,000,000 10,000,000 799,146.6 7,991,466 无

726,497 千元 17

注销库存股减 注

2012.08 10 1,000,000 10,000,000 779,146.6 7,779,466 无

资 200,000 千元 18

注 1 : 1998.02.17(1998)台财证(一)第 18910 号函

注 2 : 1999.03.02(1999)台财证(一)第 22357 号函

注 3 : 2001.06.21(2001)台财证(一)第 139798 号函

注 4 : 2002.07.10(2002)台财证(一)第 0910137911 号函

注 5 : 2002.07.10(2002)台财证(一)第 0910137913 号函

注 6 : 2003.07.08(2003)台财证(一)第 0920130303 号函

注 7 : 2004.06.25(2004)台财证(一)第 0930128233 号函

注 8 : 2004.07.06(2004)证期一字第 0930128234 号函

注 9 : 2005.06.24 金管证一字第 0949125391 号函

注 10 : 2006.06.27 金管证一字第 0950126720 号函

注 11 : 2007.06.28 金管证一字第 0960032903 号函

66

非公开发行股票预案

注 12 : 2008.06.25 金管证一字第 0970031487 号函

注 13 : 2009.07.02 金管证一字第 0980032960 号函

注 14 : 2010.05.05 经授商字第 09901091340 号函

注 15 : 2010.09.21 经授商字第 09901214270 号函

注 16 : 2010.12.31 经授商字第 09901291530 号函

注 17 : 2011.8.11 经授商字第 10001183300 号函

注 18 : 2012.8.27 经授商字第 10101177670 号函

5、力成科技下属公司情况

根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息,截至 2015 年 12 月 31 日,

力成科技纳入合并范围的下属子公司如下:

力成科技股份有限公司

43% 100% 100%

Powertech Holding Powertech Technology

超丰电子股份有限公司

(B.V.I) lnc. (Singapore) Pte

100% 100%

PTI Technology 力成半导体(西安)

(Singapore) Pte Ltd 有限公司

100%

力成科技(苏州)

有限公司

(1)力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况

原始设立 实收资本 持股

序号 公司名称 注册地 主营业务

日期 (千元) 比例

Powertech

2009 年 英属维尔京群

1 Holding (BVI) 投资 US$52,000 100%

8月 岛

Inc.

超丰电子股份 1983 年 中国台湾苗栗 集成电路封装及

2 NT$5,688,459 43%

有限公司 3月 县 测试

Powertech

Technology 2005 年 集成电路封装及

3 新加坡 US$50,600 100%

(Singapore) 12 月 测试

Pte.Ltd.

PTI

1994 年

4 Technology 新加坡 投资 SGD 111,900 100%

11 月

(Singapore)

67

非公开发行股票预案

Pte.Ltd.

集成电路和电子

力成科技(苏 1995 年 中国苏州工业

5 器件的设计制造 US$72,000 100%

州)有限公司 8月 园区

组装和买卖

集成电路和电子

力成半导体(西 2015 年 中国陕西西安

6 器件的设计制造 US$45,000 100%

安)有限公司 5 月 出口加工区

组装和买卖

注:2012 年 2 月,力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权(后因

执行员工行权,股权比例稀释到 43%)。同年 4 月 3 日起,因超丰电子股份有限公司改选董

事和监事,力成科技取得过半数董事席次,而对其具有控制能力,并对其纳入合并范围合并

财务报表。

(2)力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况

据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息,力成科技在中国大

陆注册成立的下属子公司情况如下:

①力成科技(苏州)有限公司

2009 年 9 月, (

透过海外子公司 Powertech Holding BVI)Inc.并购 Spansion

Holdings(Singapore) Pte. Ltd.(后更名为 PTI Technology(Singapore) Pte.

Ltd.)并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂,后将其更名为力成科技(苏

州)有限公司,正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技(苏州)有限公司

的基本情况如下:

公司名称 力成科技(苏州)有限公司

企业类型 有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码 91320594608199396T

住所 苏州工业园区星海街 33 号

法定代表人 吉红斌

注册资本 7,200 万美元

股东及持股比例 PTI Technology(Singapore) Pte. Ltd.持有 100%股权

成立日期 1995 年 08 月 31 日

组装、测试集成电路和电子器件,销售所生产的产品并提供相关服务。

经营范围

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

力成科技(苏州)有限公司成立于 1995 年 8 月 31 日,原名称为“飞索半

68

非公开发行股票预案

导体(中国)有限公司”,系原由飞索半导体(新加坡)控股有限公司投资设立

的外商投资企业,投资总额为 21,600 万美元,注册资本 7,200 万美元。

2009 年 10 月 9 日,经苏州工业园区管理委员会苏园管复字[2009]139 号《关

于飞索半导体(中国)有限公司公司名称、经营范围、投资方名称变更的批复》

批准,公司名称变更为“力成科技(苏州)有限公司”,英文名称为“Powertech

Technology ( Suzhou ) Limited ” 投 资 方 名 称 变 更 为 “ PTI Technology

(Singapore) Pte. Ltd.”,经营范围变更为“组装、测试集成电路和电子器件,

销售所生产的产品并提供相关服务。”

力成科技(苏州)有限公司现持有江苏省人民政府于 2009 年 10 月 10 日颁

《外商投资企业批准证书》

发的批准号为“商外资苏府资字[2009]22326 号” ,并

持 有 江 苏 省 科 学 技 术 厅 等 于 2014 年 6 月 30 日 联 合 颁 发 的 编 号 为

GR201432000676 的《高新技术企业证书》,有效期为三年。

②力成半导体(西安)有限公司

2014 年 12 月,力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合

约, (Singapore) Pte.

力成科技通过增资新加坡子公司 Powertech Technolongy

Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体(西安)有限公司,注册资

本额总计为 7,000 万美元。2015 年度已汇入力成半导体(西安)有限公司初期

注册资本额为 4,500 万美元,其余注册资本额 2,500 万美元,未来将视营运发展,

于 2019 年前到位,并提前报告董事会核准。力成半导体(西安)有限公司的基

本情况如下:

公司名称 力成半导体(西安)有限公司

企业类型 有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码 916101313222861449

住所 西安市信息大道 28 号陕西西安出口加工区 B 区综合楼办公室 322 室

法定代表人 吕肇祥

注册资本 7,000 万美元

股东及持股比例 Powertech Technolongy (Singapore) Pte. Ltd.持有 100%股权

69

非公开发行股票预案

成立日期 2015 年 5 月 22 日

一般经营项目:组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产品并

经营范围

提供相关服务。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)

力成半导体(西安)有限公司现持有西安市人民政府于 2015 年 5 月 13 日

《外商投资企业批准证书》

颁发的批准号为“商外资西府高外字[2015]0009 号” ,

投资总额为 21,000 万美元,注册资本为 7,000 万美元。

6、力成科技所处行业情况分析

(1)行业概况

力成科技属于半导体集成电路(IC)产业中的封装测试行业。半导体主要包

括半导体集成电路(IC)和半导体分立器件两大分支,各分支包含的种类繁多且

应用广泛,在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品

中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表,因为其技术的复杂

性,产业结构向高度专业化转化,可细分为 IC 设计业、芯片制造业及 IC 封装测

试业三个子产业群。

IC 设计是半导体产业链上最核心的一环。整个半导体产业链都是以 IC 设计

厂商为中心,由 IC 设计厂来最初发现下游需求和最终完成产品变现。首先 IC

设计厂商根据下游市场需求来进行产品设计,产品设计好后找到晶圆制造厂商和

70

非公开发行股票预案

封装测试厂商来进行芯片的生产,并向晶圆制造厂商和封装测试厂商支付代工费

用,最后由 IC 设计厂商把生产好的芯片卖给下游客户完成最终的产品变现。

晶圆制造和封装测试这两个环节在整个半导体产业链上则扮演着产品代工

生产和集成组装两个角色,实现了产品从设计图纸到成品的转变,同样也是形成

产业链闭环的重要环节。

集成电路(IC)封装是集成电路产业链里必不可少的环节。封装是指将通过

测试的晶圆加工得到独立芯片的过程,使电路芯片免受周围环境的影响(包括物

理、化学的影响),起着保护芯片、增强导热(散热)性能、实现电气和物理连

接、功率分配、信号分配,以沟通芯片内部与外部电路的作用,它是集成电路和

系统级板如印制板(PCB)互连实现电子产品功能的桥梁。

(2)产业发展情况

在全球总体经济平稳成长走势下,研究机构 Gartner 于 2015 年 2 月公布

2014 年全球半导体市场销售值达 3,398 亿美元,较 2013 年的 3,154 亿美元成

长 7.7%。在全球总体经济持续稳健成长条件下,预估 2015 年全球半导体市场

销售成长约为 5.4%。而 2016 年达 3,592 亿美元,成长 0.3%,受半导体产业景

气循环之因素影响,2017 年达 3,715 亿美元,成长 3.4%,2018 年达 3,936 亿

美元,成长 5.9%。相信在 2020 年之前全球半导体市场规模可突破 4,000 亿美

元大关。

①台湾集成电路产业发展情况

台湾自 1976 年从美国 RCA 引进 CMOS 技术后,开始半导体产业的发展,

早期在台湾政府大力支持下,执行多项半导体发展计划培养众产业领袖人才许多

半导体公司不断成立,造就如今台湾半导体二兆元产业。

71

非公开发行股票预案

台湾自从集成电路晶圆代工起,便逐步发展成目前上下游垂直分工之产业结

构。上游至下依序为 IC 设计、IC 制造、IC 封装、IC 测试。其中 IC 制造主要以

晶圆代工与 DRAM 制造为主。垂直分工与产业群聚使得台湾以制造为主。垂直

分工与产业群聚使得台湾 IC 产业拥有弹性、速度、低成本之竞争优势。2014 年

台湾晶圆代工产值市占率全球排名第一,2014 年台湾封测产值市占率也是全球

排名第一,而 2014 年台湾 IC 设计产值市占率全球排名第二,仅次于美国。

②国内集成电路产业发展情况

近年来看,我国集成电路产业规模增长较快,尤其是设计业和制造业增长较

快,封装测试业水平较低且比较稳定。我国集成电路产业占世界集成电路市场的

份额不断上升,自给率有所上升,但仍仅为 25%左右。

3500 50%

43.3% 3015.4

3000 40%

34.3%

29.8% 2508.51

2500 24.3% 30%

2158.45

1933.7

2000 20%

1440.15 20.2%

16.2%

1500 1251.3 1246.8 11.6% 10%

1109.13

1006.3

1000 0%

-0.4%

500 -10%

-11.0%

0 -20%

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

销售额(亿元) 增长率

72

非公开发行股票预案

根据中国半导体行业协会统计,2014 年中国集成电路产业销售额为 3015.4

亿元,同比增长 20.2%。其中,设计业增速最快,销售额为 1047.4 亿元,同比

增长 29.5%;制造业受到西安三星投产影响,2014 年增长率达到了 18.5%,销

售额达 712.1 亿元;封装测试业销售额 1255.9 亿元,同比增长 14.3%。根据国

家统计局统计,2014 年中国集成电路产量 1015.43 亿块,同比增长 12.4%。-。

2015 年上半年中国集成电路产业销售额为 1591.6 亿元,同比增长 18.9%。

其中,设计业销售额为 550.2 亿元,同比增长 28.5%;制造业销售额 395.9 亿元,

同比增长 21.4%;封装测试业销售额 645.5 亿元,同比增长 10.5%。

(3)国内封测行业管理体制

①主管部门

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门,主要负责

制定我国半导体行业的产业政策、产业规划,对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织,主要负责行

业引导和服务,其主要职能是:贯彻落实政府有关的政策、法规,向政府业务主

管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议;调查、研究、

预测本行业产业与市场,根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部

门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息,做好政策导向、信息导

向、市场导向工作;协助政府制(修)订行业标准、国家标准及推荐标准。推动

标准的贯彻执行;促进和组织订立行规行约,推动市场机制的建立和完善。本行

业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏

观调控,行业协会进行自律规范。

②行业主要政策

集成电路产业是电子信息产业的基础,是国际竞争力的焦点和衡量一个国家

或地区现代化程度以及综合国力的重要标志,国家高度重视和大力支持集成电路

产业的发展。与集成电路产业相关的政策如下:

73

非公开发行股票预案

a.《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》

该政策由国务院于 2000 年 6 月颁布,是集成电路产业的核心政策,主要是

为软件企业和集成电路生产企业给予税收方面的优惠。财政部、国家税务总局于

2002 年发布了《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路发展

税收政策的通知》(财税[2002]70 号),把优惠范围扩大到集成电路产业上游的

设计企业和下游的制造商。

b.《集成电路产业“十二五”发展规划》

该发展规划由工业和信息化部于 2011 年 12 月正式颁布,规划的发展目标

为到“十二五”末,产业规模再翻一番以上,关键核心技术和产品取得突破性进

展,结构调整取得明显成效,产业链进一步完善,形成一批具有国际竞争力的企

业,基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系。顺应集成电路产

品向功能多样化的重要发展方向,大力发展先进封装和测试技术,推进高密度堆

叠型三维封装产品的进程,支持封装工艺技术升级和产能扩充。提高测试技术水

平和产业规模。

c.《国家集成电路产业发展推进纲要》

《纲要》提出了 2015 年实

由国务院于 2014 年 6 月 24 日正式发布。其中,

现产业收入 3500 亿元的发展目标,明确着力发展集成电路设计业、加速发展集

成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的

四项主要任务及发展重点。对于封装测试环节,2015 年中高端占 30%,2020

年达到国际领先水平。

(4)集成电路封装测试行业竞争格局

伴随着世界集成电路产业的成长与发展,集成电路封装产业与其他产业一

样,经历了在国际间不断进行产业转移的历程。集成电路封装产业转移始于 20

世纪 60 年代,现已从欧美发达国家转移至亚太地区,目前主要从事半导体封

装的国家(或地区)是中国台湾、中国大陆、新加坡、日本和美国。

Top 20 SATS Companies's Sales, 2014 (Millions of Dollars)

2014 2013 2014 2013 2014 2013 Change

Company Region

Rank Rank Revenue Revenue Market Market 2013-2014

74

非公开发行股票预案

Share Share(%)

(%)

1 1 ASE Taiwan 5,170 4,740 19.10% 18.90% 9.10%

Amkor United

2 2 3,129 2,956 11.50% 11.80% 5.90%

Technology States

3 3 SPIL Taiwan 2,741 2,335 10.10% 9.30% 17.40%

STATS

4 4 Singapore 1,586 1,599 5.80% 6.40% -0.80%

ChipPAC

Powertech

5 5 Taiwan 1,321 1,267 4.90% 5.10% 4.30%

Technology

Jiangsu

Changjiang

6 6 China 982 850 3.60% 3.40% 15.50%

Electronics

Technology

7 7 J-Devices Japan 864 843 3.20% 3.40% 2.50%

8 8 UTAC Singapore 734 748 2.70% 3.00% -1.90%

ChipMOS

9 9 Taiwan 696 649 2.60% 2.60% 7.20%

Technologies

Chipbond

10 10 Taiwan 575 530 2.10% 2.10% 8.50%

Technology

中国台湾地区依靠集成电路封装起家,在全球集成电路封装行业占据领先地

位,2014 年度全球前十大封装公司(专业代工)排名中,台湾地区的企业占据

了 5 席,其中力成科技名列第五,南茂科技名列第九。

2014 年全球前十大封测厂中台湾厂商排名及 2010~2014 年增长态势

单位:新台币百万元

14/13 13/12 12/11 11/10

2014 公司名 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

增长 增长 成长 成长

全球排名 称 营收 营收 营收 营收 营收

率 率 率 率

1 日月光 256,591 16.7% 219,862 13.3% 193,972 4.7% 185,347 -1.8% 188,743

3 矽品 83,071 19.8% 69,356 7.3% 64,654 5.6% 612,37 -4.1% 63,857

5 力成 40,039 6.5% 37,605 -9.6% 41,611 5.5% 39,451 4.3% 37,830

9 南茂 22,005 13.7% 19,362 0.7% 19,221 5.5% 18,211 5.8% 17,210

10 颀邦 17,683 11.8% 15,811 5.3% 15,013 13.5% 13,226 5.6% 12,521

资料来源:公开资讯观测站

(5)影响行业发展主要因素

①影响行业发展的有利因素

a.集成电路市场前景广阔

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展,已成为全球半导体制造增速最快的

75

非公开发行股票预案

市场。在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场

日益增长的需求驱动下,我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度,进而拉

动我国集成电路封装行业的发展。

b.产业政策环境持续向好

集成电路封装行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业,近几年,国家已

出台一系列政策,支持该行业的发展,这些政策促进了国内电子信息产业及集成

电路产业的快速发展。根据国家发展规划,预期未来国家还将出台更多针对集成

电路产业的优惠,这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

c.行业技术水平日益提高

为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要,新的封装技术不断涌现。

新的封装技术推动了整个半导体封装行业的发展。半导体封装厂商通过加大技术

投入,引进先进的生产设备,不断提高产品的技术含量,开发新型产品,取得了

较高的利润率水平,获得优势地位;同时,随着产品技术含量的提升,提高了行

业进入门槛,避免了行业内的恶性竞争,保障了行业的健康发展。

②影响行业发展的不利因素

a.面临封装技术人才紧缺的严峻局面

集成电路封装产业发展速度快,技术又涵盖多个学科,我国面临封装技术人

才紧缺的严峻形势。到目前为止,我国高等院校中只有少数大学建立先进封装技

术专业,输送的专业人才有限,远不能满足封装产业对其需求。这需要我国教育

部门增加封装技术专业的设置,系统性培养集成电路封装人才。

b.成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势

半导体行业属技术密集型行业,技术升级更新快,行业竞争激烈,低端产品

的利润空间逐渐减小,我国目前大部分企业仍为低端产品的低成本竞争策略,如

果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研发应用和产品

结构的调整,将削弱我国半导体封装测试企业的竞争优势。

76

非公开发行股票预案

7、力成科技主营业务情况及竞争优势

(1)主营业务概述

力成科技在全球半导体的封装测试服务厂商中居于全球领导地位,是全球最

大内存封测厂,为全球排名第五名的外包封装测试服务厂商。其服务范围涵盖晶

圆针测、封装、测试、预烧至成品的全球出货。目前在全球各地,力成科技已经

拥有超过 11,000 名的员工以及数座世界级的厂房并各自分布在台湾新竹和竹

南,中国大陆的苏州、西安及新加坡等地区。

力成科技主营业务收入分类情况如下:

2015 年 2014 年 2013 年

主要产品(及服务) 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

封装服务 29,568,642 69.54% 28,986,461 72.39 28,102,206 74.73

测试服务 11,172,849 26.27% 10,102,506 25.23 9,129,072 24.28

晶圆级封装* 1,564,609 3.68% 818,353 2.04 - -

其他 217,412 0.51% 132,125 0.33 373,703 0.99

合计 42,523,512 100% 40,039,445 100.00 37,604,981 100.00

(2)主要产品(服务)

主要产品或服务项目 重要用途或功能

集成电路(IC)封装 将集成电路(IC)由晶圆产品经由切割、黏合、接线、封胶、

(Assembly) 切脚、成型等制程完成单颗成品。

依客户所指定之测试条件,将产品(IC)置于不同的环境如

环境分类测试

常温、高温或低温中测试并分类,确保客户所提供的产品符

(Final Test)

合所要求的质量及稳定性。

成品预烧 运用预烧(Burn-In)制程,让产品(IC)处于极端的环境中

(Burn-In) 运作,加速产品的老化并予以筛选,以确保产品的可靠性。

雷射刻码

于产品(IC)封装上刻印厂商名称及产品类别。

(Laser Mark)

具体来说,力成科技的主要产品和服务包括:

1 高脚数超薄小型晶粒承载集成电路(TSOP)封装及测试服务

2 四边扁平无脚封装(QFN)封装服务

77

非公开发行股票预案

3 多芯片(堆栈)封装(MCP、S-MCP)封装及测试服务

4 球型数组承载集成电路(wBGA、FBGA)封装及测试服务

5 记忆卡(SD、microSD)封装及测试服务

6 固态硬盘(SSD)、内嵌式内存(eMMC、eMCP)封装及测试服务

7 DRAM 芯片堆栈(DDP)封装及测试服务

8 晶圆测试服务

9 CPB 晶圆测试服务

10 系统级(SiP)封装服务

11 重布线(RDL)服务

12 晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)服务

13 封装体迭层(PoP、PiP)封装及测试服务

14 微机电系统(MEMS)封装服务

15 晶圆凸块(Bumping)封装服务

16 行动内存采用的 FCCSP 封装型态

17 环氧树酯基板开发取代玻纤基板,以降低材料成本,提供低层数产品封装服务

18 树酯成型穿孔导通技术开发(TMV),以提供封装产品堆栈需求服务

19 铜柱凸块覆晶(Cu Pillar Bump Flip Chip)封装服务

20 影像传感器(CIS)封装服务

21 EMI shield package 封装服务

22 LPDDR3 KGD 测试服务

(3)生产模式及工艺流程

封装 测试

研磨 晶片切割 焊晶 焊线 烤干 目视检查

电镀 去胶 盖印 封胶 检脚 激光刻码 高温测试

冲弯脚 目视检查 包装 常温测试 成品预烧 低温测试

(4)主要产品销售情况

①按区域类别划分销售情况

力成科技主要产品为提供 IC 封装及测试服务,主要销售地区包含台湾内外

市场,2015 年度内销比重约 22.64%;外销比重为 77.36%,以美国及日本地区

78

非公开发行股票预案

为主。

2015 年 2014 年 2013 年

地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

台湾地区 9,627,537 22.64 10,625,031 26.54 9,164,082 24.37

台湾地区以外

32,895,975 77.36 29,414,414 73.46 28,440,899 75.63

区域

日本 17,063,538 40.13 17,788,819 44.43 20,519,378 54.57

美国 6,330,972 14.89 4,696,029 11.73 5,247,825 13.96

新加坡 2,977,164 7.00 1,946,700 4.86 1,571,845 4.18

中国大陆 563,183 1.32 89,881 0.22 179,194 0.48

其他 5,961,118 14.02 4,892,985 12.22 922,657 2.45

合计 42,523,512 100.00 40,039,445 100.00 37,604,981 100.00

②市场占有率

根据研究机构 Gartner 研究数据显示,力成科技 2014 年全球市场占有率为

4.9%,为全球第五大封测厂,若以台湾厂商而言,则位居台湾封测厂商营收排

名的第三名。

根据台湾半导体产业协会(TSIA)于 2015 年 4 月发布 2014 年台湾 IC 产业营

运成果中指出,2014 年台湾封装产值约为新台币 3,160 亿元,测试业产值则为

新台币 1,379 亿元,而力成科技 2014 年封装营业额约为新台币 300.3 亿元,占

台湾封装业产值 9.5%,测试业产值约为新台币 100.1 亿元,约占台湾测试业产

值 7.3%,尤其力成科技在内存 IC 之封装测试方面居于领导地位。

(5)主要采购供应情况

力成科技主要是为客户提供 IC 加工,其中封装作业须使用主要原料之供应

状况如下:

主要原料 主要供应商

Shinko Electric Co., Ltd ( 神 钢 电 机 株 式 会 社 ) NICHIDEN

导线架 SEIMITU KOGYO Co., Ltd 、

(日电工业株式会社) Samsung Group

(三星集团)

欣兴电子股份有限公司、南亚科技股份有限公司、SIMMTECH、

基板 EASTERN Co., Ltd、Japan Circuit Industrial、景硕科技股份有限

公司、Daisho(大昌电子株式会社)

79

非公开发行股票预案

HITACHI CHEMICAL Co.(H.K.) Ltd(香港日立化工有限公司).、

黏晶胶

台湾日东电工股份有限公司、Henkel(德国汉高公司)

金线 日茂新材料有限公司、Tanaka Holdings Co., Ltd.

HITACHI CHEMICAL Co. H.K.) Ltd(香港日立化工有限公司).、

树脂 台湾日立化成国际股份有限公司、Kyocera(日本京瓷集团) 、

Sumitomo(日本住友集团)

(6)竞争优势

①稳健的策略联盟及经营团队

IC 封装业及测试业与上游晶圆制造厂之互动程度高,因此,封装及测试之

获利因素在于稳定之客户来源,而 IC 制造厂鉴于其产品技术、产品质量、生产

程序之保密性,亦会选择与 IC 封装及测试业之长期合作,因而形成策略联盟,

如力成科技与日本东芝(Toshiba)、Micron、Intel、Sandisk 及 Kingston 等均有

长期稳定之合作关系,有利于未来公司之长期发展。

力成科技的股东包含国际知名之金士顿集团(Kingston Group)、台湾东芝先

进半导体等,有助于建立公司知名度及稳定订单来源;随着公司营业额稳定成长,

及股东大力支持,将来营运发展所需之资金较为充足。另外,力成科技之经营团

队均具备半导体领域的完整资历,并能洞悉市场趋势,做出与时渐进的决策;即

使在 2008 年金融风暴的重创下,仍能带领公司力抗衰退,稳健成长。

②持续的研发及创新

顺应市场的快速变迁,力成科技致力于技术深耕,除了研发新产品外,更透

过技术合作引进新技术。研发团队具备开发测试软、硬件程序之设计能力及先进

封装技术;目前除了在 IC 测试方面持续开发测试程序、改良测试机台外,也考

虑了未来 IC 主流市场的需求,发展最先进的技术及服务,从内存的封装测试,

跨入逻辑市场,并由内存 IC 封测之优势链接逻辑 IC,迈入 3D IC 领域。封装技

术方面,已完成堆栈式 IC 技术的开发、具有调整路径导线架技术开发等并取得

多项专利,并持续致力于材料、制程的改良。

③一体化的服务及弹性的产能

力成科技提供客户 IC 产品封装、测试、包装等外围服务,使客户一次下单,

可获得整体性服务,并能缩短运送时间与节省运输成本。此外,顺应市场及客户

80

非公开发行股票预案

需求,迅速的进行产能扩充与调整,适时投资最先进设备,满足客户对产能的需

求,提供客户最具竞争力的解决方案。

8、力成科技主要资产与负债情况

(1)存货

力成科技截至 2015 年 12 月 31 日主要存货情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

产成品 422,142 15.43 346,187 13.41 468,376 19.06

在产品 599,732 21.92 396,517 15.36 484,448 19.71

原料 1,457,811 53.27 1,681,972 65.14 1,365,018 55.54

物料 256,815 9.38 157,426 6.10 140,091 5.70

合计 2,736,500 100.00 2,582,102 100.00 2,457,933 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,力

成科技存货中原料占比最高,分别占存货总额的 55.54%、65.14%和 53.27%。

(2)不动产、厂房及设备

力成科技截至 2015 年 12 月 31 日主要固定资产情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

自有土地 2,476,296 7.04 2,137,565 5.68 1,539,014 4.29

房屋及建筑物 8,850,912 25.17 8,993,367 23.88 8,920,075 24.87

机器设备 19,055,692 54.18 21,091,543 56.00 20,960,247 58.43

办公设备 187,000 0.53 196,134 0.52 176,588 0.49

租赁改良 342,894 0.98 380,863 1.01 158,170 0.44

其它设备 336,555 0.96 376,669 1.00 252,018 0.70

在建工程 840,595 2.39 61,180 0.16 41,835 0.12

待验设备 2,982,290 8.48 4,340,566 11.53 3,739,498 10.42

备品 96,202 0.27 82,992 0.22 86,227 0.24

81

非公开发行股票预案

单位:新台币千元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

合计 35,168,436 100.00 37,660,879 100.00 35,873,672 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,力

成科技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高,分别占不动产、厂房及设备总

额的 58.43%、56.00%和 54.18%。房屋和建筑物占比第二,分别占不动产、厂

房及设备总额的 24.87%、23.88%和 25.17%。

(3)无形资产

力成科技截至 2015 年 12 月 31 日主要无形资产情况如下:

单位:新台币千元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

软件设计费 16,864 16,581 16,350

商誉 979,819 979,819 979,819

核心技术 85,415 158,014 230,613

客户关系 124,305 149,536 174,767

技术服务费 19,303 26,776 -

合计 1,225,706 1,330,726 1,401,549

力成科技于 2012 年收购超丰电子公司股权系采取权益法处理,因收购成本

超过超丰电子公司的可辨认净资产的公允价值的部分列示为商誉,商誉不予以摊

销而是在资产负债表日进行减值测试。最近三年内无减值迹象发生,商誉原值维

持不变。

(4)长期借款

力成科技的长期借款均为浮动利率借款,截至 2013 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,力成科技长期借款情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

担保银行借款 4,742,088 28.45 6,951,817 41.66 7,429,812 41.76

无担保银行借款 11,923,330 71.55 9,733,333 58.34 10,650,001 59.86

82

非公开发行股票预案

单位:新台币千元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

减:一年内到期 - - - - -288,417 -

合计 16,665,418 100.00 16,685,150 100.00 17,791,396 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,力

成科技无担保银行借款占比较高,分别占长期借款总额的 59.86%、58.34%和

71.55%。

9、力成科技财务信息摘要及分析

(1)资产概况

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资产:

现金及约当现金 19,729,637 27.52 17,560,164 25.28 20,574,782 28.60

透过损益按公允价值衡量的金融资产--流动 26,235 0.04 128,589 0.19 105,982 0.15

持有至到期日金融资产 -- 流动 200,657 0.28 200,409 0.29 200,414 0.28

应收票据及账款净额 4,922,896 6.87 4,201,911 6.05 4,556,102 6.33

应收账款--关系人净额 4,303,817 6.00 3,409,336 4.91 3,140,683 4.37

其他应收款 125,100 0.17 131,343 0.19 131,480 0.18

其他应收款--关系人 13,131 0.02 988 0.00 47,823 0.07

存货 2,736,500 3.82 2,582,102 3.72 2,457,933 3.42

预付款项 133,796 0.19 103,580 0.15 87,371 0.12

其他流动资产 346,675 0.48 274,005 0.39 181,705 0.25

流动资产合计 32,538,444 45.38 28,592,427 41.17 31,484,275 43.76

非流动资产:

可供出售金融资产--非流动 393,862 0.55 378,464 0.54 363,833 0.51

持有至到期日金融资产--非流动 703,138 0.98 402,862 0.58 201,753 0.28

以成本衡量的金融资产--非流动 8,846 0.01 8,846 0.01 8,846 0.01

无活络市场的债务工具投资--非流动 569,460 0.79 69,000 0.10 75,224 0.10

采用权益法的投资 882,387 1.23 799,069 1.15 2,206,230 3.07

不动产、厂房及设备 35,168,436 49.05 37,660,879 54.22 35,873,672 49.86

无形资产 1,225,706 1.71 1,330,726 1.92 1,401,549 1.95

83

非公开发行股票预案

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

递延所得税资产 72,402 0.10 27,525 0.04 57,687 0.08

其他非流动资产 140,011 0.20 183,351 0.26 270,954 0.38

非流动资产合计 39,164,248 54.62 40,860,722 58.83 40,459,748 56.24

总资产 71,702,692 100.00 69,453,149 100.00 71,944,023 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,力

成科技非流动资产分别占资产总额的 56.24%、58.83%和 54.62%,是力成科技

资产的主要组成部分。其中,现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设

备是力成科技资产的重要组成。

(2)负债概况

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动负债:

短期借款 330,660 1.11 1,139,241 3.81 1,074,214 3.08

透过损益按公允价值衡量之金融负债--流动 4,417 0.01 8,841 0.03 24,153 0.07

应付票据及账款 3,327,134 11.18 2,949,274 9.86 3,129,051 8.97

应付账款--关系人 - - 341 0.00 127,138 0.36

应付员工分红及董监酬劳 645,366 2.17 629,008 2.10 261,703 0.75

应付工程及设备款 1,777,218 5.97 1,988,003 6.65 2,290,596 6.57

应付股利 - - - - - -

其他应付款--关系人 15,718 0.05 57,687 0.19 14,589 0.04

当期所得税负债 800,999 2.69 301,918 1.01 215,095 0.62

负债准备--流动 54,403 0.18 24,599 0.08 16,289 0.05

应付费用及其他流动负债 4,327,045 14.55 3,523,587 11.78 6,382,674 18.30

应付租赁款--流动 8,145 0.03 9,517 0.03 - -

一年内到期之长期借款 - - - - 288,417 0.83

流动负债合计 11,291,105 37.96 10,632,016 35.55 13,823,919 39.63

非流动负债:

长期借款 16,665,418 56.02 16,685,150 55.78 17,791,396 51.00

递延所得税负债 1,543 0.01 5,133 0.02 13,054 0.04

其他长期应付款 1,529,303 5.14 2,368,439 7.92 3,040,800 8.72

84

非公开发行股票预案

单位:新台币千元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付租赁款--非流动 5,678 0.02 13,536 0.05 - -

应付退休金负债 - - 184,341 0.62 186,632 0.54

净确定福利负债--非流动 229,023 0.77 - - - -

其他非流动负债 24,568 0.08 22,568 0.08 26,946 0.08

非流动负债合计 18,455,533 62.04 19,279,167 64.45 21,058,828 60.37

总负债 29,746,638 100.00 29,911,183 100.00 34,882,747 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日,力成

科技非流动负债分别占负债总额的 60.37%、64.45%和 62.04%,是力成科技负

债的主要组成部分。非流动负债中,长期借款占比较高,分别占总负债的 51.00%、

55.78%和 56.02%。

(3)现金流量表主要数据

单位:新台币千元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 12,739,224 9,992,239 12,651,990

投资活动使用的现金流量净额 -7,234,192 -9,237,096 -9,120,378

筹资活动使用的现金流量净额 -3,497,206 -3,846,857 -3,005,092

现金及现金等价物净增加额 2,169,473 -3,014,618 541,944

(4)主要财务指标

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年 日/2014 年 日/2013 年

毛利率 19.33% 16.63% 13.99%

盈利能力 净利率 11.85% 11.06% -8.52%

每股收益 5.2 4.24 -5.24

资产负债率 41.49% 43.07% 48.49%

偿债能力 流动比率 2.88 2.69 2.28

速动比率 2.64 2.44 2.09

资产周转 应收账款周转率 5.05 5.23 4.86

能力 存货周转率 12.90 13.25 13.35

85

非公开发行股票预案

10、高级管理人员调整计划

截至本预案出具日,同方国芯暂无在交易完成后,对力成科技原高级管理人

员进行调整的计划。

11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(1)交易价格及定价依据

本次交易中,同方国芯将作为紫光集团指定的“具有实质控制力的公司”参与

认购力成科技本次全部私募发行的股份,认购价格为新台币 75 元/股,认购金额

为新台币 1,947,867 万元整,按即期汇率换算约为人民币 381,003 万元;认购完

成后同方国芯将持有力成科技 25%的股份,成为其第一大股东。

本次交易中新台币 75 元/股的认购价格,系双方参照市价为基础,并综合考

虑并全面评估力成科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与同方国芯的潜在业

务协同等因素后通过谈判协商确定。

(2)与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

可比公司法是指对公司价值进行分析时,重点关注并以具有相似业务的上市

公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。

根据台湾证券交易所的资料,上述可比公司截至估值基准日(2015 年 10

月 29 日)的 P/E 倍数及 P/BV 倍数如下:

可比公司 基准日P/E1 基准日P/BV2

日月光集团 12.27x 2.00x

矽品精密 10.63x 1.97x

华泰电子 9.92x 1.73x

台机电 11.24x 3.32x

台胜科 21.53x 1.59x

平均值 13.12x 2.12x

数据来源:台湾证券交易所

根据可比公司的估值情况,P/E 倍数的范围 9.92x~21.53x,P/E 倍数的平

均值为 13.12x,P/BV 倍数的范围为 1.59x~3.32x,P/BV 倍数的平均值为 2.12x。

86

非公开发行股票预案

本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x,P/E 倍

数略高于可比公司平均值,P/BV 倍数低于可比公司平均值,但均位于可比公司

的倍数范围内。

尽管上述可比公司属于同一个行业,但其经营模式、产品结构、公司特点、

财务状况等都有一定的差异,因此,没有与标的公司在各方面都完全可比的公司,

相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

此外,考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后,将持有力成科技

25%股份,成为力成科技第一大股东,并且将拥有力成科技一个董事会席位,对

力成科技具有重大影响力。因此,考虑到此次认购完成后,同方国芯将享有的参

与力成科技经营管理的权利,此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给

予了一定幅度的溢价。

(3)交易价格合理性分析

自 2012 年起,力成科技的股价走势如下图所示:

数据来源:Wind 资讯

截至 2015 年 10 月 29 日,力成科技最高收盘价为 81.8 元新台币/股,最低

收盘价为 38.3 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行

股份的交易对价为 75 元新台币/股,较估值基准日收盘价 69.6 元新台币/股溢价

7.76%,较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股溢价

87

非公开发行股票预案

20.39%,且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上,本次交易定价

综合考虑了力成科技的历史股价走势情况,具有合理性。

(4)董事会对本次交易定价的意见

同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下,根据《上市规则》的有关规

定,就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下:

本次交易价格基于公平合理的原则,通过谈判确定,并已综合考虑了多方面

的影响因素,交易价格合理公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,

符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

(5)独立董事对本次交易定价的意见

同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下,根据《上市规则》的有关

规定,就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下:

本次交易价格系基于公平合理的原则,通过谈判确定,考虑了多方面的影响

因素,交易价格定价公允、合理。

12、附条件生效的股份认购合同的内容

(1)签订主体、签订时间

认购方:西藏拓展创芯投资有限公司

标的公司:力成科技股份有限公司

签订时间:2016 年 1 月 25 日

(2)主要条款

2016 年 1 月 25 日,拓展创芯作为应募人与力成科技签署《认股协议书》,

主要条款如下:

“1、私募

1.1 私募股份 力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件,以私募方式

增资发行 259,715,545 股普通股(下称「私募股份」)由应募人认购,应募人同

88

非公开发行股票预案

意向力成认购私募股份(下称「本交易」。私募股份发行后,相当于力成已发行

股份总数(包括私募股份)之 25.0%。

1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币(下同)10 元,应募人同意就

私募股份以每股 75 元向力成认购(下称「每股认购价格」,认购私募股份之价

金总额为 19,478,665,875 元(下称「总认购价金」。

2、私募股份之发行及认购

2.1 私募股份之发行及认购 力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之

事项如下:

(1) 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就(或经应募人或力

成在法令许可范围内声明放弃)后,力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投

)之核准之日起算十五日之期间中,择定一日,

资审议委员会(下称「投审会」

作为私募股份之交割日(下称「交割日」,即增资发行新股基准日)。

(2) 力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名

称及其他汇款细节。交割时,力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募

人,确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款

的金融机构所出具之书面,证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。

2.2 私募股份登记程序 力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作

日,完成发行私募股份之一切程序,包括但不限于:

(1) 完成验资程序;

(2) 向台湾经济部商业司完成相关变更登记;

(3) 向台湾集中保管结算所股份有限公司(下称「集保公司」)申请办理

登录发行私募股份;

(4) 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户;及

(5) 于前述第(1)至(4)项所定之程序完成时立即交付(或促使其股

务代理机构立即交付)应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。

89

非公开发行股票预案

双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关

因素有可能逾三十个工作日时,力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许

可并完成前述程序。

3、力成之声明与担保

力成兹对应募人提供下列声明及担保,且同意并确认下列声明及担保事项于

签署日至交割日(或,如果声明或担保在特定日期作出,在该等日期),截至各

该日均为真实且正确:

(1) 力成系依台湾法律组织,合法设立存续之股份有限公司。

(2) 在签署日,力成已发行股份总数为 779,146,634 股。

(3) 力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、

限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。

(4) 力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关

文件,以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件(下称「本交易文

件」)下之义务。

(5) 附件一所列的陈述均为真实且正确。

4、应募人之声明与担保

4.1 应募人兹对力成提供下列声明与担保,且同意并确认下列声明及担保事

项于签署日及交割日(或,如果声明或担保在特定日期作出,在该等日期),截

至各该日均为真实且正确:

(1) 应募人系依中国法律组织,合法设立存续之有限公司。

(2) 应募人拥有签署与交付本交易文件,并履行本交易文件所规范交易

的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于

交割日,应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权,本交易文

件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务,并对应募人具

执行力。

90

非公开发行股票预案

(3) 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生:

(a) 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核

准及执照;

(b) 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条

件,或致生违约责任,或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何

不利的请求,但无重大不利影响者除外;或

(c) 违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任

何法院判决,但无重大不利影响者除外。

4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商(基于应

募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议)的核准、同意、授权或命令,或

向其作出任何申报或登记备案。

5、应募人缴纳总认购价金之先决条件

应募人根据本协议于交割日应履行之义务,系以下列条件于交割日或之前业

已完全成就为要件,但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部:

5.1 声明与担保皆为正确无误 力成于本协议第三条所为之声明及担保,于

签署日及交割日,截至各该日均为真实且正确。

5.2 力成承诺

(1) 力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容,并依本协议

第 1.2 条所定之每股认购价格,完成私募股份之订价,且择定由应募人以私募方

式单独认购私募股份,该决议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正

公司章程,并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募

股份。

(3) 力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、

许可及相关权利之放弃,且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍

为有效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时,力成不负任何

91

非公开发行股票预案

违约责任。

5.3 无重大不利情事 自签署日起至交割日止,力成并未发生任何导致或

将导致力成重大不利影响(定义如下)的情事。

「重大不利影响」系指 (i) 对公司或及其子公司(单独

在本交易文件中,

或作为一个整体)的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影

响;或 (ii) 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响,但是

在签署日到交割日之间,力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之

重大不利影响事项。

5.4 应募人核准及许可

应募人应于交割日前完成以下事项:

(1)应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容,该

决议未经撤销、变更、修改或补充。

(2)应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机

关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃,且该等同意、核准、

许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义,应募人将尽最大努力取

得,并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得,为应募人完成本交易所需之

同意、核准、许可及相关权利之放弃,但如应募人或其直接或间接之控股股东尽

最大努力仍未能取得时,应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。

5.5 法律意见书 由力成委任的律师所出具日期为交割日,其格式及内容需为

应募人所接受之法律意见书,其法律意见范围应包含附件三所载项目。

5.6 力成声明书 力成所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明

(x)力成依本协议所为的声明与担保,于交割日仍为真实正确,且无

书,确认:

重大疏漏致误导应募人的情事;且(y)力成在交割日或之前业已履行本协议约

定力成应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。

5.7 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购,亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

92

非公开发行股票预案

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

5.8 无停权或下市 力成并未被台湾证券交易所股份有限公司(下称「台湾

证交所」)或金融监督管理委员会证券期货局(下称「证期局」)命令停止买卖股

票、变更交易方法或终止上市。力成并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所

下市。

5.9 法人董事代表人之改派 应募人已收到力成之法人董事美商 KTC-TU

Corporation(下称 )

「法人董事」 所出具格式及内容如附件八的承诺书(下称「承

诺书」,且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第 27

条第 3 项规定出具以交割日为生效日之改派书,改派应募人指定的一名人员代表

该法人董事行使力成董事职权。

6、力成发行私募股份之先决条件

力成根据本协议于股份发行日应履行之义务,系以下列条件于交割日或之前

业已完全成就为要件,但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部:

6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保,于签署

日及交割日,截至各该日在重大方面均为真实且正确。

6.2 应募人核准及许可 应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之

内容,该决议未经撤销、变更、修改或补充,且应募人及其直接或间接之控股股

东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相

关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为

避免疑义,应募人将尽最大努力取得,并促使其直接或间接之控股股东取得,为

应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃,但如应募人或其

直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时,应募人或其直接或间接之控股

股东不负任何违约责任。

6.3 应募人资格 紫光已对应募人具有实质控制力,且紫光及其全资子公司经

由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审

会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。

6.4 应募人声明书 应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的

93

非公开发行股票预案

声明书, (x)

确认: 应募人依本协议所为的声明与担保,于交割日仍为真实正确,

(y)应募人在交割日或之前业已履行本协议约

且无重大疏漏致误导力成的情事;

定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件;及(z)本协议第 6.3 条

所述事项,于交割日为真实正确。

6.5 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购,亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

7、承诺

7.1 力成承诺于交割日前:

(1)自签署日起至交割日止,力成应于知悉其违反本协议任何声明、担保

或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生

时,立即通知应募人。

(2)自签署日起至交割日止,力成不会办理增资(不论采公开发行或私募

方式)、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他

具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。

(3) 自签署日起至交割日止,力成应尽其合理最大努力,及时满足本协

议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足,并将尽其合理最大努力,准

备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关

文件。

(4) 自签署日起至交割日止,力成若拟从事任何日常营运以外之行为(包

括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产;向金融机构申请相当于十亿

元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利;

或将公司资金贷与他人及进行并购交易)时,将于事项发生后七个工作日内通知

应募人。

(5) 力成应依照应募人或应募人之合理请求,协助向台湾地区之主管机

关沟通进行本交易所需之各项条件,俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关

提出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等,并应将相关之沟通内容告知应

94

非公开发行股票预案

募人,于必要时并应尽最大努力,协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机

关。

(6) 为促成本交易顺利完成,力成应遵循必要之法定程序及向相关主管

机关办理必要之申报、申请,与应募人互相协力并积极配合,处理或排除可能影

响本协议及本交易顺利续行之要求或变量,包括但不限于依相关法令之要求向相

关主管机关提出必要之说明。

(7) 不得采取任何作为或不作为,而该作为或不作为之结果可被合理预

期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就,或使本协议第三条之声明与担

保事项变为不真实或不正确。

(8) 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义

务,应尽力提供应募人一切必要之协助,包括但不限于披露时程安排、召开记者

会,及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。

(9) 如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业

日(不含当日)之后,力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第 27 条

第 3 项规定出具以交割日为生效日之改派书,改派应募人指定的一名人员代表该

法人董事行使力成董事职权。

7.2 力成承诺于交割日后:

(1) 如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业

日(含当日)之前,力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成 2016 年股东

常会召开前获提名为董事候选人,并应在该股东常会中,进行董事补选,促使应

募人或应募人所指定之人当选一席董事,且提案通过免除该当选董事之竞业禁止

义务。惟如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日

(不含当日)之后,力成应促使法人董事履行承诺书,并应于法人董事依本协议

第 7.1(9)条规定所出具之改派书生效后,尽速依该指派书向经济部申请变更

登记法人董事之代表人。

(2) 如法人董事所指派之另一名力成董事代表人,于力成董事会中就议

案的表决,与法人董事依本协议第 7.1(9)条规定改派之董事代表人(即应募

95

非公开发行股票预案

人所指定之人)无法为一致的意思表示,力成应承认各该董事代表人之表决意见,

并就相关议案依其各自的意思表示,分别计算表决权数。

(3) 如法人董事未履行承诺函(无论无法履行的原因是否可归责于法人

董事)或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行

力,或力成因任何原因无法依据本协议第 7.2(2)条规定就相关议案分别计算

表决权数,应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内,

召开股东临时会补选董事,并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候

选人,且在该股东会议中促使该人当选一席董事,并提案通过免除前述当选董事

之竞业禁止义务。

(4) 力成应于其 2017 年股东常会召开前,促使应募人或应募人所指定之

一人获提名为董事候选人,并在该股东会议中:

(a) 进行董事选举,促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事;及

(b) 提案通过免除依上述(a)项当选董事之竞业禁止义务。

(5) 私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金

用途,主要包括充实营运资金。

(6) 自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年

后,如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准,力成应立即

就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函,并申报补办公开发

行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前,力成应尽最大努力促使私募股份

符合补办公开发行、核准上市之标准。

(7) 力成应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募

人之保管账户。

(8) 于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分

之五之期间,于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会,

力成均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。

7.3 应募人承诺:

96

非公开发行股票预案

(1) 应募人取得之私募股份,于转让时应符合当时有效之台湾证券交易

法及相关法令就私募股份转让之规定。

(2) 应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准,应协助提出产业合作策略,

并于应募人具力成股东身份之期间内,遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相

关规定,包括但不限于:(a)对力成不可具有控制力;(b)不得担任或指派力

(c)担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数;

成之经理人; (d)不

得于股东大会前征求委托书;及(e)其他主管机关要求应募人承诺之事项,惟

如嗣后该等法规有所修订,依修订后之法规。

(3) 自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内,履行并遵守应募

人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。

(4) 自签署日起至交割日止,应募人应于知悉其违反本协议任何声明、

担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之

发生时,立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力,及时满足本协议第六条

所定之先决条件或促使该等条件得以满足。

7.4 应募股份之出售

(1) 应募人如拟转让其持有之力成股份时,应事先以书面(下称「出售

股权通知」)通知力成,力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募

人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份(下称 )

「特定人通知」。

(2) 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成

转让股份协议之签署,则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力

成之同意,应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七(竞争者名单)中所列

之任何公司。

(3) 本条第(1)及(2)项之规定,不适用于应募人将其持有之力成股

份于台湾集中交易市场所为之股份转让,但应募人于交易前已知买方为附件七

(竞争者名单)中所列之任何公司者不在此限。

(4) 如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之

五时,本条第(1)及(2)项之规定则不适用。

97

非公开发行股票预案

(5) 如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事,力成

不得享有本第 7.4 条规定之权利。

8、终止

8.1 终止本协议得以下列方式终止之:

(1) 应募人及力成共同以书面合意终止;

(2) 对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、

判决或采取任何其他法律行动,以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时,该

方当事人得以书面通知他方终止;

(3) 应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承

诺之情事,且无法补正时,他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止

本协议;如该违约系可补正者,则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日

后未补正即自动终止;或

(4) (a)因非可归责于应募人之事由,于 2017 年 1 月 14 日(含)前

应募人尚未取得私募股份时;或(b)本协议第五条规定之任一先决条件未能于

2017 年 1 月 14 日(含)前成就时,除应募人同意延展前开期限外,应募人得

以书面通知力成立即终止本协议。

(5) (a)因非可归责于力成之事由,于 2017 年 1 月 14 日(含)前应

募人尚未取得私募股份时;或(b)第六条规定之任一先决条件未能于 2017 年 1

月 14 日(含)前成就时,除力成同意延展前开期限外,力成得以书面通知应募

人立即终止本协议。

8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效,惟本协议第 5.2(3)条

(关于力成不负责任之部分)、第 5.4(2)条(关于应募人不负责任之部分)、

第 6.2 条(关于应募人不负责任之部分)、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2

条和第 10.10 条的规定,于本协议终止后仍继续有效。

9、赔偿

如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺,或因可归责于力成之事由

98

非公开发行股票预案

导致本协议解除或终止时,力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害

及费用,包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用(下称「损失」,并应尽

最大努力使应募人免于发生进一步之损失。

如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺,或因可归责于应募人之

事由导致本协议解除或终止时,应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失,并应

尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。

10、其他规定

10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法,并依其

解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商

解决。协商不成的,则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知(下称「争议

通知」,争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六

十日内未能以友好协商方式解决争议,任何一方当事人均有权将有关争议提交香

港国际仲裁中心依国际商务协会(International Chamber of Commerce)之仲

裁规则于香港进行仲裁,仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员,

第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各

方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行,对外严守秘密。仲裁判断是终局的,

对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁

相关的开支和费用(包括律师费用)。

10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私

募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后,各方当事

人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。

10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转

让其于本协议之任何权利或义务。

10.4 合意之完整性;修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意,并

取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议,该等文件或协议

应即失效并停止适用。除本协议另有约定外,本协议或其任何条款之修正、放弃、

解除或终止,需经各方当事人合意并以书面为之。

99

非公开发行股票预案

10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示:于快递

或专人递交者,应以实际送达时;于邮寄方式者,应以实际送达时或于投邮后

72 小时(以较早发生者为准),为送达时点。

10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济,

不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议

所享有之任何权利、权限及救济,除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及

救济外,应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、

权限或救济,不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救

济。

10.7 费用因本协议及本交易所生之费用,本协议各方当事人应依其性质或

相关规定各自负担其所生之费用。

10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执

行或无效后,本协议其他条款仍应继续完全有效。

10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题,乃为便利当事人之目的,不

应作为解释本协议之用。

10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前,各

方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议

履行有关之资讯,同意保密不予泄露予任何第三人,但为执行本协议及本交易文

件,而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、

律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。

10.11 实际履行各方当事人承认并同意,如本协议任何规定未按其特定条款

履行或被违背,则可能发生不可挽回的损害,赔偿金将无法充分救济。因此各方

当事人同意,除普通法或衡平法的任何其他救济以外,各方当事人应有权享有禁

制令及其他衡平救济,包括本协议条款的实际履行,并无需缴纳任何保证金或其

他担保。

10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件

内容及与本协议履行有关之资讯,包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯

100

非公开发行股票预案

息披露及其内容,非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻

稿、召开说明会或其他公布方式,以及该等公布之内容,另行协商决定之。但如

一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露,经其将该等情事通知

他方当事人后,如无法及时取得他方当事人之同意,或他方当事人无正当理由拒

绝同意时,得将上述资讯披露。”

13、本次交易涉及的决策及批准情况

(1)同方国芯的批准与授权

2015 年 11 月 4 日,同方国芯第五届董事会第十七次会议,审议通过《关于

公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案,同意 2015 年非公开发行股票

数量为 2,958,579,878 股,募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元,其中拟

投入募集资金 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545

股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购完成后持有力成科技 25%

股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收

购。

2016 年 1 月 25 日,同方国芯召开第五届董事会第二十一会议,审议通过

了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展

创芯投资有限公司作为实施主体,与力成科技股份有限公司签署《认股协议书》,

并认购其本次私募发行的股份。

同时,同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资

产购买符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》、

《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的

、 、

议案》《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》《关于会计政策差

、 、

异情况说明的议案》《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》《关于估值机

构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定

价的公允性的议案》 《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议

案》《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产购买对即期回报

101

非公开发行股票预案

影响及公司采取的措施的议案》《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议

案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议

案》《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。

(2)交易对方的批准与授权

2015 年 10 月 30 日,力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募

发行普通股案》,同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股

份。

2016 年 1 月 15 日,力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司

章程部分条文议案,和办理私募普通股议案。

2016 年 1 月 25 日,力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募

发行普通股案之私募价格订定事宜》《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》

、 、

《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司

签订认股协议书》,确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股

份,并确定了私募发行股份的价格及定价原则。

(3)尚需取得的决策及审批、备案程序

①尚需取得同方国芯股东大会批准;

②尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇

管理部门核准/备案程序;

③2016 年 3 月 31 日,同方国芯已将力成案送件,尚需取得台湾经济部投

审会的核准。

(三)对芯片产业链上下游的公司的收购

1、项目概况

为进一步拓展和完善在芯片行业的产业链,加强自身产品的核心竞争力,提

高自身的盈利能力,公司此次计划拟以募集资金 1,621,000.00 万元,用于收购

(参股或控股)核心资产位于芯片产业上下游的公司的股份。通过收购,与目标

102

非公开发行股票预案

公司在业务方面进行紧密的合作,以实现多方共赢。

2016 年 2 月 25 日,同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认

股协议书》,拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的

299,252,000 股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购价款总金额为

1,197,008 万元新台币,按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率(1 元

新台币=0.1956 元人民币)换算,约合 234,134 万元人民币。该部分资金拟以本

次非公开发行的募集资金支付。

2、项目的可行性及必要性分析

集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。

从经营模式来看,主要分为 IDM 和 Fabless。IDM 模式是指企业业务覆盖集成

电路的设计、制造、封装和测试的所有环节,这种模式对企业的研发力量、生产

管理能力、资金实力和业务规模都有极高的要求。Fabless 模式是指无晶圆生产

线集成电路设计模式,即企业只进行集成电路的设计和销售,将制造、封装和测

试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。虽然,

目前 Fabless 模式由于其较低的资金投入门槛,致使众多的中小型 IC 设计厂商

纷纷采用该模式,也促使了 IC 设计产业的蓬勃发展,但全球大部分目前较为知

名的半导体公司仍旧采用 IDM 模式,包括 Intel、三星、TI(德州仪器)、东芝、

ST(意法半导体)等。该类公司的经营范围覆盖了 IC 设计、IC 制造、封装测

试等集成电路产业链上的各环节,甚至延伸至下游电子终端。IDM 厂商的优势如

下:

(1)IDM 厂商具备内部的整合优势

在 IDM 企业内部,从 IC 设计到完成 IC 制造所需的时间较短,主要的原因

是不需要进行硅验证(SiliconProven),不存在工艺流程对接问题,所以新产品

从开发到面市的时间较短。而在垂直分工模式中,由于 Fabless 在开发新产品

时,难以及时与 Foundry 的工艺流程对接,造成一个芯片从设计公司到代工企

业的流片(晶圆光刻的工艺过程)完成往往需要 6-9 个月,延缓了产品的上市

时间。

103

非公开发行股票预案

(2)IDM 企业的利润率比较高

根据“微笑曲线”原理,最前端的产品设计、开发与最末端的品牌、营销具

有最高的利润率,中间的制造、封装测试环节利润率较低。根据花旗银行 2006 年

的市场调查,在美国上市的 IDM 企业平均毛利率是 44%,净利率是 9.3%,远

远高于 Foundry 的 15%和 0.3%以及封装测试企业的 22.6%和 1.9%。

(3)IDM 企业具有技术优势

大多数 IDM 都有自己的 IP(Intellectual Property,知识产权)开发部门,

经过长期的研发与积累,企业技术储备比较充足,技术开发能力很强,具有技术

领先优势。

但虽然 IDM 公司具备上述的优势,但一个成功的 IDM 公司不仅需要大量的

资金投入,还需要长时间的技术积累。

由于公司在集成电路行业的积累时间有限,资金规模和技术积累都有所欠

缺,较难在短时间内采用 IDM 模式。为了取得 IDM 模式下,厂商可能获得的优

势,公司拟采取参股或控股的方式,对外收购位于集成电路产业链上下游的集成

电路公司的股份,以加强公司与集成电路产业链上下游的合作,从而获得 IDM

模式下内部整合等优势。

3、项目的实施规划

公司已拟在境外选择实力和品牌影响力较强的集成电路产业链上下游的标

的,并拟通过参股或控股的方式与之进行后续集成电路业务方面的合作。其中,

同方国芯之全资子公司茂业创芯拟以每股 40 元新台币的价格认购台湾南茂科技

股份有限公司以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股(私募股份每股面额

为新台币 10 元),认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币,按照 2016 年 2 月

19 日的新台币兑人民币的汇率(1 元新台币=0.1956 元人民币)换算,约合

234,134 万元人民币。该部分募集资金将根据项目进度,以自筹资金先行支付;

待本次募集资金到位后再予以置换。

此外,公司尚未与其他收购标的就收购事项、收购方案等达成明确意向。如

若存在公司与其他收购标的就收购事项达成一致,公司将履行内部决策程序,并

104

非公开发行股票预案

及时公告。

4、南茂科技的基本情况

企业名称(中文):南茂科技股份有限公司

企业名称(英文):ChipMOS TECHNOLOGIES INC.

企业类型:股份有限公司

法定代表人:郑世杰

额定股数:970,000 千股

额定股本:9,700,000 新台币千元

已发行股数:896,206.6 千股,每股面额为 10 新台币元

实收股本:8,962,066 新台币千元

地址:中国台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号

上市地点:台湾证券交易所

股票代码:8150.TW

成立日期:1997 7 月 28 日

经营范围:集成电路与半导体组件之测试服务;集成电路与半导体组件自动

测试计算机软件之研发、设计与销售

分公司、工厂:

新竹总公司(竹科厂):台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号

台南厂:台湾台南科学工业园区南科七路 3 号、5 号

竹北厂:台湾新竹县竹北市泰和里新泰路 37 号

湖口厂:台湾新竹县湖口乡凤山村仁德路四号 4 楼

105

非公开发行股票预案

5、南茂科技主要股东情况

截至 2015 年 12 月 30 日,南茂科技的前十大股东及持股比例情况如下:

股东名称 持股数(股) 持股比例%

百慕达商南茂科技股份有限公司 522,080,358 58.25

矽品精密工业股份有限公司 132,775,000 14.82

花旗(台湾)商业银行受托保管新加坡政

39,965,000 4.46

府投资专户

国泰人寿保险(股)公司 15,428,000 1.72

南茂科技股份有限公司办理限制员工权

15,372,000 1.72

利新股收回/收买专户

中国信托人寿保险股份有限公司 13,483,000 1.50

陈宜芬 13,439,285 1.50

富邦人寿保险股份有限公司 13,100,000 1.46

新加坡政府投资有限公司操作投资专户 5,692,000 0.64

郑世杰 5,050,000 0.56

6、南茂科技历史沿革情况

(1)南茂科技设立

1997 年 7 月,南茂科技设立登记,实收资本为 5,000,000,000 元新台币,

公司名称为南茂科技股份有限公司。

(2)南茂科技上市

2013 4 月,南茂科技股票于兴柜市场挂牌交易。

2014 4 月,南茂科技股票于台湾证券交易所挂牌交易。

(3)重要事件

2001 年 1 月,配合百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市的计划,南茂

科技的主要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于 2001 1 月将其持有

南茂科技 70.25%的普通股股权出售予百慕达商南茂科技股份有限公司,并同时

将所取得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发的股

106

非公开发行股票预案

份。

2002 年 9 月,南茂科技投资以集成电封装业务为主的华特电子工业股份

有限公司。

2002 年 12 月,南茂科技投资泰林科技股份有限公司。

2003 2 月,南茂科技投资以金凸块制造业务为主的利弘科技股份有限公

司。

2007 9 月,南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转换,

成为百慕达商南茂科技股份有限公司 100%持有的子公司。

2014 年 8 月,南茂科技取得易华电子股份有限公司普通股 13,300 千股,取

得价款为 199,164 千元新台币,持股比率为 19%。易华电子股份有限公司于 2015

年 1 月 31 日进行增资发行新股 20,000 千股,每股认购价为 20 元新台币,南茂

科技按原持股比例认购 3,420 千股,并额外认购 2,380 千股,合计 5,800 千股,

投资金额总计为 116,000 千元新台币,投资后持有易华电子股份有限公司的持股

比例增加至 21%。

2014 年 9 月,南茂科技以 34,537,860 元日元投资日本生产 BGA 基板的

Ryowa Co., Ltd,购买其 18.12%的股份。

2015 年 6 月,南茂科技以 2015 年 6 月 17 日作为合并基准日对其子公司泰

林科技股份有限公司进行吸收合并,泰林科技股份有限公司每 1 股普通股换发现

金 12.5 元新台币暨南茂科技 0.311 股普通股为对价,由南茂科技以现金及发行

普通股方式吸收合并,合并后存续公司的名称为南茂科技股份有限公司。

2016 年 1 月 21 日,南茂科技召开第七届二十四次董事会审议通过与其母

公司百慕达商南茂科技股份有限公司合并。合并完成后,将以南茂科技为存续公

司,百慕达商南茂科技股份有限公司将被注销,每一股百慕达商南茂科技股份有

限公司普通股将取得 3.71 美元(不计利息)及美国存托凭证 0.9355 单位的权利

(美国存托凭证 1 单位代表南茂科技增资发行普通股新股 20 股,每股面额为 10

元新台币) 定价依据为综合参考合并双方公司截至 2015 年 9 月 30 日止经各自

107

非公开发行股票预案

会计师核阅之财务报告,并参酌经营成果、财务状况、股票市价、公司展望等因

素所订定。实际合并对价应依相关法令规范及双方合并契约规定进行调整。南茂

科技与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司的上述合并案,仍在实施过程

中。

(4)股本变动情况

单位:新台币千元/千股

核定股本 实收股本 备注

以现

金以

发行价 外之

年月 其

格(元) 股 数 金 额 股 数 金 额 股本来源 财产

抵充

股款

1997.07 10 500,000 5,000,000 500,000 5,000,000 公司创立 无 注1

盈余转增

1998.08 10 650,000 6,500,000 542,350 5,423,500 无 注2

盈余转增

1999.07 10 650,000 6,500,000 646,929 6,469,289 无 注3

盈余转增

2000.08 10 970,000 9,700,000 730,486 7,304,863 无 注4

2000.07 10 970,000 9,700,000 830,486 8,304,863 现金增资 无 注5

盈余暨资

2001.11 10 970,000 9,700,000 887,227 8,872,272 本公积转 无 注6

增资

合并发行

2005.12 10 970,000 9,700,000 893,442 8,934,422 无 注7

新股

库存股注

2007.03 10 970,000 9,700,000 887,830 8,878,305 无 注8

库存股注

2008.01 10 970,000 9,700,000 887,247 8,872,469 无 注9

库存股注 注

2009.01 10 970,000 9,700,000 885,761 8,857,606 无

销 10

库存股注 注

2010.04 10 970,000 9,700,000 842,855 8,428,553 无

销 11

上市发行 注

2014.04 10 970,000 9,700,000 864,619 8,646,194 无

新股 12

泰林合并

2015.07 10 970,000 9,700,000 900,551 9,005,516 增资发行 无

13

新股

发行限制

2015.08 10 970,000 9,700,000 916,304 9,163,036 性员工权 无

14

利新股

108

非公开发行股票预案

库存股及

限制性员 注

2015.11 10 970,000 9,700,000 896,207 8,962,066 无

工权利新 15

股注销

注 1:1997.7.28,公司创立,股本为伍拾亿元,经科学工业园区园商字第 14818 号函

核准。

注 2:1998.8.19,公司盈余转增资肆亿贰千参佰伍拾万元,经科学工业园区园商字第

020430 号函核准。

注 3:1999.7.22,公司盈余转增资壹拾亿肆千伍佰柒拾捌万捌千柒佰伍拾元,经科学

工业园区园商字第 014795 号函核准。

注 4:2000.08.10,公司盈余转增资捌亿参千伍佰伍拾柒万肆千伍佰贰拾元,经科学工

业园区园商字第 017360 号函核准。

注 5:2000.08.29,公司现金增资壹拾亿元,经科学工业园区园商字第 018565 号函核

准。

注 6:2001.11.09,公司盈余转增资壹亿伍千贰佰壹拾陆万伍千玖佰陆拾元及资本公积

转增资肆亿壹千伍佰贰拾肆万参千壹佰柒拾元,90 年 11 月 9 日经科学工业园区园商字第

028148 号函核准。

注 7:2005.12.19,公司吸收合并华特电子工业股份有限公司,经科学工业园区园商字

第 0940035396 号函核准。

注 8:2007.03.02,公司注销合并华特电子工业股份有限公司,买回异议股东股数之库

存股股数减资 5,611,797 股,注销后实收资本为捌拾捌亿柒千捌佰参拾万肆千玖佰肆拾元

整,经科学工业园区园商字第 0960004845 号函核准。

注 9:2008.01.04,公司注销因与百慕达商南茂科技(股)公司股份转换案,买回异议

股东股数之库存股股数 583,611 股,注销后实收资本为捌拾捌亿柒千贰佰肆拾陆万捌千捌佰

参拾元整,经科学工业园区园商字第 0960035470 号函核准。

注 10:2009.01.09,公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 1,486,257 股,注

销后实收资本为捌拾捌亿伍千柒佰陆拾万陆千贰佰陆拾元整,经科学工业园区商字第

0980000104 号函核准。

注 11:2010.04.15,公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 42,905,268 股,注

销后实收资本为捌拾肆亿贰千捌佰伍拾伍万参千伍佰捌拾元整,经科学工业园区园商字第

0990009958 号函核准。

注 12:2013.04.22,公司申请上市发行新股 21,764,000 股,增资后实收资本为捌拾陆

亿肆千陆佰壹拾玖万参千伍佰捌拾元整,经科学工业园区园商字第 1030011379 号函核准。

注 13:2014.7.24,公司泰林合并增资发行新股 35,932,258 股,增资后实收资本额为

玖拾亿伍佰伍拾壹万陆千肆佰叁拾元整,经科学工业园区园商字第 1040021714 号函核准。

注 14:2015.8.05,公司发行限制性员工权利新股 15,752,00 股,增资后实收资本额为

玖拾壹亿陆千叁佰零叁万陆千肆佰叁拾元整,经科学工业园区园商字第 1040022283 号函

核准。

109

非公开发行股票预案

注 15:2015.11.12,公司注销库存股 20,000,000 股及限制形员工权利新股 97,000 股,

注销后实收资本为捌拾玖亿陆千贰佰零陆万陆千肆佰叁拾元整,经科学工业园区园商字第

1040032726 号函核准。

7、南茂科技下属公司情况

根据南茂科技提供的资料及其公开披露的信息,截至到 2015 年 12 月 31 日,

南茂科技纳入合并范围的下属子公司如下:

南茂科技股份有限公司

100% 100%

Modern Mind

ChipMOS U.S.A., Inc

Technology Limited

100%

宏茂微电子(上海)

有限公司

(1)南茂科技纳入合并范围的下属子公司基本情况

原始设 实收资本 持股

序号 子公司名称 注册地 主营业务

立日期 (千元) 比例

MODERN

MIND 2002 年 NTD

1 英属维尔京群岛 各类投资业务 100%

TECHNOLOGY 1 月 4,401,255

LIMITED

研究、开发、营销

ChipMOS 1999 年

2 美国圣何塞 半导体、电路、电 US$100 100%

U.S.A Inc. 10 月

子性相关产品

宏茂微电子(上 2002 年 集成电路封装及

3 中国上海 US$140,000 100%

海)有限公司 6月 测试

注: 2016 年 1 月,

1、 MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED 更改名称为 ChipMOS

TECHNOLOGIES(BVI) LTD.

2、2016 年 2 月 4 日,南茂科技第七届董事会第二十五次会议通过决议,对子公司

ChipMOS TECHNOLOGIES(BVI) LTD.增资美金 45,000,000 元,ChipMOS

TECHNOLOGIES(BVI) LTD.再将其中的美金 42,000,000 元转投资其子公司宏茂微电子

(上海)有限公司

(2)南茂科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况

根据南茂科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息,南茂科技在中国

110

非公开发行股票预案

大陆注册成立的下属子公司为宏茂微电子(上海)有限公司,基本情况如下:

企业名称 宏茂微电子(上海)有限公司

企业类型 有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码 91310000739750504T

注册地址 上海市青浦工业园区 C 块,崧泽大街 9688 号

法定代表人 卓连发

注册资本 US$140,000,000

MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED(2016 年 1 月更

股东/持股比例 改名称为 ChipMOS TECHNOLOGIES(BVI) LTD.)持有

100%股权

成立时间 2002 年 6 月 7 日

半导体(硅片及化合物半导体)集成电路(包括次系统和模

块)器件的封装、测试加工服务,技术开发,技术服务,销

经营范围

售自产产品。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动]

8、南茂科技所处行业情况分析

南茂科技所处行业情况详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用

及可行性分析/三、本次募集资金投资项目情况/(二)收购力成科技 25%股权/6、

力成科技所处行业情况分析”。

9、南茂科技主营业务情况及竞争优势

(1)主营业务概述

南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存产品及液晶显示器驱动 IC 的封

装及测试服务。南茂科技主要为 IC 设计公司、整合组件制造公司及 IC 晶圆厂提

供存储 IC、LCD 驱动 IC 及逻辑混合讯号产品的封装测试服务,上述产品主要应

用于计算机、消费性电子产品的储存设备及显示器的终端应用产品。依据工研院

IEK 统计资显示,2014 台湾 IC 封测产值为 4,539 亿元新台币,南茂科技

2014 合并营业收入约为 220.1 亿元新台币,约占台湾产值 4.85%。而依据公

开信息观测站中台湾前十大封测同业之营业收入信息显示,南茂科技 2014

营业收入居台湾封测同业第四名。

南茂科技 2014 年的合并营业收入为 220.1 亿元新台币,营业收入年增长率

为 13.7%,归属于母公司的净利润为 33.2 亿元新台币,基本每股收益为 3.86 元

111

非公开发行股票预案

新台币。南茂科技 2014 合并营业收入的增长主要来自 DRAM 产品的封装与

测试业务的强劲需求,平面显示面板所需的 LCD 驱动 IC 组件和金凸块制造的需

求也相当可观,特别是智能型手机与 UHD(或称“4K2K”)大尺寸液晶电视面

板方面的市场应用。此外,南茂科技生产线效率与利用率的提升非常明显的改善

了成本结构,使得毛利率自 2012 的 13.1%大幅地提升至 2014 的 23.5%。

目前,南茂科技已经拥有超过 6,000 名员工,并在台湾新竹、竹北和台南,

以及中国大陆的上海等地区建立厂房。

(2)主要产品(服务)

南茂科技为客户提供一站式封装技术开发平台,与客户及晶圆专业工厂合

作,进行高新技术的开发。其主要产品及服务如下表所示:

主要产品或服务项目 图示 用途及功能

提供广泛的封装方案,以满足客户

集成电路 IC 封装 定制化服务的需求,包括导线架封

装、基板封装、覆晶封装等

晶圆凸块主要应用于 LCD 驱动 IC

晶圆凸块 的封装,为客户提供上游至下游一

站式的解决方案

针对记忆体、混合讯号及 LCD 驱动

集成电路 IC 测试 IC 产品提供专业的晶圆测试及封装

测试服务

具体来说,目前南茂科技的主要产品和服务包括:

1 覆晶封装 (Flip Chip)

2 TCP 封测技术 (Tape Canier Package)

3 COF 封测技术 (Chip On Film)

112

非公开发行股票预案

4 COG 封测技术 (Chip On Glass)

5 复合金属凸块

6 铜/镍/金凸块

7 铜柱凸块封装服务 (Cu Pillar Bump Flip)

8 QFN 封装技术

9 FCCSP 封装技术

10 晶圆级芯片尺寸封装 (WLCSP)

11 微机电封装服务 (MEMS)

12 重布线服务 (Redistribution Layer)

13 系统及封装服务 (SiP)

14 DRAM 芯片堆栈封装及测试服务

15 NAND 芯片堆栈封装及测试服务

16 NOR 芯片堆栈封装及测试服务

17 TSOP 封装及测试服务

18 影像传感器封装服务 (CIS)

19 集成电路封装及测试服务 (BGA, FBGA)

20 多芯片堆栈封装及测试服务 ( MCP, S-MCP)

21 内嵌式内存封装及测试服务 (eMMC, eMCP)

22 指纹辨识器封测服务 (FPS)

23 电子罗盘封测服务 (E-compass)

24 电源管理组件封测服务

25 液晶显示屏时序控制器封测服务

26 负载转换器封测服务 (Load Switch)

截至 2015 年 12 月 31 日,南茂科技的主要研发成果如下:

序号 研发成果 内容说明

持续提供覆晶封装技术之开发与导入 开发覆晶封装技术并导入于记忆体产品

1

于记忆体及混合讯号产品之运用 (DRAM)之运用

镭射切割技术评估与低介电值 完成低介电值(Low-k)晶圆之镭射切割

2

(Low-k)晶圆切割制程开发 制程开发

持续提升多晶片及模组封装技术于固 持续提升关键制程能力、评估低成本解决

3 态硬盘(SSD)及嵌入式多媒体卡 方案,并完成 eMMC 产品之开发与测试

(eMMC)之运用

先进无核心或薄核心基板之薄型封装 持续先进无核心或薄核心基板之薄型封装

4

技术开发 技术开发

113

非公开发行股票预案

12 寸(300mm)WLCSP 晶圆测试能 建制完成 12 寸(300mm)WLCSP 晶圆

5

力开发 测试能力

细间距(<100um)铜柱晶圆制程开发 完成细间距(65um)铜柱晶圆制程技术开

6

12 寸(300mm)晶圆铜线重布制程与 完成 12 寸(300mm)晶圆铜线重布制程

7 晶圆级晶片尺寸封装(WLCSP)晶圆 与晶圆级晶片尺寸封装(WLCSP)晶圆制

制程开发 程开发,并运用于记忆体产品

(3)生产模式及工艺流程

内存 IC 产品:

晶圆针测 封装 预烧 测试

液晶显示器驱动 IC:

金凸块 晶圆针测 封装 测试

(4)主要产品销售情况

①按区域划分销售情况

南茂科技的主要产品为提供 IC 的封装及测试服务,主要销售地区集中在台

湾,2014 年度台湾地区比重约占 71.56%,台湾以外地区比重约占 28.44%,以

亚洲其他地区为主。具体情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 2014 年 2013 年

地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

台湾地区 14,464,408 72.80 15,747,158 71.56 13,955,390 72.08

亚洲 4,888,702 24.60 5,467,743 24.85 4,543,062 23.46

台湾以 美洲 449,677 2.26 745,837 3.39 830,910 4.29

外地区 其他 66,604 0.34 44,393 0.20 32,568 0.17

小计 5,404,983 27.20 6,257,973 28.44 5,406,540 27.92

合计 19,869,391 100.00 22,005,131 100.00 19,361,930 100.00

114

非公开发行股票预案

②按产品类别划分销售情况

南茂科技收入来源为提供封装及测试加工服务,封装、测试的产品,可大致

分为内存及 LCD 驱动 IC 二大主轴。南茂科技根据运营管理的需求主要设立封装

生产本部、内存生产本部、LCDD 生产本部、晶圆凸块生产本部、晶圆测试生产

本部五个事业部门,据此按产品将收入分为五大类,具体情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 2014 年 2013 年

主要产品 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

封装 6,270,349 31.56 7,670,012 34.86 6,273,673 32.40

产品测试* 4,833,929 24.33 3,370,888 15.32 3,033,602 15.67

驱动 IC 5,396,001 27.16 5,171,269 23.50 4,781,221 24.69

晶圆凸块 3,369,112 16.96 4,044,317 18.37 3,710,920 19.17

晶圆测试* - - 1,748,645 7.95 1,562,514 8.07

合计 19,869,391 100.00 22,005,131 100.00 19,361,930 100.00

注:*南茂科技 2015 年财务报告并未将测试收入拆分为产品测试、晶圆测试,故将测

试收入统一计入产品测试中

(5)主要采购供应情况

南茂科技及其子公司在日常生产经营中主要采购的原材料包括金盐(氰化金

钾)、基板、金线、导线架、树脂等,其供应厂商均属于全球知名大厂,货源稳

定、质量优良、交期准确。南茂科技对所有供货商每实施至少一次的定期质

量稽核,以保证获得良好质量的货源供应。

主要原料 供应商名称 国内 国外 供应状况

金盐 光洋应用材料科技股份有限公司 √ 良好

Ryowa Co., Ltd. √ 良好

欣兴电子股份有限公司 √ 良好

基板

Simmtech Co., Ltd. √ 良好

旭德科技股份有限公司 √ 良好

Tanaka Group √ 良好

金线

杭州日茂新材料有限公司 √ 良好

导线架 Shinko Electric Co., Ltd √ 良好

115

非公开发行股票预案

长华电材股份有限公司 √ 良好

复盛集团 √ 良好

Samsung Techwin(三星设备制造商) √ 良好

Hitachi Chemical Co., Ltd. √ 良好

Namics Corporation √ 良好

树脂

ShinEtsu Chemical Co., Ltd √ 良好

长华电材股份有限公司 √ 良好

(6)竞争优势

①经营和技术团队丰富的产业经验

南茂科技自 1997 年成立以来,持续在封装领域相关的技术方面开发与研究,

主要研发人员及经营层在半导体行业均有 10 年以上的工作经验,积累了丰富的

与封装测试相关的经验,洞悉 IC 封测产业未来发展趋势,并对市场需求有充分

的掌握,使得南茂科技及其子公司能够配合客户需求适时进行关键技术的开发,

有助于更好地获得客户订单。

②先进的制程技术

近年来,IC 封测产业在国内外的厂商间竞争较为激烈,各厂商多以开发新

颖的制程技术来降低成本,并以较低的价格进入市场。南茂科技及其子公司拥有

先进的封装技术,在产品制程中不断改善技术,提高生产效率,协助客户降低运

营成本。此外,南茂科技积极创新研发,与客户共同开发新制程技术及新产品,

并建立专利权发展平台,目前已取得国内外专利 800 余项。

③规模经济效应显现,产能亦在继续扩充

IC 封测厂商的大规模量产,可降低单位研发成本、设备采购及营运费用的

单位成本,南茂科技专注于封装测试领域相关的技术与生产研发,目前已建立完

整的人员及设备配置,规模经济效应显现。随着工程师及生产线人员制程与操作

技术的熟练,加之南茂科技对生产设备分散式多样化的经营管理,使得南茂科技

生产效率大幅提升,单位成本逐步降低。此外,南茂科技密切跟踪掌握市场及客

户的需求,持续进行产能扩充,以应对客户多元化的需求,增加南茂科技的市场

竞争力。

116

非公开发行股票预案

④封测一体化服务

南茂科技及其子公司为客户提供记忆体 IC、LCD 驱动 IC、逻辑混合讯号 IC

及晶圆凸块制造等产品的封装及测试一体化服务,一次性满足客户全部需求,并

能缩短运送时间、节省运输成本,间接为客户节省运营成本,进而强化彼此的竞

争力,共同制造双赢局面。

10、南茂科技主要资产与负债情况

(1)存货

南茂科技存货的明细情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

原物料 1,515,096 90.85 1,532,628 89.91 1,302,652 85.73

在制品 195,016 11.69 182,331 10.70 220,044 14.48

制成品 52,615 3.15 72,288 4.24 84,394 5.55

小计 1,762,727 105.70 1,787,247 104.84 1,607,090 105.77

减:备抵存货跌价及呆滞损失 95,036 5.70 82,582 4.84 87,687 5.77

合计 1,667,691 100.00 1,704,665 100.00 1,519,403 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,南

茂科技存货中主要为原物料,分别占存货总额的 85.73%、89.91%和 90.85%。

(2)不动产、厂房及设备情况

根据南茂科技公开披露的报告,南茂科技生产厂房主要位于台湾新竹、竹北、

台南、湖口以及中国上海,不动产、厂房及设备的具体情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

土地 452,738 3.19 452,738 3.33 452,738 3.50

房屋及建筑 4,836,680 34.03 4,842,008 35.59 5,196,875 40.21

机器设备 7,342,705 51.67 6,524,980 47.96 6,190,466 47.90

117

非公开发行股票预案

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

模具 349,774 2.46 391,064 2.87 382,746 2.96

其他 1,229,663 8.65 1,393,325 10.24 700,692 5.42

合计 14,211,560 100.00 13,604,115 100.00 12,923,517 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,南

茂科技不动产、厂房及设备中机器设备占比最高,分别占不动产、厂房及设备总

额的 47.90%、47.96%和 51.67%。房屋和建筑物占比第二,分别占不动产、厂

房及设备总额的 40.21%、35.59%和 34.03%。

(3)主要无形资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日,南茂科技无无形资产。

(4)借款

① 短期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,南

茂科技的短期借款情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

担保借款 - 24,151 -

信用状借款 - - -

日元进口融资借款 - - 57,260

美元进口融资借款 1,148,875 1,744,119 729,420

合计 1,148,875 1,768,270 786,680

利率区间 0.90%—0.98% 0.8668%—3.16545% 0.8621%—1.6913%

短期借款融资总额度:

新台币(千元) 2,628,140 3,700,000 3,100,000

美元(千元) 50,000 77,000 38,200

公司上述借款均为营运资金周转及购置机器设备使用,偿还期限均在一年以

内。

118

非公开发行股票预案

② 长期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,南

茂科技的长期借款情况如下:

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

定期借款 6,560,000 6,068,153 6,763,728

减:银行办理费 25,480 - -

一年内到期的部分 1,548,688 1,508,153 2,874,757

长期借款 4,985,832 4,560,000 3,888,971

南茂科技于 2011 年 7 月 14 日与合作金库、台湾银行、土地银行等 13 家联

贷银行签署 84.1 亿元新台币、5 年期联贷合同。此项联贷合约已于 2014 年 7

月清偿完毕。

南茂科技于 2014 年 7 月 2 日与台湾银行等 11 家联贷银行签署 100 亿元新

台币、5 年期联贷合同。此联贷合同取得的资金用以清偿上述联贷合约未清偿余

额暨充实公司营运周转金。依照联贷借款合约规定,南茂科技于贷款存续期间内,

需维持特定的流动比率、利息保障倍数及负债比率。

11、南茂科技财务信息摘要及分析

(1)资产概况

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资产:

现金及约当现金 10,125,668 32.74 13,311,902 38.43 9,718,077 32.34

可供出售金融资产--流动 - - - - 1,080,568 3.60

应收票据净额 1,394 0.00 2,374 0.01 2,207 0.01

应收账款净额 3,792,211 12.26 4,815,365 13.90 4,043,064 13.46

其他应收款 135,092 0.44 140,277 0.41 160,702 0.53

其他应收款--关系人 7,460 0.02 2,865 0.01 1,488 0.00

本期所得税资产 - - 72 0.00 32 0.00

119

非公开发行股票预案

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

存货 1,667,691 5.39 1,704,665 4.92 1,519,403 5.06

预付款项 201,168 0.65 262,461 0.76 103,745 0.35

其他流动金融资产 85,247 0.28 269,398 0.78 182,998 0.61

流动资产合计 16,015,931 51.79 20,509,379 59.22 16,812,284 55.95

非流动资产:

以成本衡量的金融资产--非流动 9,960 0.03 217,708 0.63 8,594 0.03

采用权益法的投资 346,268 1.12 - - - -

不动产、厂房及设备 14,211,560 45.95 13,604,115 39.28 12,923,517 43.01

递延所得税资产 166,267 0.54 166,113 0.48 168,916 0.56

存出保证金 21,840 0.07 21,251 0.06 20,460 0.07

长期预付租金 91,603 0.30 96,006 0.28 94,657 0.32

其他非流动资产--其他 61,977 0.20 20,517 0.06 20,325 0.07

非流动资产合计 14,909,475 48.21 14,125,710 40.78 13,236,469 44.05

总资产 30,925,406 100.00 34,635,089 100.00 30,048,753 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,南

茂科技流动资产分别占资产总额的 55.95%、59.22%和 51.79%,是南茂科技资

产的主要组成部分。其中,现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备

是南茂科技资产的重要组成部分。

(2)负债概况

单位:新台币千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动负债:

短期借款 1,148,875 9.72 1,768,270 12.84 786,680 6.50

应付账款 708,480 6.00 1,074,925 7.81 956,799 7.91

其他应付款 2,216,414 18.75 2,975,188 21.61 2,250,123 18.59

其他应付款项--关系人 11,614 0.10 11,208 0.08 10,572 0.09

本期所得税负债 253,726 2.15 849,482 6.17 165,234 1.37

负债准备--流动 - - 59,612 0.43 76,432 0.63

预收款项 8,337 0.07 53,090 0.39 30,581 0.25

120

非公开发行股票预案

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

递延收入 - - 2,525 0.02 2,423 0.02

一年或一营业周期内到期长期负债 1,548,688 13.10 1,508,153 10.95 2,874,757 23.75

其他流动负债--其他 28,467 0.24 41,318 0.30 27,593 0.23

流动负债合计 5,924,601 50.13 8,343,771 60.59 7,181,194 59.34

非流动负债:

长期借款 4,985,832 42.19 4,560,000 33.11 3,888,971 32.13

递延所得税负债 - - - - 120,253 0.99

长期递延收入 385,774 3.26 443,737 3.22 496,104 4.10

净确定福利负债--非流动 519,471 4.40 421,030 3.06 413,266 3.41

存入保证金 2,099 0.02 1,694 0.01 2,192 0.02

非流动负债合计 5,893,176 49.87 5,426,461 39.41 4,920,786 40.66

总负债 11,817,777 100.00 13,770,232 100.00 12,101,980 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日,南茂

科技流动负债分别占负债总额的 59.34%、60.59%和 50.13%,是南茂科技负债

的主要组成部分。其中,其他应付款和长期借款是南茂科技负债的重要组成。

(3)现金流量表主要数据

单位:新台币千元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 4,062,689 5,842,286 5,762,535

投资活动使用的现金流量净额 -3,725,664 -2,215,345 -1,943,549

筹资活动使用的现金流量净额 -4,013,619 -256,157 -2,667,829

现金及现金等价物净增加额 -3,649,575 3,593,825 1,392,666

(4)主要财务指标

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年 日/2014 年 日/2013 年

毛利率 20.58% 23.50% 17.50%

盈利能力 净利率 11.41% 17.40% 13.96%

每股收益 2.54 3.86 2.76

资产负债率 38.21% 39.76% 40.27%

偿债能力 流动比率 2.70 2.46 2.34

速动比率 2.42 2.22 2.12

121

非公开发行股票预案

资产周转 应收账款周转率 4.62 4.89 4.70

能力 存货周转率 9.36 9.92 9.53

12、高级管理人员调整计划

截至本预案出具日,同方国芯暂无在交易完成后,对南茂科技原高级管理人

员进行调整的计划。

13、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(1)交易价格及定价依据

本次交易中,同方国芯将作为紫光集团指定的“具有实质控制力的公司”参

与认购南茂科技本次全部私募发行的股份,认购价格为新台币 40 元/股,认购金

额为 1,197,008 万元新台币,按即期汇率换算约为 234,134 万元人民币;认购完

成后同方国芯将持有南茂科技 25%的股份。

本次交易中新台币 40 元/股的认购价格,系双方参照市价为基础,并综合考

虑并全面评估台湾力成在品牌、技术、渠道等战略资源及其与同方国芯的潜在业

务协同等因素后通过谈判协商确定。

(2)与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

可比公司法是指对公司价值进行分析时,重点关注并以具有相似业务的上市

公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。

根据台湾证券交易所的资料,上述可比公司截至估值基准日(2015 年 10

月 29 日)的 P/E 倍数及 P/BV 倍数如下:

可比公司 基准日P/E1 基准日P/BV2

日月光集团 12.27x 2.00x

矽品精密 10.63x 1.97x

华泰电子 9.92x 1.73x

台机电 11.24x 3.32x

台胜科 21.53x 1.59x

平均值 13.12x 2.12x

数据来源:台湾证券交易所

122

非公开发行股票预案

根据可比公司的估值情况,P/E 倍数的范围 9.92x~21.53x,P/E 倍数的平

均值为 13.12x,P/BV 倍数的范围为 1.59x~3.32x,P/BV 倍数的平均值为 2.12x。

本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x,P/E

倍数低于可比公司平均值,P/BV 倍数略高于可比公司平均值,但均位于可比公

司的倍数范围内。

尽管上述可比公司属于同一个行业,但其经营模式、产品结构、公司特点、

财务状况等都有一定的差异,因此,没有与标的公司在各方面都完全可比的公司,

相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

此外,考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后,将持有南茂科技

25%股份,成为南茂科技第二大股东,并且将拥有南茂科技一个董事会席位,对

南茂科技具有重大影响力。因此,考虑到此次认购完成后,同方国芯将享有的参

与南茂科技经营管理的权利,此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给

予了一定幅度的溢价。

(3)交易价格合理性分析

自 2014 年 4 月南茂科技上市起,南茂科技的股价走势如下图所示:

数据来源:Wind 资讯

截至 2015 年 10 月 29 日,南茂科技最高收盘价为 50.5 元新台币/股,最低

收盘价为 27.0 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行

123

非公开发行股票预案

股份的交易对价为 40 元新台币/股,较估值基准日收盘价 32.6 元新台币/股溢价

22.70%,较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 33.61 元新台币/股溢价

19.01%,且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上,本次交易定价

综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况,具有合理性。

(4)董事会对本次交易定价的意见

同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下,根据《上市规则》的有关规

定,就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下:

本次交易价格基于公平合理的原则,通过谈判确定,并已综合考虑了多方面

的影响因素,交易价格合理公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,

符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

(5)独立董事对本次交易定价的意见

同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下,根据《上市规则》的有关

规定,就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下:

本次交易价格系基于公平合理的原则,通过谈判确定,考虑了多方面的影响

因素,交易价格定价公允、合理。

14、附条件生效的股份认购合同的内容

(1)签订主体、签订时间

认购方:西藏茂业创芯投资有限公司

标的公司:南茂科技股份有限公司

签订时间:2016 年 2 月 25 日

(2)主要条款

2016 年 2 月 25 日,茂业创芯作为应募人与南茂科技签署《认股协议书》,

主要条款如下:

“1、私募

124

非公开发行股票预案

1.1 私募股份南茂同意依台湾相关法令及本协议所定之条件,以私募方式增

资发行 299,252,000 股普通股(下称「私募股份」)由应募人认购,应募人亦同

意向南茂认购私募股份(下称「本交易」)。私募股份发行后,约相当于南茂已

发行股份总数(包括私募股份)之 25%。

1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币(下同)10 元,应募人同意应

募人就私募股份以每股 40 元向南茂认购(下称「每股认购价格」,认购私募股

份之价金总额为 11,970,080,000 元(下称「总认购价金」。

2、私募股份之发行及认购

2.1 私募股份之发行及认购南茂及应募人就私募股份发行及认购应履行之事

项如下:

(1) 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就(或经应募人或南

茂在法令许可范围内声明放弃)后,南茂及应募人应在应募人接获台湾经济部投

)之核准之日起算十五日之期间中,择定一日,

资审议委员会(下称「投审会」

作为私募股份之交割日(下称「交割日」,即增资发行新股基准日)。

(2) 南茂应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名

称及其他汇款细节。交割时,南茂应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募

人,确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付南茂由应募人办理汇款

的金融机构所出具之书面证明,证明总认购价金已汇入南茂所指定汇款账户。

2.2 私募股份登记程序南茂应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作

日,完成发行私募股份之一切程序,包括但不限于:

(1) 完成验资程序;

(2) 向台湾经济部商业司完成相关变更登记;

(3) 向台湾集中保管结算所股份有限公司(下称「集保公司」)申请办理

登录发行私募股份;

(4) 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户;及

(5) 于前述第(1)至(4)项所定之程序完成时立即交付(或促使其股

125

非公开发行股票预案

务代理机构立即交付)应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。

双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关

因素有可能逾三十个工作日时,南茂应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许

可并完成前述程序。

3、南茂之声明与担保

南茂兹对应募人提供下列声明及担保,且同意并确认下列声明及担保事项于

签署日至交割日(或,如果声明或担保在特定日期作出,在该等日期),截至各

该日均为真实且正确:

(1) 南茂系依台湾法律组织,合法设立存续之股份有限公司。

(2) 在签署日,南茂已发行股份总数为 896,206,643 股。

(3) 除了包含在上述第(2)项的股份,以及南茂与其母公司 ChipMOS

TECHNOLOGIES (Bermuda) LTD.预计进行之合并案(下称「南茂合并案」)

中将发行之普通股供参与美国存托凭证之发行之外,南茂无任何已发行并仍在外

流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之

有价证券。

(4) 南茂拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关

文件,以及履行本协议及其他南茂应签署与本交易有关的文件(以下合称「本交

易文件」)下之义务。

(5) 附件一所列的陈述均为真实且正确。

4、应募人之声明与担保

4.1 应募人兹对南茂提供下列声明与担保,且同意并确认下列声明及担保事

项于签署日及交割日(或,如果声明或担保在特定日期作出,在该等日期),截

至各该日均为真实且正确:

(1) 应募人系依中国法律组织,合法设立存续之有限公司。

(2) 应募人拥有签署与交付本交易文件,并履行本交易文件所规范交易

126

非公开发行股票预案

的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于

交割日,应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权,本交易文

件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务,并对应募人具

执行力。

(3) 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生:

(a) 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核

准及执照;

(b) 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条

件,或致生违约责任,或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何

不利的请求,但无重大不利影响者除外;或

(c) 违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任

何法院判决,但无重大不利影响者除外。

4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商(基于应

募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议)的核准、同意、授权或命令,或

向其作出任何申报或登记备案。

5、应募人缴纳总认购价金之先决条件

应募人根据本协议于交割日应履行之义务,系以下列条件于交割日或之前业

已完全成就为要件,但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部:

5.1 声明与担保皆为正确无误 南茂于本协议第三条所为之声明及担

保,于签署日及交割日,截至各该日均为真实且正确。

5.2 南茂承诺

(1) 南茂董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容,并依本协议

第 1.2 条所定之每股认购价格,完成私募股份之订价,且择定由应募人以私募方

式单独认购私募股份,该决议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 南茂股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正

公司章程,并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募

127

非公开发行股票预案

股份。

(3) 南茂业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、

许可及相关权利之放弃,且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍

为有效。但如南茂尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时,南茂不负任何

违约责任。

5.3 无重大不利情事自签署日起至交割日止,南茂并未发生任何导致或将导

致南茂重大不利影响(定义如下)的情事。

「重大不利影响」系指 (i) 对公司或及其子公司(单独

在本交易文件中,

或作为一个整体)的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影

响;或 (ii) 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响,但是

在签署日到交割日之间,南茂的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之

重大不利影响事项。

5.4 应募人核准及许可

应募人应于交割日前完成以下事项:

(1) 应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容,

该决议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切

机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃,且该等同意、核准、

许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义,应募人将尽最大努力取

得,并促使其直接或间接之控股股东取得,为应募人完成本交易所需之同意、核

准、许可及相关权利之放弃,但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力

仍未能取得时,应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。

5.5 法律意见书由南茂委任的律师所出具日期为交割日,其格式及内容需为

应募人所接受之法律意见书,其法律意见范围应包含附件三所载项目。

5.6 南茂声明书南茂所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明

(x)南茂依本协议所为的声明与担保,于交割日仍为真实正确,且无

书,确认:

128

非公开发行股票预案

重大疏漏致误导应募人的情事;且(y)南茂在交割日或之前业已履行本协议约

定南茂应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。

5.7 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购,亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

5.8 无停权或下市南茂并未被台湾证券交易所股份有限公司(下称「台湾证

交所」 或金融监督管理委员会证券期货局(下称 )

「证期局」 命令停止买卖股票、

变更交易方法或终止上市。南茂并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下

市。

6、南茂发行私募股份之先决条件

南茂根据本协议于股份发行日应履行之义务,系以下列条件于交割日或之前

业已完全成就为要件,但南茂在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部:

6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保,于签署

日及交割日,截至各该日在重大方面均为真实且正确。

6.2 应募人核准及许可应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本

协议之内容,该决议未经撤销、变更、修改或补充,且应募人及其直接或间接之

控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许

可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有

效。为避免疑义,应募人将尽最大努力取得,并促使其直接或间接之控股股东取

得,为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃,但如应募

人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时,应募人或其直接或间接

之控股股东不负任何违约责任。

6.3 应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力,且紫光及其全资子公司经

由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审

会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。

6.4 应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声

明书,确认:(x)应募人依本协议所为的声明与担保,于交割日仍为真实正确,

129

非公开发行股票预案

(y)应募人在交割日或之前业已履行本协议约

且无重大疏漏致误导南茂的情事;

定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件;及(z)本协议第 6.3 条

所述事项,于交割日为真实正确。

6.5 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购,亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

7、承诺

7.1 南茂承诺于交割日前:

(1) 自签署日起至交割日止,南茂应于知悉其违反本协议任何声明、担

保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发

生时,立即通知应募人。

(2) 自签署日起至交割日止,除南茂合并案外,南茂不会办理增资(不

论采公开发行或私募方式)、减资、发放股息股利、发行可转换公司债、员工认

股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。

如果南茂发放任何的股息股利,则每股认购价格应扣除应募人原应取得的每股发

放的股息股利金额,总认购价金亦应相应减少。

(3) 自签署日起至交割日止,南茂应尽其合理最大努力,及时满足本协

议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足,并将尽其合理最大努力,准

备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于南茂之相关

文件。

(4) 自签署日起至交割日止,除南茂合并案外,南茂若拟从事任何日常

营运以外之行为(包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产;向金融

机构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产

设定任何担保权利;或将公司资金贷与他人及进行并购交易)时,将于事项发生

后七个工作日内通知应募人。

(5) 南茂应依照应募人之合理请求,协助向台湾地区之主管机关沟通进

行本交易所需之各项条件,俾便应募人以及南茂向两岸各相关主管机关提出所需

130

非公开发行股票预案

核准或许可之申请、进行申报或备查等,并应将相关之沟通内容告知应募人,于

必要时并应尽最大努力,协助应募人与南茂一同拜会台湾地区之主管机关。

(6) 为促成本交易顺利完成,南茂应遵循必要之法定程序及向相关主管

机关办理必要之申报、申请,与应募人互相协力并积极配合,处理或排除可能影

响本协议及本交易顺利续行之要求或变量,包括但不限于依相关法令之要求向相

关主管机关提出必要之说明。

(7) 不得采取任何作为或不作为,而该作为或不作为之结果可被合理预

期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就,或使本协议第三条之声明与担

保事项变为不真实或不正确。

(8) 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义

务,应尽力提供应募人一切必要之协助,包括但不限于披露时程安排、召开记者

会,及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。

(9) 如果南茂合并案在交割日前完成,不得导致应募人根据本协议在南茂

的持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。

7.2 南茂承诺于交割日后:

(1) 尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会,促使应募人所指定之一人

获提名为董事候选人,惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停

止过户期间后,则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会,促使应募人所指定

之一人获提名为董事候选人;及在该股东会议中:

(a) 进行董事补选,促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事;

(b) 提案通过免除依上述(a)项当选董事之竞业禁止义务。

(2) 私募价金均应指定用于南茂股东会或董事会所通过私募股份之资金

用途,主要包括充实营运资金。

(3) 自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年

后,如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准,南茂应立即

131

非公开发行股票预案

就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函,并申报补办公开发

行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前,南茂应尽最大努力促使私募股份

符合补办公开发行、核准上市之标准。

(4) 南茂应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募

人之保管账户。

(5) 于应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例不低于百分

之五之期间,于南茂嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会,

南茂均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。

(6) 如果南茂合并案在交割日后完成,不得导致应募人根据本协议在南茂

的持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。

7.3 应募人承诺:

(1) 应募人取得之私募股份,于转让时应符合当时有效之台湾证券交易

法及相关法令就私募股份转让之规定。

(2) 应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准,应协助提出产业合作策略,

并于具南茂股东身份之期间内,遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规

定,包括但不限于:(a)对南茂不可具有控制力;(b)不得担任或指派南茂

之经理人;(c)担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数;(d)不

得于股东大会前征求委托书;及(e)其他主管机关要求应募人承诺之事项,惟

如嗣后该等法规有所修订,依修订后之法规。

(3) 自签署日起以及具南茂股东身份之期间内,履行并遵守应募人于本

协议下之一切应履行义务及承诺事项。

(4) 自签署日起至交割日止,应募人应于知悉其违反本协议任何声明、

担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之

发生时,立即通知南茂。应募人亦应尽其合理最大努力,及时满足本协议第六条

所定之先决条件或促使该等条件得以满足。

7.4 应募股份之出售

132

非公开发行股票预案

(1) 应募人如拟转让其持有之南茂股份时,应事先以书面(下称「出售

股权通知」)通知南茂,南茂应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募

人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份(下称 )

「特定人通知」 。

(2) 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成

转让股份协议之签署,则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经南

茂之同意,应募人不得将其持有之南茂股份转让予附件七(竞争者名单)中所列

之任何公司。

(3) 本条第(1)及(2)项之规定,不适用于应募人将其持有之南茂股

份于台湾集中交易市场所为之股份转让,但应募人于交易前已知买方为附件七

(竞争者名单)中所列之任何公司者不在此限。

(4) 如应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例低于百分之

五时,本条第(1)及(2)项之规定则不适用。

(5) 如应募人或应募人指派之代表人未能担任南茂至少一席董事,南茂

不得享有本第 7.4 条规定之权利。

8、终止

8.1 终止本协议得以下列方式终止之:

(1) 应募人及南茂共同以书面合意终止;

(2) 对应募人或南茂任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、

判决或采取任何其他法律行动,以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时,该

方当事人得以书面通知他方终止;

(3) 应募人或南茂任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承

诺之情事,且无法补正时,他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止

本协议;如该违约系可补正者,则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日

后未补正即自动终止;或

(4) 除应募人同意延展期限外,有下列任一情形发生时,应募人得以书

面通知南茂立即终止本协议:(a)南茂董事会未于 2016 年 1 月 28 日召开之股

133

非公开发行股票预案

东临时会通过本私募案后十日内(除经本协议各方当事人同意展期外)依本协议

第 1.2 条所定之每股认购价格,完成私募股份之订价;(b)因非可归责于应募

人之事由,于签署日后一年内应募人尚未取得私募股份;或(c)第五条规定之

任一先决条件未能于签署日后一年间成就。

(5) (a)因非可归责于南茂之事由,于签署日后一年内应募人尚未取得

私募股份时;或(b)第六条规定之任一先决条件未能于签署日后一年间成就时,

除南茂同意延展前开期限外,南茂得以书面通知应募人立即终止本协议。

8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效,惟本协议第 5.2(3)条

(关于南茂不负责任之部分)、第 5.4(2)条(关于应募人不负责任之部分)、

第 6.2 条(关于应募人不负责任之部分)、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2

条和第 10.10 条的规定,于本协议终止后仍继续有效。

9、赔偿

如南茂违反其于本协议所为之声明、担保或承诺,或因可归责于南茂之事由

导致本协议解除或终止时,南茂对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害

及费用,包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用(下称「损失」),并应

尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。

如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺,或因可归责于应募人之

事由导致本协议解除或终止时,应募人对南茂应赔偿其因此所遭受之损失,并应

尽最大努力使南茂免于发生进一步之损失。

10、其他规定

10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法,并依

其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协

商解决。协商不成的,则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知(下称「争

议通知」),争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日

起六十日内未能以友好协商方式解决争议,任何一方当事人均有权将有关争议提

交香港国际仲裁中心依国际商务协会(International Chamber of Commerce)

之仲裁规则于香港进行仲裁,仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁

134

非公开发行股票预案

员,第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。

各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行,对外严守秘密。仲裁判断是终局的,

对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁

相关的开支和费用(包括律师费用)。

10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于

私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后,各方当

事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。

10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转

让其于本协议之任何权利或义务。

10.4 合意之完整性;修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意,并

取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议,该等文件或协议

应即失效并停止适用。除本协议另有约定外,本协议或其任何条款之修正、放弃、

解除或终止,需经各方当事人合意并以书面为之。

10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示:于快递

或专人递交者,应以实际送达时;于邮寄方式者,应以实际送达时或于投邮后

72 小时(以较早发生者为准),为送达时点。

10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济,

不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议

所享有之任何权利、权限及救济,除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及

救济外,应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、

权限或救济,不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救

济。

10.7 费用因本协议及本交易所生之费用,本协议各方当事人应依其性质或

相关规定各自负担其所生之费用。

10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执

行或无效后,本协议其他条款仍应继续完全有效。

10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题,乃为便利当事人之目的,不

135

非公开发行股票预案

应作为解释本协议之用。

10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前,各

方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议

履行有关之资讯,同意保密不予泄露予任何第三人,但为执行本协议及本交易文

件,而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、

律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。

10.11 实际履行各方当事人承认并同意,如本协议任何规定未按其特定条款

履行或被违背,则可能发生不可挽回的损害,赔偿金将无法充分救济。因此各方

当事人同意,除普通法或衡平法的任何其他救济以外,各方当事人应有权享有禁

制令及其他衡平救济,包括本协议条款的实际履行,并无需缴纳任何保证金或其

他担保。

10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件

内容及与本协议履行有关之资讯,包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯

息披露及其内容,非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻

稿、召开说明会或其他公布方式,以及该等公布之内容,另行协商决定之。但如

一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露,经其将该等情事通知

他方当事人后,如无法及时取得他方当事人之同意,或他方当事人无正当理由拒

绝同意时,得将上述资讯披露。”

15、本次交易涉及的决策及批准情况

(1)同方国芯的批准与授权

2015 年 11 月 4 日,同方国芯第五届董事会第十七次会议,审议通过《关于

公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案,同意 2015 年非公开发行股票

数量为 2,958,579,878 股,募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元,其中拟

投入募集资金 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545

股普通股(私募股份每股面额为新台币 10 元),认购完成后持有力成科技 25%

股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收

购。

136

非公开发行股票预案

2016 年 2 月 25 日,同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议,审议通

过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂

业创芯投资有限公司作为实施主体,与台湾南茂科技股份有限公司签署《认股协

议书》,并认购其本次私募发行的股份。

同时,同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资

产购买符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》、

《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的

、 、

议案》《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》《关于会计政策差

、 、

异情况说明的议案》《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》《关于估值机

构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定

价的公允性的议案》 《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议

案》《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产购买对即期回报

影响及公司采取的措施的议案》《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议

案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议

案》《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。

(2)交易对方的批准与授权

2015 年 12 月 11 日,南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私

募发行普通股案》,同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的

股份。

2016 年 1 月 28 日,南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募

普通股议案。

2016 年 2 月 4 日,南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募

定价案》,确定了私募发行股份的价格及定价原则。

2016 年 2 月 25 日,南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择

定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》,确定了由茂业创芯作为认

137

非公开发行股票预案

购主体认购南茂科技私募发行的股份。

(3)尚需取得的决策及审批、备案程序

①尚需取得同方国芯股东大会批准;

②尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇

管理部门核准/备案程序;

③2016 年 4 月 7 日,同方国芯已将南茂案送件,尚需取得台湾经济部投审

会的核准。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行后,公司的资产规模和净资产规模将大幅增加,财务状况将

得到进一步改善,资本实力和抗风险能力将显著提升。本次募集资金的运用,有

利于公司未来各项业务的发展,从长远看,有利于提高公司的持续经营能力和盈

利能力,有利于为公司股东创造更多回报。

138

非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构的变化

(一)业务及资产整合计划

本次非公开发行股票将进一步提升公司在芯片领域的业务规模、技术水平及

与产业链上下游的联系,新增存储芯片的生产能力,本次发行前后公司的业务范

围并没有改变,不会导致公司主营业务的变更和资产结构的重大变更。

(二)修改公司章程的计划

本次非公开发行后,《公司章程》拟对公司的注册资本、总股本数等进行调

整。

同时,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>

,对公司章程中的分红事项进行了调整。

的议案》

分红事项调整后的具体内容详见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况

的说明”

除上述事项外,公司暂无其他修改公司章程的计划。

(三)对股东结构和高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司的控股股东为紫光春华,其持有公司 36.39%的股

份。

2015 年 11 月 2 日,同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》,约定同

方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份(占同方股份总股本的 36.39%)

转让给紫光春华。2016 年 4 月 8 日,同方股份收到中国证券登记结算有限责任

公司出具的《证券过户登记确认书》,同方股份协议转让的 220,835,000 股股份

已于 2016 年 4 月 7 日完成了过户登记手续,紫光春华成为本公司的控股股东,

139

非公开发行股票预案

紫光集团有限公司成为公司间接控股股东;同方股份持有本公司 30,280,244 股

股份,占本公司总股本的 4.99%,为本公司第三大股东。公司实际控制人未发

生变更,仍为清华控股有限公司,最终实际控制人仍为教育部。

本次非公开发行不超 295,858 万股股票,若按发行上限计算,则发行完成

后紫光春华的持股比例将降至 6.19%;同方股份持有本公司的股份比例降至

0.85%,本公司控股股东变更为西藏紫光国芯,持股比例 20.75%。但本公司实

际控制人不发生变化,仍然为清华控股,最终实际控制人仍为教育部。

因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后,控股股东根据《公司章程》行使股东权利,不排除根据上

市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整,并依法履行相应的法

定程序和义务。

(四)对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务,新增存储芯片生产能力,有

助于提升公司现有业务的竞争力并开拓新的产品,从而优化现有产品结构,进一

步提升公司产品的竞争力;同时通过对力成科技及其他位于芯片产业链上下游的

公司的收购,有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制,提升公司的业

务优势及盈利能力。本次募投项目的实施不会对公司的业务结构造成重大影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行后,公司的资产总额和净资产将同时增加,财务状况将得到

进一步改善,不断增强公司的资本实力和抗风险能力。

本次募集资金的运用,有利于公司未来各项业务的发展,从长远看,有利于

提高公司的持续经营能力和盈利能力,有利于为公司股东创造更多回报。

本次发行完成后,公司的筹资活动现金流入将大幅增加,净资产的增加将增

强公司各种渠道的融资能力,从而预计对公司未来的筹资活动现金流入产生积极

的影响。

140

非公开发行股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营、管理体系以及人员配置完整,治理结构完善的经济实体和

企业法人,具有完全的自主经营权。本次发行前后,公司在业务、人员、资产、

机构、财务等方面独立,不存在受控股股东及其关联人的影响,公司与控股股东、

实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,亦不会产生

同业竞争和新增关联交易。

四、本次非公开发行后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际

控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其

关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进

行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,但由于公司此次募

投项目之一为投资新建存储芯片工厂,其总投资与公司此次拟以募集资金投入的

金额存在差距,公司拟以自筹资金补足。若公司采用负债的方式满足剩余的建设

资金需求,将有可能提高公司的资产负债率,但公司仍将保持合理的资本结构,

不存在财务成本不合理的情况。

141

非公开发行股票预案

第五节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,

应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、本次收购力成科技 25%股权无法顺利实施的风险

虽然,拓展创芯已就收购力成科技 25%股权事项与力成科技签署了《认股

,但该次收购行为仍然存在无法顺利实施的风险,包括但不限于:

协议书》

(一)该次收购行为无法通过发改委、商务部门或国资监管部门

批准的风险

由于公司本次收购力成科技事项涉及跨境投资,该事项需获得国家发改委和

地方商务主管部门对该收购事项的备案。

此外,本次收购事项还涉及国资监管部门的批准(教育部/财政部)。

若发改委、商务部门或国资监管部门不同意本次收购,则本次收购事项存在

无法继续实施的风险。

由于本次境外收购事项仅需获得国家发改委和地方商务部门的备案程序,相

较于核准审批程序更为简易。

针对国资监管部门,公司在此次收购前已进行了充分的研究论证,且本次收

购完成后,将有利于公司与力成科技后续业务层面的深入合作,公司资产质量和

持续盈利能力将得到显著提高,有利于提升公司的核心竞争力和维护上市公司股

东的利益。公司将向国资监管部门充分解释本次收购事项的合理性和必要性,以

争取获得国资监管部门的批准。

(二)该交易无法获得台湾当局审批的风险

本次交易需获得台湾当局的审批,存在有可能无法获得审批而致使该交易无

法顺利实施的风险。

142

非公开发行股票预案

由于本次交易将有利于公司与力成科技未来在芯片业务领域的深入合作,也

将有利于台湾芯片产业的发展。公司与力成科技将向台湾当局充分解释本次收购

事项的合理性和必要性,以争取获得台湾当局的批准。

二、本次新建存储芯片工厂项目效益无法达标的风险

公司此次募集资金部分用于新建存储芯片工厂项目,由于此次存储芯片工厂

将采用全球较为领先的设备,并使用全球领先的生产工艺和技术,未来可能存在

公司在技术上无法满足该存储芯片的生产工艺和技术的要求,从而影响项目的达

产时间等因素,从而致使项目效益无法达标。此外,亦存在该项目产品没有足够

的市场需求,而使得项目销售数量不足,致使项目效益无法达标。

公司此次选择项目前,已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项目均具

备良好的市场前景和经济效益。且公司也已在项目的可实现技术等方面进行了充

分的论证,并征询了行业内资深专家的专业意见,以确保项目建成后投产后,能

够尽快实现满产。

三、本次对位于芯片产业链上下游的公司的收购无法顺利实施的风险

公司此次拟采取参股或控股的方式,对外收购位于集成电路产业链上下游的

集成电路公司的股份,以加强公司与集成电路产业链上下游的合作。除与南茂科

技就收购其 25%股权达成一致外,目前,公司尚未与其他标的公司就收购方案、

收购价格等内容达成一致,未来存在公司无法与其他收购标的就收购方案等达成

一致意见、或达成一致意见后无法通过公司、收购标的内部审批程序,从而致使

此次收购无法顺利实施的风险。

虽然,茂业创芯已就收购南茂科技 25%股权事项与南茂科技签署了《认股

,但该次收购行为仍然存在无法顺利实施的风险,包括但不限于:

协议书》

(一)该次收购行为无法通过发改委、商务部门或国资监管部门

批准的风险

由于公司此次收购南茂科技事项涉及跨境投资,该事项需获得国家发改委和

143

非公开发行股票预案

地方商务主管部门对该收购事项的备案。

此外,此次收购事项还涉及国资监管部门的批准(教育部/财政部)。

若发改委、商务部门或国资监管部门不同意本次收购,则此次收购事项存在

无法继续实施的风险。

由于此次境外收购事项仅需获得国家发改委和地方商务部门的备案程序,相

较于核准审批程序更为简易。

针对国资监管部门,公司在此次收购前已进行了充分的研究论证,且本次收

购完成后,将有利于公司与南茂科技后续业务层面的深入合作,公司资产质量和

持续盈利能力将得到显著提高,有利于提升公司的核心竞争力和维护上市公司股

东的利益。公司将向国资监管部门充分解释本次收购事项的合理性和必要性,以

争取获得国资监管部门的批准。

(二)该交易无法获得台湾当局审批的风险

此次交易需获得台湾当局的审批,存在有可能无法获得审批而致使该交易无

法顺利实施的风险。

由于此次交易将有利于公司与南茂科技未来在芯片业务领域的深入合作,也

将有利于台湾芯片产业的发展。公司与南茂科技将向台湾当局充分解释本次收购

事项的合理性和必要性,以争取获得台湾当局的批准。

针对上述可能存在的风险,公司将根据有利于公司未来业务发展、提高公司

盈利能力、确保公司股东利益的原则,与收购标的进行谈判,并尽量与收购标的

达成一致意见。双方达成一致意见后,也将向各自的董事、股东展现此次收购和

未来合作的证明效应,以期获得双方董事会、股东大会的审议通过。

四、行业风险

公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点,市场的周期性波动对公司

的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势,但是国际

经济形势错综复杂,国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力,未来

144

非公开发行股票预案

几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成

电路行业的周期特征紧密相关,行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营

风险。

五、市场竞争风险

在集成电路市场上,国际著名芯片制造商在资产规模、技术水平及抗风险能

力上具有显著优势,公司面临国际厂商的竞争风险。同时,目前国内 IC 设计企

业数量较多,市场竞争日趋激烈。虽然公司具有较为丰富的行业经验,市场竞争、

开拓、培育能力强,但如果竞争对手投入更多的资源推广及销售其产品,或采取

更激进的定价策略,可能限制公司的盈利能力,导致公司市场份额的降低。

六、产品开发风险

公司的盈利基础在于新产品的开发及销售。鉴于 IC 的设计特点,新产品开

发的研发费用大、开发周期长。

公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面:1、在产品规划阶段,存在

对市场需求判断失误的风险,可能导致公司产品定位错误;2、存在对企业自身

实力判断失误的风险,主要是技术开发能力的判断错误引起的,可能引发公司项

目的中断;3、在新产品上市销售阶段,存在因产品方案不够成熟等引起的市场

开拓风险,这种风险可能导致产品销售迟滞,无法有效的回收成本,影响公司的

后续开发。

公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度,所有研发项目的启

动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估,进行严格的审核程序后方可实施。

但由于电子产品行业的新市场格局变动较大,而公司对新技术新产品的预期又往

往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标,因此对未来市场的准确预测存在

一定的局限性,如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误,或新技术的市场

接受度未如预期,将让公司面临收益无法达到预期的风险。

七、投资规模扩大带来的管理风险

公司在多年的发展中,已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、

145

非公开发行股票预案

稳定和谐的经营管理团队。本次发行完成后,公司资产和业务规模将有较大规模

的增加,规模的扩张将使公司业务的管理难度加大。若公司的组织模式、管理制

度和人员不能适应公司的快速发展,将会给公司的发展带来不利影响。

八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目符合公司目前的发展战略,在项目选择时已进行了充分市场调

研及可行性论证评估,项目具有良好的市场前景和经济效益,有利于增强公司的

盈利能力和产品综合实力。

但由于本次募投项目存在一定的实施期以及设备的调试、试运行,经济效益

不能立即体现,因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出

现一定程度的摊薄。未来,若募投项目无法达到预期收益,将对公司的每股收益

等盈利指标产生不利影响。

九、审批风险

本次非公开发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证券

监督管理委员会核准,能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准和核准的时

间存在不确定性。

十、股价波动风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、

国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。在本次非公开发

行方案的执行过程中,上述影响因素可能导致公司股票发生偏离市场的异常波

动。

公司提醒投资者关注投资风险。

146

非公开发行股票预案

第六节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下:

“第一百六十一条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司报表可供分配

利润的规定比例向股东分配股利;

2、公司实行连续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(二)利润分配的期间间隔

在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司一般每年进行一

次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,

可以进行中期分红。

(三)利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例:

公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金方

式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投

147

非公开发行股票预案

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的 10%,且超过 5,000 万元人民币。

3、公司发放股票股利的条件:

公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时,可以提出股票股利分配预案。

(四)利润分配方案的审议程序:

1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预

案,并对其合理性进行充分讨论,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利

润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润

分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案时,

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(五)利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议,且应

当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利

润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司股利分配情况

(一)最近三年利润分配方案

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的

利润分配政策。

148

非公开发行股票预案

1、2015 年度利润分配预案

2016 年 4 月 8 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过公司

2015 年度利润分配预案。具体方案为:以公司 2015 年末总股本 606,817,968

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.56 元(含税),共计派发现金

33,981,806.21 元,剩余未分配利润结转至下一年度。2015 年度,公司不送红

股,不实施资本公积金转增股本方案。该预案还尚需经公司股东大会审议通过。

2、2014 年度利润分配方案

2015 年 5 月 12 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过公司 2014 年

度利润分配方案。具体方案为:以公司 2014 年末总股本 606,817,968 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ,

(含税) 共计派发现金 60,681,796.80

元。2014 年度,公司不实施资本公积金转增股本方案。上述利润分配方案已实

施完毕。

3、2013 年度利润分配方案

2014 年 4 月 28 日,公司召开 2013 年度股东大会,审议通过公司 2013 年

度利润分配方案。具体方案为:以公司 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数,

向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已实施完毕。

(二)最近三年现金股利分配情况

最近三年,公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下:

单位:元

现金分红的数额 归属于上市公司股东的净

分红年度 现金分红比率

(含税) 利润

2015 年 33,981,806.21 335,480,068.17 10.13%

2014 年 60,681,796.80 304,356,692.84 19.94%

2013 年 30,340,898.40 272,515,185.89 11.13%

最近三年累计现金分红金额占最近三年

41.40%

实现的年均可分配利润的比例

注:2015 年度分红尚待股东大会通过后实施

149

非公开发行股票预案

(三)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的

使用情况

最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后,当年的剩余未分配利润转入

下一年度,主要用于公司经营活动。

三、公司未来分红规划

为健全和完善公司利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督

机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《关于

修改上市公司现金分红若干规定的决定》 、

(证监会令第 57 号)《中国证券监督

(证监发

管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (2012)

、 (证监会公告[2013]43

37 号)《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

号)等文件的要求和公司章程等相关文件的规定,公司董事会综合公司所处行业

特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等

因素,制订了《未来三年(2015 年—2017 年)股东回报规划》(以下简称“股

东回报规划”,具体内容如下:

(一)股东回报规划制定的考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标,综合考虑公司实际情况、发

展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素;充分考虑公司目前及未来盈

利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融

资环境等情况;平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展;保证利润分配政策

的连续性和稳定性。

(二)股东回报规划的制定原则

充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见,每年按当年实现的可供分配

利润的规定比例向股东分配股利。公司实行连续、稳定的利润分配政策,同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先采用现金分

红的利润分配方式。如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,

150

非公开发行股票预案

先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(三)未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司一般

每年进行一次利润分配;在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允

许的情况下,可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为

正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,采取

现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润

的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的 10%,且超过 5,000 万元人民币。

3、公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。

4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,

并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

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非公开发行股票预案

(四)利润分配方案的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事

应当发表明确意见。公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定

利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。

2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利

润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分

配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上

表决同意。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

3、公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案时,

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后

两个月完成股利(或股份)的派发事项。

(五)股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制

1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划,并根据形式或政策变化进

行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分

配政策。

2、未来三年,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公

司可对利润分配政策进行调整。

4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对公司章程规

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非公开发行股票预案

定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审

议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上

通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

同方国芯电子股份有限公司

2016 年 5 月 3 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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