香江控股(600162)2015年年度股东大会会议资料

2016/5/4 0:00:00 | 作者:

深圳香江控股股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

2016.05.06 中国.广州

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东:

2015 年,国家宏观经济下行,房地产市场库存高企,去化慢,面对严峻的

市场环境, 以

公司一方面加大销售力度, “产销平衡”为指导原则,对开发节奏、

存货结构进行有序管理,确保公司稳健发展;另一方面,积极推进战略转型,进

行资产重组,优化管控模式,提升内部管理,保证了公司经营业绩的稳定和公司

未来的可持续发展。董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关

规定,始终以公司和股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,

报告期内主要工作情况如下:

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

2015 年,公司共召开董事会会议 13 次,会议的召开与表决程序符合《公司

法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,具体如下:

1、第七届董事会第十四次会议

公司于 2015 年 2 月 7 日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关

于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》。

2、第七届董事会第十五次会议

公司于 2015 年 2 月 13 日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了如下

议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;(3)《关于公司本

次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;(4)《关于公司本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》;(5)

《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市

金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>和<深圳香江控

股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议>的议

案》;(6)《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的审慎判断的议案》;(7)《关于公司本次发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明》;(8)《关于聘请本次重大资产重组独立财务

顾问的议案》;(9)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;(10)《关于提请

; 《关

股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》 (11)

于本次董事会后暂不召开临时股东大会会议的议案》;(12)《关于制定<募集

资金管理办法>的议案》。

3、第七届董事会第十六次会议

公司于 2015 年 4 月 10 日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了如下

议案:(1)《2014 年度董事会工作报告》;(2)《2014 年度独立董事述职报

告》;(3)《2014 年度财务决算报告》;(4)《2014 年度利润分配预案》;

(5)《2014 年年度报告》全文及摘要;(6)《2014 年度内部控制评价报告》;

(7)《关于 2015 年度房地产项目拓展投资计划的议案》;(8)《关于 2015

年度为子公司提供担保计划的议案》;(9)《关于公司申请银行授信额度的议

案》;(10)《关于修订<公司章程>的议案》;(11)《关于修订<股东大会议

事规则>的议案》;(12)《未来三年(2015 年至 2017 年)股东回报规划》;

(13)《关于 2015 年度日常关联交易计划的议案》;(14)决定召开 2014 年年

度股东大会。

4、第七届董事会第十七次会议

公司于 2015 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了如下

议案:《2015 年第一季度报告》全文及正文。

5、第七届董事会第十八次会议

公司于 2015 年 5 月 9 日召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了如下

议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支

付现金购买资产构成关联交易的议案》;(3)《关于公司本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(4)《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重

大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》;(5)《关于公司股票价格波

动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》;

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(6)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》;(7)《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第 12 号>及相关解

答规定的议案》;(8)《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金的议案》;(9)《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估

报告的议案》;(10)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;(11)《关于公司本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其

摘要的议案》;(12)《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股

股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议>的议案》;(13)《关于公司与交易对方签署附生效条件的<

深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>

的议案》;(14)《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的议案》;(15)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 16)

《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》;

(17)《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》;(18)

《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具

的关于土地核查的承诺函的议案》;(19)《关于召开 2015 年第二次临时股东

大会的议案》。

6、第七届董事会第十九次会议

公司于 2015 年 7 月 21 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了如下

议案:《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议(一)>的议案》。

7、第七届董事会第二十次会议

公司于 2015 年 8 月 14 日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了如下

议案:(1)《2015 年半年度报告》全文及摘要;(2)《关于续聘公司 2015 年

; 《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案》

度财务审计机构的议案》(3) ;

(4)《关于修订<公司章程>的议案》;(5)《关于修订<董事会议事规则>的议

案》;(6)决定公司将于 2015 年 9 月 1 日召开 2015 年第三次临时股东大会。

8、第七届董事会第二十一次会议

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公司于 2015 年 10 月 14 日召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了

如下议案:(1)《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及

其摘要的议案》;(2)《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施

考核办法》;(3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关

事宜的议案》;(4)《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

9、第七届董事会第二十二次会议

公司于 2015 年 10 月 30 日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了

如下议案:(1)《2015 年第三季度报告》全文及正文;(2)《关于修订<公司

章程>的议案》;(3)《关于提名公司董事候选人的议案》;(4)《关于聘任

公司高级管理人员的议案》;(5)决定召开 2015 年第五次临时股东大会。

10、第七届董事会第二十三次会议

公司于 2015 年 11 月 3 日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了如

下议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;(3)《关于公司

本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;(4)《关于公司本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》 (5)

《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集

团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股

份及支付现金购买资产协议>的议案》;(6)《关于公司本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》 7)

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;(8)《关

于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》;(9)《关于提请股东大会授

权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关事宜的议案》(10)

; 《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会会议的议案》。

11、第七届董事会第二十四次会议

公司于 2015 年 11 月 18 日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了

如下议案:《关于确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》。

12、第七届董事会第二十五次会议

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公司于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了如

下议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及

支付现金购买资产构成关联交易的议案》;(3)《关于公司本次交易符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(4)《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司

重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》;(5)《关于公司股票价格

波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》;

(6)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》;(7)《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第 12 号>及相关解

答规定的议案》;(8)《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金的议案》;(9)《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估

报告的议案》;(10)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;(11)《关

于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;(12)《关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性的议案》;(13) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;(14)《关于公司与交易对方签

署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团

有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议>的议案》;(15) 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香

江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马

实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》;(16) 《关于本次重组履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;(17) 《关于提

请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的议案》; (18)《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具

体措施的议案》;(19)《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告

的议案》;(20)《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、

实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》;(21)《关于召开 2015 年

第六次临时股东大会的议案》。

13、第七届董事会第二十六次会议

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公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了

如下议案:(1)《关于签订募集资金三方监管协议的议案》;(2)《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;(3)《关于使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的议案》;(4)《关于修订<公司章程>的议案》。

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

(一)股东大会会议的召开情况:

报告期内,公司共召开 7 次股东大会,具体情况如下:

1、2014 年度股东大会

公司于 2015 年 5 月 25 日召开 2014 年度股东大会,审议通过议案如下:

(1)《2014 年度董事会工作报告》;(2)《2014 年度监事会工作报告》;

(3)《2014 年度独立董事述职报告》;(4)《2014 年度财务决算报告》;(5)

《2014 年度利润分配预案》;(6)《2014 年度报告》全文及摘要》;(7)《关

于 2015 年度房地产项目拓展投资计划的议案》;(8)《关于 2015 年度为子公

司提供担保计划的议案》(9)

; 《关于 2015 年度公司申请银行授信额度的议案》;

(10)《关于修订<公司章程>的议案》;(11)《关于修订<股东大会议事规则>

的议案》;(12)《未来三年(2015 年至 2017 年)股东回报规划》。

2、2015 年第一次临时股东大会

公司于 2015 年 3 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于控股子公司收购股权暨关联交易公告》。

3、2015 年第二次临时股东大会

公司于 2015 年 5 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过以下

议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支

付现金购买资产构成关联交易的议案》;(3)《关于公司本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(4)《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重

大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》;(5)《关于公司股票价格波

动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》;

(6)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》;(7)《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第 12 号>及相关解

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

答规定的议案》;(8)《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金的议案》;(9)《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估

报告的议案》;(10)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;(11)《关于公司本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其

摘要的议案》;(12)《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股

股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议>的议案》;(13)《关于公司与交易对方签署附生效条件的<

深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>

的议案》;(14)《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的议案》;(15)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 16)

《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》;

(17)《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》;(18)

《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具

的关于土地核查的承诺函的议案》。

4、2015 年第三次临时股东大会

公司于 2015 年 9 月 1 日召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过以下议

案:(1)《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》;(2)《关于续聘

公司 2015 年度内控审计机构的议案》;(3)《关于修订<公司章程>的议案》;

《关于修订<董事会议事规则>的议案》 (5)

(4) ; 《关于补选公司监事的议案》。

5、2015 年第四次临时股东大会

公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过以下

议案:(1)《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘

要的议案》;(2)《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

办法》;(3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜

的议案》。

6、2015 年第五次临时股东大会

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公司于 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过以下

议案:(1)《关于提名公司董事候选人的议案》;(2)《关于补选公司监事的

议案》。

7、2015 年第六次临时股东大会

公司于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过以下

议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支

付现金购买资产构成关联交易的议案》;(3)《关于公司本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(4)《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重

大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》;(5)《关于公司股票价格波

动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》;

(6)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》;(7)《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第 12 号>及相关解

答规定的议案》;(8)《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金的议案》;(9)《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估

报告的议案》;(10)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;(11)《关

于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;(12)《关于评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性的议案》;(13)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;(14)《关于公司与交易对

方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香

江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资

产协议>的议案》;(15)《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控

股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业

股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 (16)

《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集

团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿

协议>的议案》;(17)《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明的议案》;(18)《关于提请股东大会授权董事会办理

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;

(19)《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》;(20)《关于

深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》;(21)《关于公司董

事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核

查的承诺函的议案》。

(二) 董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于 2015 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况:

公司于 2015 年 5 月 25 日召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于 2015

年度房地产项目拓展投资计划的议案》,根据该规划,2015 年重点拓展区域拟

优先选择已进驻的长沙地区和珠三角地区的商业项目,其次是长三角、环渤海地

区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总

额不超过 25 亿元。

报告期内,公司无获取房地产新项目及土地情况。

2、关于 2015 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于 2015 年 5 月 25 日召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于 2015

年度为子公司提供担保计划的议案》,根据该计划香江控股对子公司全年担保最

高额度不超过 49 亿元,有效期限自 2014 年度股东大会审议通过之日起至次年年

度股东大会召开日止。

自 2015 年 5 月至本报告期末止,香江控股为其子公司提供担保总额合计

112,100 万元,未超出担保总额,也不存在对外担保逾期的情形。

3、关于聘请 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况

公司于 2015 年 9 月 1 日召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过《关于

续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司 2015 年度内控审计

机构的议案》,决定续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度财务审计机构和内控审计机构,目前相关合同已签订并正常履行。

4、关于公司 2014 年度利润分配预案执行情况

公司已于 2015 年 7 月 20 日发布 ,

《2014 年度分红派息实施公告》 每 10 股

派发现金红利 1.1 元人民币(含税)。现金红利派发日为 2015 年 7 月 24 日,

共计分配利润约 84,459,388.09 元。

三、2015 年整体经营及开展工作情况

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

(一)报告期内总体经营情况

1、 土地储备情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司持有土地储备总建筑面积约 548 万平方米,

其中已竣工未销售建筑面积约 95 万平方米,在建工程建筑面积约 159 万平方米,

未来可供发展用地建筑面积约为 294 万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业

用途,以出售为主,公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

2、房地产销售情况

2015 年公司结算面积约 30.70 万平方米、结算收入约 29.02 亿元。同时 2015

年公司实现房地产签约销售面积约 32.94 万平方米、签约销售金额约 31.33 亿元。

其中商贸物流基地商品房销售情况:2015 年共计实现签约销售面积约 9.72 万平

方米、签约销售金额约 9.20 亿元;住宅方面销售情况:2015 年番禺锦江、增城

翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、成

都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售,公司实现房地产签约销售面积约

23.22 万平方米、签约销售金额约 22.13 亿元。

3、房地产出租情况

单位:万元

序 经营 出租房地产的建 出租房地产的

地区 项目

号 业态 筑面积(平方米) 租金收入

沈阳、天津、青岛、

1 华北 商铺 477,055 19,176

廊坊、保定

武汉、新乡、洛阳、

2 华中 商铺 466,899 13,577

郑州

广州、韶关、珠海、

3 华南 深圳、汕头、惠州、 商铺 443,960 16,138

增城

4 华东 上海、无锡、南昌 商铺 108,208 4,658

5 东北 长春 商铺 58,800 944

6 西南 成都 商铺 395,362 2,432

(二)2015 年管理工作回顾:

行业调整期,夯实基础是公司稳健发展的关键,2015 年专业管理提升方面

也取得了一定的突破:

1、设计管理工作

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

完成常规设计任务的同时,2015 年在设计前置、设计单位管理、限额设计,

标准化建设等方面有了较大提升。为全力贯彻公司设计前置的开发战略,加强设

计条件预沟通机制建设,提前完成从方案到基础施工图设计工作,为项目迅速开

发、快速周转创造前提条件。加强设计合作单位的拓展与考评,充实了设计单位

资源,推动设计质量持续提升。严格执行限额设计标准,反复论证和优化,有效

控制建造成本。结合控股加快向商贸物流产品开发商与运营商转型的战略,加强

了商贸类新产品设计的基础方案与标准化设计研究,在商贸物流建筑产品、景观

设计、室内设计、智能化等方面形成了一系列技术标准,为长沙项目持续开发提

供了坚实的技术保障。

2、成本管理工作

进一步明确总部及项目成本管理部各部门、各岗位职责,理顺工作汇报及沟

通机制;完善和细化目标成本科目,降低目标成本偏差率;加强了对历史组团的

成本梳理工作,定期对新建组团成本执行情况进行对比分析;积极推动以房抵款

工作,缓解公司资金压力;对成本控制影响较大的的关键工程,实行结算复核机

制,提高了工程造价审核的准确性,确保了公司利益。

3、招标采购工作

通过自荐、网络报名、个人推荐、项目推荐等多种方式推进和落实资源库建

设,大力发展战略合作伙伴,并对资源单位严格把控,全面审查,降低招标风险;

招标启动环节,打破传统的招标启动模式,加强沟通机制建设,新增招标启动会,

对图纸、招标范围、材料品牌等方面进行全面梳理,提高了招标效率和招标质量。

4、物业管理工作

当土地红利不再,房地产之间的竞争重新转回产品和服务本身,利用互联网

打破传统模式,开拓物业管理的电子信息时代是未来物业管理行业发展的一大趋

势,实施互联网物业服务模式,不仅可以降低现有物业公司的运行成本,减员增

效。还可以利用电子平台开拓其他增值服务,发展周边服务项目,增加物业公司

的额外收入,适当的提高利润。

5、商业运营管理方面

2015 年,香江家居以积极稳健的经营基调,积极应对经济新常态带来的行

业增长压力,通过一系列经营改革和管理创新举措,夯实了公司科学治理能力,

并提升了公司的盈利水平。2015 年香江家居经营改革和管理创新主要举措包括:

12

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

(1)积极探索运用“互联网+营销”模式,如与百度合作推进大数据资源共享与

推广等,提升了香江家居的品牌价值。(2)通过对重点卖场的设施设备升级改

造和增加延迟送货赔付服务承诺,进一步提升了消费者购物体验和香江家居品牌

美誉度。(3)积极拓展广东市场,有效巩固了香江家居在广东市场的竞争优势,

为公司未来进一步增强华南区域市场竞争力奠定了扎实的基础。(4)积极与产

品品质高、信誉度好的优质厂商建立战盟合作关系,共同拓展市场、抵御风险。

2015 年,香江家居与顾家、敏华(芝华仕)、雅兰等众多家居市场一线品牌签

订了战略联盟合作协议,为未来共同发展及深度合作开创了新局面。

(三)2016 年香江控股工作计划

当前在我国经济进入新常态下,中国经济多年来高速增长的红利处于下降通

道,住宅市场经历十年发展的黄金期后整体开始步入下行周期和去库存阶段。

2016 年,香江控股需要及时实施产业转型升级,主动迎接未来挑战。重点从以

下几个方面着手:

1、获得让股东能体会到公司发展前景的优质项目

房地产开发具有周期性,从开工到竣工交楼往往需要两至三年的时间,是否

有优质项目作为储备,是衡量公司成长性的一个重要指标。为此 2016 年优质新

项目拓展是首要任务。结合公司“区域聚焦和城市深耕”策略,重点在广州、深

圳、北京、上海等一线城市及国家级政策热点区域,打造与电商相结合的区域性

商贸物流基地,以及在热点城市核心地段开发和运营优质的中小型商业综合体项

目”的业务战略。

2、继续执行“积极稳健、变革创新”的运营策略

2016 年香江家居将继续贯彻执行“ 积极稳健、变革创新”的经营策略,通

过内部管理优化和外部营销创新,进一步提升公司盈利能力和水平。以招商模式

创新和出租率提升为经营要务, 通过

以门店管理和客户服务水平提升为基础, “提

升创新营销能力和营销管理水平、继续推进门店改造升级、深化开展厂商战盟品

牌合作、加快推进品牌增值服务合作模式、加快门店拓展布局,构建广东省及其

他优势市场的竞争壁垒”等主要举措,进而确保完成各项经营指标,同时实现香

江家居品牌和管理提升。

3、提高企业管理效能,优化整体财务结构,推行“轻资产”模式,积极去

库存。

13

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

企业管理提倡“轻资产”,其中一项要求便是去库存、调整负债,特别是短

期内难以产生效益的固定资产。这些库存既增加了财务成本,又减少了现金流。

去库存、项目处置将和新项目拓展放到同样的高度,这也是公司 2016 年的重点

工作。

4、进一步提升规范化、精细化管理,提高企业管理效能。

从总部各职能部门到各项目,都必须共同关注项目开发周期、成本、费用和

利润。从项目选取、规划设计、产品类型、产品档次、开发周期、成本控制、质

量监控等方面多管齐下,确保通过严密的精细化管理及时、有效地解决开发过程

中存在的各种问题,消除可能会带来风险的各种不确定性因素,从而确保开发周

期、成本控制、利润目标均能按计划有效达成。

5、为完成 2016 年度工作目标,各专业工作重点

(1)开发工作:拓展处于房地产开发价值链的最前端,土地成本占整个成

本结构中占据重要的位置,很大程度决定着公司的盈利能力。新项目拓展作为

2016 年重点工作的首要任务,对我们的拓展能力提出了新的要求,需要我们进

一步提高项目拓展、分析、筛选的能力,优化论证流程,完善投资决策评审机制,

为公司获取更多优质的土地储备。

(2)设计工作,进一步优化设计管理流程,明晰控股总部与项目设计部的

设计管理职责,提高设计管理的深度与广度,提升设计管理成效。继续加强新设

计单位考评,更新设计单位资源,提升设计单位质量。深化三级设计计划管理体

系,提升设计计划达成率。严格执行设计成果三级校审核制度,提升设计质量。

进一步与成本部紧密合作,提升设计成本控制的力度与执行度。同时,匹配公司

战略转型的需要,进一步与设计顾问团队合作,加强与商业策划、营销和运营沟

通机制建设,对商贸类产品全产业链进行充分调研,加强基础方案与标准化设计

研究,为控股商贸类项目持续开发与实施提供了坚实的技术保障。

(3)招标采购工作,伴随行业目标成本、合约管控体系已基本趋同,成本

管理已脱离技术层面的竞争,更多体现为更高层面的价值链竞争。2016 年力争

创新招标模式,积极与规模性房企合作,在价格、供货速度、品质保证上力争占

据更多的优势。继续推进和落实资源库建设,大力发展战略合作单位,加强供应

商资质评审和履约评估。

14

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

(4)工程管理工作,2016 年工程管理以经营目标及重点工作计划为依据,

以有效管控和提高工作效率为主线,加强项目进度、质量、安全管理。针对各项

目历年开发过程中出现的共性特点、难点及风险,工程管理部需提高工程策划、

管理水平,充分发挥监督、指导和支持的职能,组织项目对工程各环节全面梳理、

预估,提出管理重点及应对措施,以确保工程进展顺畅,降低成本,提高效率,

保证质量。

(5)营销管理工作,从公司战略长远发展来看,项目定位能力直接影响到

项目后期销售和招商,因此营销部门需要进一步加强项目定位核心竞争能力培育,

深化项目定位阶段市场调研机制建设,围绕目标客户群,精准定位项目档次,产

品类型、户型比例、租售比例,科学准确地对房地产走势作出预判,提出合理的

价格预测。同时,去库存 2016 年与新项目拓展放在了同等重要的位置,对营销

能力同样提出了新的要求。

(6)物业管理工作,当前行业背景下,物业管理作为住宅/商业产品增值溢

价的载体,被提上了新的战略高度。项目的物业管理必须做精、做好,在现有基

础上,改进服务水平,引进先进的管理技术,发展互联网物业管理平台,在做好

物业服务的前提下,发展物业管理的附加值,从业主利益出发,切实提高物业水

平,成为香江物业管理的标杆。

四、重要事项

1、报告期内公司资产出售、吸收合并事项

报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。

2、报告期内公司重大关联交易事项

(1)控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司向深圳市金海马实业股份有

限公司收购其全资子公司广州市卓升家具有限公司 90%股权,收购价格为 10,310

万元人民币。2015 年 2 月 7 日召开第七届董事会第十四次会议、2015 年 3 月 31

日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过以上事项。该事项已在 2015 年 4

月完成工商变更备案手续,标的公司已成为公司的控股子公司,其财务报表纳入

本公司合并报表。

(2)公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买其持

有的深圳市香江商业管理有限公司 100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司

100%股权,其中现金支付部分不超过 3 亿元,剩余部分以发行股份形式支付。2015

15

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

年 2 月 13 日召开第七届董事会第十五次会议、2015 年 5 月 9 日召开第七届董事

会第十八次会议、2015 年 5 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会分别审议

通过了公司拟发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业 100%股权和

深圳大本营 100%股权的有关事项。2015 年 10 月 8 日,本次交易中标的资产深圳

市香江商业管理有限公司的 100%股权及深圳市大本营投资管理有限公司的 100%

股权过户手续及相关工商登记已经完成。2015 年 10 月 21 日,香江控股对深圳

金海马发行人民币普通股(A 股)399,628,253 股,发行价格为 5.38 元/股,本

次发行的新增股份于 2015 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕股份登记手续。

(3)公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳

市家福特置业有限公司 100%股权以及郑州物业和长春物业;向南方香江集团有

限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司 100%股权;向香江

集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过 7 亿元,

剩余部分以发行股份形式支付。2015 年 11 月 3 日召开第七届董事会第二十三次

会议及监事会第二十次会议、2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第二十五次会

议及监事会第二十二次会议,2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第六次临时股东大

会审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》等相关议案。2016 年 3 月 2 日,中国证监会上市公司并购重

组审核委员会召开 2016 年第 15 次会议,对公司发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果,公司本次重大资产重组事项获得

有条件通过,截止至本报告日,公司尚未收到证监会书面核准文件。

3、报告期内公司无托管、承包事项。

4、报告期内公司无其他重大合同。

5、公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政

处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2016 年,公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有

关规定,从全体股东的利益出发,从公司可持续健康发展战略出发,积极关注国

16

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

家经济政策动态,并结合公司经营情况,领导公司经营管理层开展工作,促使公

司在稳健经营中更好更快的发展,努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

17

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案二

深圳香江控股股份有限公司

2015年度监事会工作报告

各位股东:

2015年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

等相关法律法规规定,在广大股东和董事会支持下,在公司高管层的积极配合下,

充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利,对公司经营、财务等状况进

行认真检查,对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督,为公司的稳健经营,

规范运作,风险控制起到了良好的促进作用,有效维护了公司及广大投资者的利

益。现将监事会的工作情况报告如下:

一、2015年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了14次监事会

议,对职责范围内的重要事项进行了审议。

1.第七届监事会第十次会议

公司于2015年2月6日召开第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于控股

子公司收购股权暨关联交易的议案》。

2.第七届监事会第十一次会议

公司于2015年2月13日召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了以下议

案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;(3)《关于公司本次

发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;(4)《关于公司本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》;(5)《关

于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海

马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>和<深圳香江控股股

份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议>的议案》;

(6)《关于制定<募集资金管理办法>的议案》。

3.第七届监事会第十二次会议

18

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

公司于 2015 年 4 月 9 日召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了以下

议案:(1)《2014 年度监事会工作报告》;(2)《2014 年度报告》全文及摘

要;(3)《2014 年度内部控制评价报告》;(4)《未来三年股东回报计划》;

(5)《关于修订<公司章程>的议案》;(6)《2014 年度利润分配预案》。

4.第七届监事会第十三次会议

公司于 2015 年 4 月 28 日召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《2015

年第一季度报告》全文及正文。

5.第七届监事会第十四次会议

公司于 2015 年 5 月 9 日召开第七届监事会第十四次会议,审议通过了以下

议案:(1)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支

付现金购买资产构成关联交易的议案》;(3)《关于公司本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(4)《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重

大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》;(5)《关于公司股票价格波

动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》;

(6)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》;(7)《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第 12 号>及相关解

答规定的议案》;(8)《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金的议案》;(9)《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估

报告的议案》;(10)《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;(11)《关于公司与交易对

方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限

公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》;(12)《关于

公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马

实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》;(13)《关于提请股东大会授权

董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关

事宜的议案》;(14)《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式

增持公司股份的议案》;(15)《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自

19

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

查报告的议案》;(16)《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交

易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

6.第七届监事会第十五次会议

公司于 2015 年 7 月 21 日召开第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关

于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议(一)>的议案》。

7.第七届监事会第十六次会议

公司于 2015 年 8 月 14 日召开第七届监事会第十六次会议,审议通过了(1)

《2015 年半年度报告》全文及摘要;(2)《关于补选公司监事的议案》。

8.第七届监事会第十七次会议

公司于 2015 年 9 月 2 日召开第七届监事会第十七次会议,审议通过了《关

于选举公司第七届监事会主席的议案》。

9.第七届监事会第十八次会议

公司于 2015 年 10 月 14 日召开第七届监事会第十八次会议,审议通过了(1)

《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》;

(2)《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

10.第七届监事会第十九次会议

公司于 2015 年 10 月 30 日召开第七届监事会第十九次会议,审议通过了(1)

《2015 年第三季度报告》全文及正文;(2)《关于补选公司监事的议案》。

11.第七届监事会第二十次会议

公司于 2015 年 11 月 3 日召开第七届监事会第二十次会议,审议通过(1)

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;(3)《关于公司本次发行股份

及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;(4)《关于公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》;(5)《关于公司

与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、

南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金

购买资产协议>的议案》。

12.第七届监事会第二十一次会议

20

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

公司于 2015 年 11 月 18 日召开第七届监事会第二十一次会议,审议通过了

《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

13.第七届监事会第二十二次会议

公司于 2015 年 12 月 4 日召开第七届监事会第二十二次会议,审议通过了(1)

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于公司本次发行股份及支付现金购买

资产构成关联交易的议案》;(3)《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(4)《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组

管理办法>第十三条规定情形的议案》;(5)《关于公司股票价格波动未达到<

关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》;(6)《关

于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》;(7)《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第 12 号>及相关解答规定的

; 《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

议案》 (8) ;

(9)《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》;

(10)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;(11)《关于公司本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的

议案》;(12)《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有

限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限

公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》;(13)《关于

公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限

公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的

议案》;(14)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;(15)《关于填补并购重

组摊薄当期每股收益具体措施的议案》;(16)《关于深圳香江控股股份有限公

司房地产业务自查报告的议案》 (17)《关于公司董事、监事、高级管理人员、

控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》。

14.第七届监事会第二十三次会议

21

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届监事会第二十三次会议,审议通

过了(1)《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;

(2)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督,监事会认为:公司严格按照《公

司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作,公司决策程序合

法,并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度,使得公司在

治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、

开拓进取,无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度,特别是对公司

财务报告、会计账目资料,监事会认为:公司财务管理制度完备,会计核算符合

企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司

的2015年的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报告

是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内,监事会对 2015 年公司与关联方之间的交易进行检查,公司与关

联方之间成交价格公允,不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于 2015 年 4 月 9 日召开第七届董事会第十六次会议,审议并通过了《关

于 2015 年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内,公司有效地执行该担

保计划,其全为对控股子公司的担保,控股子公司生产经营情况正常,具备偿还

债务能力,其财务风险处于公司可有效控制的范围之内,担保符合中国证监会《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时,公

司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为:2015 年公司未发生违规对外担保

事项,并无损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照 和

《上市公司内部控制指引》 《企业内部控制基本规范》及配套指引,

监事会本着实事求是、客观公正的态度,认真审阅公司内控自我评价报告后认

22

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

为:公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客

观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将

主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围,这些单位的业务与事项均

已建立了内部控制,执行有效,不存在重大缺陷,监事会对内控自我评价报告

无异议。

6、对现金分红政策的制定及执行情况的意见

公司于 2015 年 5 月 25 日召开 2014 年度股东大会,审议并通过了《未来三

年(2015 年至 2017 年)股东回报规划》的议案,监事会认为,公司依据相关

规定制定的现金分红政策明确了分红标准和比例, 决策程序和机制完备,同时

建立了利润分配机制的监督约束和调整机制,可以满足中小股东充分表达意见

和诉求的要求。

公司 2014 年度利润分配预案已经 2015 年 5 月 25 日召开的 2014 年度股东

大会审议通过, 每

2014 年度的利润分配方案为: 10 股派发现金红利 1.1 元(含

税)的利润分配方案,共计分配利润约 84,459,388 元,不进行资本公积金转增

股本。现金分红数额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 32.97%。

监事会认为,该利润分配预案兼顾了企业的实际情况和长远发展,符合《公司

章程》中关于利润分配政策的相关规定,并按规定履行了相关决策程序,能让

公司股东共享经营成果,符合中小股东利益。

三、2016 年度监事会工作展望

2016 年,监事会将按照《公司章程》赋予的职责,按照监管机关的要求,

发挥各监事的专业知识和能力,继续认真履行监督检查职责,积极关注公司的发

展动态和经营状况,结合国家的经济形势和政策变动,对公司的经营管理提出自

己的意见和建议,配合和支持公司董事会及高管层开展工作,促使公司在稳健经

营中更好更快的发展。同时,积极建立和完善监事会的各项工作制度,探索更好

的发挥监事会监督作用的运行机制,重点加强对公司关联交易的内部控制,严格

履行关联交易程序和信息披露有关规定,有效控制风险,为维护股东利益,加强

公司治理,推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上议案,请各位监事审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

23

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案三

深圳香江控股股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东:

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事,根据 、

《公司法》 《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、

《独立董事年报工作制度》的规定,在2015年的工作中,我们认真履行职责,充

分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势,为公司的经营管理提供专业建

议,同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2015年度

履行独立董事职责的情况。

一、2015年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2015年度召开的各次董事会,忠实履行了独立董事的各

项职责。2015年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求,各重

大经营决策事项的履行程序合法有效,我们未对公司2015年董事会各项议案及公

司其他事项提出异议,对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2015年度出席董事会次数

应参加董 是否连续两次未

姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

事会次数 亲自参加会议

顾宝炎 13 13 0 0 否

黄楷胤 13 13 0 0 否

唐清泉 13 13 0 0 否

2、2015年度出席股东大会情况

公司2015年度召开了1 次年度股东大会及6次临时股东大会,出席情况如下:

姓名 本年应参加股东大会次数 现场出席次数

顾宝炎 7 7

黄楷胤 7 7

唐清泉 7 7

二、在各专门委员会中的工作情况

24

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略

委员会,并制定了相应的工作制度。除战略委员会外,其余委员会均由独立董事

担任主任委员,并且独立董事占多数。2015年度参加各专业委员会情况如下:

应出席 是否连续两

独立董事 在各专业委员会中具体 亲自出

专业委员 会议次 次未亲自参

姓名 职务 席次数

会名称 数 加会议

审计委员 唐清泉 主任委员 2 2 否

会 黄楷胤 委员 2 2 否

薪酬与考 黄楷胤 主任委员 2 2 否

核委员会 唐清泉 委员 2 2 否

顾宝炎 主任委员 2 2 否

提名

黄楷胤 委员 2 2 否

委员会

唐清泉 委员 2 2 否

战略

顾宝炎 委员 2 2 否

委员会

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员,认真召集或参加了有关会议,

详细了解会议审议事项的有关情况,对新任董事及高级管理人员的任职资格、公

司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议,向董事会提出专门

委员会的独立意见,并审查董事、高管年度薪酬发放情况,认真履行年报审阅和

监督职责,充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

及《公司章程》的相关要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的原则,

对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验,我们认为,公司

一直严格控制对外担保事项,2015 年公司所有对外担保事项均为对控股子公司

的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司

25

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

资金的情况,也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形,在报告期内,没有

为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保,控股股东及其关联方

也未强制公司为他人提供担保。

2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格,具备

为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2015年度财务审计和内控

审计工作要求,该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚,公司独立董

事一致同意续聘该所为公司2015年财务审计和内控审计机构的议案,并将该议案

提交董事会审议。后经公司第七届董事会第二十次会议、2015年第三次临时股东

大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2015年度财务审计和内控审计机构。

3、关于 2015 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司 2014 年度日常关联交易情况,随着公司 2015 年业务的进一步拓展,

公司对 2015 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为:公司 2015 年度

日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易

事项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属

于正常交易行为;该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成

本,提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资

源优势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况

和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司

独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

我们同意将《关于 2015 年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会讨

论审议。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内,公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控

建设工作的指导、监督、组织和落实;结合公司实际情况及时制定或更新各项内

部控制规章制度。

26

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

我们认为:公司目前相关的内部控制执行程序有效,同时,各项内部控制制

度基本健全,总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况,并与公司董事会办公室工作人员积极沟通,

了解情况,认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法

规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,认真及时地履行信息披露义务,2015

年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案,我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜

并认真审阅相关材料,根据自身的专业知识进行研究判断,对完善公司治理、强

化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外,我们也积极主动

地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,认真听取相关人员汇报,及

时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,积极询问涉及公司发展的重

大事项,并在董事会上发表意见,行使职权,为维护全体股东尤其是广大中小股

东的合法权益做出努力。

五、其他工作

1、无提议召开董事会的情况;

2、无独立聘请外部咨询机构情况。

以上是我们2015年度工作情况的报告。在新的一年里,我们希望公司能够抓

住机遇,取得更大的发展,在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对

独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司

存在利害关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、

认真地发挥独立董事的作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,使公

司能够更好更快的发展,以更好的业绩回报广大的投资者。

以上为2015年度独立董事履行职责的情况,请各位股东审议。

独立董事: 顾宝炎 黄楷胤 唐清泉

二〇一六年五月六日

27

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案四

深圳香江控股股份有限公司

2015年度财务决算报告

各位股东:

2015 年度,在公司董事会领导及监事会的监督、支持下,一年来,公司财

务管理工作紧紧围绕整体目标,稳步推进,现将本公司 2015 年度的财务决算报

告汇报如下:

(一)主要财务指标

项目 2015 年 2014 年 增减额 增减幅%

资产总额(亿元) 172.33 151.21 21.11 13.96

负债总额(亿元) 123.69 124.91 -1.23 -0.98

股东权益(亿元) 48.64 26.30 22.34 84.94

归属母公司所有者权益(亿元) 44.16 20.53 23.62 115.06

营业总收入(亿元) 42.12 54.49 -12.38 -22.71

净利润(亿元) 3.28 3.44 -0.16 -4.71

归属母公司净利润(亿元) 3.90 3.62 0.27 7.54

资产负债率(%) 71.77 82.61 -10.83 -10.83

每股收益(元) 0.33 0.31 0.02 6.02

(二)公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及卖场销售、商贸物流经营、物业

管理及其他、商贸物流基地商业物业销售。2015 年商品房销售和商铺及卖场、

商贸物流基地商业物业销售收入占公司总收入 68.90%,商贸物流经营销售收入

占公司总收入的 24.53%,是公司利润的主要来源。各业务构成如下:

1、按业务分类的主营业务情况

28

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

单位:万元

2015 年财务指标 2014 年财务指标

项目 毛利 毛利

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

率% 率%

商品房、商铺及卖场 255,558.00 148,181.61 42.02 264,358.82 180,535.39 31.71

销售

商贸物流经营 103,307.10 50,708.42 50.91 91,980.72 45,761.58 50.25

物业管理及其他 27,662.28 18,463.88 33.25 50,021.92 31,552.68 36.92

商贸物流基地商业物 34,638.00 23,712.78 31.54 138,558.34 81,064.30 41.49

业销售

合计 421,165.39 241,066.69 42.76 544,919.80 338,913.95 37.80

2、销售面积及结算情况

2015 年公司实现房地产签约销售面积约 32.94 万平方米、签约销售金额约

31.33 亿元,2014 年公司实现房地产签约销售面积约 31 万平方米、签约销售金

额约 27 亿元,签约销售面积 2015 年较 2014 年同比增加 1.94 万平方米,签约销

售金额 2015 年较 2014 年同比增加 4.33 亿元。

2015 年公司结算面积约 30.70 万平方米、结算收入约 29.02 亿元,2014 年

公司结算面积约 61.1 万平方米、结算收入约 40.29 亿元,2015 年较上年同比结

算面积减少 30.4 万平方米,结算收入减少 11.27 亿元。

(三)公司期间费用数据构成分析

单位:万元

项目 2015 年发生额 2014 年发生额 增加额 增减率%

销售费用 33,821.14 37,990.25 -4,169.11 -10.97

管理费用 33,501.08 33,618.83 -117.76 -0.35

财务费用 15,654.31 13,551.43 2,102.88 15.52

合计 82,976.53 85,160.52 -2,183.98 -2.56

29

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年公司销售费用较去年同期减少-10.97%,主要为公司本年媒体推广费

用减少;管理费用较去年同期减少-0.35%,主要为公司办公费用较上年同期略有

下降,财务费用较去年同期增加 15.52%,主要原因为本期借款费用增加。

(四)公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

项目 2015 年发生额 2014 年发生额 增加额

经营活动产生的现金流量净额 -15,340.24 -69,658.08 54,317.84

投资活动产生的现金流量净额 -21,194.79 -43,045.58 21,850.80

筹资活动产生的现金流量净额 181,170.51 137,817.64 43,352.86

现金及现金等价物净增加额 144,635.47 25,113.98 119,521.50

变动情况说明:

2015 年经营活动产生的现金流量净额较上年增加约 54,000 万元,主要是本

期销售商品收到的现金增加,购买商品支付的现金减少所致。

2015 年公司投资活动现现金流量净额比上年增加约 22,000 万元,主要是本

期商业集团收回上期的投资理财产品所致。

2015 年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加约 43,000 万元,主要原因

为本期非公开发行股票收到的现金增加。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案五

深圳香江控股股份有限公司

2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东:

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度公司(母公司

数 , 下 同 ) 实 现 净 利 润 211,332,549.72 元 , 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润

152,826,717.65 元,扣除同一控制下合并的利润 95,250,686.90 元,计提盈余

公积 21,133,254.97 元,减 2014 年度现金分红 84,459,388.09 元,公司 2015

年 底 可 供 股 东 分 配 利 润 总 计 为 163,315,937.41 元 , 资 本 公 积 余 额 为

2,050,066,134.00 元,盈余公积余额为 21,133,254.97 元。

为使股东分享公司发展的经营成果,根据公司目前的资金状况,董事会提出

以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数,每 10 股向全

体股东派发现金红利人民币 0.90 元(含税),共计分配利润 143,681,181.48 元。

本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 19,634,755.93 元,全部结转以

后年度分配。

同时,董事会提出以资本公积金转增股本,即以 2015 年 12 月 31 日的公司

总股本 1,596,457,572 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司总

股本增至 2,394,686,358 股。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

31

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

《2015 年年度报告》全文及摘要

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》 《公司章程》

的相关规定和要求,公司编制完成了2015年年度报告全文及摘要。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案七

深圳香江控股股份有限公司

关于2016年度房地产项目拓展投资计划的议案

各位股东:

根据公司的战略发展规划和经营现状,为适应市场的变化的需要,2016 年

公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳及珠三角区域的中小型城市综合体项目

和精品住宅项目、以及已进驻的长沙区域的商业项目,其次是长三角、环渤海地

区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总

额不超过 25 亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行 2016 年度房地产项目拓

展投资计划,具体如下:

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前

提下,授权公司管理层决定新的投资项目,并自主签署相关协议。如超过上述投

资计划总额的,按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二○一六年五月六日

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案八

关于2016年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东:

为支持项目公司尽快开发建设,鼓励子公司拓宽融资渠道,提高公司经营效

率,并根据近年来为子公司提供担保的频率,公司拟确定2016年度对子公司提供

担保的额度。

本议案所指子公司指香江控股的控股子公司和全资子公司及下属公司。

本议案有效期限自2015年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股

东大会召开日止,预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。

一、公司累计担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司累积对外担保余额为人民币 206,627 万元,

其全为公司对其子公司的担保金额,约占截止 2015 年 12 月 31 日经审计净资产

的 46.79%,同时截止目前,公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2016年度预计对子公司的担保及授权计划

基于公司子公司日常经营的实际需要,在符合国家有关政策的前提下,拟提

请股东大会授权董事会批准公司2016年对子公司全年担保最高额度不超过57亿

元的担保事项;在上述全年担保额度内,单笔不超过15亿元的担保事项,由经理

办公会审议通过,由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议;单笔超过15

亿元的担保事项,由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项,按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

三、公司担保风险防范措施

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控,对下属子公司的资金流向与财

务信息进行实时监控,确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险

情况,保障公司整体资金安全运行,最大限度地降低公司为下属子公司提供担保

的风险。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

34

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案九

关于公司申请 2016 年银行授信额度的议案

各位股东:

考虑到公司部分银行授信额度将要到期,公司拟在银行授信额度到期后向银

行继续申请银行授信额度。

考虑到公司部分银行授信额度将要到期,公司拟在银行授信额度到期后向银

行继续申请银行授信额度。2016 年公司拟向银行申请 61 亿元授信额度,授信产

品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保

贴、土地物业抵押(或股权、存单质押)贷款等,授信期限最长不超过五年。授

信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实

际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内,自主决定以公司

自身或下属全资子公司、控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法

律文件,并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件

(包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件)。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案十

关于《公司 2015 年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资

金使用与管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)之要求,深圳香江

控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”)将2015

年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下:

一、募集资金基本情况

2015 年 9 月 18 日,公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股

份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》(证监许可[2015]2142 号),证监会对本次非公开发行股票并募集

配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股

票并募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,即

不超过 24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股(A 股)406,976,700 股,发

行价格每股 6.02 元,募集资金总额为 2,449,999,734 元,扣除发行费用

52,250,000 元后,募集资金净额为 2,397,749,734 元。上述募集资金于 2015 年

12 月 16 日全部到账,2015 年 12 月 17 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)

出具《验资报告》(天健验字(2015)第 7-159 号)。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据

中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,

公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签

订募集资金三方监管协议的议案》,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资

金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议,协议主要条款与上

36

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差

异。公司募集资金专户开立情况如下:

募投项目

账户名称 开户行名称 账号 账户金额(元)

名称

上市公司长沙高岭商贸 交通银行股份有限公 441162949018800005983 670,000,000.00

城建设项目 司广州番禺支行

深圳香江控

上市公司南方国际金融 招商银行股份有限公 531900026510903 1,090,000,000.00

股股份有限

传媒大厦 司广州天安支行

公司

上市公司增城翡翠绿洲 广州农村商业银行股 05871146000001568 637,749,734.00

十四期项目 份有限公司华夏支行

同时,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的议案》 同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为

35,546 万元,同时,同意使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动

资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集

资金专用账户。

截至2015年12月31日,本公司募集资金专户存储情况列示如下:

单位:人民币元

募投项目 截至2015年12月

账户名称 开户行名称 账号

名称 31日存量金额

上市公司长沙高岭商贸 交通银行股份有限公 441162949018800005983 570,027,916.67

城建设项目 司广州番禺支行

深圳香江控

上市公司南方国际金融 招商银行股份有限公 531900026510903 890,045,416.67

股股份有限

传媒大厦 司广州天安支行

公司

上市公司增城翡翠绿洲 广州农村商业银行股 05871146000001568 637,776,306.91

十四期项目 份有限公司华夏支行

三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的

资金实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

37

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

募集配套资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 239,775 本年度投入募集资金总额 30,000.00

变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 30,000.00

变更用途的募集资金总额比例 -

承诺投资项 是否已变更 募集资 调整后投 截至期末 本年度投入 截至期末 截至期末累计 截至期末 项目达 本年 是否达到 项目可行性

目 项目,含部 金承诺 资总额 承诺投入 金额 累计投入 投入金额与承 投入进度 到预定 度实 预计效益 是否发生重

分变更(如 投资总 金额(1) 金额(2) 诺投入金额的 (%)(4) 可使用 现的 大变化

有) 额 差额(3)= =(2)/(1) 状态日 效益

(2)-(1) 期

本次重组现

否 30,000 30,000.00 30,000 30,000 30,000 - 100 已完成 注1 是 否

金对价支付

上市公司长

项目在

沙高岭商贸 否 37,000 37,000 - - - - - 注2 注2 否

城建设项目

上市公司南

项目在

方国际金融 否 109,000 103,775 - - - - - 注2 注2 否

传媒大厦

上市公司增

项目在

城翡翠绿洲 否 69,000 69,000 - - - - - 注2 注2 否

十四期项目

合计 245,000 239,775 30,000 30,000 30,000 -

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无

38

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

募集资金投资项目

详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。

先期投入及置换情况

用闲置募集资金

详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。

暂时补充流动资金情况

用超募资金永久补充流动资金

或归还银行贷款情况

项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 目前本公司该次募集资金尚未使用完毕,本公司不存在募投项目节余资金的情况。

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无

注 1:2015 年度,本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下

简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。被合并方香江商业自合并日至本年末实现的合并净

利润为人民币 59,719,920.43 元,深圳大本营自合并日至本年末实现的净利润为人民币 4,533,892.66 元。

注 2:截至 2015 年 12 月 31 日止,募集资金投资项目处于在建状态,因此尚未达到预计效益。

四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》规定,在本次募

集资金到帐前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到帐后按照相关法规规定的

程序予以置换。截止 2015 年 12 月 15 日,公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 35,546 万元。公司于

39

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金 35,546 万元

置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所

(特殊普通合伙)予以验证并出具(德师报(核)字(15)第 (S0333)号)《募集资

金投资项目专项报告》,本公司独立董事、监事会及保荐机构对上述以募集资金

置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细

内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过 45,000 万

元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过

12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事

会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于 2015 年 12 月 26 日披

露的相关公告。

六、募集资金投资项目变更情况

公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违

规情形。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案十一

深圳香江控股股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东:

鉴于公司第七届董事会任期将于 2016 年 4 月届满,根据国家有关法律、法

规和《公司章程》的相关规定,第八届董事会拟由九名董事组成,并由持有本公

司 25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届董事会董事

候选人:翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少

珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士(各位董事候选人简历请详见本

议案附件),其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第八届董事会独

立董事候选人。

确定独立董事的年度津贴为每人八万元人民币(含税),并承担其出席公司董

事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

附:董事和独立董事候选人简历

翟美卿,美国杜兰大学 MBA 管理学硕士,现任香江集团总裁,香江控股董

事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席, 兼任十二届全国政协委

员、全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商

联副主席、广东省女企业家协会会长。

修山城,1965 年 12 月生,1987 年毕业于广西大学,大学本科,工学学士

学位。1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事;2003

年至今任本公司董事兼总经理。

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

翟栋梁,1991 年 5 月至 1997 年 8 月,历任广州市香江实业有限公司区域

总经理、总公司副总经理;1997 年 9 月至 2000 年 10 月,任香江集团常务副总

经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理;2000 年 11 月至 2002 年 12 月,任香

江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理;2003 年 1 月至今,

任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。

谢郁武,毕业于复旦大学。1994 年至今,先后任香江集团有限公司法律部

顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总

经理;2003 年至 2010 年 4 月份任本公司董事兼副总经理,2008 年 9 月至 2011

年 12 月 27 日任本公司董事会秘书。2008 年 9 月至 2015 年 10 月担任本公司副

总经理。现任本公司董事及执行总经理。

范菲,毕业于湖南师范大学教育系,大学本科学历,教育学学士。2000 年

11 月至 2010 年 3 月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理,

2010 年 4 月至 2014 年 4 月任本公司总经理助理。2014 年 5 月至今担任深圳香

江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

李少珍,毕业于广州市中山大学会计学专业。1991 年至 2000 年任香港新

宝利投资有限公司财务部经理;2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限

公司财务部经理;2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理;2003 年

2010 年 4 月 17 日至 2015 年 9 月 1

至 2010 年 4 月 16 日任本公司监事会主席;

日任本公司监事。现任本公司董事。

刘运国,1966 年出生,无境外永久居留权,管理学(会计学)博士学位。

现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师,中山大学成本与管理会计研

究中心主任,中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员,财政部会计学术领

军人才(首期),财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者,中国成

本研究会理事,摩登大道时尚集团股份有限公司和珠海润都制药股份有限公司独

立董事。

王咏梅,1973 年 6 月出生,2001 年 7 月毕业于北京大学光华管理学院,

管理学博士,注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现

任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司及河南新野纺织股

份有限公司独立董事。

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香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

谢家伟,1973 年生,本科学历,注册会计师及注册税务师,现任大华会计

师事务所合伙人,大华深圳分所党支部书记,广东省注册会计师协会理事。1996

年至 2003 年间曾就业于一飞、长城等会计师事务所,2003 年至 2010 年就职于

中天华正会计师事务所(现立信会计师事务所深圳分所),2010 年至今任大华

会计师事务所合伙人。现任拓邦股份及广聚能源独立董事。

43

香江控股 2015 年年度股东大会会议资料

议案十二

深圳香江控股股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东:

鉴于公司第七届监事会将于 2016 年 4 月任期届满,根据国家有关法律、法

规和《公司章程》的相关规定,第八届监事会拟由四名监事组成,并由持有本公

司 25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届监事会监事

候选人:黄志伟先生、刘昊芸女士。

公司第八届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

以上议案,请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年五月六日

附:监事候选人简历

黄志伟,毕业于暨南大学财务管理专业,中级会计师职称。2003 年至 2008

年在深圳市天音通信有限公司广州分公司财务部任职,历任出纳、会计主管、财

务经理;2008 年至 2010 年在嘉汉板业有限公司财务部任职财务副经理;2010

年至今在香江集团有限公司任职,历任财务部财务管理经理、内控监察部经理职

务。2015 年 9 月至今任香江控股监事会主席。

刘昊芸,2008 年毕业于中山大学,获学士学位,持有律师执业资格证。2008

年至 2009 年就职于广东古今来律师事务所;2010 年至 2013 年于恒生银行(中

国)有限公司广州分行担任按揭项目发展主任;2013 年至 2015 年于北京市金

杜(广州)律师事务所担任律师;2015 年 4 月入职香江集团,现任香江集团有

限公司总裁办法务经理,2015 年 11 月至今任香江控股监事。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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