宁波联合(600051)子公司日常关联交易公告

2016/5/4 0:00:00 | 作者:

宁波联合集团股份有限公司

子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

重要内容提示:

是否需要提交股东大会审议:否

日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):本项交

易仅是子公司上年新增业务所产生的日常关联交易,且以来料加工的方式进行,故

对公司不会构成重大影响,公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2016 年 3 月 25 日召开的宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第十二次会

议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中

金石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》同意子公司宁波经济

技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司(以下简称“热电公司”)与荣盛石化股

份有限公司(以下简称“荣盛石化”)的全资子公司宁波中金石化有限公司(以下简

称“中金石化”)按双方于 2015 年 11 月 20 日签订的《水煤浆加工合同》约定的价

格等主要条款不变,于合同到期日之前续签《水煤浆加工合同》,续签合同期限为自

签订之日起 1 年,且总加工费金额不超过 5500 万元人民币。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次交易的关联董事回避了表决。原独立董事

翁国民、杨鹰彪对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交

易事项予以事前认可后,发表了独立意见。

1

详情请见 2016 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com)上的

公司《第七届董事会第十二次会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实

、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,本次关联交易无需提交股

施指引》

东大会批准。故此,热电公司依据上述决议与荣盛石化的全资子公司中金石化于

2016 年 5 月 1 日签订了《水煤浆加工合同》。

中金石化签署的上述《水煤浆加工合同》尚需荣盛石化 2015 年年度股东大会

批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

前次实

关联交 前次预 预计金额与实际发生金额差异较大的原

关联人 际发生

易类别 计金额 因

金额

宁波中金

向关联人 5500 万 水煤浆制造系统处于试运行状态,设备调试耗

石化有限 2701 万元

提供劳务 元 时的不确定性,是产生差异的主要原因。

公司

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

本年年初

至披露日

占同类 占同类 本次预计金额与上年

关联交 关联 本次预 与关联人 上年实际

业务比 业务比 实际发生金额差异较

易类别 人 计金额 累计已发 发生金额

例(%) 例(%) 大的原因

生的交易

金额

宁波 因水煤浆制造系

向关联 中金 统已于 2015 年 11 月正

4500

人提供 石化 37% 1539 万元 1162 万元 10% 式投产,故本次是基于

万元

劳务 有限 加工正常状态下的预

公司 计。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

2

公司名称:宁波中金石化有限公司;企业性质:民营;法定代表人:李水荣;

注册资本:人民币壹拾亿元;主要股东:荣盛石化持有其 100%股权;成立时间:2004

年 9 月;主营业务:PX 项目设施建设,企业管理咨询服务、商务服务,自营和代理

各类货物及技术的进出口;住所:宁波市镇海区蟹浦北海路 266 号。

该 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 资 产 16,147,275,253.49 元 、 净 资 产

4,960,398,669.67 元 ; 2015 年 度 的 营 业 收 入 3,602,979,797.58 元 、 净 利 润

422,921,439.56 元。

(二)与上市公司的关联关系。

因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化 70.36%的股份,从

而间接持有中金石化 100%股权。因此,本公司与中金石化符合《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》第二章-第八条-第(二)款规定的关联关系情形,构成

关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,

可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法:成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛

利定价。

定价依据:公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》

第五章第二十八条、第二十九条之规定。

(二)《水煤浆加工合同》的主要内容

供方:热电公司

需方:中金石化

交易内容:中金石化委托热电公司加工水煤浆;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

加工费(含税

产品名称 需求数量 总金额 交货期

单价)(元)

按实际执行 需方提前 15 天通

锅炉水煤浆 40 万吨 89.2

数量计算 知供方

按实际执行 需方提前 15 天通

焦气化水煤浆 10 万吨 93.2

数量计算 知供方

3

结算方式:加工费用月结,结算日节点为上月 20 日至本月 19 日,全额电汇的

形式结清;

合同签署日期:2016 年 5 月 1 日;

合同生效条件和日期:双方加盖公章后生效;中金石化签署的上述合同尚需荣

盛石化拟于 2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会批准。

合同有效期:2016 年 5 月至 2017 年 4 月。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司热电公司开展水煤浆生产和加工业务,是充分利用该公司现有

的人力、物力和财力以及技术优势,在现有电力、热力生产和供应业务的基础上,

拓展煤加工业务,此举可以为公司获取更多的经营利润,有利于不断提高公司的盈

利能力和盈利水平。之所以选择中金石化为交易对象之一,是基于该公司所处地域

近邻热电公司,又与本公司属同一实际控制人控制的公司,因此,这一选择有利于

降低水煤浆的运输成本和途中损耗,有利于提高经济效益,也有利于交易的稳定和

持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向,以平等公允为基础认定,所商定的

价格体现了互利互惠和合作共赢,且与同类产品加工的市场价格基本一致,同时,

在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此,上述关联交易不会损害

公司及中小股东利益,并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外,上述关联交易也不会影响公司的独立性。2015年,公司主营业务收入为

36.52亿元,其中:批发业21.47亿元、房地产业11.19亿元,二者合计占主营业务总

收入的89.43%。所以,公司的收入来源不会严重依赖本项关联交易,进而对关联方

形成较大的依赖。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二○一六年五月三日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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