16中信CP003(071603003)募集说明书

2016-05-03 0:00:00 | 作者:

重要提示:发行人确认截至本募集说明书签署日期,本募集说明书不存在虚假记

载、重大遗漏及误导性陈述。投资者购买本期短期融资券,应当认真阅读本文件

及有关的信息披露,进行独立的投资判断。本期短期融资券在主管部门核定的余

额内发行,并不表明主管部门对本期短期融资券的投资价值做出了任何评价,也

不表明对本期短期融资券的投资风险做出了任何判断。

中信证券股份有限公司2016年度第三期短期融资券募集说明书

发行人:中信证券股份有限公司

发行人声明

本期短期融资券面向全国银行间债券市场成员公开发行。投资者购买本期短

期融资券,应当认真阅读本文件及有关的信息披露,进行独立的投资判断。本期

短期融资券在主管部门核定的余额内发行,并不表明主管部门对本期短期融资券

的投资价值做出了任何评价,也不表明对本期短期融资券的投资风险做出了任何

判断。

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》及其他有关法律、法规的规定。

本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期发行和认购的

有关资料。发行人愿就本募集说明书内容的真实性、准确性和完整性承担责任,

在做出一切必要及合理的查询后,确认截至本募集说明书封面载明日期止,本募

集说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

投资者可在本期短期融资券发行期内到中国货币网www.chinamoney.com.cn、

上海清算所网站www.shclearing.com、中国债券信息网www.chinabond.com.cn和

其他指定地点、互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文。投资者若对本募集说

明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

除发行人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明

书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。

1

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

目录

第一章 释义................................................................................................................. 4

第二章 募集说明书概要............................................................................................. 5

一、发行人基本情况............................................................................................ 5

二、发行人主要财务数据.................................................................................... 7

三、本期短期融资券发行概要............................................................................ 8

四、募集资金用途................................................................................................ 9

第三章 风险提示....................................................................................................... 10

一、本期短期融资券的投资风险...................................................................... 10

二、与发行人相关的风险.................................................................................. 10

第四章 发行人信息披露承诺................................................................................... 16

一、本次发行相关文件...................................................................................... 16

二、定期信息披露.............................................................................................. 17

三、重大事项...................................................................................................... 17

四、本息兑付...................................................................................................... 17

第五章 本期短期融资券情况................................................................................... 18

一、本期短期融资券的发行条款...................................................................... 18

二、本期短期融资券的发行安排...................................................................... 19

第六章 发行人基本情况........................................................................................... 20

一、 发行人概况............................................................................................. 20

二、发行人历史沿革及股本变动情况.............................................................. 20

三、发行人的股本结构...................................................................................... 22

四、发行人的独立性.......................................................................................... 26

五、发行人控(参)股子公司情况.................................................................. 27

六、发行人治理情况.......................................................................................... 30

七、发行人经营范围及主营业务情况.............................................................. 39

八、发行人的行业地位及竞争优势.................................................................. 49

第七章 发行人财务状况分析................................................................................... 53

一、发行人财务报告编制及审计情况.............................................................. 53

二、近三年财务数据.......................................................................................... 53

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

三、报表合并范围变更说明.............................................................................. 63

四、财务情况分析.............................................................................................. 63

五、主要风险控制指标...................................................................................... 70

六、重大诉讼、仲裁事项.................................................................................. 71

第八章 本期短期融资券募集资金使用及短期融资券历史发行情况................... 76

一、募集资金用途.............................................................................................. 76

二、发行人承诺.................................................................................................. 76

三、短期融资券历史发行情况.......................................................................... 76

第九章 公司董事会及高级管理人员....................................................................... 79

一、基本情况...................................................................................................... 79

二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历...................................... 80

第十章 债券涉及税务等相关问题分析................................................................... 86

一、营业税.......................................................................................................... 86

二、所得税.......................................................................................................... 86

三、印花税.......................................................................................................... 86

第十一章 信用评级情况......................................................................................... 87

一、发行人信用评级情况.................................................................................. 87

二、信用评级报告内容概要.............................................................................. 87

三、跟踪评级安排.............................................................................................. 88

第十二章 法律意见................................................................................................. 89

一、法律意见书概要.......................................................................................... 89

第十三章 本期短期融资券发行有关机构............................................................. 90

一、发行人.......................................................................................................... 90

二、承销团.......................................................................................................... 90

三、法律顾问...................................................................................................... 97

四、审计机构...................................................................................................... 97

五、信用评级机构.............................................................................................. 97

六、登记、托管、结算机构.............................................................................. 98

第十四章 备查资料................................................................................................. 99

一、备查文件...................................................................................................... 99

二、查询地址...................................................................................................... 99

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第一章 释义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/本公司/发行人/中信证券 指 中信证券股份有限公司

本集团 指 中信证券股份有限公司公司及其子公司

发行额度为 50 亿元,期限为 91 天的“中信证券股

本期短期融资券 指

份有限公司 2016 年度第三期短期融资券”

本期发行 指 本期短期融资券的发行行为

公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法

发行公告 指 规制作的《中信证券股份有限公司 2016 年度第三

期短期融资券发行公告》

公司为本期短期融资券发行而根据有关法律法规

募集说明书 指 制作的《中信证券股份有限公司 2016 年度第三期

短期融资券募集说明书》

人民银行 指 中国人民银行

证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国中信集团有限公司(原中国国际信托投资公

中信集团 指

司、原中国中信集团公司)

上海清算所/登记托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司

承销团 指 指承担本期短期融资券承销责任的所有承销商

指《中信证券股份有限公司 2014-2016 年度短期融

承销团协议 指

资券承销团协议》

招标总额 指 本期短期融资券发行额度

招标系统 指 指中国人民银行债券发行系统

发行人通过招标系统统一发标,投标人根据发行人

事先确定并公告的招标规则对本期短期融资券进

招标 指 行投标,发行人在投标结束后根据招标系统结果最

终确定本期短期融资券发行利率和投标人中标金

额的过程。

符合《全国银行间债券市场金融债券管理办法》规

投标人 指

定的承销商条件的承销团成员。

如在债券招投标过程中,发生由于技术性或其他不

可抗力产生的招标系统故障,投标人应填制《中信

应急投标 指 证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券发

行应急投标书》,加盖预留在招标系统的印鉴并填

写密押后,在规定的投标时间内传送至招标系统。

国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和

工作日 指

休息日)

元 指 无特别说明,指人民币元

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第二章 募集说明书概要

本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅

读募集说明书全文。

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

中文名称:中信证券股份有限公司

英文名称:CITIC Securities Company Limited

注册资本:人民币1,211,690.84万元

注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

邮政编码:518048

公司法定代表人:张佑君

企业性质:股份有限公司(上市)

成立时间:1995年10月25日

工商登记号:100000000018305

联系电话:0755-2383 5888、010-6083 8888

传真:0755-2383 5861、010-6083 6029

公司国际互联网网址:http://www.cs.ecitic.com

公司电子信箱:ir@citics.com

经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以

外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承

销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公

司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

(二)发行人简介

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任

公司成立于 1995 年 10 月 25 日,注册地北京市,注册资本人民币 3 亿元,主要

股东为中信集团,其直接持股比例为 95%。

1999 年 12 月 29 日,中信证券有限责任公司完成增资扩股工作,改制为中

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

信证券股份有限公司,注册资本增至人民币 208,150 万元,中信集团的直接持股

比例降至 37.85%。

2000 年 4 月 6 日,经中国证监会和国家工商总局批准,公司注册地变更至

深圳市。

2002 年 12 月,公司首次公开发行 A 股 40,000 万股,发行价格人民币 4.50

元/股,于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后,公司总股数变更为

248,150 万股,中信集团的直接持股比例降至 31.75%。

2005 年 8 月 15 日,公司完成股权分置改革,非流通股股东按 10:3.5 的比

例(即:流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票)向流通股股东支付对

价以换取非流通股份的上市流通权,此外,全体非流通股股东还提供了总量为

3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后,

公司总股数仍为 248,150 万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股数为

194,150 万股,占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日,发起人限售股份全

部上市流通,中信集团的直接持股比例降至 29.89%。

2006 年 5 月 29 日,公司向中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份

有限公司非公开发行 A 股 50,000 万股,发行价格人民币 9.29 元/股。发行完成

后,公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股,中信集团的直接持股比例

降至 24.88%。

2007 年 8 月 27 日,公司公开发行 A 股 33,373.38 万股,发行价格人民币 74.91

元/股。发行完成后,公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股,中信

集团的直接持股比例降至 23.43%。

2008 年 4 月,公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,

每 10 股派发现金红利人民币 5 元(含税)、资本公积每 10 股转增 10 股,资本公

积转增完成后,公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。

2010 年 6 月,公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,

每 10 股派发现金红利人民币 5 元(含税)、资本公积每 10 股转增 5 股,资本公

积转增完成后,公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。

2011 年 9-10 月,公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股(含部分行使超

额配售权的部分),发行价格 13.30 港元/股,每股面值人民币 1 元,全部为普通

股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财

政部的批复,将所持 10,712.07 万股(含因部分行使超额配售权而减持的部分)

国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483

万股 H 股(含相应的国有股转换为 H 股的部分)、根据部分行使超额配售权而发

行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股,已先后于

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂

牌上市并交易。发行完成后,公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84

万股,其中,A 股 983,858.07 万股,H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持

股比例降至 20.30%。

2011 年 12 月 27 日,公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司,

并更名为“中国中信集团有限公司”,承继原中信集团的全部业务及资产。根据

整体重组改制方案,中信集团以其绝大部分现有经营性净资产(含所持本公司

20.30%的股份)出资,联合北京中信企业管理有限公司,于 2011 年 12 月 27 日

共同发起设立中信股份。经中国证监会核准,中信集团、中信股份已于 2013 年

2 月 25 日办理完毕股权过户手续,公司第一大股东已变更为中信股份,其直接

持股比例为 20.30%。2014 年 4 月 16 日,中信有限的股东中信集团及北京中信企

业管理有限公司,与中信泰富签署了股份转让协议,同意将其所持中信有限 100%

的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成,中信泰富已

成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日,中信泰富

更名为“中国中信股份有限公司”。

2015 年 6 月 23 日,公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿

股 H 股于香港联交所上市交易,发行价格 24.60 港元/股,公司总股数由

1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股,其中,A 股 983,858.07 万股,H

股 227,832.77 万股。发行完成后,中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。2016

年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日,中信有限通过自身股票账户增持本公司股份

合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后,中信有限持有本公司股份总数由

1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股,直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。

公司于上交所上市后,先后被纳入上证 180 指数、上证 50 指数、沪深 300

指数、上证公司治理指数、新华富时 A50 指数、道琼斯中国 88 指数、上证社会

责任指数等;公司于香港联交所上市后,先后被纳入恒生中国 H 股金融行业指数、

恒生 AH 指数系列、恒生环球综合指数、恒生综合指数、恒生综合行业指数——

金融业、恒生综合中型股指数、恒生中国企业指数、恒生中国内地 100 指数、中

证恒生沪港通 AH 股精明指数、上证沪股通指数、富时中国 25 指数、MSCI 中国

指数等成份股,极大提升了公司的形象。2014 年 11 月 17 日沪港通开通后,公

司股票分别成为沪股通和港股通的标的股票。

二、发行人主要财务数据

表二-1 发行人主要财务数据(合并口径)(单位:人民币元)

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 179,318,615,528.22 109,760,826,049.67 55,679,623,473.02

结算备付金 33,142,172,884.18 25,047,051,230.19 12,130,321,979.29

以公允价值计量且其变动计入

136,792,397,972.30 126,185,287,786.50 69,898,019,216.66

当期损益的金融资产

衍生金融资产 11,594,612,661.95 7,281,625,994.35 6,491,367,636.03

可供出售金融资产 92,135,085,052.42 48,836,009,433.03 35,704,482,196.72

长期股权投资 4,484,163,966.30 3,961,995,922.94 4,297,707,038.36

资产总额 616,108,242,188.09 479,626,450,225.21 271,354,248,951.82

以公允价值计量且其变动计入

25,939,454,987.57 31,064,971,511.58 19,283,110,036.50

当期损益的金融负债

衍生金融负债 4,765,283,671.95 5,339,085,013.32 1,326,161,064.03

代理买卖证券款 150,456,676,390.46 101,845,837,951.15 45,196,158,517.76

负债总额 474,371,143,708.19 378,494,965,143.91 181,952,153,799.06

股本 12,116,908,400.00 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00

未分配利润 44,787,070,060.43 32,710,342,319.16 25,632,130,707.71

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

手续费及佣金净收入 29,631,446,349.45 17,116,361,593.05 9,638,159,347.03

利息净收入 2,791,003,041.66 950,016,064.14 829,409,801.63

投资收益 18,800,784,634.52 10,311,260,180.81 6,035,887,139.45

公允价值变动收益 1,354,760,180.55 522,481,206.73 -565,374,027.84

营业支出 28,359,249,667.07 16,017,252,099.17 9,255,648,993.83

利润总额 27,287,144,291.36 15,421,946,666.05 6,846,091,166.57

归属于母公司股东的净利润 19,799,793,374.33 11,337,193,825.46 5,243,916,979.11

三、本期短期融资券发行概要

表二-2 本期短期融资券发行概要

本期短期融资券名称 中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券

发行人 中信证券股份有限公司

本期发行时待偿还短

人民币 50 亿元

期融资券余额

主管部门核定的短期

人民币 265 亿元

融资券最高发行余额

本期发行金额 人民币 50 亿元

计息期限 91 天,自 2016 年 5 月 9 日起至 2016 年 8 月 7 日

计息年度天数 365 天

债券面值 人民币 100 元

发行价格 按面值发行

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

计息方式 固定利率,单利按年计息,不计复利

发行对象 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资者除外)

发行方式 本期短期融资券采取通过中国人民银行债券发行系统公开招标的方式发行

招标标的 本期短期融资券的票面利率

发行利率 本期短期融资券的最终票面利率将通过招标系统招标确定

短期融资券形式 实名记账式

公告日 2016 年 5 月 3 日

招标日 2016 年 5 月 6 日

分销期 2016 年 5 月 9 日

缴款日 2016 年 5 月 9 日

起息日 2016 年 5 月 9 日

债权债务登记日 2016 年 5 月 9 日

交易流通日 债权债务登记日次一工作日

交易流通场所 全国银行间债券市场

到期日 2016 年 8 月 8 日

2016年8月8日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺

兑付日

延期间不另计息

兑付价格 按面值兑付

付息、兑付方式 到期前 5 个工作日公布兑付公告,到期一次性还本付息

经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA 级,评

信用评级

级展望为稳定,债项评级为 A-1。

担保情况 本期短期融资券无担保

托管人 本期短期融资券在上海清算所进行登记托管

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融资券所应缴纳

税务提示

的税款由投资者自行承担

四、募集资金用途

本期短期融资券所募集资金主要用于补充流动资金,保证经营活动的顺利进

行。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第三章 风险提示

投资者在评价和购买本期短期融资券时,除本募集说明书提供的各项资料外,

应特别认真地考虑本期短期融资券的下述各项风险因素。

一、本期短期融资券的投资风险

(一)利率风险

在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政

策的调整等因素都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动将对投资

者投资本期短期融资券的收益产生一定的影响。

(二)流动性风险

本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时可能由于无

法找到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。

(三)偿付风险

本期短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本

期短期融资券的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公司可能出现

经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本期短期融资

券的按期足额兑付。

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

公司日常经营活动中涉及的财务风险主要包括信用风险、市场风险及流动性

风险。

1、信用风险

信用风险是指因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用

资质恶化而带来损失的风险。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

本集团的信用风险主要来自四个方面:一是经纪业务代理客户买卖证券及进

行期货交易,若没有提前要求客户依法缴足交易保证金,在结算当日客户的资金

不足以支付交易所需的情况下,或客户资金由于其他原因出现缺口,本集团有责

任代客户进行结算而造成损失;二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押

式回购等证券融资类业务的信用风险,指由于客户未能履行合同约定而带来损失

的风险;三是信用类产品投资的违约风险,即所投资信用类产品之融资人或发行

人出现违约、拒绝支付到期本息,导致资产损失和收益变化的风险;四是利率互

换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险,

即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估,采用

压力测试、敏感性分析等手段进行计量,并基于这些结果通过授信制度来管理信

用风险。同时,公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控,跟踪业务品种

及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。

在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算,很大程度上控制

了交易业务相关的结算风险。

证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负

债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产

涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户

风险提示、强制平仓、司法追索等方式,控制此类业务的信用风险。

信用类产品投资方面,对于私募类投资,公司制定了产品准入标准和投资限

额,通过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理;对于公

募类投资,公司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。

场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构,主要涉及交易

对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额

不匹配等风险。公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制,通过每日盯市、

追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口,并在出现强制平仓且发

生损失后通过司法程序进行追索。

2、市场风险

市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融

头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来

自客户的要求或自营投资的相关策略。

市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风

险。其中,权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波

动率的变化而导致的;利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动

11

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

性和信用利差等变动引起;商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起;汇

率风险由非本国货币汇率波动引起。

公司建立了自上而下,由董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会及各

业务部门/业务线、内部控制部门组成的三道风险防线。通过将公司整体的风险

限额分配至各业务部门/业务线、内部控制部门监督执行、重大风险事项及时评

估与报告等方式,将公司整体市场风险水平管理在恰当的范围内。

公司通过独立于业务部门/业务线的风险管理部对公司整体的市场风险进行

全面的评估、监测和管理,并将评估、监测结果向各业务部门/业务线、公司经

营管理层和风险管理委员会进行汇报。在具体实施市场风险管理的过程中,前台

业务部门/业务线作为市场风险的直接承担者和一线管理人员,动态管理其持仓

部分所暴露出的市场风险,并在风险暴露较高时主动采取降低风险敞口或风险对

冲等操作;而风险管理部的相关监控人员则会持续地直接与业务部门/业务线的

团队沟通风险信息,讨论风险状态和极端损失情景等。

风险管理部通过一系列测量方式估计可能的市场风险损失,既包括在市场正

常波动状况下的可能损失,也包括市场极端变动状况下的可能损失。风险管理部

主要通过 VaR 和敏感性分析的方式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量,

同时,对于极端情况下的可能损失,则采用压力测试的方法进行评估。风险报告

包括各业务部门/业务线的市场风险状况以及变化情况,会以每日、周、月、季

度等不同频率发送给业务部门/业务线的主要负责人和公司经营管理层。

VaR 是在一定的时间段内、一定置信度下持仓投资组合由于市场价格变动导

致的可能损失。公司使用 VaR 作为衡量市场风险状况的主要指标。在具体参数

设置上采用 1 天持有期、95%置信度。VaR 的计算模型覆盖了利率风险、权益价

格风险、汇率风险等风险类型,能够衡量由于利率曲线变动、证券价格变动、汇

率变动等因素导致的市场风险变动。风险管理部通过回溯测试等方法对 VaR 计

算模型的准确性进行持续检测,并随公司业务的不断拓展,积极改善 VaR 风险

计算模型。公司还通过压力测试的方式对持仓面临极端情况的冲击下的可能损失

状况进行评估。风险管理部设置了一系列宏观及市场场景,来计算公司全部持仓

在单一情景或多情景同时发生的不同状况下的可能损失。这些场景包括:宏观经

济状况的大幅下滑、主要市场大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试

是公司市场风险管理中的重要组成部分。通过压力测试,可以更为突出的显示公

司的可能损失,进行风险收益分析,并对比风险承受能力,衡量公司整体的市场

风险状态是否在预期范围内。

公司对业务部门/业务线设置了风险限额以控制盈亏波动水平和市场风险暴

露程度,风险管理部对风险限额进行每日监控。当接近或突破风险限额时,风险

12

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

管理部会向相关管理人员进行预警提示,并和相关业务管理人员进行讨论,按照

讨论形成的意见,业务部门/业务线会降低风险暴露程度使之符合风险限额,或

者业务部门/业务线申请临时或永久提高风险限额,经相关委员会批准后实施。

公司对风险限额体系进行持续的完善,在当前已有指标的基础上进一步丰富

公司整体、各业务部门/业务线、投资账户等不同层面的风险限额指标体系,并

形成具体规定或指引,规范限额体系的管理模式。

对于境外资产,在保证境外业务拓展所需资金的基础上,公司对汇率风险进

行统一管理,以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪,从资产限额、VaR、敏

感性分析、压力测试等多个角度监控汇率风险,并通过调整外汇头寸、用外汇远

期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。

3、流动性风险

流动性风险,是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公

司一贯坚持资金的统一管理和运作,通过流动性风险管理工作小组负责持续加强

资金管理体系的建设,并由资金运营部统一管理公司的资金调配。在境内交易所

和银行间市场,公司具有较好的资信水平,维持着比较稳定的拆借、回购等短期

融资通道,从而使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。

此外,风险管理部会独立地对公司未来一段时间内的资金负债情况进行每日

监测与评估,一方面通过流动性资产覆盖率等指标衡量公司的资金支付能力,另

一方面通过日内资金倍数等指标评估公司的日内结算风险。风险管理部每日发布

公司流动性风险报告,并据此对支付风险与结算风险状态进行监测与报告,同时,

公司对相关指标设置了预警阀值,当超过阀值时,风险管理部将依照独立路径向

公司经营管理层相关负责人及相关部门进行风险警示,并由相关的管理部门进行

适当操作以将公司的流动性风险调整到公司允许的范围内。

(二)经营风险

公司的主要业务,包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务,

均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。

经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响,并可能受全球资

本市场的波动及走势低迷影响。

不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响,导致承销及财务顾问

服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高

价值交易,而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降,将对投资

银行业务产生不利影响。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不

利影响,会使客户的投资组合价值减少,打击投资者信心并减少投资活动,导致

公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响,

并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的

降低可能对自营交易业务造成不利影响,进而对公司的经营业绩、财务状况及流

动性造成不利影响。

在不利的金融或经济状况下,资产管理业务的价值业务或受到不利影响,由

于客户赎回或减少投资,导致公司从资产管理业务中获得的费用减少,进而影响

资产管理业务收入。

在金融或经济状况不利的时期,私募股权投资业务可能会受到退出或实现投

资价值减少的影响。

(三)管理风险

证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健

全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻,证券公司将无法

实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内

部控制制度,在制度建设方面取得了一定的成绩,但这不能保证内部控制制度已

经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节,不能完全避免因业务操作差

错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

另外,由于发行人所处行业具有智力密集型的特点,因此员工道德风险相对

生产型企业来说更加突出。

(四)政策风险

证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管

理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、

资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、

法规和政策规定,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

另外,从证券民事诉讼制度的发展趋势来看,公司存在因经营承销业务引起民事

诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

国家对证券业的监管制度正在逐步完善,证券业的特许经营、佣金管理和税

收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证

券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则,逐步降低

对证券业的保护程度,并着力规范证券市场秩序,以促进证券业的有序竞争。因

14

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

此,这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情,而且会改变我国证券业的

竞争方式,将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第四章 发行人信息披露承诺

发行人将严格按照中国人民银行《证券公司短期融资券管理办法》文件的相

关规定及中国人民银行的其他要求,进行本期短期融资券存续期间各类财务报表、

审计报告、可能影响本期短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项以

及本期短期融资券本息兑付相关的披露工作。

一、本次发行相关文件

发行人将严格按照中国人民银行的相关规定,在本期短期融资券发行前3个

工作日,通过中国货币网、中国债券信息网和上海清算所网站披露如下文件:

(一)中信证券股份有限公司2015年经审计的净资本情况;

(二) 中信证券股份有限公司股东大会同意本期短期融资券发行的决议文

件;

(三) 中信证券股份有限公司董事会同意本期短期融资券发行的决议文件;

(四) 中信证券股份有限公司2016年度第三期短期融资券发行公告;

(五) 中信证券股份有限公司2016年度第三期短期融资券募集说明书;

(六) 中信证券股份有限公司关于2016年度第三期短期融资券偿债计划及

保障措施专项报告;

(七) 中信证券股份有限公司近三年经审计的财务报告及审计报告;

(八) 中信证券股份有限公司2016度短期融资券信用评级报告及跟踪评级

安排;

(九) 北京德恒律师事务所关于中信证券股份有限公司发行2016年度第三

期短期融资券的法律意见书;

(十) 中信证券股份有限公司关于短期融资券募集资金用途的专项承诺;

(十一) 中信证券股份有限公司2016年度第三期短期融资券有关中介机

构承诺函。

本期短期融资券发行完毕后,发行人在完成债权债务登记日的当日,通过中

国货币网、中国债券信息网和上海清算所网站向市场公告当期短期融资券的实际

发行规模、实际发行利率、期限等发行情况。

16

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

二、定期信息披露

发行人将严格按照《证券公司短期融资券管理办法》的相关规定,在短期融

资券存续期间披露相关文件。

三、重大事项

发行人将严格按照《证券公司短期融资券管理办法》的相关规定,在短期融

资券存续期间,第一时间向市场公开披露可能影响短期融资券投资人实现其债权

的所有重大事项,并向中国人民银行报告:

(一)预计到期难以偿付利息或本金;

(二)减资、合并、分立、解散及申请破产;

(三)股权变更;

(四)中国人民银行规定应该公告的其他情形。

四、本息兑付

发行人将在本期短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和上

海清算所网站公布本金兑付、付息事项。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第五章 本期短期融资券情况

一、本期短期融资券的发行条款

本期短期融资券名称 :中信证券股份有限公司2016年度第三期短期融资券

发行人全称 :中信证券股份有限公司

本期发行时待偿还短

期融资券余额 :人民币50亿元

主管部门核定的短期

融资券最高发行余额 :人民币265亿元

本期发行金额 :人民币50亿元

计息期限 :91天,2016年5月6日起至2016年8月7日

计息年度天数 :365天

债券面值 :人民币100元

发行价格 :按面值发行

计息方式 :固定利率,单利按年计息,不计复利

发行对象 :全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止

投资者除外)

发行方式 :本期短期融资券采取通过中国人民银行债券发行系统公

开招标的方式发行

招标标的 :本期短期融资券的票面利率

发行利率 :本期短期融资券的最终票面利率将通过招标系统招标确

短期融资券形式 :实名记账式

公告日 :2016年5月3日

招标日 :2016年5月6日

分销期 :2016年5月9日

缴款日 :2016年5月9日

起息日 :2016年5月9日

债权债务登记日 :2016年5月9日

交易流通日 :债权债务登记日次一工作日

交易流通场所 :全国银行间债券市场

到期日 :2016年8月8日

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

兑付日 :2016年8月8日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其

后的第1个工作日,顺延期间不另计息

兑付价格 :按面值兑付

付息、兑付方式 :到期前5个工作日公布兑付公告,到期一次性还本付息

信用评级 :经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信

用等级为AAA级,评级展望为稳定,债项评级为A-1

担保情况 :本期短期融资券无担保

托管人 :本期短期融资券在上海清算所进行登记托管

募集资金用途 :本期短期融资券募集资金将主要用于补充流动资金

税务提示 :根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期

短期融资券所应缴纳的税款由投资者自行承担

投资者认购承诺 :购买本期短期融资券的投资者被视为作出以下承诺:1、

投资者购买本期短期融资券已充分了解并认真考虑了本

期短期融资券的各项风险;2、投资者接受募集说明书和

发行公告对本期短期融资券项下权利义务的所有规定并

受其约束;3、本期短期融资券发行完成后,发行人根据

日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后,可能继

续增发新的与本期短期融资券偿还顺序相同的短期融资

券,而无需征得本期短期融资券券投资者的同意。

二、本期短期融资券的发行安排

本期短期融资券的招标时间,招标方法、缴款要求等具体流程请参照《中信

证券股份有限公司2016年度第三期短期融资券发行公告》第六章“本期短期融资

券承销方式”。

19

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第六章 发行人基本情况

一、 发行人概况

中文名称:中信证券股份有限公司

英文名称:CITIC Securities Company Limited

注册资本:人民币1,211,690.84万元

注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

邮政编码:518048

公司法定代表人:张佑君

企业性质:股份有限公司(上市)

成立时间:1995年10月25日

工商登记号:100000000018305

联系电话:0755-2383 5888、010-6083 8888

传真:0755-2383 5861、010-6083 6029

公司国际互联网网址:http://www.cs.ecitic.com

公司电子信箱:ir@citics.com

经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以

外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承

销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公

司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

二、发行人历史沿革及股本变动情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任

公司成立于 1995 年 10 月 25 日,注册地北京市,注册资本人民币 3 亿元,主要

股东为中信集团,其直接持股比例为 95%。

1999 年 12 月 29 日,中信证券有限责任公司完成增资扩股工作,改制为中

信证券股份有限公司,注册资本增至人民币 208,150 万元,中信集团的直接持股

比例降至 37.85%。

2000 年 4 月 6 日,经中国证监会和国家工商总局批准,公司注册地变更至

深圳市。

2002 年 12 月,公司首次公开发行 A 股 40,000 万股,发行价格人民币 4.50

20

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

元/股,于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后,公司总股数变更为

248,150 万股,中信集团的直接持股比例降至 31.75%。

2005 年 8 月 15 日,公司完成股权分置改革,非流通股股东按 10:3.5 的比

例(即:流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票)向流通股股东支付对

价以换取非流通股份的上市流通权,此外,全体非流通股股东还提供了总量为

3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后,

公司总股数仍为 248,150 万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股数为

194,150 万股,占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日,发起人限售股份全

部上市流通,中信集团的直接持股比例降至 29.89%。

2006 年 5 月 29 日,公司向中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份

有限公司非公开发行 A 股 50,000 万股,发行价格人民币 9.29 元/股。发行完成

后,公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股,中信集团的直接持股比例

降至 24.88%。

2007 年 8 月 27 日,公司公开发行 A 股 33,373.38 万股,发行价格人民币 74.91

元/股。发行完成后,公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股,中信

集团的直接持股比例降至 23.43%。

2008 年 4 月,公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,

每 10 股派发现金红利人民币 5 元(含税)、资本公积每 10 股转增 10 股,资本公

积转增完成后,公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。

2010 年 6 月,公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,

每 10 股派发现金红利人民币 5 元(含税)、资本公积每 10 股转增 5 股,资本公

积转增完成后,公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。

2011 年 9-10 月,公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股(含部分行使超

额配售权的部分),发行价格 13.30 港元/股,每股面值人民币 1 元,全部为普通

股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财

政部的批复,将所持 10,712.07 万股(含因部分行使超额配售权而减持的部分)

国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483

万股 H 股(含相应的国有股转换为 H 股的部分)、根据部分行使超额配售权而发

行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股,已先后于

2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂

牌上市并交易。发行完成后,公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84

万股,其中,A 股 983,858.07 万股,H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持

股比例降至 20.30%。

2011 年 12 月 27 日,公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司,

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

并更名为“中国中信集团有限公司”,承继原中信集团的全部业务及资产。根据

整体重组改制方案,中信集团以其绝大部分现有经营性净资产(含所持本公司

20.30%的股份)出资,联合北京中信企业管理有限公司,于 2011 年 12 月 27 日

共同发起设立中信股份。经中国证监会核准,中信集团、中信股份已于 2013 年

2 月 25 日办理完毕股权过户手续,公司第一大股东已变更为中信股份,其直接

持股比例为 20.30%。2014 年 4 月 16 日,中信有限的股东中信集团及北京中信企

业管理有限公司,与中信泰富签署了股份转让协议,同意将其所持中信有限 100%

的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成,中信泰富已

成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日,中信泰富

更名为“中国中信股份有限公司”。

2015 年 6 月 23 日,公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿

股 H 股于香港联交所上市交易,发行价格 24.60 港元/股,公司总股数由

1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股,其中,A 股 983,858.07 万股,H

股 227,832.77 万股。发行完成后,中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。2016

年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日,中信有限通过自身股票账户增持本公司股份

合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后,中信有限持有本公司股份总数由

1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股,直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。

公司于上交所上市后,先后被纳入上证 180 指数、上证 50 指数、沪深 300

指数、上证公司治理指数、新华富时 A50 指数、道琼斯中国 88 指数、上证社会

责任指数等;公司于香港联交所上市后,先后被纳入恒生中国 H 股金融行业指数、

恒生 AH 指数系列、恒生环球综合指数、恒生综合指数、恒生综合行业指数——

金融业、恒生综合中型股指数、恒生中国企业指数、恒生中国内地 100 指数、中

证恒生沪港通 AH 股精明指数、上证沪股通指数、富时中国 25 指数、MSCI 中国

指数等成份股,极大提升了公司的形象。2014 年 11 月 17 日沪港通开通后,公

司股票分别成为沪股通和港股通的标的股票。

三、发行人的股本结构

(一)发行人股本结构

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人股本结构如下表:

表六-1 发行人股本结构

股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

一、有限售条件的流通股

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

1、国家持有股份 - -

2、国有法人持有股份 - -

3、其他内资持股 23,919,000 0.197

其中:境内法人持股 - -

境内自然人持股 - -

其他 23,919,000 0.197

4、外资持股

其中:境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

有限售条件股份合计 23,919,000 0.197

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 9,814,661,700 81.000

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 2,278,327,700 18.803

无限售条件股份合计 12,092,989,400 99.803

三、股份总数 12,116,908,400 100.000

注:有限售条件股均为公司股权激励股,公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三

(2006 年 9 月 7 日,

届董事会第五次会议决议公告》 、 )

《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

(二)发行人主要股东持股情况

截至2015年12月31日,发行人前十大股东名称及持股情况如下表:

表六-2 发行人前十大股东情况

持有无限售 持有有限

持股数量 比例

条件 售条件

股东名称 股东性质

股份数量 股份数量

(股) (%)

(股) (股)

香港中央结算(代理人)有限公

境外法人 2,277,743,638 18.80 2,277,743,638 -

注1

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

注2

中国中信有限公司 国有法人 1,888,758,875 15.59 1,888,758,875 -

中国证券金融股份有限公司 未知 349,801,682 2.89 349,801,682 -

境内非国

注3

中国人寿保险股份有限公司 331,059,999 2.73 331,059,999 -

有法人

中国人寿保险(集团)公司-传统 境内非国

231,141,935 1.91 231,141,935 -

-普通保险产品 有法人

中央汇金投资有限责任公司 国有法人 198,709,100 1.64 198,709,100 -

中国运载火箭技术研究院 国有法人 106,478,308 0.88 106,478,308 -

博时基金-农业银行-博时中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

大成基金-农业银行-大成中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

工银瑞信基金-农业银行-工

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

银瑞信中证金融资产管理计划

广发基金-农业银行-广发中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

华夏基金-农业银行-华夏中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

嘉实基金-农业银行-嘉实中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

南方基金-农业银行-南方中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

易方达基金-农业银行-易方

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

达中证金融资产管理计划

银华基金-农业银行-银华中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

中欧基金-农业银行-中欧中

未知 89,567,400 0.74 89,567,400 -

证金融资产管理计划

注 1:香港中央结算(代理人)有限公司为公司 H 股非登记股东所持股份的名义持有人。

注 2:截至 2016 年 2 月 29 日,中信有限持有本公司 1,999,695,746 股,持股比例为 16.50%。

注 3:中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-

005L-CT001 沪”和“中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪”两个证券账户的

合计持股数,该两个账户分别持有 321,322,773 股和 9,737,226 股公司股票。

24

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

注 4:A 股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。

注 5:因公司股票为融资融券标的证券,股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有

的股票及权益数量合并计算。

(三)第一大股东

中信有限于 2013 年 2 月 25 日受让中信集团持有的本公司 20.30%的股权,

成为本公司第一大股东。根据 2015 年 1 月 16 日发行人收到第一大股东中信有限

《关于减持中信证券股份的通知》,2015 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 16 日,中

信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计 348,131,745

股;减持完成后,中信有限持有本公司股份数量变更为 1,888,758,875 股,持股

比例由 20.30%降至 17.14%。

2015 年 6 月 23 日,公司完成 11 亿股 H 股的发行上市工作,发行价格为 24.60

港元/股。发行完成后,中信有限持有本公司股权比例下降至 15.59%,仍为本公

司第一大股东。2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日,中信有限通过自身股票

账户增持本公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后,中信有限持有

本公司股份总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股,直接持股比例由

15.59%增至 16.50%。

中信有限成立于 2011 年 12 月 27 日,现任法定代表人为常振明先生,总经

理为王炯先生,注册资本人民币 13,900,000 万元,组织机构代码为 71783170-9,

主要经营业务:投资和管理金融业,包括:投资和管理境内外银行、证券、保险、

信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业;投资和

管理非金融业,包括:能源、交通等基础设施,矿产、林木等资源开发和原材料

工业,机械制造,房地产开发,信息产业:信息基础设施、基础电信和增值电信

业务,商贸服务及其他产业,环境保护,医药、生物工程和新材料,航空、运输、

仓储、酒店、旅游业,国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业,教育、出版、

传媒、文化和体育,咨询服务;向境内外子公司发放股东贷款,资本运营,资产

管理,境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出,及经批准的其他业务(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2014 年 8 月 25 日,中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有

限 100%股权全部转让至中信泰富,中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此

后,中信泰富更名为中国中信股份有限公司,其股本证券于 2014 年 9 月 1 日起

以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易,股本证券代号仍为“0267”。

25

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

四、发行人的独立性

公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权

利,未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况,未出现

占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。公司与第一大股东在业务、

人员、资产、机构和财务方面做到明确分开,具体情况如下:

(一)业务独立情况

公司拥有经营证券业务所需的各项特许权利,具有独立完整的经营系统,业

务运营不受股东单位及关联/连方的控制或影响,能独立面向市场参与竞争。

(二)人员独立情况

公司设立了专门的人力资源部,建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳

动人事管理与股东单位完全分离。

公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证

券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的有关规定,公司现任董

事、监事和高级管理人员均已取得证券公司任职资格。

公司高级管理人员不存在在主要股东单位任职的现象。

(三)资产完整情况

公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。公司未对前述资产

设置抵押、质押或其它担保,并合法拥有该资产的所有权和使用权。公司不存在

资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情况。

(四)机构独立情况

公司作为面向市场独立经营的经济实体,建立了适应业务发展需要的组织机

构,公司现有的业务部门/业务线和职能部门形成了一个有机统一的整体。

(五)财务独立情况

公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业

财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务会计部门,

配备了独立的财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户,办理了独立的税务登记,依法照章纳税,与股

26

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

东单位无混合纳税现象。

截至2015年12月31日,公司不存在为股东单位及其他关联/连方提供担保的

现象。公司不存在向大股东提供未公开信息等公司治理非规范情况,不存在因部

分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联/连交易

问题。

五、发行人控(参)股子公司情况

截至2015年12月31日本公司的主要全资、控股、参股公司详情如下:

表六-3 发行人主要子公司、参股公司情况

公司现有主要子公司 6 家,主要参股公司 2 家,简要情况如下:

公司持股比例

公司名称 设立日期 注册资本 办公地址

(%)

中信证券(山东)有限责任 人民币 青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国

100.00 1988.6.2

公司 250,000 万元 际金融广场 1 号楼 20 层

实收资本

香港中环添美道 1 号中信大厦 26

中信证券国际有限公司 100.00 1998.4.9 651,605

万港元

人民币 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信

金石投资有限公司 100.00 2007.10.11

720,000 万元 证券大厦 17 层

人民币 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信

中信证券投资有限公司 100.00 2012.4.1

300,000 万元 证券大厦

人民币 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时

中信期货有限公司 93.47 1993.3.30 1,604,792,982 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 13 层

元 1301-1305、14 层

人民币 北京市西城区金融大街 33 号通泰

华夏基金管理有限公司 62.20 1998.4.9

23,800 万元 大厦 B 座 16 层

中信产业投资基金管理有限 人民币 北京市东城区金宝街 89 号金宝大

35.00 2008.6.6

公司 180,000 万元 厦 11 层

人民币 北京市东城区东直门南大街 3 号居

建投中信资产管理有限公司 30.00 2005.9.30

190,000 万元 然大厦 9 层

公司主要子公司、参股公司基本情况如下:

(1)中信证券(山东)有限责任公司,注册资本人民币 25 亿元,为公司的

全资子公司。截至 2015 年 12 月 31 日,中信证券(山东)总资产人民币 2,808,006

万元,净资产人民币 478,864 万元;2015 年实现营业收入人民币 293,112 万元,

利润总额人民币 160,942 万元,净利润人民币 120,302 万元;拥有证券分支机构

65 家,员工 2,678 人(含经纪人、派遣员工)。

中信证券(山东)的主营业务:中国保监会批准的人身险和财产险(航意险

及替代产品除外);外币有价证券经纪业务;证券经纪(限山东省、河南省);证

券投资咨询(限山东省、河南省的证券投资顾问业务);融资融券;证券投资基

金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品(限山东省、河南省)。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

(2)中信证券国际有限公司,实收资本 651,605 万港元,为公司的全资子

公司。截至 2015 年 12 月 31 日,中信证券国际总资产约合人民币 6,648,106 万

元,净资产约合人民币 702,149 万元;2015 年实现营业收入约合人民币 507,930

万元,利润总额约合人民币 25,036 万元,净利润约合人民币 5,791 万元;在香

港拥有分行 4 家,截至 2015 年 12 月 31 日,员工 2,000 人(含经纪人)。

中信证券国际的主营业务:控股、投资,其下设的子公司可从事投资银行、

证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。

(3)金石投资有限公司,注册资本人民币 72 亿元,为公司的全资子公司。

截至 2015 年 12 月 31 日,金石投资总资产人民币 2,503,542 万元,净资产人民

币 1,304,177 万元;2015 年实现营业收入人民币 128,888 万元,利润总额人民

币 61,156 万元,净利润人民币 41,128 万元;员工 154 人(含派遣员工)。

金石投资的主营业务:实业投资、投资咨询、管理。

(4)中信证券投资有限公司,注册资本人民币 30 亿元,为公司的全资子公

司。截至 2015 年 12 月 31 日,中信证券投资总资产人民币 721,561 万元,净资

产人民币 397,343 万元;2015 年实现营业收入人民币 320,881 万元,利润总额

人民币 8,108 万元,净利润人民币 5,864 万元。

中信证券投资的主营业务:金融产品投资、证券投资、投资咨询。

(5)中信期货有限公司,注册资本人民币 1,604,792,982 元,公司持有 93.47%

的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,中信期货总资产人民币 3,615,330 万元,净

资产人民币 301,728 万元;2015 年实现营业收入人民币 126,888 万元,利润总

额人民币 58,094 万元,净利润人民币 41,688 万元;拥有分支机构 44 家,员工

921 人。

中信期货的主营业务:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产

管理、基金销售。

(6)华夏基金管理有限公司,注册资本人民币 2.38 亿元,公司持有 62.20%

的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,华夏基金总资产人民币 752,365 万元,净资

产人民币 560,230 万元;2015 年实现营业收入人民币 419,729 万元,利润总额

人民币 185,019 万元,净利润人民币 141,376 万元;员工 783 人(含派遣员工)。

华夏基金的主营业务:基金募集,基金销售,资产管理及中国证监会核准的

其他业务。

(7)中信产业投资基金管理有限公司,注册资本人民币 18 亿元,公司持有

35%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,中信产业基金总资产人民币 617,697 万元,

28

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

净资产人民币 441,532 万元;2015 年实现净利润人民币 127,378 万元(未经审

计)。

中信产业基金的主营业务:发起设立产业(股权)投资基金;产业(股权)

投资基金管理;财务顾问、投资及投资管理咨询;股权投资及对外投资;企业管

理。

(8)建投中信资产管理有限责任公司,注册资本人民币 19 亿元,公司持有

30%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,建投中信总资产人民币 228,052 万元,净

资产人民币 201,771 万元;2015 年实现净利润人民币 13,123 万元(未经审计)。

建投中信的主营业务:投资与资产管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨

询。

六、发行人治理情况

(一)组织结构

发行人组织结构如下图所示:

股东大会

董事会 监事会

合规部 董事会办公室 稽核审计部 监察部

发展战略 风险管理 薪酬与考核 关联交易控制

执行委员会 审计委员会 提名委员会

委员会 委员会 委员会 委员会

投资银行管理委员会 风险管理部 中信证券(山东)有限责任公司

金融市场管理委员会 清算部 中信证券国际有限公司

权益投资部 托管部 金石投资有限公司

固定收益部 信息技术中心 中信证券投资有限公司

证券金融业务线 法律部 中信期货有限公司

另类投资业务线 战略规划部 华夏基金管理有限公司

股权衍生品业务线 计划财务部 中信中证投资服务有限责任公司

经纪业务发展与管理委员会 人力资源部 金通证券有限责任公司

资产管理部 总经理办公室 中信证券信息与量化服务

(深圳)有限责任公司

大宗商品业务线 综合管理部

中信证券海外投资有限公司

股票销售交易部 研究部

资金运营部 战略客户部

投资管理部

29

新三板业务部

业务协同发展部

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

注 1:投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、装备制造行业组、基础设施与房地产

行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、消费行业组、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中

心、股票资本市场部、债务资本市场部、债券承销业务线、资产证券化业务线、并购业务线、运营部等部

门/业务线;经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研

究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、广东、湖北、江苏、深圳、辽宁、浙江、福建、江

西分公司。

注 2:2015 年,公司董事会同意设立战略客户部、新三板业务部和监察部。设立全资子公司中信中证

投资服务有限责任公司、中信海外投资有限公司。公司董事会同意交易部更名为权益投资部。

(二)公司治理

1、公司治理概况

公司致力追求卓越,并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行,有关

公司的企业战略和长期经营模式详情请参阅本报告“四、管理层讨论与分析”。

作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司,公司严格按照境内外上市地

的法律、法规及规范性文件的要求,规范运作,不断致力于维护和提升公司良

好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度

的要求,不断完善法人治理结构,公司治理情况符合相关法律法规的规定,形

成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理

结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公

司的规范运作。

公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治

报告》(以下简称《守则》),全面遵循《守则》中的所有守则条文,同时达

到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

公司根据《公司法》、《证券法》等相关监管规定,结合公司实际情况,

对公司《章程》进行了两次修订。

2、股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构,股东通过股东大会行使权力。公司严格

按照相关规定召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等

的地位,能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下,公司有序运行

并保持健康稳定的发展,切实保护了公司及股东的利益。

根据公司《章程》第七十八条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会

30

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,如

董事会同意召开临时股东大会,需在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意;如董事会不

同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈,单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面

形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会,需在收到请求后5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的

同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知,则视为监事会不召集和主

持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东大会。

此外,公司《章程》第八十三条规定,公司召开股东大会,董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

公告临时提案的内容。否则,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

公司高度重视投资者关系管理工作,根据公司《信息披露事务管理制度》

和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露事务,接待股东来

访和咨询,设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露

途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见

面会等形式与投资者进行交流,确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自

己的权利。

公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的

合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。

3、董事与董事会

公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成

符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则,董事会会议

的召集、召开及表决程序合法有效;公司独立非执行董事能够独立及客观地维

护小股东权益,在董事会进行决策时起到制衡作用。

目前,公司第六届董事会由 7 名董事组成,其中,3 名执行董事(张佑君

,1 ,3

先生、杨明辉先生、殷可先生) 名非执行董事(方军先生) 名独立非执

行董事(刘克先生、何佳先生、李港卫(陈尚伟)先生),独立非执行董事人

数占公司董事人数的比例超过 1/3。张佑君先生为公司董事长。

31

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

董事(包括非执行董事及独立非执行董事)由股东大会选举,每届任期三

年,于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日

起正式担任。董事任期届满可连选连任,独立非执行董事与其他董事任期相同,

但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第 3.13 条的有关规定,本公

司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认,基于该项确

认及董事会掌握的相关资料,本公司继续确认其独立身份。

公司根据 2011 年第五次临时股东大会的授权,为董事、监事、高级管理

人员投保责任险,为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔

偿责任提供保障,促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。

董事会是公司的决策机构,对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体

的长远决策,以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。

董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。

依照公司《章程》,董事会主要行使下列职权:召集股东大会、向股东大

会报告工作并执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案(根据公

司《章程》 ;

需提供股东大会批准的除外) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司

重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股

东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联/连交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任

或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书,决定其报酬和奖惩事项;根据

董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等高级

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;拟订公

司《章程》的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。

4、公司董事会下设各专门委员会情况

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会、风险管理委员会,关联交易控制委员会,负责从不同方面协助董事会履行

职责。截至本募集说明书披露日,各委员会构成情况如下:

表六-4 董事会专门委员会情况

序号 董事会专门委员会名称 委员名单

1 发展战略委员会 张佑君、殷可、杨明辉、方军、刘克

32

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

2 审计委员会 、刘克、何佳

李港卫(陈尚伟)

3 薪酬与考核委员会 刘克、何佳、李港卫(陈尚伟)

4 提名委员会 刘克、张佑君、方军、何佳、李港卫(陈尚伟)

5 风险管理委员会 殷可、杨明辉、方军、何佳、李港卫(陈尚伟)

6 关联交易控制委员会 何佳、刘克、李港卫(陈尚伟)

注:上述成员名单中,括号内为公司董事会各专门委员会拟任委员人选,陈尚伟先生取得任职资格后,李

港卫先生将不再担任相关委员会委员职务。

(1) 发展战略委员会

公司董事会发展战略委员会的主要职责为:了解并掌握公司经营的全面情况;

了解、分析、掌握国际国内行业现状;了解并掌握国家相关政策;研究公司近期、

中期、长期发展战略或其它相关问题;对公司长期发展战略、重大投资、改革等

重大决策提供咨询建议;审议通过发展战略专项研究报告;定期或不定期出具日

常研究报告。

(2)审计委员会

公司董事会审计委员会的主要职责为:就聘任、解聘审计师等事项向董事会

提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等;按适用的标准检讨及监察外聘审计

师是否独立客观及审计程序是否有效;审核公司的财务信息及其披露;检讨公司

的财务监控、内部监控及风险管理制度;检讨公司的财务、会计政策及实务。

(3)薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为:制定并执行适应市场环境变化

的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措

施,就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构,及就设立正规而具透明的程

序制定薪酬政策,向董事会提出建议;审查公司董事及高级管理人员的履职情况,

对其进行年度绩效考核,检讨及批准按表现而厘定的薪酬;负责对公司薪酬制度

执行情况进行监督等。

(4)提名委员会

公司董事会提名委员会的主要职责为:检讨董事会的架构、人数及组成(包

括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面),必要时对董事会的变动提

出建议以配合公司的策略;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事

会提出建议,确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的

观点与角度;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员,对其人选进行审查并提出建

议,挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;评核独立非执行董

33

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

事的独立性;就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及总经理)继任计

划的有关事宜向董事会提出建议;就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。

(5)风险管理委员会

公司董事会风险管理委员会的主要职责为:制定总体风险管理政策供董事会

审议;规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理

政策相兼容;制定重要风险的界限;对相关的风险管理政策进行监督、审查和向

董事会提出建议。

(6)关联交易控制委员会

公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为:制定、修改公司关联/连交

易管理制度,并监督其实施;确认公司关联/连人名单,并及时向董事会和监事

会报告;对关联/连交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容;对

公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核,形成书面意见,提交

董事会审议,并报告监事会;负责审核关联/连交易的信息披露事项。

5、董事长

公司现由张佑君董事长主持公司日常运营,并代行公司财务负责人的相关责

任。董事长是公司的法定代表人,负责管理董事会的运作,确保董事会以符合公

司最佳利益的方式行事,确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适

当事务进行讨论,确保董事获得准确、及时和清楚的数据。

6、监事与监事会

监事会是公司的监督机构,对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司

《章程》的规定,负责监督公司的财务活动与内部控制,监督董事会、经营管理

层及其成员履职行为的合法、合规性。

公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定,依法认真履行

职责,遵循程序,列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作,提交监事会

工作报告和有关议案;本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事会、

经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

7、经营管理层

董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治,公司执行委员会负责具体

实施董事会通过的发展战略及政策,并负责本集团的日常营运管理。执行委员会

是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。依照

公司 ,

《章程》 执行委员会行使下列职权:贯彻执行董事会确定的公司经营方针,

34

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决定公司经营管理中的重大事项;拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案;拟订

公司注册资本变更方案及发行债券方案;拟订公司的合并、分立、变更、解散方

案;拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准;

拟订公司管理机构设置方案;制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权

的职权。

(三)人员情况

截至 2015 年 12 月 31 日,本集团共有员工 16,853 人(含经纪人、派遣员工),

其中本公司员工 10,051 人(含经纪人、派遣员工),构成情况如下:

表六-5 发行人员工结构

母公司在职员工人数 10,051

主要子公司在职员工人数 6,802

在职员工人数合计 16,853

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 154

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

经纪业务 10,747

投资银行 814

资产管理 848

证券投资类 234

股票/债券销售交易 567

直接投资 185

研究 482

清算 412

风险控制 126

法律监察/合规/稽核 249

信息技术 975

计划财务 480

行政 635

自营 75

其它 24

合计 16,853

教育程度

教育程度类别 人数

博士 248

硕士 4,014

本科 9,525

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

大专及以下 3,066

合计 16,853

(四)发行人风险管理和内部控制

1、概况

公司始终认为,有效的风险管理和内部控制对公司的成功运作至关重要。通

过实施全面的风险管理机制和内部控制流程,公司对业务活动中的金融、操作、

合规、法律风险进行监测、评估与管理,对子公司通过业务指导、运营支持、决

策管理等不同模式进行垂直的风险管理。

根据各类法律法规及监管要求,公司建立了完整有效的治理结构体系。公司

股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职

权,对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了对内部控制有关工作的安排、

完善了公司的内部控制环境和内部控制结构,使内部控制与风险管理成为公司决

策的必要环节。

2、风险管理架构

公司董事会下设的风险管理委员会,执行委员会下设的专业委员会,相关内

部控制部门与业务部门/业务线共同构成公司风险管理的主要组织架构,形成由

委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合,较为完善的

三层次风险管理体系,从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。

第一层:董事会

董事会风险管理委员会对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在合理

的范围内,以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理

计划;制定总体风险管理政策供董事会审议;规定用于公司风险管理的战略结构

和资源,并使之与公司的内部风险管理政策相兼容;制定重要风险的界限;对相

关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。

第二层:执行委员会(经营管理层)

公司设立资产负债管理委员会。该委员会在公司董事会和执行委员会的授权

范围内,对涉及公司自有资金运用的重要事项及相关制度进行决策审批,利用科

学、规范的管理手段,坚持稳健的原则,严格控制和管理风险,在保证公司资金

安全的基础上,优化资产配置,提高资金使用效率。

公司设立资本承诺委员会。该委员会在公司董事会和执行委员会的授权范围

内,对承销业务的资本承诺进行最终的风险审查和审批,所有可能动用公司资本

的企业融资业务均需要经过资本承诺委员会批准,确保企业融资业务风险的可承

36

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

受性和公司资本的安全。

公司设立风险管理委员会。该委员会向公司董事会风险管理委员会、公司执

行委员会汇报,并在授权范围内,负责公司日常的风险监控和管理工作,对涉及

风险管理的重要事项及相关制度进行决策审批,制定风险限额。风险管理委员会

下设风险管理工作小组和声誉风险管理工作小组,其中,风险管理工作小组是负

责对公司买方业务的金融风险实行日常监控管理的协调决策机构,推进落实公司

风险管理委员会的决策。风险管理工作小组下设信用风险管理工作小组,对公司

信用风险日常监控管理提供决策支持和执行协调;下设流动性风险管理工作小组,

对公司流动性风险进行监控管理,推进流动性风险评估方法和管理体系的建设,

协调落实具体评估与管理措施,提供相关决策支持;下设操作风险管理小组,起

草公司操作风险管理制度,监控操作流程执行情况,收集操作风险事件数据,协

调完善公司的操作风险管理机制。声誉风险管理工作小组是声誉风险的日常管理

机构,负责建立相关制度和管理机制,防范和识别声誉风险,主动、有效地应对

和处置声誉事件,最大程度地减少负面影响。

公司设立产品委员会。在公司董事会和执行委员会的授权范围内,对涉及公

司私募金融产品的创设、销售及其相关制度等重要事项进行规划、协调、决策及

审批。通过在销售前对私募金融产品进行风险评估、制定相应的售后风险管理方

案及风险事件处置预案等措施,对相关风险进行管理。产品委员会下设风险评估

小组,对公司代理销售的私募金融产品的委托人资格进行审查,负责各类私募金

融产品业务的质量控制以及存续期督导等工作;下设销售评审小组,负责对产品

的适销性进行评审。

第三层:部门/业务线

在部门和业务线层面,公司对前、中、后台进行了分离,分别行使不同的职

责,建立了相应的制约机制。

公司的前台业务部门/业务线承担风险管理的第一线责任,建立各项业务的

业务管理制度与风险管理制度,对业务风险进行监控、评估、报告,并将业务风

险控制在限额范围内。

公司风险管理部对公司面临的风险进行识别、测量、分析、监控、报告和管

理。分析、评价公司总体及业务线风险,对优化公司的风险资源配置提出建议;

协助公司风险管理委员会制订公司的风险限额等风险管理指标,监控、报告风险

限额等指标的执行情况;建立和完善业务风险在前台、风险管理部门、经营管理

层间的快速报告、反馈机制,定期向经营管理层全面揭示公司的整体风险状况,

为公司风险管理提供建议;建立全面压力测试机制,为公司重大决策和日常经营

调整提供依据,并满足监管要求;对新产品、新业务进行事前的风险评估和控制

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

设计。

公司稽核审计部全面负责内部稽核审计,计划并实施对公司各部门/业务线、

子公司及分支机构的内部审计工作,监督内部控制制度的执行情况,防范各种道

德风险和政策风险,协助公司对突发事件进行核查。

公司合规部组织拟订并实施公司合规管理的基本制度;为公司经营管理层及

各部门/业务线和分支机构提供合规建议及咨询,并对其经营管理活动的合法合

规性进行监督;督导公司各部门/业务线和分支机构根据法律法规和准则的变化,

评估、制定、修改、完善内部管理制度和业务流程;对公司内部管理制度、重大

决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行事前合规审查;履行向监管部门定

期、临时报告义务等。

公司法律部负责控制公司及相关业务的法律风险等。

公司董事会办公室会同总经理办公室、风险管理部、合规部、人力资源部及

相关部门,共同推进管理公司的声誉风险。

3、内部控制体系建设的总体情况

公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控

制基本规范》《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控

制指引》颁布以后,公司按照相关要求进一步完善了内部控制,并把内部控制的

建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。

2011 年,作为深圳证监局辖区重点试点公司,公司从上市公司角度认真开

展了内部控制规范试点工作,并聘请外部咨询机构予以协助,引入了外部咨询机

构关于内部控制的最佳实践和方法论;2012 年,公司按照《关于深圳辖区证券

公司开展内控治理活动的通知》,从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理

活动,进一步健全了内部控制体系。2012 年至今,在公司董事会的授权下,公

司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作,通过

几年来的经验积累,公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系,掌握了一套符合

公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制,评价结果能够如实、准确地反映

公司内部控制工作情况。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相

适应的内部控制体系,在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整,提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。

公司已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、

明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。

公司按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

息知情人登记管理等制度并落实执行,有效防范了敏感信息的不当使用和传播。

同时,公司严格按照法律、法规和公司《章程》的规定,真实、准确、完整、及

时地披露信息,确保所有投资者均有平等的机会及时获得公司信息。

七、发行人经营范围及主营业务情况

(一)经营范围

公司经营范围包括:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省

苍南县以外区域) 证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为

期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

(二)各主营板块业务内容

本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。

本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务,代销金融产品。

本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、

融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。

本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开

展的资产管理业务包括:集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管

理及其他投资账户管理。

本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

本集团 2015 年主要业务情况如下:

单位:人民币元

业务单元 营业收入 营业支出 营业利润率(%)

经纪业务 21,711,944,791.42 8,044,564,744.80 62.95

资产管理业务 7,723,935,041.66 3,813,256,537.68 50.63

证券投资业务 17,635,047,625.97 9,261,301,855.55 47.48

证券承销业务 4,522,474,937.84 1,795,662,385.29 60.29

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(三)主营业务经营情况

1、投资银行

(1)股权融资业务

市场环境

2015 年上半年,在流动性宽松、杠杆资金入市、投资者风险偏好提高等因素

带动下,A 股市场大幅上扬,股权融资规模快速增长。6 月中旬以后市场调整,

IPO 融资一度暂停,市场在快速下跌后逐步震荡企稳。第四季度,A 股市场逐步

稳定,IPO 重启、再融资审核与发行恢复正常。

A

2015 年, 股市场股权融资规模合计人民币 16,548.69 亿元,同比增长 79.58%。

其中,IPO 募集资金规模人民币 1,588.04 亿元;再融资发行中,非公开发行股

票募集资金规模人民币 12,730.21 亿元(其中,现金类非公开发行股票融资规模

,同比增长 83.74%;配股募集资金规模人民币 40.94 亿

人民币 6,618.82 亿元)

元,同比下降 71.84%;可转债募集资金规模人民币 84 亿元,同比下降 73.83%;

优先股募集资金规模人民币 2,105.50 亿元。

2015 年 A 股承销金额前十位证券公司的市场份额合计 48.34%(2014 年为

57.97%)。

经营举措及业绩

为适应新的发展趋势,公司加强股权业务的行业覆盖及执行力度,巩固传统

行业客户优势,增强对新兴行业和有成长潜力的中小企业客户开拓力度;同时,

继续贯彻“全产品覆盖”业务策略,加大对国际业务的开发,努力提升综合竞争

优势。2015 年,公司共完成 A 股主承销项目 64 单,主承销金额人民币 1,773.33

亿元,市场份额 10.72%,主承销数量及主承销金额均排名市场第一。其中,IPO

主承销项目 10 单,主承销金额人民币 120.95 亿元;再融资主承销项目 54 单,

主承销金额人民币 1,652.38 亿元。

表六-6 股权融资业务情况

2015 年 2014 年

项目 主承销金额 主承销金额

发行数量 发行数量

(人民币百万元) (人民币百万元)

首次公开发行 12,095 10 6,252 4

再融资发行 165,238 54 89,667 36

40

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

合计 177,333 64 95,919 40

、公司内部统计

资料来源:上海万得信息技术股份有限公司(以下简称“万得资讯”)

国际业务方面,中信证券国际将境外投资银行业务及资源与中信里昂证券进

行了整合,以“中信证券国际资本市场”品牌运营,整合后公司境外投资银行业

务员工超百人,公司在亚太地区的业务协同效应进一步凸显,股票、债券融资业

务均取得了长足发展。2015 年,中信证券国际(含中信里昂证券)在香港市场

24 19

共参与了 15 单 IPO 项目、 单再融资项目、 单离岸人民币债与美元债券项目。

2015 年,公司在亚洲(除中国大陆及日本市场)多个区域的股票承销金额排名

第一,超越了众多国际投行,公司境外业务水平得到进一步提升。

(2)债券及结构化融资业务

市场环境

2015 年,随着经济增速下行、通缩压力上升,央行实行宽松货币政策,市场

流动性整体宽裕。

2015 年,直接债务融资市场继续呈现快速增长态势。我国债券市场总计发行

规模人民币 12.45 万亿元(含地方政府债,不含国债、政策性金融债、同业存单

等),同比增长 82.5%;全市场共发行各类债券 7,816 单,同比增长 50.9%。

根据地方政府债务置换计划安排,2015 年地方政府债发行规模共计人民币

3.84 万亿元;交易所公司债新政推出后,公司债呈现爆发式增长,全年发行规

模超过人民币 1 万亿元;资产证券化仍是市场热点,信贷资产证券化和企业资产

证券化发行规模大幅增长,基础资产创新层出不穷;保险公司资本补充债券、永

续中期票据、熊猫债、同业存单等创新品种陆续推出,成为市场新的增长点。

经营举措及业绩

2015 年,公司完成企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券及资产

支持证券主承销项目 321 单,主承销金额人民币 3,856.94 亿元,市场份额 3.35%

(含地方政府债口径),债券承销数量与承销金额均排名同业第一,继续保持领

先地位。

表六-7 债务及结构化融资业务情况

2015 年 2014 年

项目 主承销金额 主承销金额

发行数量 发行数量

(人民币百万元) (人民币百万元)

41

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

企业债 34,500 24 31,133 17

公司债 64,133 42 21,446 28

金融债 147,292 53 138,208 50

中期票据 50,910 62 41,889 52

短期融资券 20,600 21 14,625 16

资产支持证券 68,259 119 87,456 99

合计 385,694 321 334,757 262

资料来源:万得资讯、公司内部统计

在继续保持传统债券业务领先优势的同时,公司准确把握资产证券化业务市

场发展机遇,全面布局,加速推进,以持续推动产品创新作为稳固市场竞争优势

的重要途径。国际业务方面,中信证券国际与中信里昂证券双方投资银行业务整

合优势凸显,2015 年已完成包括在蒙古共和国发行三年期主权人民币债券在内

的多项境内外重大股权及债权承销项目。

(3)财务顾问业务

市场环境

据彭博统计,2015 年全球范围内已宣布的并购交易规模总额达 4.3 万亿美元,

同比增长 26%;已宣布的并购交易数量达 38,644 单,同比增长 18%。地域方面,

交易金额主要集中在北美地区,约占全球并购交易金额的 63%;行业方面,交易

金额主要集中在消费、金融、工业三个行业,约占全球交易并购金额的 62%。

2015 年,中国企业参与的并购交易金额达 6,467 亿美元,同比增长 83%;已

宣布的并购交易数量 4,069 单,同比增长 31%。中国并购交易占亚太区并购交易

金额的 46%,交易金额主要集中在金融、通讯、工业三个行业,约占中国并购交

易总金额的 55%。

经营举措及业绩

2015 年,公司保持了境内与跨境并购业务内外联动、齐头并进的发展趋势,

继续加强交易撮合与专业执行能力,深度理解客户需求,把握国企改革、行业整

合、市场化并购以及民营企业转型升级、中概股回归等方面的业务机会,巩固和

提升在境内外并购领域的竞争优势。

2015 年,公司提前布局、抓住市场热点,完成了多单市场影响力大、创新性

突出的复杂并购重组交易,进一步提升了市场影响力,在彭博公布的涉及中国企

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

业参与的全球并购交易排名中,公司以交易金额 700 亿美元和交易单数 58 单,

位居全球财务顾问前三位。

(4)新三板业务

市场环境

全国中小企业股份转让系统定位于服务创新型、创业型、成长型中小微企业,

是我国多层次资本市场的重要组成部分,将在促进全民创业、万众创新国家战略,

支持实体经济发展方面发挥愈加重要的作用。2015 年 11 月中国证监会发布了《进

一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》,明确了新三板的独立市

场地位和新三板的分层制度安排,为加快完善新三板市场制度体系和服务功能指

明了方向。

经营举措及业绩

2015 年,公司作为主办券商已累计推荐 100 家企业在全国中小企业股份转让

系统挂牌,其中 2015 年新增推荐挂牌 75 家,所督导挂牌公司全年融资金额约人

民币 43 亿元。同时,2015 年公司还为 104 家挂牌公司提供了做市服务,全年做

市服务总成交金额约人民币 66 亿元。

2、经纪业务

市场环境

2015 年,国内二级市场上半年交易量高涨,下半年大跌后走势回暖,全年股

票、基金日均交易量为人民币 10,765 亿元,同比增长 247%。随着互联网金融发

展及“一人多户”的放开,行业佣金率持续下探至约万分之 5.12,较 2014 年末

下降 26%。截至 2015 年底,全市场托管证券市值人民币 33.63 万亿元。

经营举措及业绩

2015 年,本集团经纪业务继续紧抓“机构化、产品化”的市场发展趋势,大

力开发机构客户,同时加强投资顾问体系建设,为客户提供综合金融服务。2015

年,本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币 33.8 万亿元(交

易所会员口径),市场份额为 6.43%,市场排名第二。

本集团经纪业务以产品销售及泛资管业务为重点转型方向。2015 年,公司及

中信证券(山东)共代销金融产品人民币 3,049.68 亿元。公司鼓励分支机构大

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

力开发、培育泛资管客户,并提升行政、托管、经纪的服务效率。

公司积极推动网点转型,将分支机构定位为公司各项业务的承接点。各分支

机构正在逐步成为公司各项业务的营销窗口和服务基地。

公司长期注重高端客户积累。截至 2015 年底,本集团证券托管总额达人民

币 3.9 万亿元,居行业前列;资产人民币 100 万元以上的客户 12 万户,较 2014

年增加 78%。机构客户方面,截至 2015 年末,一般法人机构客户 3.5 万户;QFII

客户 139 家,RQFII 客户 48 家,QFII 与 RQFII 总客户数量和交易量均排名市场

前列。境外经纪业务(含中信证券国际、中信里昂证券、中信国际证券美国子公

司的经纪业务)方面,随着 2015 年上半年内地及香港股市交投量和市场规模增

长强劲,中信证券国际在零售经纪、机构经纪上都取得了大幅增长。美国经纪业

务也成功完成业务线拓展,并取得重大突破。中信证券国际经纪业务(包括国际

期货及美国经纪业务)市场份额稳步上升,市场排名由 2014 年的 48 位上升至

2015 年的 44 位。

3、交易

市场环境

2015 年,A 股市场呈现上升、急跌、企稳上行的走势。截至 2015 年 12 月 31

日收盘,沪深 300 报收 3,731.00 点,涨 5.58%;上证综指报收 3,539.18 点,涨

9.41%;深圳成指报收 12,664.89 点,涨 14.98%;中证 500 报收 7,617.69 点,

涨 43.12%;创业板指报收 2,714.05 点,涨 84.41%。

经营举措及业绩

资本中介型业务

股权类资本中介业务方面,公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、

股票质押回购、市值管理等股权管理服务;面向机构客户开展结构性产品、股票

收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务;继续大力发展

做市交易类业务,持续扩大交易所交易基金(ETF)的做市业务、上证 50ETF 期

权做市业务规模。基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业

务形态。2015 年,上述业务增长较快,均居市场领先水平。

固定收益业务方面,2015 年债券市场发行规模继续增加,债券收益率呈下行

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走势。公司充分发挥客户资源优势,提升服务客户能力,销售规模稳步增长,利

率产品销售总规模保持同业第一。同时,通过加强各业务板块之间的合作,加强

市场研判,提高债券做市服务及流动性管理能力,公司交易询价量稳步增长,并

荣获上交所“2015 年优秀债券交易商”;此外,公司积极推动股份制银行、城

商行等金融机构的投顾服务,满足客户的财富管理需求。

2015 年,在海外固定收益业务方面,公司充分利用中信里昂证券英国分支机

构与网络,首次实现将销售平台拓展至英国市场并覆盖欧洲客户。全年海外固定

收益平台年化收益率为 11.05%;人民币债券做市业务在香港市场名列三甲,在

美元债市场上,位于中资证券公司首位。

大宗商品业务方面,公司坚持金融服务实体经济的原则,继续加强在大宗商

品市场方面的业务探索力度。公司继续扩大贵金属交易业务的规模;在上海清算

所开展航运指数、动力煤、铁矿石及铜溢价等场外掉期交易;开展境内外商品场

外期权业务,继续开展碳排放权交易业务。公司积极拓展现货相关业务的布局,

期望通过多种方式为境内外各类产业客户提供大宗商品相关的、全面的金融服务。

大宗经纪业务方面,2015 年上半年,融资业务发展迅速,本集团坚持审慎发

展的原则,率先主动采取分散融资融券业务集中度,降低融资杠杆,控制业务规

模等前瞻性策略。截至 2015 年 12 月 31 日,本集团证券融资融券余额为人民币

740.10 亿元,其中,融资余额为人民币 739.80 亿元,融券余额为人民币 0.30

亿元。

表六-8 融资融券业务情况

项目 公司名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中信证券 65,940 64,863

境内融资融券余额

中信证券(山东) 8,070 7,263

(人民币百万元)

合计 74,010 72,126

资料来源:万德资讯

证券自营投资

2015 年,公司继续推进股票自营战略转型。以风险收益比作为投资决策的

重要参考指标,积极管理风险,加强基本面研究力度,通过基本面投资、对冲、

套利、量化等方式,初步摸索出一种多策略的自营模式,成效良好。

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2015 年,另类投资业务面对市场的挑战,坚持以量化交易为核心,灵活运

用各种金融工具和衍生品,积极拓展覆盖全球的各种投资策略,提高交易能力,

实现了投资收益翻番和客户业务从无到有的双向突破。与此同时,相关业务收入

也从之前以境内期现套利策略为主,发展成为境内外多种市场中性策略并重的格

局,有效地实现了投资策略的多元化,分散了投资风险。目前已开展的业务或策

略包括:股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、

期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金和特殊机会策略等。正在筹备的

策略包括全球宏观策略、全球股票统计套利策略等。

4、资产管理

市场环境

随着金融改革的深化和资产管理行业监管政策的变革,在市场竞争主体增多、

产品结构模式丰富、业务经营形态多样的情况下,证券公司资产管理业务的发展

面临着重大机遇和挑战。

经营举措及业绩

本公司资产管理业务

截至 2015 年 12 月 31 日,公司资产管理业务受托管理资产规模为人民币

10,712.89 亿元,受托总规模较 2014 年末增加了人民币 3,162.82 亿元。其中,

集合理财产品规模、定向资产管理业务规模(含企业年金、全国社保基金)与专

项资产管理业务的规模分别为人民币 1,329.15 亿元、9,146.21 亿元和 237.53

亿元。公司资产管理业务受托总规模及行业占比继续保持行业第一。

表六-9 资产管理业务情况

资产管理规模(人民币百万元) 管理费收入(人民币百万元)

类别

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 2014 年

集合理财 132,915 77,961 732.32 388.76

定向理财 914,621 661,129 1,007.12 420.37

专项理财 23,753 15,917 11.03 5.29

合计 1,071,289 755,007 1,750.47 814.42

资料来源:公司内部统计

华夏基金

2015 年,华夏基金面对激烈的竞争和复杂的市场环境,继续坚持“人才、投

研、产品、销售”四轮驱动,以实际行动践行各项目标,推动各项工作稳步发展,

保证业务平稳运营,资产管理规模获得较大增长,保持行业前列。

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截至 2015 年 12 月 31 日,华夏基金管理资产规模为人民币 8,643.71 亿元,

较 2014 年底增长 88.58%。其中,公募基金管理规模人民币 5,902.24 亿元,较

2014 年底增长 77.65%,市场占有率 7%;机构业务资产管理规模人民币 2,741.48

亿元(未包括投资咨询等业务),较 2014 年底增长 117.37%。

5、投资

私募股权投资

市场环境

2015 年中国私募股权市场在基金募资、投资和退出方面均保持着较高的活跃

度。清科集团私募通数据显示:

2015 年中国私募股权机构新募基金共计 2,249 支,是 2014 年募集基金数量

的 5 倍;基金规模方面,2015 年共募集人民币 5,649.54 亿元,约为 2014 年全

年募资额的 1.46 倍,但募资增长率略有下降。募资规模大幅提升的重要原因是

各级政府、大型国企和具有国资背景的 PE 机构主导或参与设立了大型的产业基

金,重点关注领域包括基础设施建设、环保、大健康、新能源、文化和先进制造

业等。

2015 年中国私募股权投资市场共发生投资案例 2,845 起,是 2014 年全年投

资案例的 3 倍;其中,披露金额的 2,679 起投资事件共涉及投资额人民币 3,859.74

亿元,较 2014 年增长 16.7%,投资规模继续保持了高位增长。由于 PE 机构投资

新三板企业以及早于 C 轮融资的投资案例数量较 2014 年增幅明显,平均投资规

模收缩明显,投资阶段前移趋势进一步加深。

2015 年中国私募股权投资市场共计实现退出 1,878 笔,其中以被投企业挂牌

新三板作为项目退出的案例达到 954 笔,占比超过 50%;IPO 退出作为回报率最

高的退出方式,2015 年共有 267 笔 PE 基金/机构所投企业上市案例,远超过 2014

年 IPO 总数。2015 年下半年 IPO 暂停使得企业加速并购整合,PE 机构通过企业

并购退出的案例数迅速增加,全年共计 276 笔。

经营举措和业绩

公司全资子公司金石投资充分运用本集团网络、金石投资团队的项目资源,

针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。金石投资的全资子公司

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金石灏汭作为公司自有资金进行直接股权投资的平台,主要投资于信息技术、医

疗服务、高端制造等领域。2015 年,金石灏汭完成直接股权投资项目 33 单,投

资金额人民币 12.8 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日,金石灏汭累计完成直接股权

投资项目 65 单,累计投资金额人民币 23.9 亿元。已投资项目中,4 个项目已经

重组注入上市公司。

截至 2015 年 12 月 31 日,金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资

中心(有限合伙)累计投资项目 4 笔,总投资金额人民币 8.92 亿元。金石投资

下设的并购基金管理机构——中信并购基金定位于产业整合的推动者和积极的

财务投资者,重点选择与人口及消费升级相关的行业,对行业龙头企业进行战略

投资、跨境并购投资及混合所有制改革投资。2015 年新增投资规模约人民币 58

亿元,截至 2015 年底管理资产规模超过人民币百亿元,投资项目覆盖电子和半

导体、医疗、消费、农业、金融、互联网等行业。

2015 年,金石基金继续保持了在不动产金融业务领域的国内领先地位,在

REITs、私募基金等创新业务中均取得了良好的业绩,并在文旅地产、养老地产

等业务领域进行了战略布局。

2015 年初,由金石基金担任基金管理人的中信苏宁云创私募投资基金投资于

苏宁云商持有的 11 处门店物业的相关权益,基金规模为人民币 43.95 亿元。2015

年 6 月,由金石基金担任基金管理人的中信苏宁云创二期私募投资基金正式成立,

基金规模为人民币 32.65 亿元,投资于苏宁云商持有的 14 处门店物业的相关权

益。苏宁云创 REITs 基金是继中信启航 REITs 基金之后,国内首支投资于电商类

企业商贸物业的交易所场内 REITs 基金,为国内电商企业打造了轻重资产分离的

产业金融模式,开启了盘活存量资产,以资本运作的方式实现战略转型的创新发

展路径。

2015 年,金石基金分别与苏宁云商、中信泰富有限公司(系中信股份的全资

子公司)设立了合资公司——苏宁金石(天津)基金管理有限公司和泰富金石(天

津)基金管理有限公司,将充分利用金石基金的房地产金融创新业务能力及苏宁

云商、中信泰富有限公司在零售产业链基础设施和商业地产上的丰富运营管理经

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验,实现合作双方的互利共赢。

为实现对持有型物业全产品链的覆盖,公司在 2015 年发起设立了持有型物

业孵化投资基金,并完成了首单业务落地,未来将为 REITs 储备更多的优质资产,

保持公司在 REITs 业务领域的领先优势。

战略本金投资

中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心(有限合

伙)两支基金。2015 年,该两支基金共新增投资项目 12 个,总投资金额约人民

币 34 亿元。

2016 年,中信产业基金将继续坚持“并购型投资与少数股权投资并重”的投

资策略,在重点挖掘控股型投资项目的同时,继续寻找少数股权投资机会。在夯

实以资源积累、趋势判断和价值创造为核心的行业研究能力的同时,依赖团队投

资经验和公司资源储备,审慎选择具有核心资源、技术及管理团队的行业龙头企

业进行投资。

同时,中信产业基金还将进一步深化投后管理工作,一方面通过加强过程管

理,定期跟进被投企业的业绩指标及投后增值项目的推进,另一方面通过对行业、

竞争对手和可比公司的动态研究,开展对标分析,取长补短,最大程度地提升被

投企业的长期价值。

在项目退出方面,中信产业基金将坚持上市退出与并购退出并重的原则,在

积极推动企业上市的同时,高度重视并购退出。同时,对于已上市的企业将继续

加强市值管理工作,提升被投企业价值,从而提高项目整体收益。

6、研究业务

2015 年,公司研究团队增至 33 个专业组(新设新三板、专题研究和市场研

,实现研究领域的全覆盖。全年共外发研究报告 7,096 篇,同比增长约

究团队)

10%。覆盖 A 股上市公司 1,021 家,超过 A 股市场总市值的 64%;新三板研究团

队共外发研究报告 370 篇,覆盖三板公司 270 家。2015 年,公司共组织 19 次大

中型投资者论坛,累计服务客户逾 7,000 人次;特别是在股市波动后,公司举办

、 、

的“共享经济”“90 后消费新主张”“全球资产配置再平衡”及“2016 年资本

市场年会”等会议成为市场公认的高质量投资者交流活动。

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2015 年公司研究业务积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度,加强海外

研究服务,以加快研究的国际化进程,提高公司研究业务的海外品牌和影响力。

2015 年共向海外机构投资者提供各类英文报告 560 余份,为全球机构投资者提

供电话会议 160 次、路演 263 次、组织上市公司调研 33 次、委托课题及专家交

流等其他服务 120 次。此外,公司研究业务在海外评选中取得了历史性的突破,

(AsiaMoney)评选中,研究部超越外资竞争对手获得中

在 2015 年《亚洲货币》

国区 A、B 股研究及覆盖最佳机构第二名,其中,宏观、保险、能源等多个行业

荣列最佳研究第一名;在《机构投资者》(Institutional Investor)评选中,

整体排名上升 4 位至第 11 位。公司 5 位研究员在以上两项海外研究排名中获得

9 个个人奖项,相比 2014 年新增获奖人数 3 人,新增 7 个奖项。

公司研究业务力争于未来 3 至 5 年成为亚洲最有影响力的研究团队,同时成

为公司内部乃至中信集团的“智库”。2016 年,公司将继续推进与中信里昂证券

的协同与合作,提升海外研究服务与排名,维持公募客户佣金市场份额,同时加

强对公司其他业务线的支持。

八、发行人的行业地位及竞争优势

(一)发行人的行业地位

传统中介业务保持和巩固了市场领先地位。2015 年,发行人代理股票基金

交易金额人民币 33.8 万亿元,排名行业第二;股权融资主承销金额人民币

1,773.33 亿元,排名行业第一;债券主承销金额人民币 3,856.94 亿元,排名同

业第一;涉及中国企业参与的全球并购交易金额 700 亿美元,排名全球第三;本

公司受托资产管理规模人民币 1.1 万亿元,市场份额 9%,排名行业第一。

公司资金类业务保持领先优势。融资融券余额人民币 740 亿元,排名行业第

一;股票质押回购规模人民币 331 亿元,排名行业第二。

(二)发行人的竞争优势

作为国内最大的证券公司,发行人的竞争优势主要体现在以下方面:

1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者

公司的主要业务线在国内名列前茅,并曾参与多项里程碑式的大型证券交

50

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易。公司保荐及主承销了过去五年中国十大股权及股权挂钩发售的其中八项(按

承销金额计算)。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服

务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外,雄厚的资本基础

及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇,尤其是在客户需要依赖公司资

本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方

面。

2、立足本土,面向全球,从中国增长中获益。

由于近几年快速的经济增长,中国已成为全球金融市场的重要角色。中国

经济发展促进了中国公司的强大资本需求,并带动了中国内地与香港资本市场

以及国内投资银行的发展。

公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全

面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势,充分享受中国经济增长和对全

球影响扩大带来的业务机遇。

3、庞大及多元化的客户基础

公司为庞大及多元化的客户基础提供服务,包括具有不同规模及金融需求的

企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保

持着定期联系,涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、

科技、传媒及电信以及消费。机构销售及交易客户包括财政部、人民银行、政策

性银行、商业银行、共同基金、保险公司、信托公司及其他国内金融机构,以及

中国的合格境外机构投资者。

公司致力于发展并维持长期的客户关系,密切关注客户的金融需求并为其提

供量身订造的解决方案。反过来,指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能

力又为公司带来回头业务。在过去的五年里,公司承销业务中逾35%的发行人客

户为老客户。与此同时,公司继续积极开发新客户群,包括国内中小企业和高净

值客户,以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。

作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一,公司能够提供一系列金融

产品及服务以满足不同的客户需求,涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资

产管理。

公司拥有高度整合的业务平台,以促进并实现不同业务线的合作与协同,并

积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如,投资银行业务可为私募股权投资

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业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的

投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

5、创新及多元化的收入来源

创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例

如,公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行(中国工商银

行),牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公

司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性

业务上均进行了深入参与。

在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的

挑战后,公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域(包括大宗经

纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资)。公司已

经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投

资银行之一。

6、审慎的风险管理及内部控制

公司已建立全面的风险管理流程,以监督、评估和管理我业务活动中面对的

市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政

策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰

的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力,加强指定的内部审

计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

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第七章 发行人财务状况分析

一、发行人财务报告编制及审计情况

本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2013 年度、2014 年度和

2015 年度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外,本章中出现的 2013 年度和 2014 年度财务信息分别来源于

本公司 2013 年度和 2014 年度财务报告,该财务报告经安永华明会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2014)审

字第 60469435_A01 号、安永华明(2014)审字第 60469435_A02 号、安永华明(2014)

专字第 60469435_A02 号以及安永华明(2015)审字第 60469435_A01 号、安永华明

(2015)审字第 60469435_A02 号、安永华明(2015)专字第 60469435_A02 号)。

2015 年度财务信息来源于本公司 2015 年度报告,该财务报告经普华永道中天会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(普华

永道中天审字(2016)第 10023 号)

除特别说明外,本章披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近

三年财务报表为基础。

二、近三年财务数据

表七-1 2013 年至 2015 年合并资产负债表(单位:元)

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产:

货币资金 179,318,615,528.22 109,760,826,049.67 55,679,623,473.02

其中:客户存款 116,139,213,405.77 76,007,566,665.17 30,916,791,184.91

结算备付金 33,142,172,884.18 25,047,051,230.19 12,130,321,979.29

其中:客户备付

27,414,683,210.17 20,833,121,559.65 9,208,530,071.00

拆出资金 - - -

融出资金 75,523,402,941.10 74,135,256,208.31 34,301,932,193.54

以公允价值计 136,792,397,972.30 126,185,287,786.50 69,898,019,216.66

53

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量且其变动计

入当期损益的

金融资产

衍生金融资产 11,594,612,661.95 7,281,625,994.35 6,491,367,636.03

买入返售金融

36,770,724,336.33 42,862,895,364.66 22,091,991,844.47

资产

应收款项 13,937,842,495.66 15,683,816,361.65 9,333,213,112.04

应收利息 3,739,109,184.77 3,152,562,573.13 2,165,506,780.70

存出保证金 3,463,395,116.07 3,353,095,572.26 1,024,682,746.07

可供出售金融

92,135,085,052.42 48,836,009,433.03 35,704,482,196.72

资产

持有至到期投

- 142,584,585.70 -

长期股权投资 4,484,163,966.30 3,961,995,922.94 4,297,707,038.36

投资性房地产 70,921,349.72 73,694,404.42 432,348,229.56

固定资产 3,319,681,320.48 982,498,357.85 2,733,697,186.98

在建工程 536,439,458.67 239,825,547.81 903,706,441.12

无形资产 3,985,413,254.14 1,887,274,940.30 1,915,891,288.09

商誉 10,265,277,340.31 10,075,152,024.70 10,047,494,513.20

递延所得税资

3,141,287,700.00 2,596,285,358.87 1,323,254,389.82

其他资产 3,887,699,625.47 3,368,712,508.87 879,008,686.15

资产总计 616,108,242,188.09 479,626,450,225.21 271,354,248,951.82

负债:

短期借款 4,721,631,540.05 4,651,415,964.90 2,525,220,343.44

应付短期融资

12,848,079,269.23 17,997,658,303.35 11,998,129,698.00

拆入资金 18,033,000,000.00 11,751,000,000.00 4,710,000,000.00

以公允价值计

量且其变动计

25,939,454,987.57 31,064,971,511.58 19,283,110,036.50

入当期损益的

金融负债

衍生金融负债 4,765,283,671.95 5,339,085,013.32 1,326,161,064.03

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卖出回购金融

127,788,536,764.00 124,914,446,232.09 55,704,255,109.45

资产款

代理买卖证券

150,456,676,390.46 101,845,837,951.15 45,196,158,517.76

代理承销证券

61,651,354.30 7,791,640.39 61,259,657.45

应付职工薪酬 9,686,035,540.51 5,266,610,270.04 3,295,862,334.00

应交税费 4,618,750,957.81 3,295,465,130.94 2,203,344,456.76

应付款项 31,539,832,054.28 15,983,506,666.02 5,933,935,348.29

应付利息 3,242,287,644.94 1,566,572,029.84 890,887,986.47

预计负债 436,351,877.12 - -

长期借款 2,912,210,359.06 7,314,393,176.37 567,000,000.00

应付债券 72,833,198,286.90 43,167,362,935.99 26,177,107,880.67

递延所得税负

2,542,465,505.34 2,610,454,151.43 872,286,123.86

其他负债 1,945,697,504.67 1,718,394,166.50 1,207,435,242.38

负债合计 474,371,143,708.19 378,494,965,143.91 181,952,153,799.06

股东权益:

股本 12,116,908,400.00 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00

资本公积 54,449,954,200.12 34,119,220,010.04 34,424,628,007.45

其他综合收益 3,084,447,405.34 820,873,510.39 -1,226,048,782.49

盈余公积 7,524,925,348.06 7,092,744,698.99 6,439,142,432.99

一般风险准备 17,174,481,582.43 13,338,581,328.12 11,401,723,975.27

未分配利润 44,787,070,060.43 32,710,342,319.16 25,632,130,707.71

归属于母公司

139,137,786,996.38 99,098,670,266.70 87,688,484,740.93

股东权益合计

少数股东权益 2,599,311,483.52 2,032,814,814.60 1,713,610,411.83

股东权益合计 141,737,098,479.90 101,131,485,081.30 89,402,095,152.76

负债和股东权

616,108,242,188.09 479,626,450,225.21 271,354,248,951.82

益总计

七-2 2013 年至 2015 年合并利润表(单位:元)

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

55

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

一、营业收入 56,013,436,032.55 29,197,531,133.19 16,115,272,156.70

手续费及佣金净收入 29,631,446,349.45 17,116,361,593.05 9,638,159,347.03

其中:经纪业务手续费净收入 18,367,147,729.00 8,833,773,251.21 5,633,534,642.34

投资银行业务手续费净收入 4,477,177,296.24 3,472,039,660.75 2,119,888,820.35

资产管理业务手续费净收入 6,105,808,373.49 4,297,726,993.59 1,360,488,644.16

利息净收入 2,791,003,041.66 950,016,064.14 829,409,801.63

投资收益 18,800,784,634.52 10,311,260,180.81 6,035,887,139.45

其中:对联营公司和合营公司的投资

645,531,201.53 629,405,830.11 211,013,960.31

收益(损失以负号列示)

公允价值变动收益(损失以负号列

1,354,760,180.55 522,481,206.73 -565,374,027.84

示)

汇兑收益(损失以负号列示) -41,388,103.36 -95,924,596.90 -58,397,218.96

其他业务收入 3,476,829,929.73 393,336,685.36 235,587,115.39

二、营业支出 28,359,249,667.07 16,017,252,099.17 9,255,648,993.83

营业税金及附加 2,767,979,517.56 1,257,024,611.32 772,601,362.05

业务及管理费 20,106,004,521.74 14,146,623,974.84 8,080,921,782.92

资产减值损失 2,481,231,038.96 599,974,864.51 352,784,351.81

其他业务成本 3,004,034,588.81 13,628,648.50 49,341,497.05

三、营业利润 27,654,186,365.48 13,180,279,034.02 6,859,623,162.87

加:营业外收入 104,369,252.45 2,257,400,503.91 53,467,598.43

减:营业外支出 471,411,326.57 15,732,871.88 66,999,594.73

四、利润总额 27,287,144,291.36 15,421,946,666.05 6,846,091,166.57

减:所得税费用 6,926,800,324.64 3,560,447,445.12 1,538,044,291.09

五、净利润 20,360,343,966.72 11,861,499,220.93 5,308,046,875.48

其中:归属于母公司股东的净利润 19,799,793,374.33 11,337,193,825.46 5,243,916,979.11

少数股东损益 560,550,592.39 524,305,395.47 64,129,896.37

六、其他综合收益的税后净额 2,334,232,663.31 2,026,174,673.27 -646,866,123.36

归属母公司股东的其他综合收益的

2,263,573,894.95 2,046,922,292.88 -624,838,331.06

税后净额

以后将重分类进损益的其他综合收

2,263,573,894.95 2,046,922,292.88 -624,838,331.06

权益法下在被投资单位将重分类进

39,783.88 - -5,417,824.04

损益的其他综合收益中享有的份额

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可供出售金融资产公允价值变动 1,323,133,896.32 2,112,566,248.61 -197,069,874.43

外币财务报表折算差额 941,739,800.25 -65,643,955.73 -422,350,632.59

其他 -1,339,585.50 - -

归属于少数股东的其他综合收益的

70,658,768.36 -20,747,619.61 -22,027,792.30

税后净额

七、综合收益总额 22,694,576,630.03 13,887,673,894.20 4,661,180,752.12

其中:归属于母公司股东的综合收益

22,063,367,269.28 13,384,116,118.34 4,619,078,648.05

总额

归属于少数股东的综合收益总额 631,209,360.75 503,557,775.86 42,102,104.07

八、每股收益:

(一)基本每股收益 1.71 1.03 0.48

(二)稀释每股收益 1.71 1.03 0.48

表七-3 2013 年至 2015 年合并现金流量表(单位:元)

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

收取利息、手续费及佣金的现金 49,084,584,077.05 25,227,412,090.56 13,962,474,663.51

拆入资金净增加额 6,282,000,000.00 7,041,000,000.00 1,810,000,000.00

回购业务资金净增加额 8,875,873,829.26 48,439,287,602.45 12,478,240,734.46

代理买卖证券收到的现金净额 50,007,851,031.53 53,528,258,916.89 3,925,035,798.85

收到其他与经营活动有关的现金 28,501,466,160.21 15,221,493,019.77 2,552,294,653.24

经营活动现金流入小计 142,751,775,098.05 149,457,451,629.67 34,728,045,850.06

以公允价值计量且其变动计入当

3,338,304,384.22 46,257,454,252.85 14,957,582,629.61

期损益的金融工具净增加额

拆入资金净减少额 - - -

融出资金净增加额 1,610,062,377.47 39,833,324,014.77 24,878,744,020.98

支付利息、手续费及佣金的现金 12,927,144,933.87 5,776,660,615.38 2,959,668,934.32

支付给职工以及为职工支付的现

10,042,481,764.42 7,060,654,175.55 4,860,289,138.46

支付的各项税费 9,363,714,105.38 4,133,434,446.94 1,831,935,181.99

拆出资金净增加额 - - -

支付其他与经营活动有关的现金 19,223,840,712.15 15,963,975,814.75 3,849,395,288.65

经营活动现金流出小计 56,505,548,277.51 119,025,503,320.24 53,337,615,194.01

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经营活动产生的现金流量净额 86,246,226,820.54 30,431,948,309.43 -18,609,569,343.95

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 4,130,873,385.23 760,894,469.24 7,654,030,005.12

取得投资收益收到的现金 511,019,507.70 157,300,371.87 628,106,255.98

收到其他与投资活动有关的现金 8,770,646.60 125,162,426.53 2,458,164.93

投资活动现金流入小计 4,650,663,539.53 1,043,357,267.64 8,284,594,426.03

取得子公司支付的现金 275,787,170.14 -61,896,402.42 119,764,460.76

投资支付的现金 37,819,341,559.88 477,011,917.53 3,061,377,296.36

购建固定资产、无形资产和其他

4,287,587,265.64 604,263,507.64 332,968,219.45

长期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 178,203,170.65 - -

投资活动现金流出小计 42,560,919,166.31 1,019,379,022.75 3,514,109,976.57

投资活动产生的现金流量净额 -37,910,255,626.78 23,978,244.89 4,770,484,449.46

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 21,472,197,521.35 8,807,055,852.21 355,005,724.27

其中:子公司吸收少数股东投资

35,283,411.56 70,358,266.44 355,005,724.27

收到的现金

取得借款收到的现金 2,649,528,292.27 9,816,961,357.57 1,162,000,000.00

发行债券收到的现金 124,348,404,149.44 70,921,947,570.66 23,761,170,975.18

筹资活动现金流入小计 148,470,129,963.06 89,545,964,780.44 25,278,176,699.45

偿还债务支付的现金 107,262,315,707.03 49,060,380,000.00 888,763,054.36

分配股利、利润或偿付利息支付

7,970,266,878.91 4,185,095,908.60 4,018,382,919.58

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

265,654,719.94 126,736,879.16 12,445,075.92

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 5,928,390,482.67 27,658,049.94 73,174,624.50

筹资活动现金流出小计 121,160,973,068.61 53,273,133,958.54 4,980,320,598.44

筹资活动产生的现金流量净额 27,309,156,894.45 36,272,830,821.90 20,297,856,101.01

四、汇率变动对现金及现金等价

1,170,325,593.17 -113,791,247.02 -351,822,372.92

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 76,815,453,681.38 66,614,966,129.20 6,106,948,833.60

加:期初现金及现金等价物余额 132,409,198,995.72 65,794,232,866.52 59,687,284,032.92

六、期末现金及现金等价物余额 209,224,652,677.10 132,409,198,995.72 65,794,232,866.52

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表七-4 2013 年至 2015 年母公司资产负债表(单位:元)

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产:

货币资金 127,848,753,119.77 61,430,369,454.60 28,289,595,986.22

其中:客户存款 81,538,371,388.72 42,514,783,253.84 13,801,568,457.13

结算备付金 20,253,200,821.24 6,711,023,548.22 4,700,471,971.07

其中:客户备付金 17,474,232,062.26 5,844,416,067.22 3,090,856,622.53

拆出资金 - 150,000,000.00 1,660,000,000.00

融出资金 65,707,612,540.39 48,702,527,343.26 22,183,837,972.36

以公允价值计量且其变动

100,013,495,264.67 95,068,805,871.59 51,214,298,476.65

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产 3,297,017,944.94 1,122,766,325.58 993,744,688.45

买入返售金融资产 38,171,793,010.83 37,929,201,295.88 21,714,989,544.47

应收款项 4,697,688,880.17 3,608,484,393.88 979,377,635.41

应收利息 3,230,678,346.59 2,607,930,799.11 1,962,869,782.91

存出保证金 3,179,001,105.57 4,127,303,006.75 1,234,960,835.27

可供出售金融资产 76,600,694,704.53 40,047,936,418.85 27,006,109,473.43

长期股权投资 26,089,051,688.30 25,744,656,777.95 23,788,393,379.01

投资性房地产 70,921,349.72 73,694,404.42 432,348,229.56

固定资产 554,248,648.45 382,942,106.38 2,182,093,698.42

在建工程 325,036,583.31 146,319,182.23 825,406,930.63

无形资产 2,375,294,160.68 153,166,429.83 130,511,542.64

商誉 43,500,226.67 - -

递延所得税资产 2,375,716,036.05 2,057,359,829.49 929,773,327.28

其他资产 9,291,895,712.09 18,366,957,669.71 2,704,866,233.17

资产总计 484,125,600,143.97 348,431,444,857.73 192,933,649,706.95

负债:

短期借款 - 1,000,000,000.00 100,000,000.00

应付短期融资款 12,848,079,269.23 17,997,658,303.35 11,998,129,698.00

拆入资金 18,000,000,000.00 11,140,000,000.00 2,860,000,000.00

以公允价值计量且其变动

3,003,366,013.56 4,187,468,431.45 1,855,351,620.00

计入当期损益的金融负债

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衍生金融负债 5,378,094,362.86 5,502,816,786.78 1,345,715,284.45

卖出回购金融资产款 121,360,800,904.15 120,461,032,272.76 55,062,780,109.45

代理买卖证券款 100,429,992,215.26 46,487,203,026.13 16,261,082,829.46

代理承销证券款 61,465,010.51 7,616,562.66 61,085,775.04

应付职工薪酬 6,468,374,463.94 2,792,015,076.73 1,468,430,790.51

应交税费 3,800,727,256.49 1,747,014,018.00 1,368,055,863.01

应付款项 23,407,884,123.05 8,779,435,466.47 1,433,369,674.10

应付利息 3,140,062,783.56 1,471,793,524.79 846,583,981.33

预计负债 435,666,677.12 - -

长期借款 545,000,000.00 5,545,000,000.00 -

应付债券 63,538,490,109.84 34,452,583,988.30 21,453,447,950.55

递延所得税负债 977,267,816.03 1,805,993,267.44 1,696,555.62

其他负债 4,522,707,824.72 6,369,429,157.74 5,127,376,459.01

负债合计 367,917,978,830.32 269,747,059,882.60 121,243,106,590.53

股东权益

股本 12,116,908,400.00 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00

资本公积 54,487,837,477.98 34,366,463,733.51 34,366,463,733.51

其他综合收益 101,708,612.05 1,199,022,318.21 -841,446,900.12

盈余公积 6,263,770,251.95 5,713,770,251.95 5,352,561,448.70

一般风险准备 15,514,336,478.51 11,105,583,233.43 9,784,401,453.35

未分配利润 27,723,060,093.16 15,282,637,038.03 12,011,654,980.98

股东权益合计 116,207,621,313.65 78,684,384,975.13 71,690,543,116.42

负债和股东权益总计 484,125,600,143.97 348,431,444,857.73 192,933,649,706.95

表七-5 2013 年至 2015 年母公司利润表(单位:元)

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 34,093,001,804.16 13,049,318,451.60 8,179,026,841.14

其中:手续费及佣金净收入 15,919,241,702.87 7,281,049,308.78 5,008,601,946.04

其中:经纪业务手续费净收入 9,661,109,772.02 3,199,616,469.16 2,220,208,404.06

投资银行业务手续费净收入 3,775,888,445.65 2,824,254,578.57 1,883,016,119.74

资产管理业务手续费净收入 1,750,472,613.12 814,424,294.66 441,580,978.98

利息净收入 405,375,788.53 -1,159,860,488.06 -177,216,449.80

投资收益 15,636,321,940.60 5,863,876,305.49 4,112,506,394.08

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其中:对联营公司和合营公司的投资

449,842,611.79 460,766,203.61 109,036,093.28

收益(损失以负号列示)

公允价值变动收益(损失以负号列示) 1,509,350,383.29 1,027,445,247.45 -716,214,144.02

汇兑收益(损失以负号列示) 589,816,100.40 12,100,621.60 -106,674,423.34

其他业务收入 32,895,888.47 24,707,456.34 58,023,518.18

二、营业支出 13,733,007,229.79 6,704,418,782.73 4,465,648,789.67

营业税金及附加 2,055,233,806.93 785,175,248.16 525,681,001.94

业务及管理费 10,043,089,705.88 5,692,705,638.44 3,662,542,343.78

资产减值损失 1,630,868,662.28 221,863,089.21 263,427,832.58

其他业务成本 3,815,054.70 4,674,806.92 13,997,611.37

三、营业利润 20,359,994,574.37 6,344,899,668.87 3,713,378,051.47

加:营业外收入 52,162,550.53 2,195,420,250.57 23,511,148.33

减:营业外支出 447,607,748.45 9,164,623.41 6,041,221.28

四、利润总额 19,964,549,376.45 8,531,155,296.03 3,730,847,978.52

减:所得税费用 4,866,984,226.49 1,925,246,395.65 821,994,571.60

五、净利润 15,097,565,149.96 6,605,908,900.38 2,908,853,406.92

六、其他综合收益的税后净额 -1,097,313,706.16 2,040,469,218.33 -506,120,365.41

以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,097,313,706.16 2,040,469,218.33 -506,120,365.41

权益法下在被投资单位将重分类进损

- - 46,098,428.03

益的其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动 -1,097,313,706.16 2,040,469,218.33 -552,218,793.44

七、综合收益总额 14,000,251,443.80 8,646,378,118.71 2,402,733,041.51

表七-6 2013 年至 2015 年母公司现金流量表(单位:元)

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

处置以公允价值计量且变动计入当

2,653,520,429.92 -33,583,961,029.43 -12,759,206,322.17

期损益的金融资产净增加

收取利息、手续费及佣金的现金 30,110,132,387.14 12,690,955,741.14 7,544,960,952.99

拆入资金净增加额 6,860,000,000.00 8,280,000,000.00 60,000,000.00

拆出资金净减少额 150,000,000.00 1,510,000,000.00 -1,660,000,000.00

代理买卖证券收到的现金净额 3,492,017,711.23 30,226,120,196.67 1,341,487,949.00

收到其他与经营活动有关的现金 13,979,497,805.44 8,648,786,447.80 6,234,340,746.97

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经营活动现金流入小计 57,245,168,333.73 27,771,901,356.18 761,583,326.79

融出资金净增加额 2,840,604,025.41 26,518,689,370.90 16,193,795,139.67

支付利息、手续费及佣金的现金 9,861,035,128.56 4,107,594,597.02 2,079,605,579.00

支付给职工以及为职工支付的现金 5,024,422,413.95 2,702,421,214.27 2,606,092,108.10

支付的各项税费 5,859,669,379.83 2,345,859,173.45 941,343,220.70

回购业务资金净增加额 3,766,210,814.54 -49,184,040,411.90 -13,216,101,050.10

支付其他与经营活动有关的现金 7,190,044,380.98 23,128,445,209.00 4,282,435,340.35

经营活动现金流出小计 34,541,986,143.27 9,618,969,152.74 12,887,170,337.72

经营活动产生的现金流量净额 22,703,182,190.46 18,152,932,203.44 -12,125,587,010.93

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 59,348,663,890.54 -3,512,366,004.62 -589,446,565.19

取得投资收益收到的现金 428,521,223.97 192,040,202.01 284,409,426.66

收到其他与投资活动有关的现

4,484,361.51 1,245,175.26 1,649,582.77

投资活动现金流入小计 59,781,669,476.02 -3,319,080,627.35 -303,387,555.76

取得子公司支付的现金 - - 1,600,000,000.00

投资支付的现金 33,545,836,096.86 943,060,000.00 1,285,942,300.00

购建固定资产、无形资产和其他

1,724,053,315.06 255,569,943.77 217,685,839.78

长期资产支付的现金

投资活动现金流出小计 35,269,889,411.92 1,198,629,943.77 3,103,628,139.78

投资活动产生的现金流量净额 24,511,780,064.10 -4,517,710,571.12 -3,407,015,695.54

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 21,119,689,818.79 - -

取得借款收到的现金 - 7,195,000,000.00 100,000,000.00

发行债券收到的现金 122,157,237,596.97 66,956,728,488.16 18,951,577,648.55

筹资活动现金流入小计 143,276,927,415.76 74,151,728,488.16 19,051,577,648.55

偿还债务支付的现金 104,256,944,980.00 48,750,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付

6,864,199,852.53 3,897,725,696.55 3,918,072,719.32

的现金

筹资活动现金流出小计 111,121,144,832.53 52,647,725,696.55 3,918,072,719.32

筹资活动产生的现金流量净额 32,155,782,583.23 21,504,002,791.61 15,133,504,929.23

四、汇率变动对现金及现金等价

589,816,100.40 12,100,621.60 -106,674,423.34

物的影响

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五、现金及现金等价物净增加额 79,960,560,938.19 35,151,325,045.53 -505,772,200.58

加:期初现金及现金等价物余额 68,141,393,002.82 32,990,067,957.29 33,495,840,157.87

六、期末现金及现金等价物余额 148,101,953,941.01 68,141,393,002.82 32,990,067,957.29

三、报表合并范围变更说明

2015 年,公司吸收合并全资子公司中信证券(浙江);设立了 2 家一级全资

子公司——中信证券海外投资、中信中证投资服务有限责任公司;纳入财务报表

合并范围的结构化实体变更为 9 支。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更

为 22 家。

四、财务情况分析

(一)资产结构分析

公司资产由客户资产和自有资产组成,客户资产主要包括客户资金存款和客

户备付金,自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出

资金、可供出售金融资产及自有资金存款为主,整体资产流动性较强。

扣除代理买卖证券款后,截至 2013 年末、2014 年末和 2015 末的总资产分

别为 22,615,809.04 万元、37,778,061.23 万元和 46,565,156.58 万元,呈现逐

年增长态势。

1、货币现金

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,货币资金占资产总额的比重分别

为 20.52%、22.88%和 29.11%。

此外,截至 2015 年 12 月 31 日,本集团存放在境外的货币资金共计

17,662,831,218.82 元(2014 年 12 月 31 日:人民币 10,422,201,728.26 元),

主要为中信证券及其境外子公司使用。

截 至 2015 年 12 月 31 日 , 货 币 资 金 中 客 户 信 用 资 金 存 款 为

13,161,239,495.61 元(2014 年 12 月 31 日:14,719,151,792.33 元)。

表七-7 货币现金情况(单位:元)

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

库存现金 347,750.56 283,401.43 434,035.45

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银行存款 171,206,147,316.34 108,772,573,017.14 55,042,210,753.21

其中:客户存款 116,139,213,405.77 76,007,566,665.17 30,916,791,184.91

公司存款 55,066,933,910.57 32,765,006,351.97 24,125,419,568.30

其他货币资金 8,112,120,461.32 987,969,631.10 636,978,684.36

合计 179,318,615,528.22 109,760,826,049.67 55,679,623,473.02

2、结算备付金

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,结算备付金占资产总额的比重分

别为 4.47%、5.22%和 5.38%。

截至 2015 年 12 月 31 日,本集团无使用受限的结算备付金。

截至 2015 年 12 月 31 日,结算备付金中客户信用备付金为 2,830,074,881.05

元。

表七-8 结算备付金情况(单位:元)

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

客户备付金 27,414,683,210.17 20,833,121,559.65 9,208,530,071.00

公司备付金 5,727,489,674.01 4,213,929,670.54 2,921,791,908.29

合计 33,142,172,884.18 25,047,051,230.19 12,130,321,979.29

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产占资产总额的比重分别为 25.76%、26.31%和 22.20%。

截至 2015 年 12 月 31 日,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产较上年末增加 10,607,110,185.80 元,增加比例为 8.41%。

表七-9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况(单位:元)

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

债券 66,766,315,882.26 64,050,941,764.92 46,339,930,890.45

基金 16,395,640,421.11 12,733,866,140.94 5,531,401,884.44

股票 46,702,929,007.32 42,036,803,206.67 12,982,671,490.69

其他 6,927,512,661.61 7,363,676,673.97 5,044,014,951.08

合计 136,792,397,972.30 126,185,287,786.50 69,898,019,216.66

4、可供出售金融资产

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司可供出售金融资产在总资产

中占比分别为 13.16%、10.18%和 14.95%。

截 至 2015 年 12 月 31 日 , 可 供 出 售 金 融 资 产 较 上 年 末 增 加

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43,299,075,619.39 元,增加比例为 88.66%,这主要是由于本集团加大了对可供

出售金融资产的投资规模,公允价值变动增加。

表七-10 可供出售金融资产情况(单位:元)

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

以公允价值计量:

初始成本 77,295,717,568.73 36,573,720,951.94 26,269,982,901.84

公允价值变动 4,825,253,818.98 2,689,358,384.86 -122,943,468.17

减:减值准备 1,738,536,983.06 626,819,576.90 795,864,339.67

小计 80,382,434,404.65 38,636,259,759.90 25,351,175,094.00

以成本计量:

股权投资成本 12,367,451,581.87 10,613,630,714.89 10,514,647,959.48

减:减值准备 614,800,934.10 413,881,041.76 161,340,856.76

小计 11,752,650,647.77 10,199,749,673.13 10,353,307,102.72

合计 92,135,085,052.42 48,836,009,433.03 35,704,482,196.72

5、长期股权投资

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,长期股权投资占资产总额的比重

分别为 1.58%、0.83%和 0.73 %。

(二)负债结构分析

扣除代理买卖证券款后, 2013 年末、2014 年末和 2015 年末本集团负债总

27,664,912.72 万元和 32,391,446.73 万元。

额分别为 13,675,599.53 万元、 2015

年 12 月底本集团资产负债率为 69.56%,较 2014 年末的资产负债率 73.23%减少

了 3.67 个百分点。

1、卖出回购金融资产款

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,本集团卖出回购金融资产规模分

别为 5,570,425.51 万元、12,491,444.62 万元和 12,778,853.68 万元,呈逐年

上升趋势,主要由于公司扩大卖出回购业务规模。截至 2013 年末、2014 年末和

2015 年末,卖出回购金融资产规模占负债比例分别为 30.61%、33.00%和 26.94%。

表七-11 卖出回购金融资产款情况(单位:元)

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

债券 41,659,265,513.45 52,611,995,411.48 42,849,039,609.45

其中:国债 5,863,960,749.75 6,725,684,806.75 4,197,831,062.06

金融债 11,956,002,825.96 8,486,892,784.23 15,406,394,594.66

企业债 23,839,301,937.74 37,399,417,820.50 5,610,636,885.75

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股票 847,587,374.39 376,490,548.87 -

其他 85,281,683,876.16 71,925,960,271.74 12,855,215,500.00

合计 127,788,536,764.00 124,914,446,232.09 55,704,255,109.45

2、代理买卖证券款

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末,代理买卖证券款规模分别为

4,519,615.85 万元、10,184,583.80 万元和 15,045,667.64 万元,占负债总额比

例分别为 24.84%、26.91%和 31.72%。2013 年至 2015 年,代理买卖证券款金额

持续上升,这主要是由于经纪业务客户存款增加所致。

表七-12 代理买卖证券款情况(单位:元)

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

境内:

普通经纪业务 123,933,565,876.16 75,739,241,014.78 33,723,268,951.06

个人 74,982,123,516.80 50,111,156,209.90 25,011,629,372.60

机构 48,951,442,359.36 25,628,084,804.88 8,711,639,578.46

信用业务 16,065,034,629.21 15,011,023,122.63 2,867,728,339.72

个人 11,604,091,427.54 8,418,494,923.29 1,830,577,239.67

机构 4,460,943,201.67 6,592,528,199.34 1,037,151,100.05

小计 139,998,600,505.37 90,750,264,137.41 36,590,997,290.78

境外: 10,458,075,885.09 11,095,573,813.74 8,605,161,226.98

合计 150,456,676,390.46 101,845,837,951.15 45,196,158,517.76

(三)损益情况分析

1、营业收入分析

公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入(包括代理买卖证券业务净收入、

证券承销业务净收入、 、

受托客户资产管理业务净收入) 利息净收入、投资收益、

公允价值变动、汇兑收益和其他业务收入。

(1)手续费及佣金净收入

2013 年、2014 年和 2015 年,手续费及佣金净收入分别为 963,815.93 万元、

1,711,636.16 万元和 2,963,144.63 万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业

务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入,收

入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性

较高。

表七-13 手续费及佣金净收入情况(单位:人民币元)

项目 2015 年 2014 年 2013 年

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手续费及佣金收入:

经纪业务收入 22,744,299,269.51 10,491,630,417.09 6,572,262,110.32

投资银行业务收入 4,560,951,291.51 3,516,462,152.64 2,215,800,107.92

投资咨询服务收入 323,268,407.81 294,318,837.02 430,258,443.40

资产管理业务收入 1,748,717,779.40 803,230,451.74 442,201,801.83

基金管理费收入 4,366,380,906.29 3,504,667,244.53 925,856,269.75

其他 508,904,925.20 305,049,170.74 112,456,138.60

手续费及佣金收入小

34,252,522,579.72 18,915,358,273.76 10,698,834,871.82

手续费及佣金支出:

经纪业务支出 4,377,151,540.51 1,657,857,165.88 938,727,467.98

投资银行业务支出 83,773,995.27 44,422,491.89 95,911,287.57

基金管理费支出 9,290,312.20 10,170,702.68 7,569,427.42

其他 150,860,382.29 86,546,320.26 18,467,341.82

手续费及佣金支出小

4,621,076,230.27 1,798,996,680.71 1,060,675,524.79

手续费及佣金净收入 29,631,446,349.45 17,116,361,593.05 9,638,159,347.03

(2)利息净收入

2013 年、2014 年和 2015 年,净利息收入分别为 82,940.98 万元、95,001.61

万元和 279,100.30 万元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售

金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资金利息收入等;利息支出包括客

户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、短期借款利息支

出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资券利息支出、次级债

券利息支出等。

表七-14 利息净收入情况(单位:元)

项目 2015 年 2014 年 2013 年

利息收入

拆出资金利息收入 26,435,022.48 1,235,162.12 1,013,333.33

买入返售利息收入 2,800,229,225.00 1,663,077,059.85 478,236,907.92

存放金融同业利息收入 5,288,411,574.58 2,131,145,181.27 1,610,782,684.00

融资融券利息收入 7,466,988,244.93 4,023,632,029.86 1,998,819,112.64

其他 39,483,154.78 31,718,657.55 893,651.51

利息收入小计 15,621,547,221.77 7,850,808,090.65 4,089,745,689.40

利息支出

客户保证金利息支出 668,167,871.25 202,031,505.43 142,450,996.09

卖出回购利息支出 5,758,204,183.83 3,059,048,906.89 1,435,216,913.17

短期借款利息支出 185,943,831.96 154,614,192.88 73,199,952.47

拆入资金利息支出 582,864,047.33 732,285,601.64 340,710,385.14

67

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

长期借款利息支出 181,841,832.52 382,946,763.37 5,789,808.22

应付债券利息支出 1,868,345,840.51 1,252,444,733.66 705,675,650.63

应付短期融资券利息支出 1,395,889,683.05 644,308,991.84 540,097,231.45

次级债券利息支出 1,218,883,860.22 331,949,541.91 -

其他 970,403,029.44 141,161,788.89 17,194,950.60

利息支出小计 12,830,544,180.11 6,900,792,026.51 3,260,335,887.77

利息净收入 2,791,003,041.66 950,016,064.14 829,409,801.63

(3)投资收益

2013 年、2014 年和 2015 年,投资收益分别为 603,588.71 万元、1,031,126.02

万元和 1,880,078.46 万元。2013 年以来投资收益逐年增加主要是由于金融工具

持有期间取得的收益增加以及金融工具处置收益增加所致。

表七-15 投资收益情况(单位:元)

项目 2015 年 2014 年 2013 年

权益法确认的收益 645,531,201.53 629,405,830.11 211,013,960.31

金融工具持有期间取得收益 5,842,856,147.07 5,022,224,888.89 3,347,533,821.43

处置收益 12,312,397,285.92 4,659,810,243.19 2,366,324,636.23

其他 - -180,781.38 111,014,721.48

合计 18,800,784,634.52 10,311,260,180.81 6,035,887,139.45

2、营业支出分析

公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其

他业务成本。

2013 年、2014 年和 2015 年,本集团营业税及附加分别为 77,260.14 万元、

125,702.46 万元和 276,797.95 万元,占营业收入的比重分别为 4.79%、4.31%

和 4.94%。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高,营业税金及附加变化主

要受到营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。

2013 年、2014 年和 2015 年,本集团业务及管理费分别为 808,092.18 万元、

1,414,662.40 万元和 2,010,600.45 万元,占营业收入的比重分别为 50.14%、

48.45%和 35.89%。2015 年度业务及管理费较上年增加 5,959,380,546.90 元,增

加比例为 42.13%,主要是由于本集团职工费用增加所致。

3、净利润分析

2013 年、2014 年和 2015 年,本集团净利润分别为 530,804.69 万元、

1,186,149.92 万和 2,036,034.40 万元。2013 年至 2015 年公司净利润稳步增加,

主要是由于公司提升了财务杠杆水平,资本中介业务规模迅速扩大,各项传统业

68

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

务收入均有较大幅度的增长所致。

(四)现金流量情况分析

表七-16 现金流情况(单位:万元)

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 8,624,622.68 3,043,194.83 -1,860,956.93

投资活动产生的现金流量净额 -3,791,025.56 2,397.82 477,048.44

筹资活动产生的现金流量净额 2,730,915.69 3,627,283.08 2,029,785.61

汇率变动对现金及现金等价物的

117,032.56 -11,379.12 -35,182.24

影响

现金及现金等价物净增加额 7,681,545.37 6,661,496.61 610,694.88

2015 年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币 768.15 亿元,同比增

加人民币 102 亿元,主要是经营活动产生的现金流量净额流入同比大幅增长。从

结构上看,经营活动产生的现金流量净额为人民币 862.46 亿元,同比增加人民

币 558.14 亿元,其中,经营活动现金流入为人民币 1,427.52 亿元,同比减少人

民币 67.06 亿元,主要是回购业务资金净增加额大幅减少所致;经营活动现金流

出人民币 565.06 亿元,同比减少人民币 625.20 亿元,主要是由于以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融工具投资规模、融资融券业务规模减少导致经营

性资金流出减少。2015 年投资活动产生的现金流量净额为人民币-379.10 亿元,

同比增加现金净流出人民币 379.34 亿元,主要是可供出售金融资产现金净流出

同比增加。2015 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币 273.09 亿元,同比减

少人民币 89.64 亿元,其中,筹资活动现金流入人民币 1,484.70 亿元,同比增

加人民币 589.24 亿元;筹资活动现金流出人民币 1,211.61 亿元,同比增加人民

币 678.88 元;主要是由于 2015 年本集团偿还债务支付的现金净流出同比增加。

2014 年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币 666.15 亿元,同比增加

人民币 605.08 亿元,主要是经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

从结构上看,2014 年经营活动产生的现金流量净额为人民币 304.32 亿元,同比

增加人民币 490.42 亿元,其中,经营活动现金流入为人民币 1,494.57 亿元,同

比增加人民币 1,147.29 亿元,主要是收取的利息、手续费佣金、回购业务及代

理买卖证券等经营活动的现金流入大幅增加所致;经营活动现金流出人民币

1,190.26 亿元,同比增加人民币 656.88 亿元,主要是增加交易性金融资产投资

规模、融资融券业务规模及并表单位增加导致经营性资金流出增加。2014 年投

资活动产生的现金流量净额为人民币 0.24 亿元,同比减少人民币 47.47 亿元,

主要是投资规模增加,且投资活动产生的现金流入低于投资规模。2014 年筹资

活动产生的现金流量净额为人民币 362.73 亿元,同比增加人民币 159.75 亿元,

69

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

增长 78.70%,主要由于本集团循环发行短期融资券,在境内外发行美元中期票

据、人民币次级债,以及将结构化实体纳入财务报表合并范围导致筹资活动产生

的现金流入高于同期筹资活动的现金流出。

2013 年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币 61.07 亿元,2012 年同

期为人民币-95.17 亿元,同比增加人民币 156.24 亿元,主要是筹资活动产生的

现金流量净额增加所致。从结构上看,2013 年经营活动产生的现金流量净额为

人民币-186.10 亿元,同比增加人民币 4.93 亿元;2013 年投资活动产生的现金

流量净额为人民币 47.70 亿元,同比增加人民币 40.27 亿元;2013 年筹资活动

产生的现金流量净额为人民币 202.98 亿元,同比增加 114.48 亿元,增长 129.36%,

主要由于 2013 年内本集团发行了公司债券,导致筹资活动产生的现金流入增加。

五、主要风险控制指标

2015 年 12 月 31 日母公司净资本为人民币 894.15 亿元, 2014 年 12 月

31 日的净资本人民币 443.19 亿元增长 101.75%,主要由于 2015 年发行次级债、

非公开发行 H 股及净利润增加所致。

表七-17 近三年母公司净资本及相关风险控制指标

预警 监管

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

标准 标准

净资本(元) - - 89,415,194,540.25 44,319,246,529.28 34,796,488,665.78

各项风险资

本准备之和 13,476,591,714.77 7,144,237,301.04 4,094,975,639.54

(人民币元)

净资产(元) - - 116,207,621,313.65 78,684,384,975.13 71,690,543,116.42

净资本/各项

风险准备之 >120 >100 663.49 620.35 849.74

和(%)

净资本/净资

>48 >40 76.94 56.33 48.54

产(%)

净资本/负债

>9.6 >8 33.43 19.85 33.15

(%)

净资产/负债

>24 >20 43.44 35.24 68.29

(%)

自营权益类 <80 <100 54.29 90.73 76.11

70

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

证券及证券

衍生品(包括

股指期货)/

净资本(%)

自营固定收

益类证券/净 <400 <500 120.99 186.78 176.88

资本(%)

注 1:公司 2012 年 12 月 31 日净资本数据根据中国证监会于 2013 年相继发布的净资本及风险准备计算标

准的相关规定进行了重述。

注 2:公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

六、重大诉讼、仲裁事项

公司无重大诉讼、仲裁事项。公司子公司的重大诉讼事项如下:

1、公司与致富皮业私募债违约纠纷案

2013 年 2 月,公司认购宿迁市致富皮业有限公司 2012 年中小企业私募债券

(债券简称“12 致富债”,认购金额人民币 4,400 万元。12 致富债由中海信达

担保有限公司(以下简称“中海信达”)及宿迁市致富皮业有限公司(以下简称

“致富皮业”)的实际控制人周立康先生提供无条件不可撤销的保证担保。

因致富皮业未依约向公司兑付债券本息,为维护公司合法权益,公司于 2015

年 4 月 29 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求致富皮业偿付债券

本金及尚未支付的利息共计人民币 4,609 万元,以及后续发生的利息、违约金、

实现债权的费用。中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2015 年 5 月 22 日受理本案,

并定于 2015 年 8 月 28 日开庭审理。

因担保人中海信达、周立康未依约履行担保责任,为维护公司合法权益,公

司于 2015 年 8 月 3 日向北京市第三中级人民法院提起诉讼,要求担保人中海信

达、周立康承担连带保证责任,诉请偿付债券本金及利息共计人民币 4,609 万元

以及后续发生的利息、违约金、实现债权的费用。北京市第三中级人民法院于公

司起诉当日受理本案,并于 2015 年 12 月 4 日进行了第一次开庭审理。

2、公司管理的定向资产管理计划与孟凯违约纠纷案

公司作为定向资产管理计划的管理人,按照定向资产管理计划委托人的指示,

于 2013 年及 2014 年与时任中科云网科技集团股份有限公司(证券简称“中科云

网”、证券代码“002306”,前称“北京湘鄂情集团股份有限公司”)董事长孟凯

签署了《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》等相关协议(含

后续相关的补充协议),孟凯以其持有的 18,156 万股中科云网股票,向公司设立

71

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

的定向资产管理计划融资人民币 47,960 万元。

因孟凯未按约购回,2015 年 5 月,公司按照定向资产管理计划委托人的指

示,向深圳市福田区人民法院(以下简称 )

“福田法院”申请实现孟凯持有的 18,156

万股中科云网(更名为“*ST 云网”)股票质押的担保物权。2015 年 5 月 19 日,

福田法院作出民事裁定,依法对孟凯持有的 18,156 万股*ST 云网股票全部予以

司法冻结,该司法冻结轮候于北京一中院因“ST 湘鄂债”案件对上述股票的司

法冻结。2015 年 6 月 18 日,福田法院开庭审理此案,并于 2015 年 6 月 25 日作

出民事裁定,准许拍卖、变卖孟凯名下的*ST 云网 18,156 万股股票,公司在本

金人民币 47,960 万元,利息人民币 3,252,082.19 元(上述利息暂计算至 2015

年 4 月 22 日,其后利息按合同约定计算至实际履行之日止)、滞纳金、公证费的

范围内优先受偿。

2015 年 8 月 6 日,公司向福田法院递交了《强制执行申请书》,申请强制执

行上述股票。法院做出裁定,裁定准许拍卖、变卖涉案股票。

2015 年 11 月 20 日,公司与孟凯、岳阳市中湘实业有限公司(以下简称“中

)达成附条件生效的《和解协议》

湘实业” ,约定中湘实业代孟凯清偿全部债务,

后公司向管辖法院申请解除冻结上述股票。因中湘实业未能按约定时间向法院汇

入足额代偿款,《和解协议》自动解除。

2016 年 3 月,公司与孟凯、中湘实业重新达成附生效条件的《和解协议》,

除前述约定内容外,对债务数额、解除股份质押条件等事项进行了重新约定。截

至 2016 年 3 月 18 日,因中湘实业未能按约定时间向法院汇入足额代偿款,《和

解协议》自动解除。截至 2016 年 3 月 18 日,因中湘实业未能按约定时间向法院

汇入足额代偿款,《和解协议》自动解除。该案件后续事项待定向资产管理计划

委托人确定。

上述业务开展过程中,公司完全按照相关监管规定、合同约定及委托人指令

进行投资并处理纠纷,风险由委托人承担,预计不会对公司自有资产状况产生负

面影响。

3、金鼎信小贷与京浩矿业、公务机公司、青鑫达纠纷案

(1)金鼎信小贷公司与京浩矿业违约纠纷案

2014 年 4 月 25 日,公司全资子公司中信证券(山东)的控股子公司金鼎信

小贷公司根据与青岛京浩矿业有限公司(以下简称“京浩矿业”)签署的《借款

合同》(金鼎信 2014 年借字第 00071 号),向京浩矿业发放了一笔人民币 1,000

万元的贷款(贷款期限为 2014 年 4 月 25 日至 2014 年 8 月 20 日),因京浩矿业

无法于原定还款日 2014 年 8 月 20 日按期偿还贷款本息,为维护自身合法权益,

金鼎信小贷公司于 2015 年 1 月 21 日依法对借款人京浩矿业以及连带责任担保人

72

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

路从刚、路艳、王涛、李雪、张亚群、臧伟静、张虎成、鄂尔多斯市亚峰煤炭集

团有限公司提起诉讼,诉请赔偿金额约为人民币 1,090 万元。青岛市中级人民法

院已受理本案,并依法查封了连带责任担保人的房产、股权等资产。2015 年 4

月 20 日青岛市中级人民法院开庭审理本案时,因被告方无人到场未能正常庭审,

青岛市中级人民法院于 2015 年 7 月 17 日开庭审理,金鼎信小贷公司于 2015 年

10 月 22 日收到法院出具的判决书,根据该判决书,金鼎信小贷公司胜诉,其所

主张的诉讼请求被全部支持。因部分被告未能邮寄送达,法院于 2015 年 12 月 5

日在人民法院报公告送达判决,该判决于 2016 年 2 月 18 日生效,判决生效后,

京浩矿业及相关担保人均未按判决书执行。金鼎信小贷公司将于近期提起执行申

请。

金鼎信小贷公司已将京浩矿业的五级分类等级下调至损失,并足额计提减值

拨备。

(2)金鼎信小贷公司与公务机公司纠纷案

2014 年 3 月 27 日,金鼎信小公司与青岛航空公务机有限公司(以下简称“公

务机公司” (金鼎信 2014 年借字第 00041 号)

)签订《借款合同》 ,向公务机公司

发放了人民币 1,500 万元的贷款(贷款期限为 2014 年 3 月 28 日至 2015 年 2 月

27 日),因公务机公司无法于原定还款日 2015 年 2 月 27 日按期偿还贷款本息,

为维护自身合法权益,金鼎信小贷公司于 2015 年 3 月 4 日依法对借款人公务机

公司以及连带责任担保人滨州市平太投资管理有限公司、山东华昌新能源股份有

限公司、滨州大高置业有限公司、于滨提起诉讼,诉请偿还金额约为人民币

1,467.99 万元(被告于 2015 年 3 月 2 日-3 日累计偿还本金人民币 32.01 万元),

青岛市中级人民法院于 2015 年 3 月 4 日受理本案,于 2015 年 3 月 11 日依法申

请查封了山东华昌新能源股份公司、于滨名下相关房产。本案已于 2015 年 8 月

24 日开庭审理,青岛市中级人民法院于 2015 年 11 月 12 日作出判决,判决金鼎

信小贷公司胜诉,但因判决未支持金鼎信小贷公司主张的逾期利息,金鼎信小贷

公司已于 2015 年 11 月 20 日上诉至山东省高级人民法院,法院于当日正式受理。

金鼎信小贷公司已将公务机公司的五级分类等级下调至次级,并足额计提减

值拨备。

(3)金鼎信小贷公司与青鑫达纠纷案

2014 年 4 月 14 日,金鼎信小贷公司与青岛青鑫达贸易有限公司(以下简称

“青鑫达” (金鼎信 2014 年借字第 00056 号)

)签订《借款合同》 ,向青鑫达发放

了人民币 1,500 万元的贷款(贷款期限为 2014 年 4 月 16 日至 2014 年 10 月 15

日)。因青鑫达无法于原定还款日 2014 年 10 月 15 日按期偿还贷款本息,金鼎信

小贷公司于 2016 年 1 月 11 日依法对借款人青鑫达以及连带责任担保人山东省博

73

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

兴县长虹钢板有限公司、王永青、王伟、王强、王忠向青岛市市南区人民法院提

起诉讼,诉请偿还金额约为人民币 1,416.02 万元(青鑫达于 2014 年 11 月 26 日

至 2015 年 8 月 13 日累计偿还本金人民币 135.7 万元),法院于 2016 年 1 月 11

日受理本案,并于 2016 年 2 月 19 日查封了山东省博兴县长虹钢板有限公司名下

土地及房产。

4、中证资本合同纠纷案

公司控股子公司中信期货的全资子公司中证资本因动力煤代采购合同对手

方陆续违约,于 2015 年 4 月 9 日向深圳市前海合作区人民法院提起诉讼并获立

案。

诉讼分两案进行。诉讼一的被告为山西晋煤集团国际贸易有限责任公司,诉

讼金额为人民币 2,571.40 万元;诉讼二的被告为上海工协经贸发展有限公司、

上海星地互联卫星导航有限公司、上海仁礼进出口有限公司、沈孝忠、李敏、沈

鹏及郑新农,诉讼金额为人民币 4,536.99 万元。

诉讼二的被告方基于自愿承担的承诺加入债务,对诉讼一中被告的债务承担

连带偿还责任,诉讼一的诉讼金额包含在诉讼二的诉讼金额中。

2015 年 11 月深圳市前海合作区人民法院一审判决已确认了中证资本债务的

合法性以及债务人。上述两案已经进入二审程序由深圳中院审理。诉讼一已于

2016 年 3 月 16 日开庭,尚未做出判决;诉讼二定于 2016 年 4 月 8 日开庭。

5、金石投资与吉林亿来、武汉泓锦违约纠纷案

金石投资于 2014 年 11 月 4 日与吉林市亿来商贸有限公司(以下简称“吉林

亿来”)签订《股权转让协议》,约定由吉林亿来受让金石投资持有的康乃尔化学

工业股份有限公司 2.3909%的股权,转让价款为人民币 71,481,322 元。因吉林

亿来未依据《股权转让协议》支付股权转让价款构成违约,为维护金石投资的合

法权益,金石投资于 2015 年 9 月 18 日向吉林省高级人民法院提起诉讼,要求吉

林亿来支付股权转让价款和违约金合计人民币 76,906,754.43 元(违约金暂计至

2015 年 9 月 10 日)。吉林省高级人民法院于 2015 年 9 月 18 日受理本案,并于

2015 年 11 月 17 日开庭审理。2015 年 12 月 28 日,诉讼双方在法院主持下达成

调解并签署《调解书》。根据《调解书》,吉林亿来应在 2016 年 3 月 20 日前,支

付金石投资股权转让款人民币 71,481,322 元。截至 2016 年 3 月 21 日,吉林亿

来已支付股权转让投资款 51,500,000 元,尚余 19,981,322 元未予支付。

金石投资于 2011 年 3 月 31 日与武汉泓锦旭隆新材料有限公司(下称“武汉

泓锦”)的法定代表人卢士海签订《股权转让协议,受让卢士海持有的武汉泓锦

4.04%的股权,卢士海承诺如武汉泓锦未实现相关业绩目标,其将对金石投资给

予补偿。因卢士海违约未支付补偿款项,金石投资于 2015 年 10 月 8 日向武汉市

74

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

中级人民法院提起诉讼,要求卢士海支付补偿款人民币 36,660,204.53 元。武汉

市中级人民法院于 2015 年 10 月 9 日受理本案。本案已分别于 2015 年 11 月 26

日、2016 年 2 月 29 日先后两次开庭审理,被告卢士海均未到庭。

6、张正超诉中信期货期货经纪合同纠纷案

2015 年 5 月 15 日,张正超与中信期货签署《期货经纪合同》,其于 2015 年

7 月 8 日持 IH1509 合约多单共 84 手。因 2015 年 7 月市场出现较大波动,中信

期货先后通过系统及电话方式通知张正超追加保证金或及时减仓,在张正超不履

行合同义务未自行处理风险的情况下,中信期货于 2015 年 7 月 9 日依据合同约

定强行平仓 77 手,且该强行平仓只平出客户在期货交易所可用不足部分。强行

平仓后,张正超向青岛市中级人民法院提起诉讼,认为中信期货及中信期货青岛

营业部应承担全部赔偿责任,并以强平后的上涨价格计算高低点差额主张赔偿人

民币 11,485,320 元。青岛中级人民法院先后于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月

25 日两次开庭审理本案。

7、华夏基金与圣达威、安徽蓝博旺违约纠纷案

公司控股子公司华夏基金管理的中小企业私募债资产管理计划于 2013 年 6

月 7 日认购了厦门圣达威服饰有限公司(以下简称“圣达威”)发行的人民币

2,500 万元私募债券(债券简称“13 圣达 01”,因圣达威未按期支付“13 圣

达 01”债券利息,为维护该资产管理计划及委托人的合法权益,华夏基金于 2014

年 6 月 30 日对“13 圣达 01”私募债券担保人中海信达提起诉讼,要求中海信

达承担连带保证责任,诉请赔偿金额约为人民币 3,040 万元(包括债券本金及

两期利息)。北京市朝阳区人民法院于 2014 年 7 月 1 日向华夏基金出具了立案

通知书,并于 2015 年 3 月 11 日开庭审理本案,尚未作出判决。

华夏基金管理的中小企业私募债资产管理计划于 2013 年 6 月认购了安徽

蓝博旺机械集团下属三家企业发行的私募债券第一期(债券简称“12 蓝博 01”)

和第二期(债券简称“12 蓝博 02”,认购金额分别为人民币 600 万元、人民币

4,500 万元。因私募债发行人未按期履行还本付息义务,为维护资产管理计划及

委托人的合法权益,华夏基金于 2015 年 4 月 28 日针对 12 蓝博 01、12 蓝博

02 的发行人、担保人(中海信达、安徽蓝博旺机械集团实际控制人吕青堂、安

徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司)和承销商首创证券有限责任公司向华南国

际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求各责任方履行偿付义务并承担赔偿责任,

提请赔偿金额约为人民币 5,804.81 万元。华南国际经济贸易仲裁委员会已于

2015 年 4 月 28 日受理本案,并于 2015 年 8 月 21 日开庭审理,尚未作出裁

决。

75

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第八章 本期短期融资券募集资金使用及短期融资券历史发行情

一、募集资金用途

本期短期融资券所募集资金主要用于补充流动资金,保证经营活动的顺利进

行。

二、发行人承诺

本公司承诺本期发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及

政策要求的生产经营活动。本公司承诺在本期短期融资券存续期间,若因经营发

展需要而变更资金用途,将提前披露有关信息。

三、短期融资券历史发行情况

截至本募集说明书签署之日,本公司已发行的短期融资券如下表列示:

表八-1 发行人已发行的债务融资工具情况

项目 发行人 金额 起息日 到期日 期限 发行利率 担保 状态

05 中信证 CP01 中信证券 9 亿元人民币 2005-8-9 2005-11-8 91 天 1.85% 无 到期

12 中信 CP001 中信证券 50 亿元人民币 2012-8-23 2012-11-22 91 天 3.84% 无 到期

12 中信 CP002 中信证券 50 亿元人民币 2012-9-19 2012-12-19 91 天 3.96% 无 到期

12 中信 CP003 中信证券 50 亿元人民币 2012-10-17 2013-1-16 91 天 4.00% 无 到期

12 中信 CP004 中信证券 50 亿元人民币 2012-11-21 2013-2-20 91 天 4.19% 无 到期

12 中信 CP005 中信证券 30 亿元人民币 2012-12-13 2013-3-14 91 天 4.31% 无 到期

13 中信 CP001 中信证券 50 亿元人民币 2013-1-16 2013-4-17 91 天 4.09% 无 到期

13 中信 CP002 中信证券 50 亿元人民币 2013-2-21 2013-5-23 91 天 3.65% 无 到期

13 中信 CP003 中信证券 50 亿元人民币 2013-3-13 2013-6-12 91 天 3.80% 无 到期

13 中信 CP004 中信证券 50 亿元人民币 2013-4-11 2013-7-11 91 天 3.60% 无 到期

76

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

13 中信 CP005 中信证券 50 亿元人民币 2013-5-9 2013-8-8 91 天 3.75% 无 到期

13 中信 CP006 中信证券 40 亿元人民币 2013-6-7 2013-9-6 91 天 4.05% 无 到期

13 中信 CP007 中信证券 50 亿元人民币 2013-7-24 2013-10-24 91 天 4.70% 无 到期

13 中信 CP008 中信证券 40 亿元人民币 2013-8-7 2013-11-6 91 天 4.59% 无 到期

13 中信 CP009 中信证券 40 亿元人民币 2013-10-17 2014-1-16 91 天 5.19% 无 到期

13 中信 CP010 中信证券 40 亿元人民币 2013-11-11 2014-2-10 91 天 5.75% 无 到期

13 中信 CP011 中信证券 40 亿元人民币 2014-12-4 2014-3-5 91 天 6.40% 无 到期

14 中信 CP001 中信证券 40 亿元人民币 2014-1-8 2014-4-10 91 天 6.15% 无 到期

14 中信 CP002 中信证券 50 亿元人民币 2014-2-14 2014-5-16 91 天 5.56% 无 到期

14 中信 CP003 中信证券 50 亿元人民币 2014-3-6 2014-6-5 91 天 4.99% 无 到期

14 中信 CP004 中信证券 50 亿元人民币 2014-4-10 2014-7-10 91 天 4.90% 无 到期

14 中信 CP005 中信证券 30 亿元人民币 2014-5-9 2014-8-8 91 天 4.39% 无 到期

14 中信 CP006 中信证券 40 亿元人民币 2014-6-12 2014-9-11 91 天 4.49% 无 到期

14 中信 CP007 中信证券 50 亿元人民币 2014-8-14 2014-11-13 91 天 4.58% 无 到期

14 中信 CP008 中信证券 50 亿元人民币 2014-9-4 2014-12-4 91 天 4.57% 无 到期

14 中信 CP009 中信证券 50 亿元人民币 2014-10-15 2015-1-14 91 天 4.40% 无 到期

14 中信 CP010 中信证券 50 亿元人民币 2014-12-3 2015-3-4 91 天 4.50% 无 到期

15 中信 CP001 中信证券 50 亿元人民币 2015-1-12 2015-4-13 91 天 4.93% 无 到期

15 中信 CP002 中信证券 50 亿元人民币 2015-2-5 2015-5-7 91 天 5.10% 无 到期

15 中信 CP003 中信证券 50 亿元人民币 2015-3-6 2015-6-5 91 天 4.90% 无 到期

15 中信 CP004 中信证券 50 亿元人民币 2015-4-3 2015-7-3 91 天 5.00% 无 到期

15 中信 CP005 中信证券 58 亿元人民币 2015-4-22 2015-7-22 91 天 4.00% 无 到期

15 中信 CP006 中信证券 50 亿元人民币 2015-5-14 2015-8-13 91 天 3.09% 无 到期

15 中信 CP007 中信证券 50 亿元人民币 2015-6-12 2015-9-11 91 天 3.25% 无 到期

15 中信 CP008 中信证券 50 亿元人民币 2015-7-10 2015-10-9 91 天 3.20% 无 到期

16 中信 CP001 中信证券 30 亿元人民币 2016-1-27 2016-4-27 91 天 2.89% 无 到期

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

16 中信 CP002 中信证券 50 亿元人民币 2016-4-15 2016-7-15 91 天 2.83% 无 存续

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第九章 公司董事会及高级管理人员

一、基本情况

表九-1 公司现任及离任董事、监事及高级管理人员任职情况。

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

张佑君 执行董事、董事长 男 50 2016.1.19 2019.1.18

殷 可 执行董事 男 52 2009.6.30 2019.1.18

杨明辉 执行董事 男 51 2016.1.19 2019.1.18

方 军 非执行董事 男 47 2012.6.20 2019.1.18

刘 克 独立非执行董事 男 57 2016.1.19 2019.1.18

李港卫 独立非执行董事 男 61 2011.11.14 注1

何 佳 独立非执行董事 男 61 2016.3.23 2019.1.18

注2

李 放 监事 男 58 2016.1.19 2019.1.18

郭 昭 监事 男 59 1999.9.26 2019.1.18

饶戈平 监事 男 68 2016.3.23 2019.1.18

雷 勇 职工监事 男 48 2002.5.30 2019.1.18

杨振宇 职工监事 男 45 2005.12.16 2019.1.18

张国明 合规总监 男 51 2013.9.10 2019.1.18

蔡 坚 首席风险官 男 57 2016.1.19 2019.1.18

郑 京 董事会秘书、公司秘书 女 43 2011.4.21 2019.1.18

王东明 原执行董事、董事长 男 64 1999.9.26 2016.1.19

程博明 原执行董事、总经理 男 54 2012.6.20 2016.1.19

刘乐飞 原执行董事、副董事长 男 42 2013.12.19 2016.1.19

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

居伟民 原非执行董事 男 52 2002.5.30 2015.6.19

吴晓球 原独立非执行董事 男 57 2012.6.20 2016.1.19

倪 军 原监事会主席 女 60 2010.6.28 2016.1.19

何德旭 原监事 男 53 2006.5.12 2015.12.4

徐 刚 原执行委员会委员 男 46 2010.9.30 2016.1.19

葛小波 原执行委员会委员 男 45 2010.9.30 2016.1.19

刘 威 原执行委员会委员 男 46 2013.12.30 2016.1.19

陈 军 原执行委员会委员 男 47 2013.12.30 2016.1.19

闫建霖 原执行委员会委员 男 47 2013.12.30 2016.1.19

注 1:2016 年 1 月 19 日,公司 2016 年第一次临时股东大会选举陈尚伟先生为公司第六届独立非执行

董事,陈尚伟先生将在取得深圳证监局核准的证券公司独立董事任职资格后出任该职,目前,相关资格申

请手续正在办理中。李港卫先生将在陈尚伟先生取得独立董事任职资格后离任。

注 2: 李放先生拟任公司监事会主席,待取得相关任职资格后正式上任。

二、 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

表九-2 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

姓名 主要工作经历

本公司执行董事、董事长。张先生于本公司 1995 年成立时加入本公司,并于 2016 年 1

月 19 日获委任为本公司董事。张先生亦任中信控股董事长、中信集团总经理助理、中信股

份总经理助理、中信有限总经理助理、中信证券国际董事长。张先生亦兼任湖南华菱钢铁

集团有限责任公司董事。张先生曾于 1995 年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总

张佑君 经理,并于 1999 年 9 月至 2012 年 6 月获委任本公司董事,2002 年 5 月至 2005 年 10 月任

本公司总经理;1998 年至 2001 年期间任长盛基金管理有限公司总经理;2005 年至 2011 年

期间先后任中信建投证券总经理、董事长;2011 年 12 月至 2015 年 12 月任中国中信集团有

限公司董事会办公室主任。张先生于 1987 年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士

学位,并于 1990 年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。

殷可 本公司执行董事。殷先生于 2007 年加入本公司,并于 2009 年 6 月 30 日获委任为本公

80

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

司董事。殷先生亦担任中信证券国际行政总裁、中信里昂证券董事、汇贤房托管理有限公

司非执行董事及山东重工集团有限公司外部董事。殷先生亦兼任香港证券及期货事务监察

委员会咨询委员及香港证券及投资学会团体咨询委员会委员。殷先生曾于 1991 年至 1992

年期间担任深圳证券交易所总经理秘书,负责协助总经理进行深圳证券交易所的发展及日

常运营;于 1992 年至 1998 年期间担任君安证券有限公司执行董事兼副总经理,1998 年至

1999 年期间担任君安证券有限公司执行董事兼负责人,负责投资银行业务、经纪及海外业

务以及公司的整体管理;于 1998 年至 1999 年期间担任国泰君安证券股份有限公司合并工

作委员会副主席,负责统筹君安证券有限公司和国泰证券有限公司的合并;于 1999 年至

2000 年期间担任国泰君安证券股份有限公司董事, 于

负责公司的战略发展; 2000 年至 2002

年期间担任联合证券有限责任公司总裁兼执行董事,负责公司的整体管理和业务;于 2002

年至 2007 年期间担任中信资本控股有限公司董事兼副总经理,负责公司的投资银行业务及

私募股权投资业务;于 2007 年至 2009 年期间担任中信资本控股有限公司非执行董事;于

2000 年至 2009 年期间担任 ACT 360 Solutions Limited(多伦多证券交易所创业板上市公司)

董事,负责公司的业务策略;于 2005 年至 2009 年期间担任建信基金管理有限责任公司独

立董事;于 2006 年至 2010 年期间担任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(深圳

证券交易所上市公司)董事;于 2010 年至 2011 年期间任中信大锰控股有限公司(香港联

交所上市公司)非执行董事;于 2010 年至 2012 年期间任大昌行集团有限公司(香港联交

所上市公司)非执行董事;于 2009 年至 2014 年期间任中信泰富(香港联交所上市公司)

非执行董事及于 2007 年至 2013 年期间任中信证券国际副董事长;2011 年至 2016 年 1 月期

间任本公司副董事长。殷先生分别于 1985 年及 1991 年获得浙江大学电子工程学士学位以

及经济学硕士学位。

本公司执行董事。杨先生于本公司 1995 年成立时加入本公司,并于 2016 年 1 月 19 日

获委任为本公司董事。杨先生亦担任本公司董事总经理、华夏基金董事长、华夏基金(香

港)有限公司董事长、华夏资本管理有限公司董事长、证通公司董事。杨先生曾任本公司

董事、襄理、副总经理;2002 年至 2005 年期间担任中信控股董事、常务副总裁,中信信托

杨明辉 董事;于 2005 年至 2007 年期间任信诚基金管理有限公司董事长;于 2005 年至 2011 年期

间任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996 年 10 月,杨先生获中国国际信

托投资公司(中信集团前身)授予高级经济师职称。杨先生于 1982 年获华东纺织工学院机

械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位,1985 年获华东纺织工学院机械工程系纺

织机械专业工学硕士学位。

本公司非执行董事。方先生于 2012 年加入本公司,并于 2012 年 6 月 20 日获委任为本

方军 公司董事。方先生亦担任中国人寿保险(海外)股份有限公司副总裁、党委委员;方先生

亦兼任国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司(香港联交所上市公司)、上海陆

81

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司

董事。方先生曾于 2005 年至 2011 年期间担任中国人寿保险(集团)公司资产管理部总经

理助理、副总经理,2011 年至 2016 年期间担任中国人寿保险(集团)公司投资管理部总经

理。方先生于 1991 年获中国人民大学法学学士学位,并分别于 1996 年、1999 年获中国社

会科学院研究生院法学硕士学位及管理学博士学位。

本公司独立非执行董事。刘先生于 2016 年加入本公司,并于 2016 年 1 月 19 日获委任

为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于 1984 年 7 月至 1997 年 10

月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作;1997 年 10 月至 2001 年 5 月任北京物资学院

刘克 教授,从事教学、科研与管理工作,任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于 1999

年 4 月被评为国务院政府特殊津贴专家,于 2000 年 4 月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘

先生于 1984 年获西北师范大学外语系文学学士学位,1993 年获美国佐治亚大学商学院工商

管理硕士学位,2000 年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。

本公司独立非执行董事。李先生于 2011 年加入本公司,并于 2011 年 11 月 14 日获委

任为本公司董事。李先生亦担任西藏 5100 水资源控股有限公司、超威动力控股有限公司、

中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、雷士照明控股有限公司、国美电器

控股有限公司、雅士利国际控股有限公司、协鑫新能源控股有限公司、万洲国际有限公司

以及中国润东汽车集团有限公司(均为于香港联交所上市的公司)的独立非执行董事。李

先生曾担任安永会计师事务所合伙人超过 29 年,为该所发展中国业务担当主要领导角色。

李先生自 2007 年 10 月起成为英格兰及威尔士特许会计师协会会员,1996 年 12 月起成为澳

李港卫

大利亚及新西兰特许会计师协会(前称“澳大利亚特许会计师协会”)会员,1983 年 9 月起

成为英国特许会计师公会会员,1984 年 3 月起成为香港会计师公会会员及自 1995 年 7 月起

成为澳门会计师公会会员。李先生自 2008 年起获委任为中国政协湖南省委员。李先生于

1980 年获得金斯顿大学(前称为金斯顿理工学院)文学学士学位,并于 1988 年获得澳大利

亚科廷理工大学商学研究生文凭。

(李先生将自陈尚伟先生获得证券公司独立董事任职资格后,卸任公司独立非执行董

事职务。)

本公司独立非执行董事。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教

授、中国金融学会常务理事兼学术委员,兼任同方股份有限公司(上交所上市公司)、深

圳市新国都技术股份有限公司(深交所创业板上市公司)、深圳市索菱实业股份有限公司

何佳

(深交所中小企业板上市公司)、中国诚通发展集团有限公司(香港联交所上市公司)、

东英金融投资有限公司(香港联交所上市公司)、中国中投证券有限责任公司及西藏华钰

矿业股份有限公司独立董事。何先生于 1991 年 8 月至 1999 年 8 月任美国休斯顿大学助理

82

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

教授、副教授 ,

(终身教职) 1996 年 8 月至 2015 年 7 月任香港中文大学财务学系教授,2001

年 6 月至 2002 年 7 月任中国证监会规划发展委员会委员,2001 年 6 月至 2002 年 10 月任深

交所综合研究所所长。何先生于 1978 年毕业于黑龙江大学数学专业(工农兵学员),1983

年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位,1988 年获美国宾悉法尼亚

大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。

本公司拟任独立非执行董事。陈先生亦任上置集团有限公司(香港联交所上市公司)

独立非执行董事,北京畅游时代数码技术有限公司(美国纳斯达克上市公司)独立非执行

董事。陈先生曾于 1977 年加入安达信会计师事务所加拿大公司;1998 年成为安达信全球合

伙人;1994 年加入安达信中国香港公司,曾任大中国区审计部及商务咨询部主管;2002 年

7 月至 2012 年 6 月,任普华永道中国香港办公室合伙人,承担高级管理职能。2013 年 10

月至 2015 年 8 月任广汇汽车服务股份有限公司(上交所上市公司)独立董事。陈先生曾于

陈尚伟 1998 年至 2001 年任香港交易所上市发行委员会委员,1998 年任香港特区第一届立法会评

选委员会委员,1996 年至 1999 年任香港会计师协会理事、会计准则委员会委员、审计准则

委员会委员、中国会计准则委员会主席。陈先生于 1980 年获加拿大注册会计师职业资格,

1995 年在香港成为执业会计师。陈先生于 1977 年获加拿大马尼托巴大学荣誉商学学士学

位。

陈尚伟先生的委任已于公司 2016 年 1 月 19 日的临时股东大会通过。陈先生将在取得

独立董事资格后正式出任本公司的独立非执行董事。

本公司监事,拟任本公司监事会主席。李先生于 2016 年加入本公司,并于 2016 年 1

月 19 日获委任为本公司监事。李先生亦任全国社保基金会秘书长兼规划研究部主任、中国

人民保险集团股份有限公司(香港联交所上市公司)非执行董事。李先生曾于 1991 年至 1996

年期间担任江西省科技开发中心主任、江西省计算机技术研究所所长;1996 年至 2000 年期

间担任江西省科学院副院长;于 2000 年至 2004 年期间担任江西省科学院院长;于 2004 年

李放 至 2006 年期间担任江西省九江市委副书记、副市长;于 2006 年 1 月至 2006 年 11 月担任

江西省九江经济技术开发区党委书记;于 2006 年至 2010 年期间先后担任江西省景德镇市

委副书记、代市长、市长;于 2010 年至 2011 年期间担任全国社保基金会办公厅主任。李

先生于 1980 年毕业于北京钢铁学院金属物理专业,于 2005 年获华中科技大学管理学院工

商管理硕士学位。

(李先生将在取得证券公司监事会主席任职资格后,正式出任公司监事会主席。)

本公司监事。郭先生于 1999 年加入本公司,并于 1999 年 9 月 26 日获委任为本公司监

郭昭 事。郭先生亦担任南京高科股份有限公司副总裁,南京臣功制药股份有限公司董事、总经

理。郭先生曾于 1988 年至 1992 年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师,负

83

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

责公司财务事务;于 1992 年至 2002 年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书,

负责董事会事务及公司信息披露;于 2001 年 1 月至 2013 年 1 月担任南京新港高科技股份

有限公司董事。1993 年 9 月,郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。

郭先生于 1988 年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。

本公司监事。饶先生于 2011 年加入本公司,并于 2016 年 3 月 23 日出任本公司监事。

饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师,北京大学港澳研究中心主任、北京大学

港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基

本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所所长、全国高等教育自学考试法学类专

饶戈平

业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生曾任中国生物技术

股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)、保利文化集团

股份有限公司(香港联交所上市公司)独立非执行董事。饶先生于 1982 年获得北京大学法

学硕士学位,曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。

本公司职工监事、合规部董事总经理。雷先生于 1995 年加入本公司,并于 2002 年 5

月 30 日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业

雷勇

部总经理、经纪业务发展与管理委员会董事总经理。雷先生于 1994 年获得天津市管理干部

学院工业企业管理专业大学专科文凭。

本公司职工监事、综合管理部行政负责人。杨先生于 1997 年加入本公司,并于 2005

杨振宇 年 12 月 16 日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营

部高级副总裁。杨先生于 1993 年获得中国人民公安大学法律学士学位。

本公司合规总监、合规部行政负责人。张先生于 2010 年加入本公司,曾任河南省高级

张国明 人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员,最高人民法院法官。张先生分别于 1994 年及 2008

年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。

本公司首席风险官、风险管理部行政负责人。蔡坚先生于 2013 年加入公司,曾任清华

大学工程力学系教师、施乐公司(Xerox Corporation)高级技术专家、施乐(Xerox)风险

投资公司金融项目经理、摩根大通(JP Morgan Chase)—华盛顿互助银行副总裁、瑞银投

蔡坚 资银行(UBS Investment Bank)执行总经理。蔡坚先生分别于 1984 年获得清华大学工程力

学硕士学位,1994 年获得美国明尼苏达大学化学工程博士学位,并于 2000 年获得美国罗切

斯特大学金融专业工商管理硕士学位(MBA),同时是特许金融分析师(CFA)及金融风

险管理师(FRM)。

本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。郑京女士于 1997 年加入本

郑京

公司,曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司 A 股上市团队成员。本公司设

84

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

立董事会办公室之后,郑京女士加入董事会办公室,并于 2003 年至 2011 年期间担任本公

司证券事务代表。郑京女士于 1996 年获得北京大学国际政治专业法学学士学位,于 2011

年 4 月获深圳证监局批准担任公司董事会秘书,并自 2011 年 5 月起成为香港特许秘书公会

联席成员。

85

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第十章 债券涉及税务等相关问题分析

本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分

析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出

的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更

后的法律法规执行。

投资者所缴税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消。下面所列税项不构

成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问,

公司不承担由此产生的任何责任。

一、营业税

根据2009年起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,投

资者从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业

税。

二、所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其

他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于短期融资券的利息所得应缴纳企业

所得税。企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入,核算当期损益后

缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细

则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应

缴纳印花税。对短期融资券在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具体规定。

公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关融资券交易征收印花税,也无法

预测将会适用的税率水平。

86

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第十一章 信用评级情况

一、发行人信用评级情况

根据大公国际资信评估有限公司2016年4月8日为发行人出具的信用评级报

告,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,债项信用等级为A-1。

二、信用评级报告内容概要

(一)评级观点

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“公司”)主要从事证券

经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等

业务。评级结果反映了公司各项主营业务排名均位居同行前列,自营及资产管理

业务有所创新,融资渠道丰富,营业收入及净利润持续增长等优势;同时也反映

了公司部分高级管理人员和员工因涉嫌内幕交易等问题被调查,风险管理能力有

待提高,投资资产占比较高等不利因素。综合分析,中信证券能够对到期债务的

偿还提供极强的保障,本期短期融资券到期不能偿还的风险极低。

预计未来 1~2 年,随着我国证券市场的逐步完善,公司业务转型的不断推

进和长期以来所形成的较强综合实力,中信证券能够应对不利挑战,确保自身经

营和偿债能力的稳定。大公对中信证券的评级展望为稳定。

(二)主要优势/机遇

公司各项主营业务排名均位居同行业前列,市场竞争力很强;

公司自营及资产管理业务持续创新,业务规模不断增大;

公司融资渠道丰富,融资能力较强,有利于提高对债务的保障程度;

公司的营业收入及净利润持续增长,收入来源结构相对稳定。

(三)主要风险/挑战

2015 年 8 月以来,公司部分高级管理人员和员工因涉嫌内幕交易等问题被调

查,对公司经营和声誉产生了一定的负面影响,大公对该事件将持续关注;

2015 年 11 月,公司融资融券业务因存在违反《证券公司监督管理条例》相关

规定,受到证监会立案调查,公司的风险管理能力有待提高;

87

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

公司投资类资产的金额及占比较高,投资风险值得关注。

三、跟踪评级安排

中信证券股份有限公司(以下简称“发债主体”)拟发行 2016 年度短期融

资券。在本期短期融资券的存续期内,大公国际资信评估有限公司(以下简称“大

公”)进行跟踪评级。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营

或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报

告,动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容:

1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:大公将自本报告正式出具起每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生

影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下 1

个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的

披露对象进行披露。

3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信

息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直

至发债主体提供所需评级资料。

88

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第十二章 法律意见

一、法律意见书概要

北京德恒律师事务所受发行人委托,作为本期短期融资券的专项法律顾问,

出具如下法律意见:

发行人具备《证券公司短期融资券管理办法》及相关法律、法规、规范性文

件规定的发行本期短期融资券的主体资格和有关条件;发行人发行本期短期融资

券已取得相应的内部批准和授权;《募集说明书》的内容符合《证券公司短期融

资券管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定或要求。本期短期融资券募

集资金用途不违反相关法律、法规、规范性文件的禁止性规定。

发行人发行短期融资券的资格已经中国证监会审查认可,其在银行间债券市

场发行短期融资券已经中国人民银行备案。

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第十三章 本期短期融资券发行有关机构

一、发行人

名称:中信证券股份有限公司

地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦20层

法定代表人:张佑君

联系人:李凯

联系电话:010-60838214

传真:010-60836538

邮编:100125

二、承销团

(排名不分先后)

名称:交通银行股份有限公司

地址:上海市浦东新区银城中路188号

法定代表人:牛锡明

联系人:廖斯颖

联系电话:021-38579202

传真:021-68870126

邮编:200120

名称:中国邮政储蓄银行股份有限公司

地址:北京市西城区金融大街三号

法定代表人:李国华

联系人:张文兵、杨帆

联系电话:010-68858929、010-68858919

传真:010-68858910

邮编:100808

名称:中国民生银行股份有限公司

地址:北京西城区复兴门内大街2号

90

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

法定代表人:董文标

联系人:金璇、孟林

联系电话:010-58560666-8778、010-58560666-9618

传真:010-58560742

邮编:100031

名称:杭州银行股份有限公司

地址:杭州市庆春路46号

法定代表人:吴太普

联系人:王侃、朱丽娜

联系电话:0571-85129135、0571-87253280

传真:0571-85068449

邮编:310003

名称:上海银行股份有限公司

地址:上海市银城中路168号

法定代表人:范一飞

联系人:杨雨雯、许佳

联系电话:021-68476365、021-68476362

传真:021-68476136

邮编:200120

名称:江苏江南农村商业银行股份有限公司

地址:江苏省常州市延陵中路668号

法定代表人:陆向阳

联系人:蒋小玲

联系电话:0519-89995043

传真:0519-86588215

邮编:213003

名称:齐鲁银行股份有限公司

地址:济南市顺河街176号

法定代表人:王晓春

联系人:王焕娥

91

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

联系电话:0531-89936763

传真:0531-86027945

邮编:250001

名称:中信建投证券股份有限公司

地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人:王长青

联系人:郭严、崔璐迪

联系电话:010-85130466、010-85130636

传真:010-85130542

邮编:100101

名称:中国国际金融有限公司

地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27-28层

法定代表人:金立群

联系人:梁婷、刘畅、王楚

联系电话:010-65051166

传真:010-65058137

邮编:100004

名称:国泰君安证券股份有限公司

地址:上海市浦东新区商城路618号

法定代表人:万建华

联系人:刘颉、聂聪

联系电话:010-59312915、010-59312831

传真:010-59312892

邮编:200120

名称:财富证券有限责任公司

地址:湖南省长沙市芙蓉中路80号顺天国际财富中心26层

法定代表人:周晖

联系人:朱敏丽

联系电话:0731-84779571

传真:0731-84779555

92

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

邮编:410005

名称:中银国际证券有限责任公司

地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F

法定代表人:许刚

联系人:张君立

联系电话:010-66229186

传真:010-66578977

邮编:200121

名称:招商银行股份有限公司

地址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

法定代表人:傅育宁

联系人:章子璇

联系电话:021-50890180

传真:021-58421192

邮编:200120

名称:中国建设银行股份有限公司

地址:北京西城区金融大街25号

法定代表人:王洪章

联系人:王承基

联系电话:010-88007033

传真:010-67597774

邮编:100033

名称:上海农村商业银行股份有限公司

地址:上海市浦东新区浦东大道981号

法定代表人:胡平西

联系人:刁旭东,张沁

联系电话:021-38523566、021-38523607

传真:021-50105144

邮编:200120

93

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

名称:成都银行股份有限公司

地址:成都市西御街16号

法定代表人:李捷

联系人:陈锐

联系电话:028-86731919

传真:028-86160552

邮编:610015

名称:中国农业银行股份有限公司

地址:北京市建国门内大街69号

法定代表人:蒋超良

联系人:汤杰

联系电话:010-85209789

传真:010-85106343

邮编:100005

名称:中国银行股份有限公司

地址:北京市复兴门内大街1号

法定代表人:田国立

联系人:李晗

联系电话:010-66595011

传真:010-66594337

邮编:100818

名称:平安银行股份有限公司

地址:深圳市深南东路5047号

法定代表人:孙建一

联系人:俞汀

联系电话:021-20368130

传真:021-20259969

邮编:518001

名称:中国光大银行股份有限公司

地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦

94

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

法定代表人:唐双宁

联系人:崔勐雅、张一文

联系电话:010-63639520

传真:010-63639384

邮编:100045

名称:申万宏源证券有限公司

地址:上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人:李梅

联系人:贾冬、钱佳敏

联系电话:010-88085954、010-88085270

传真:010-88085135

邮编:200031

名称:招商证券股份有限公司

地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人:宫少林

联系人:张华、王丽泽、郭昕

联系电话:0755-82850926、010-57609511、010-57609522

传真:010-57601990

邮编:518026

名称:广州农村商业银行股份有限公司

地址:广东省广州市天河区珠江新城华夏路1号

法定代表人:王继康

联系人:王宇杰、罗莹、林怡坚

联系电话:020-28852679、020-22389053、020-22389032

传真:020-28852749、020-22389159

邮编:510623

名称:广东顺德农村商业银行股份有限公司

地址:广东省佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号

法定代表人:姚真勇

联系人:潘嘉玲、苏伟

95

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

联系电话:021-68815181、021-68815185

传真:021-68815199、0757-22388111

邮编:528300

名称:重庆农村商业银行股份有限公司

地址:重庆市江北区洋河东路10号

法定代表人:刘建忠

联系人:李小浩

联系电话:023-67734516

传真:023-67734516

邮编:400020

名称:盛京银行股份有限公司

地址:沈阳市沈河区北站路109号

法定代表人:张玉坤

联系人:刘鑫、张旭

联系电话:024-22535772、024-22535774

传真:024-22535790

邮编:110013

名称:富滇银行股份有限公司

地址:中国云南省昆明市拓东路41号

法定代表人:夏署

联系人:唐定、张兴国

联系电话:0871-63136528

传真:0871-63136085

邮编:650011

名称:渤海银行股份有限公司

地址:天津市河西区马场道201-205号

法定代表人:刘宝凤

联系人:王震、王一钢

联系电话:010-66270217、010-66270695

传真:010-66270167

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中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

邮编:300204

名称:青岛银行股份有限公司

地址:山东省青岛市市南区香港中路68号

法定代表人:郭少泉

联系人:尹炜、张暄卿

联系电话:0532-68602097、0532-68602062

传真:0532-85709752

邮编:266071

三、法律顾问

名称:北京德恒律师事务所

地址:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

法定代表人:王丽

联系人:刘焕志

联系电话:010-52682888

传真:010-65232181

邮编:100033

四、审计机构

名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号普华永道中心11楼

执行事务合伙人:李丹

联系人:马健

联系电话:010-6533 8888

传真:010-6533 8800

邮编:100020

五、信用评级机构

名称:大公国际资信评估有限公司

地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人:关建中

97

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

联系人:张建国

联系电话:010-51087768

传真:010-84583355

邮编:100125

六、登记、托管、结算机构

名称:银行间市场清算所股份有限公司

地址:上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼33-34F

法定代表人:许臻

联系人:发行岗

联系电话:021-63326662

传真:021-63326661

邮编:200010

98

中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书

第十四章 备查资料

一、备查文件

(一)《关于中信证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》(证券

基金机构监管部部函[2015]607 号)

《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》

(二) (银发

[2015]244 号)

(三)中信证券股份有限公司 2016 年度短期融资券信用评级报告及跟踪评

级安排

(四)本期短期融资券法律意见书

(五)发行人董事会、股东大会批准发行短期融资券的决议

(六)《中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券发行公告》

(七)《中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书》

(八)发行人近三年审计报告

二、查询地址

中信证券股份有限公司

地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编:100125

联系人:李凯、韩博文、李晓萌

联系电话:010-60838214、010-60837363、010-60837372

传真:010-60836538

此外,投资人可以在本期短期融资券发行期限内到下列互联网网址查阅《中

信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说明书》和《中信证券股

份有限公司 2016 年度第三期短期融资券发行公告》。

http://www.chinamoney.com.cn

http://www.shclearing.com

http://www.chinabond.com.cn

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司 2016 年度第三期短期融资券募集说

明书》之盖章页)

中信证券股份有限公司

2016 年 5 月 3 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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