众信旅游(002707)关于控股子公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

2016-05-03 0:00:00 | 作者:

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于控股子公司筹备申请在全国中小企业股份转让

系统挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2016 年 4 月 29 日,北京众信国际旅行社股份有限公司(下称 或

“公司” “众

信旅游”)第三届董事会第四十四次会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议

通过了《关于公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司筹备申请在全国中小

企业股份转让系统挂牌的议案》,为了提升公司控股子公司专业化运作能力,促

进其进一步做大做强,同意公司控股子公司北京优逸文公关策划有限公司(下称

“优逸文”)筹备申请在全国中小企业股份转让系统(下称“新三板”)挂牌,

待优逸文完成改制设立股份有限公司事宜后,同意其申请在新三板挂牌。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。

二、优逸文的基本情况

1、公司名称:北京优逸文公关策划有限公司

2、成立日期:2013 年 4 月 3 日

3、注册地点:北京市顺义区空港街道三山新新家园四区 2 号楼 1002 室

4、法定代表人:曹建

5、注册资本:10,000 万元人民币(将减资至 5,000 万元人民币)

6、公司类型:其他有限责任公司

7、经营范围:经济贸易咨询;企业策划;会议服务;设计、制作、代理、

发布广告;公共关系服务;组织文化艺术交流活动(不含演出、棋牌室);市场

营销策划;计算机技术开发、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;投资咨询;

货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的事项);承

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办展览展示活动; (企业依法自主选择经营项目,

租赁机械设备。 开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、目前优逸文的股权结构:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例

北京众信国际旅行社股份有限公司 8,500 85%

北京聚力优游投资管理合伙企业(有限合伙) 1,500 15%

合计 10,000 100%

三、最近一年一期的主要财务数据

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

项目

(经审计) (未经审计)

资产总计 20,939.19 16,803.43

负债合计 10,010.68 5,562.12

所有者权益合计 10,928.51 11,241.31

2015 年度 2016 年 1-3 月

项目

(经审计) (未经审计)

营业收入 37,037.61 10,630.81

净利润 1,225.45 312.80

四、优逸文拟申请在新三板挂牌的具体方案

1、以优逸文截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折合成股本,以整体变

更的方式改制为股份有限公司。

2、改制后股份有限公司注册资本为人民币 5,000 万元(目前优逸文注册资

本为人民币 1 亿元将减资至人民币 5,000 万元),由各发起人按照各自在优逸文

的出资比例持有相应数额的股份,其中公司持有优逸文 85%的股权。

3、同时,将优逸文公司名称更名为“众信博睿整合营销咨询股份有限公司”

(最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

4、改制后,原优逸文有限公司的债权债务均由改制后的股份有限公司承继。

5、优逸文改制为股份有限公司完成后,在符合国家相关法律法规政策和条

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件成熟的情况下,拟申请在新三板挂牌。

上述第 1-4 项涉及的优逸文改制等事项已经 2016 年 3 月 22 日公司第三届董

事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 并 于 2016 年 3 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)进行了公告。

2016 年 3 月 22 日,优逸文公司召开股东会对优逸文更名、改制、减资、现

任有限公司执行董事、监事、高级管理人员任期及筹备设立股份公司等相关事宜

作出了决议(下称“优逸文股东会决议”)。

目前,优逸文正在履行减资登报程序。

五、优逸文业务介绍及同业竞争情况

优逸文的主营业务为向国内外企业客户提供商务会奖旅游服务和会展活动

的公关策划服务,包括为企业、政府和机构等客户的商务考察培训、差旅会议、

奖励旅游、路演发布、大型会议、参展观展等活动提供全方位的咨询、策划、接

待和执行等专业化服务。优逸文与公司及公司其他子公司之间在实际经营中不存

在同业竞争的情况。

六、优逸文与公司最近两年的持续性交易情况

优逸文与公司(含公司其他合并报表范围内子公司)存在关联交易。2014

年度及 2015 年度公司与优逸文发生的主要关联交易情况如下:优逸文向公司出

售商品/提供劳务的金额分别占年度同类交易金额的 6.24%、21.98%;优逸文向

公司购买商品/劳务的金额分别占年度同类交易金额的 6.14%、5.40%。优逸文与

公司发生的关联交易属于与日常生产经营相关的关联交易,上述交易执行市场价

格,交易价格公平合理、公允透明,不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

七、关于优逸文与公司资产、财务独立的说明

优逸文和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。优逸文的资产不

存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。优逸文与公司资

产独立。

优逸文和公司均设立了财务会计部门,建立了会计核算体系,配备了专职的

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财务人员;优逸文和公司均独立在银行开户,不存在共用银行账户的情况;优逸

文和公司均独立纳税,不存在混合纳税的情况。优逸文与公司财务独立。

八、关于优逸文与公司的高级管理人员交叉任职的说明

截至本公告出具日,公司副总经理曹建先生任优逸文执行董事,并为法定代

表人;公司副总经理张莉女士任优逸文总经理。根据 2016 年 3 月 22 日优逸文股

东会决议,现任执行董事、监事、经理的任期到优逸文股份公司选举产生第一届

董事会、监事会时终止。优逸文整体变更为股份有限公司后,创立大会将选举第

一届董事会,第一届董事会将聘任改制后股份公司的高级管理人员。众信旅游和

优逸文承诺,众信旅游高级管理人员将不在改制后的优逸文股份公司担任高级管

理人员。

九、公司与优逸文的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在优逸文的

持股情况说明

截至本公告日,目前公司的董事、监事及高级管理人员及其关联人员未在优

逸文持股。

十、公司未来三年是否将继续保持对优逸文的控股权

公司未来三年将根据优逸文经营成长需求,遵循有利于公司长远发展和股东

利益的原则,继续保持对优逸文的控股权。

十一、优逸文拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1、申请挂牌的原因

优逸文筹备申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构,提高专业

化运作能力,提升品牌影响力,稳定和吸引高端优秀人才,增强企业的核心竞争

力,符合公司的发展战略。

2、对公司的影响

优逸文申请在新三板挂牌不会影响上市公司的独立性,亦不会损害上市公司

的股东利益,不会对上市公司的持续经营运作构成重大影响。优逸文筹备在新三

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板挂牌,符合其中长期发展战略规划,有利于加强其自身专业化运作能力,建立

有效的激励机制,稳定和吸引优秀人才以进一步做大做强公关、会奖等业务;同

时,将进一步助力公司规划各业务板块分工,推进公司集团化运营,提升公司资

产价值和品牌价值。

十二、独立董事意见

经审核,我们认为:1、北京优逸文公关策划有限公司(下称“优逸文”)

筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌符合公司中长期发展战略规划,有利

于优逸文进一步完善法人治理结构,建立有效的激励机制,稳定和吸引优秀人才

以进一步做大做强公关、会奖等业务。

2、优逸文筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌不影响上市公司的控

股股东地位且对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。

我们同意优逸文筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

十三、风险提示

优逸文在符合有关条件的情况下申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,该

事项尚须全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,申请挂牌时间尚未确定,

能否完成具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,本公司将根据具体进展

情况及时履行信息披露义务。

十四、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议;

2、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016年5月3日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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