荃银高科(300087)天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报

2016/5/3 0:00:00 | 作者:

天风证券股份有限公司

关于

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年四月

声明与承诺

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)受安徽荃银高科种业股份有

限公司委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,就该事项

出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

、 、

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

、 、

干问题的规定》《创业板发行管理暂行办法》《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露

业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过

审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履

行尽职调查义务和对安徽荃银高科种业股份有限公司相关申报和披露文件审慎

核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供深圳证券

交易所、徽荃银高科种业股份有限公司全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出

的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础

上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日,天风证券就安徽荃银高科种业股份有

限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实

的事项发表核查意见。

4、天风证券同意将本独立财务顾问报告作为安徽荃银高科种业股份有限公

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

司本次重大资产重组的法定文件,报送相关监管机构,随重组报告书上报深圳证

券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对安徽荃银高科种业股份有限公司的任何投

资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财

务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽荃银

高科种业股份有限公司董事会发布的《徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对安徽荃银高科种业股份

有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与安徽荃银高科种业股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存

在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对安徽荃银高科种业股份有限公司和交易对方披露的

文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信安徽荃银高科种业股份有限公司委托本独立财务顾问出

具意见的重大资产出售暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相

关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内

核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与安徽荃银高科种业股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间,

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

声明与承 ....................................................................................................................... 0

目录................................................................................................................................ 3

释义................................................................................................................................ 8

一、一般释义........................................................................................................ 8

二、专业释义...................................................................................................... 10

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易概述.............................................................................................. 12

二、标的资产的估值及作价.............................................................................. 12

三、本次交易的股份发行情况.......................................................................... 12

四、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 17

五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 17

六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 17

七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 18

八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 19

九、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 19

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21

重大风险提示 ............................................................................................................. 23

一、审批风险...................................................................................................... 23

二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险.............................................. 23

三、标的公司的盈利预测不能实现的风险...................................................... 23

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...................................... 23

五、产业政策及税收政策调整的风险.............................................................. 24

六、自然灾害和经济周期的风险...................................................................... 25

七、与技术相关的风险...................................................................................... 25

八、与经营有关的风险...................................................................................... 26

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九、与标的公司资产相关的风险...................................................................... 27

十、因环保瑕疵而被处罚的风险...................................................................... 29

十一、业务整合风险.......................................................................................... 29

十二、商誉减值的风险...................................................................................... 30

十三、发行人股权结构分散的风险.................................................................. 30

十四、股票价格波动的风险.............................................................................. 30

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 32

一、本次交易的背景.......................................................................................... 32

二、本次交易的目的.......................................................................................... 34

三、本次交易的决策过程.................................................................................. 36

四、本次交易的具体方案.................................................................................. 36

五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 46

六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 46

七、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 47

八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 47

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49

一、上市公司基本情况...................................................................................... 49

二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 49

三、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 52

四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况...................................... 56

五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 56

六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 57

七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查,最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚...................... 58

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明.................. 58

第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 59

一、交易对方基本情况...................................................................................... 59

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二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人

员的情况说明...................................................................................................... 70

三、交易对方之间关联关系说明...................................................................... 71

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.. 71

五、交易对方最近五年诚信情况说明.............................................................. 71

第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 72

一、同路农业基本情况...................................................................................... 72

二、同路农业历史沿革...................................................................................... 72

三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格

存在差异的原因.................................................................................................. 81

四、同路农业产权及控制关系.......................................................................... 81

五、同路农业下属子公司情况.......................................................................... 83

六、董、监、高及核心技术人员情况............................................................ 101

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................ 109

八、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 119

九、最近两年主要财务数据............................................................................ 138

十、主要会计政策及相关会计处理................................................................ 140

十一、其他事项................................................................................................ 141

第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 146

一、评估基本情况............................................................................................ 146

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 182

四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价

公允性发表的独立意见.................................................................................... 186

第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 188

一、本次交易方案............................................................................................ 188

二、本次发行股份具体情况............................................................................ 188

三、募集配套资金的用途、必要性及管理.................................................... 193

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

四、募集配套资金失败拟采取的补救措施,以及对本次交易的影响........ 204

五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较........................................ 204

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化........................................ 205

第七节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 206

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议.......................... 206

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议...................................................... 211

第八节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 216

一、基本假设.................................................................................................... 216

二、关于本次交易合规性的核查.................................................................... 216

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................ 234

四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见............................................ 239

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................ 240

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析........................................................................................ 248

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意

见........................................................................................................................ 252

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发

表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交

易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 254

九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见................................ 254

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购

买资产非经营性资金占用问题的核查............................................................ 255

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要

求的核查............................................................................................................ 255

十二、对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明.................................... 256

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查............................ 256

十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况的核查.................... 260

十五、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 262

第九节 独立财务顾问内部审核意见 ................................................................... 264

一、内核程序.................................................................................................... 264

二、内核意见.................................................................................................... 264

第十节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 265

一、备查文件.................................................................................................... 265

二、备查地点.................................................................................................... 265

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下含义:

一、一般释义

公司、本公司、荃银

指 安徽荃银高科种业股份有限公司

高科、上市公司

荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四

川同路农业科技有限责任公司 60%股权,并同时

本次交易、本次重组、 拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行

本次资产重组 股份募集不超过标的资产交易金额 48.61%的配

套资金,用于支付前述购买股权的现金对价及交

易费用的行为

本报告书、本重组报 《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支

告书报告书 付现金购买资产并募集配套资金报告书》

交易对方、补偿义务 四川同路农业科技有限责任公司全体 38 名自然

人 人股东

申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷

主要交易对方 指

正学 6 位交易对方

标的公司核心人员、 申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农

核心人员 业的管理人员

同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司

标的资产 指 四川同路农业科技有限责任公司 60%的股权

新丰种业 指 四川新丰种业有限公司

鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司

山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司

奥利种业 指 黎城县奥利种业有限公司

同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

荃银高科与同路农业全体股东于 2015 年 11 月 1

《购买资产协议》 指

日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

荃银高科与同路农业全体股东于 2015 年 11 月 1

《业绩补偿协议》 指

日签署的《盈利预测补偿协议》

《发行股份及支付现 荃银高科与同路农业全体股东于 2016 年 4 月 28

金购买资产协议之补 指 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之

充协议》 补充协议》

《盈利预测补偿协议 荃银高科与同路农业全体股东于 2016 年 4 月 28

之补充协议》 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

安徽荃银高科种业股份有限公司拟采取“发行股

《评估报告》 指 份及支付现金购买资产”方式购买四川同路农业

科技有限责任公司 60%股权项目资产评估报告书

最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年

本次交易的预评估基准日至股权交割日之间的期

过渡期 指

标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办

交割日 指

理完毕之日

荃银高科第三届董事会第二十三次会议决议公告

定价基准日 指

预估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

天风证券、独立财务

指 天风证券股份有限公司

顾问

天禾律所 指 安徽天禾律师事务所

瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》 指

定》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则第 26 号》 指

第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014

《上市规则》 指

年修订)

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产

备忘录第 13 号 指 重组相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理

部 2015 年 5 月修订)》

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数

与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

二、专业释义

育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最

原原种(核心种子) 指 初种子,纯度为 100%,是繁育推广良种的基础种

用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技

原种 指

术规程生产的达到原种质量标准的种子

在农作物有性杂交中,供给花粉的雄性植株个体叫

父本 指

父本,用符号“♂”表示

母本 指 在农作物有性杂交中,接收花粉的雌性植株个体叫

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

母本,用符号“♀”表示

亲本 指 父本和母本通称亲本,用符号“P”表示

经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发,

植物新品种 指 具备新颖性、特异性、一致性、稳定性,并有适当

命名的植物新品种

经国家或地方农作物品种审定委员会审定合格的

审定品种 指

品种,可在公告的适宜种植区推广种植

反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部

种子纯度 指

种子数的百分比

在同一生态类型区的不同自然区域,选择能代表该

地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的

地点,有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进

区试 指 品种经审查送交不同地区进行多点联合试验,按照

统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产

性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性,

从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

重大事项提示

一、本次交易概述

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权,其中,股份支付

对价占总对价的 60%,现金支付对价占总对价的 40%,同时拟以询价方式向其

他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金,不超过标的

资产作价的 48.61%,用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提,最终募集

配套资金的成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期,那么支付本次交易

的现金对价不足部分,上市公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及作价

本次评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日 。

根据中同华评报字[2016]第 240 号《资产评估报告》,同路农业 100%股权的

评估价值为 24,290.00 万元,相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元,增

值率为 121.51%。经交易各方协商,同路农业 60%的股权作价 14,400 万元。

三、本次交易的股份发行情况

(一)发行股份购买资产的股票发行情况

1、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 38 名自然人股东。

3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次

会议决议公告日。

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算

公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计,荃银高科本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下:

单位:元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 90%

前 20 个交易日 12.39 11.16

前 60 个交易日 10.35 9.32

前 120 个交易日 9.12 8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动,为兼顾各方利益,经

各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元,不低于定价

基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案,即以

总股本 158,400,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因

此,本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均价=(定价基准日前第

N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额)/(定价基

准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总

量)

定价基准日至股份发行完成日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,股份发行价格亦将作相应调整。

4、发行股份数量及支付现金对价金额

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格,上市公司支

付的现金对价及股份对价情况如下:

拟转让标 交易对价

在标的公

序 交易对 的公司出

司的出资 总对价金额 股份对价金 现金对价金 股份对价

号 方 资额(万

额(万元) (元) 额(元) 额(元) 数量(股)

元)

1 朱黎辉 1,250.00 750.00 18,000,000.00 10,800,000.00 7,200,000.00 1,312,272

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2 申建国 1,000.00 600.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 1,049,817

3 张安春 882.90 529.74 12,713,760.00 7,628,256.00 5,085,504.00 926,884

4 任正鹏 847.74 508.64 12,207,456.00 7,324,473.60 4,882,982.40 889,972

5 李满库 725.00 435.00 10,440,000.00 6,264,000.00 4,176,000.00 761,117

6 王统新 500.00 300.00 7,200,000.00 4,320,000.00 2,880,000.00 524,908

7 任红梅 467.50 280.50 6,732,000.00 4,039,200.00 2,692,800.00 490,789

8 任红英 378.00 226.80 5,443,200.00 3,265,920.00 2,177,280.00 396,831

9 常红飞 350.70 210.42 5,050,080.00 3,030,048.00 2,020,032.00 368,171

10 任茂秋 350.00 210.00 5,040,000.00 3,024,000.00 2,016,000.00 367,436

11 刘显林 317.30 190.38 4,569,120.00 2,741,472.00 1,827,648.00 333,107

12 申炯炯 302.00 181.20 4,348,800.00 2,609,280.00 1,739,520.00 317,044

13 谷正学 300.00 180.00 4,320,000.00 2,592,000.00 1,728,000.00 314,945

14 李廷标 290.00 174.00 4,176,000.00 2,505,600.00 1,670,400.00 304,447

15 李小库 286.00 171.60 4,118,400.00 2,471,040.00 1,647,360.00 300,247

16 苏海龙 234.00 140.40 3,369,600.00 2,021,760.00 1,347,840.00 245,657

17 陈花荣 220.00 132.00 3,168,000.00 1,900,800.00 1,267,200.00 230,959

18 黄诗铨 200.00 120.00 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

19 焦艳玲 200.00 120.00 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

20 魏清华 183.26 109.96 2,638,944.00 1,583,366.40 1,055,577.60 192,389

21 谷晓光 154.00 92.40 2,217,600.00 1,330,560.00 887,040.00 161,671

22 陈根喜 150.00 90.00 2,160,000.00 1,296,000.00 864,000.00 157,472

23 聂瑞红 50.00 30.00 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

24 王满富 50.00 30.00 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

25 宋映明 48.00 28.80 691,200.00 414,720.00 276,480.00 50,391

26 朱子维 36.80 22.08 529,920.00 317,952.00 211,968.00 38,633

27 魏治平 34.50 20.70 496,800.00 298,080.00 198,720.00 36,218

28 孙启江 30.00 18.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 31,494

29 谷晓艳 21.00 12.60 302,400.00 181,440.00 120,960.00 22,046

30 刘振森 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

31 陶先刚 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

32 袁贤丽 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

33 黄小芳 19.80 11.88 285,120.00 171,072.00 114,048.00 20,786

34 文映格 16.80 10.08 241,920.00 145,152.00 96,768.00 17,636

35 张明生 15.00 9.00 216,000.00 129,600.00 86,400.00 15,747

36 陈伟明 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

37 李英 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

38 杨胜兰 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

合计 10,000.00 6,000.00 144,000,000 86,400,000 57,600,000 10,498,159

注:股份发行数量个位尾数向下取整,小数部分不足 1 股的,交易对方自愿放弃,并

无偿赠与给上市公司。

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

本次发行股份购买资产实施完毕后,上市公司将合计发行 10,498,159 股人民

币普通股股票,总股本将增至 327,298,159 股。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定,业绩

承诺期满,待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后(如有),如全体交易

对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0,则差额部分分 3

年解禁,交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值

测试报告》出具且完成补偿(如有)之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个

月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内,如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市

公司股份增加的,届时未解锁股份对应的新增股份不得转让,该等新增股份的锁

定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

6、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后,上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月,如

果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交

易完成日。

(二)发行股份募集配套资金的股票发行情况

1、发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5 名特

15

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定投资者非公开发行。

3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日,待取得中国证监会发行核

准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定

价方式:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元,不超过标的资产交易金额的

48.61%,用于支付本次购买资产的现金对价及本次交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期安排

根据中国证监会《暂行办法》的相应规定,募集配套资金认购方取得的公司

股份锁定期安排如下:

(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

16

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

6、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后,上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月,如

果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交

易完成日。

四、本次交易不构成重大资产重组

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,同路农业 100%股权的评估价值为

24,290.00 万元,相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元,增值率为

121.51%。经交易各方协商,同路农业 60%股权作价为 14,400 万元。根据《重组

办法》的有关规定,本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下:

单位:万元

2015 年度同路农业合并报表 2015 年度上市公司合 比例

项目

审计数据(a) 并报表审计数据(b) (c=a/b)

资产总额与交易金额孰高 14,400.00 110,779.62 13.00%

营业收入 8,411.27 60,744.80 13.85%

资产净额与交易金额孰高 14,400.00 59,941.29 24.02%

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需要提交中国证监会并购

重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第

三方购买资产,不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日,本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资

金,不构成关联交易。

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七、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易前,公司的总股本为 316,800,000 股,本次交易完成后,不考虑发

行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至 327,298,159 股。

本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

单位:股

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

持股数量 占比 持股数量 占比

1 贾桂兰 30,669,500 9.68% 30,669,500 9.37%

2 张琴 27,796,800 8.77% 27,796,800 8.49%

3 重庆中新融泽投资中心(有限合伙) 25,028,878 7.90% 25,028,878 7.65%

4 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) 24,470,564 7.72% 24,470,564 7.48%

5 同路农业全体 38 名自然人股东合计 0 0.00% 10,498,159 3.21%

6 其他 5%以下的中小股股东合计 208,834,258 65.93% 208,834,258 63.80%

合计 316,800,000 100% 327,298,159 100%

本次交易完成后,上市公司的股权结构将进一步分散,公司仍无控股股东及

实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股

东及实际控制人概况”。

(二)对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

审计数 备考数 审计数 备考数

资产总计 110,779.62 134,930.28 104,831.51 128,941.14

负债总计 32,181.49 41,397.68 31,970.07 42,254.76

归属于上市公司股东的所有者 59,941.29 69,495.60 56,868.94 65,757.54

权益

2015 年度 2014 年度

项目

审计数 备考数 审计数 备考数

营业收入 60,744.80 69,156.07 46,902.28 54,759.01

营业利润 3,904.54 5,035.52 1,520.71 1,865.38

利润总额 4,384.93 5,494.86 2,657.54 3,072.45

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

归属于上市公司股东的净利润 2,213.67 2,879.36 522.97 771.57

注:以上财务数据已经审计

本次交易之前,荃银高科与同路农业无关联交易,根据荃银高科及同路农业

最近两年的财务数据,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产及盈利能力将

有不同程度的增加。

八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会及第三届第三十次董事会

审议通过(其中部分议案存在个别董事弃权情形),尚需履行以下批准及核准程

序:

(一)荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案;

(二)中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。

上述各项决策和审批程序履行完毕前,公司不会实施本次重组方案。上述各

项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意

投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺内容

一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、

荃银高科全 准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

关于披露信息

体董事、监 漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

真实、准确、完

事、高级管理 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

整的承诺函

人员 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件调查结论明确之前,将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。

关于所提供信

同路农业全

息真实性、准确 承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、

体 38 名自然

性和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

人股东

承诺函

关于本次重大

同路农业全 如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

资产重组信息

体 38 名自然 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

披露赔偿责任

人股东 调查结论明确之前,将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。

的承诺函

关于持有的同 同路农业全 一、合法持有同路农业股权,对该股权拥有完整的股东权益;已

路农业股权之 体 38 名自然 经依法对同路农业履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出

权利完整性等 人股东 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

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承诺事项 承诺方 承诺内容

的声明 二、持有的同路农业股权之权属清晰,不存在现实或潜在争议,

该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利

益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、

冻结等限制或禁止转让的情形;

三、在本次交易完成之前,保证不就该等股权设置质押等任何限

制性权利。

如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产

部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有;标的资产在过

同路农业全

关于过渡期间 渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交

体 38 名自然

损益的承诺函 易对方向上市公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担

人股东

的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以

交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不

同路农业全 对外转让,之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购

关于股份锁定

体 38 名自然 买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议和中国证监会、

期的承诺函

人股东 深交所的有关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份,

同样遵守上述承诺。

关于保证上市

保证本次交易完成后,上市公司与主要股东在资产、人员、财务、

公司独立性的 贾桂兰、张琴

机构、业务方面独立。

承诺函

主要交易对

方(申建国、

朱黎辉、任正

关于避免同业 具体见本报告书“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次

鹏、陈花荣、

竞争的承诺函 交易对上市公司同业竞争的影响”

焦艳玲、谷正

学)、贾桂兰、

张琴

关于减少并规

具体见本报告书“第七节 本次交易对上市公司的影响/四、本次

范关联交易的 贾桂兰、张琴

交易对上市公司关联交易的影响”

承诺函

关于房屋资产

瑕疵的承诺函 主要交易对

方(申建国、

关于相关房屋 具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产的权

朱黎辉、任正

未办理房产证 属状况、对外担保情况及主要负债情况/(一)主要资产权属状

鹏、陈花荣、

的承诺函 况/1、固定资产/(1)房屋及建筑物”

焦艳玲、谷正

关于租赁物业

学)

未提供权属证

明的承诺函

20

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承诺事项 承诺方 承诺内容

奥利玉米研究所自设立以来未实际开展经营活动,本人在将同路

农业 60%的股权交割至上市公司之前注销奥利玉米研究所的法

关于注销奥利

人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所未注销的,本人同意上

玉米研究所的 申建国

市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价,因奥利玉米研究

声明

所未注销给同路农业及上市公司造成损害的,本人愿意承担相应

的赔偿责任

关于鑫农种业 陈花荣、杜玉 具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下

历史沿革出资 生、沈晓强、 属子公司情况/(三)山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资不实问

问题的承诺 王胜利 题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题”

主要交易对

方(申建国、

关于环保方面 朱黎辉、任正

具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况“十二、其他事项”

的承诺函 鹏、陈花荣、

焦艳玲、谷正

学)

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下:

(一)股东大会程序

上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时,对持有公司 5%以

下股份的股东表决情况进行统计,并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。

(二)股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定,将为股东大会审议本次

交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(三)信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所和评估公司的审计和评估;上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案

21

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报批以及实施过程中,上市公司将根据有关规定,及时、完整地披露相关信息,

严格履行法定的信息披露程序义务。

(四)定价公允性的安排

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专

业资质;其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的

关联关系;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机

构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求,本次交易评估的

假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评

估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定,定价公允、

合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办法》

及《暂行办法》的有关规定,定价合理。

(五)利润承诺补偿安排

上市公司与同路农业全体股东签署的《业绩补偿协议》中对同路农业在本次

交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度的利润承诺和承诺期完成后的减值

补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的安排请详见本报告书“第七节 本次

交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”部分的内容。

(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后,上市公司每股收益将增加,不会损害中小投资者的权益,

也不需要填补即期回报。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准,能否获得相关的批准

及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注

意审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

本次交易,上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关

的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果,发现刘义锐、王瑾、

郑满生、贾桂兰、王琼、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞、张

俊锋等人在自查期间(2014 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日)存在买卖荃银高

科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》,前

述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十

节 其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。

除上述情形之外,在本次交易过程中,仍然可能存在因上市公司股价异常波

动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

三、标的公司的盈利预测不能实现的风险

根据上市公司与同路农业全体 38 名自然人股东签署的附生效条件的《购买

资产协议》和《业绩补偿协议》,同路农业全体 38 名自然人股东承诺同路农业

2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的

净利润分别不低于人民币 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出

现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地

保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来同路农业在被公司收购

后出现经营未达预期的情况,则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平,提请

投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

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本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次

募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票,募集配套

资金总额不超过 7,000 万元,用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的天风证券作为本次融资的主承销商,

但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施或

足额募集资金存在不确定性,提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

五、产业政策及税收政策调整的风险

(一)产业政策调整的风险

同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业,属于农业行

业的细分子行业种子行业,为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年,国家

出台了一系支持种子行业发展的政策文件,例如《关于深化种业体制改革提高创

新能力的意见》(国办发[2013]109 号),鼓励国家各科研计划和专项计划加大对

商业化育种的支持力度,并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下,同路农业

的业务获得了较快发展。

若未来国家相关产业政策发生调整,可能会对同路农业杂交玉米种子研发、

生产和销售产生较大影响。

(二)税收政策调整的风险

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第

十五条第一款及其实施细则的规定,报告期内,同路农业作为农业种子的生产单

位享受免征增值税的优惠政策。

同时,依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所

得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的

规定,同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物

种子的选育、生产、加工和销售的农业企业,符合免税条件,免征企业所得税。

未来若上述税收优惠政策发生重大变化,同路农业实际税负将可能增加,进

而影响标的公司的盈利水平。

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(三)“镰刀弯”地区玉米结构调整风险

根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整

的指导意见》(农农发[2015]4 号):当前,我国玉米供大于求,库存大幅增加,

种植效益降低,亟需进一步优化种植结构和区域布局,提升农业的效益和可持续

发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区,包括东北冷凉区、北方

农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中,太行山沿

线区包括山西东部和河北西部山区,力争到 2020 年,调减籽粒玉米 200 万亩,

该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合;西南石漠化地区以云贵高原为

主体,包括广西、云南、贵州等省(区),力争到 2020 年,调减籽粒玉米 500 万

亩,该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同

路农业的玉米业务产生不利影响。

六、自然灾害和经济周期的风险

(一)自然灾害的风险

气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显,种子生产更易受到异常高

(低)温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气

候、严重自然灾害或重大病虫害,将直接影响同路农业种子的产量和质量,进而

影响同路农业经营的稳定性。

(二)养殖业周期风险

同路农业目前的主要产品为玉米种子,目前我国播种面积在 5 亿亩左右,已

麦,

超过稻、 在粮食作物中居第一位。根据大连商品交易所《玉米期货交易手册》,

2014-2015 年度,我国玉米的主要用途为饲料消费,占玉米总消费的 69%。养殖

业存在周期性波动,可影响饲料价格进而改变玉米供求,从而影响玉米种子需求。

同路农业的经营可能因养殖业的周期性波动而受到影响。

七、与技术相关的风险

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(一)新品种选育的风险

种子是农业产业链中科技含量较高的一环,新品种的研发具有周期长、投入

大的特点,通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需 5 年以上的

时间,该期间需要大量的资金、技术和人力的投入,而研发的新品种是否具有商

业推广价值具有较大的不确定性,因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应

的回报。

(二)核心技术失密的风险

同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源,

并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来,同路农业已经加强了对植物新品

种权、发明专利等知识产权的保护,但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术

未受保护,一旦被窃取,或因同路农业技术人员流动造成技术失密,同路农业的

生产经营将会受到一定程度的影响。

(三)品种更新换代风险

我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、

成熟期和衰退期等五个阶段,随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度

的进一步增强,我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路

农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期,同路农业自身培育的玉米品

种同玉 18、XF111 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发

梯度和研发创新能力,但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、

高效新品种,同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。

八、与经营有关的风险

(一)种子产销不同期的风险

种子生产具有周期性,当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根

据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划,确定生产数量和制种

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面积,然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测

过于乐观或保守,或者由于自然灾害等原因造成减产,同路农业次年的销售可能

出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化,不仅会导致费用

增加、增加资金压力,而且会出现库存种子减值风险。

(二)种子质量风险

种子生产需要选定合适的制种基地,制种过程受到天气、自然灾害、生物污

染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响;种子筛选、包衣、包装和运输

过程中也会受工作人员失误等多方因素影响,上述因素均可能影响种子质量,从

而对同路农业的声誉造成损害,并面临赔偿和处罚的风险。

2015 年 6 月 24 日,农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督

检查有关情况的通报》(农办种[2015]24 号),同路农业的玉米种子“农福 8 号”

抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产

经营不合格种子的行政处理意见》,责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福

8 号、渝开 2 号种子;加强法规学习,限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证

明》:依据相关法律、法规和规范性文件之规定,该公司受到处罚的违法行为不

属于重大违法且情节严重的行为,上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按

照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外,该公司及其全资子公司四川

新丰种业有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范

性文件的要求而受到我局处罚的情形。

2014 年 8 月 29 日,同路农业全资子公司鑫农奥利生产的“潞鑫 4 号”玉米

种子经抽查结果为品种真实性不合格,黎城县农业委员会对鑫农奥利出具了黎农

(种子)罚(2014)5 号的行政处罚通知书,没收假潞鑫 4 号种子 10,750 千克并

罚款 10,750 元。根据黎城市农业委员会的《关于玉米种子“潞鑫 4 号”质量不

达标未在生产上造成损失的说明》:鑫农奥利生产的该批种子质量存在瑕疵,经

我局执法队核实该批种子尚未出库销售,依据《中华人民共和国种子法》的相关

条款,对该品种进行了封存、罚款并销毁的处罚,未在农业生产上造成损失。

九、与标的公司资产相关的风险

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(一)标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险

截至本报告书签署日,同路农业及其子公司存在建筑程序瑕疵及相关房屋未

办理房产证的情形,具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产

的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/(一)主要资产权属状况/1、固定资

产/(1)房屋及建筑物”。

上述房屋资产瑕疵可能会使标的公司受到行政处罚,被要求停止使用时,进

而影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施,将可能产生

的风险降至最低,但是仍然不能排除其对标的公司生产经营产生重大不利影响。

对于未办理房产证的房屋,例如同路农业及新丰种业的房屋,若一直无法取得相

关房屋的权属证明,将影响其资产权属的完整性;若鑫农奥利新建厂区的相关房

屋无法及时完善其用地、建设法律手续,并尽快落实土地使用权证及房产证,将

会对后续生产经营产生重大不利影响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司

房屋资产瑕疵的风险。

(二)标的公司及其子公司曾经使用个人账户,规范措施可能在

短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

报告期内,同路农业存在个人卡收付货款现象,因为种子产品销售一般要求

现货现款,由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因,部

分客户为了转款方便和及时提货,将货款转至同路农业员工(出纳)个人卡,出

纳再将货款转账至同路农业银行账户。

上述情况由于历史原因和行业特点造成,同路农业已针对个人银行卡管理制

定了较为完善的管理制度,根据《四川同路农业科技有限责任公司资金管理制度

(试行),同路农业对以个人银行卡相关规定包括:

(1)以个人名义开列的存款卡,此人必须是同路农业的正式员工(最好是

在公司有股份或家庭条件比较富裕),此卡只能对单位的往来款进行存取,并进

行序时登记日记账;

(2)现阶段根据生产需要以个人名义开立的银行卡,按照单位账户进行管

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理,将开卡情况报总公司财务部备案;

(3)银行存款卡开户人与保管人原则不能是同一个人。银行卡的保管责任

人是出纳。出纳至少每 10 日将银行卡的交易清单打印出来交与财务负责人(会

计),财务负责人(会计)负责核对所有收(包括利息收入)支是否全部入账;

(4)个人卡余额原则每天不能超过 10 万元,如果在当天下班前 60 分钟余

额超过 10 万元,必须至少将超额部分转到公司银行账户,如果存款卡额度确实

需要超过 10 万元的,必须报总公司总经理办公会批示;

(5)个人名义开立的银行卡余额,每周末必须将绝大部分转账至公司对公

账户,每月末必须将所有余额均转入公司对公账户。收支每笔款项时,财务人员

会收到短信通知,业务员及时与财务人员对接,说明款项来源和性质,财务人员

据此及时入账。

为进一步规范资金管理,彻底排除标的公司使用个人账户的风险,同路农业

从 2015 年开始逐步注销个人卡,截至 2016 年 4 月 14 日,同路农业已将个人卡

全部注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款的收付均使用公司账户。考虑到

种子行业的销售特点,上述规范可能在短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

十、因环保瑕疵而被处罚的风险

同路农业 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在未获得环境竣工验收的情

况下开工的情况,有环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加

工及储藏等,不属于重大污染项目,不会对环境产生重大污染。而且,主要交易

对方也出具相关《承诺函》,承诺:“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续,

若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的,由本承诺人足额补偿

同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保部门对其进行行政处罚

并要求其停产整改的情况发生,进而影响公司的正常生产经营。公司提醒投资者

注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。

十一、业务整合风险

本次交易完成后,上市公司将结合公司治理准则,对同路农业的董事会、监

事会、经营管理层进行适当的调整,但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳

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定。若调整幅度较大,可能会影响同路农业的经营发展,反之,可能会存在荃银

高科对同路农业不能有效管控,同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控

制的风险。因此,上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方

面进行全面融合,若整合过程不顺利,可能会对同路农业的生产经营产生不利影

响。

十二、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定,荃银高科购买同路农业 60%股权属于非同一

控制下的企业合并,在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉,本次交

易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路

农业未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值会直接影响上市

公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润;若一旦集中计提大额的商誉减值,

将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。

十三、发行人股权结构分散的风险

本次交易完成前,上市公司股权结构较为分散,本次交易完成后,上市公司

股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性,但也可

能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时,因决策效率降低而贻误业务发

展机遇,造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外,公司股权分散导致股权结

构存在一定的不稳定性,可能导致公司未来股权结构发生变化,进而影响公司经

营政策的稳定性、连续性。

十四、股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此

期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,

公司将根据《公司法》、

《证券法》

、《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、

准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,

供投资者做出投资判断。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)国家政策大力支持育种行业

我国十分重视农业发展与稳定,近年来针对农业相继出台了扶持政策,育种

行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。

2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关于

加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》 文件强调 2015 年农村工作

要按照稳粮增收、提质增效的总要求,继续全面深化农村改革,努力在提高粮食

生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新,在生物育种、智能农业、农机装备、

生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程,推进海南、甘肃、四川三大

国家级育种制种基地建设。

《全国现代农作物种业发展规划(2012-2020 年)》指出支持有实力的种子企

业建立科研机构和队伍,构建商业化育种体系,培育具有自主知识产权的突破性

优良品种,并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破;支持“育繁推一体

化”种子企业整合育种力量和资源,加大科研投入,引进国内外先进育种技术、

育种材料和关键设备,创新育种理念和研发模式,加快提升企业核心竞争力;到

2020 年,培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米新品种 5-10 个。

政策扶植力度的加大,为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此

背景下,将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后,上市公司

将不断完善产品链,这将有利于公司将育种业务做大做强,扩大影响力与市场占

有率。

(二)种子行业具备良好的市场前景

种子居于农业生产链条的最前端,是农业生产中最基本、最重要的生产资料。

随着种子商品化程度的不断提高,我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元

增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产

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业政策的推出,我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显

示,目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加,已经占到了

整个市场份额的近 26%,种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%

以上,其中水稻、玉米种子市场份额超过 50%。

目前,我国良种商品化率还不到 50%,其中杂交玉米、杂交水稻(主要是籼

稻)、棉花、油菜等品种较高,而常规水稻(主要是粳稻)、小麦、大豆、蔬菜等

商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%,发达国家更高达到

90%以上,相对而言我国种业仍有较大的提升空间。

在此背景下,良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景,具有广阔

的市场和盈利空间。

(三)并购重组是公司实现快速发展的重要举措

1、种子行业整合加速

近几年,国家空前重视种子产业发展,并出台一系列政策推动和引领行业内

整合,受此影响,国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业,尤

其是具有较强研发优势和育繁推一体化的知名种企正在通过兼并重组等方式实

施强强联手迅速壮大,更多的中小企业则被并购或被淘汰。据统计,截至 2014 年

底,全国持证种子企业数量为 5,064 家,比 3 年前减少了 41.8%。但相比全球种

业市场集中度,行业整合仍存在较大空间。

2、国家鼓励市场化并购重组

国务院近几年相继颁布了国发[2010]27 号文、国发[2014]14 号文、国发

[2014]17 号文,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重

组过程中的作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策,鼓

励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨

地区、跨所有制顺畅转让。

为支持上市公司兼并重组,中国证监会出台了一系列政策,例如:为加快审

核效率,2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制,产业整合类重组审核效

率明显加快;为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类

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重大资产重组事项的行政许可,中国证监会于 2014 年 10 月对原《重组办法》进

行了修订;为加大并购重组融资力度,提升资本市场服务实体经济的能力,中国

证监会于 2015 年 4 月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十

三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》进行修订,将募集配套资

金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2015 年 1 月,财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个

(财税[2015]41 号)

人所得税政策的通知》 ,明确个人以非货币性资产投资,属于

个人转让非货币性资产和投资同时发生,应按评估后的公允价值确认非货币性资

产转让收入,个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳

税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备

案后,自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内(含)分期缴纳个人所

得税。财税[2015]41 号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者

面临的巨额税负及时交付问题。

综上,在上述背景下,公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域,并加

快落实公司在 2014 年制定的“紧紧围绕大农业领域,实施以种业为核心,以农

业服务为延伸,探索和创新农业多元化业务,通过内生与外延发展并举,国际与

国内业务并行,致力于成为种业的创新者和整合者,并逐步走向现代农业服务商”

的发展战略。

二、本次交易的目的

(一)落实公司发展战略

2014 年,公司制定了发展战略,未来将紧紧围绕大农业领域,实施以种业

为核心,以农业服务为延伸,探索和创新农业多元化业务,通过内生与外延发展

并举,国际与国内业务并行,致力于成为种业的创新者和整合者,并逐步走向现

代农业服务商。

本次收购同路农业 60%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元

化发展重要举措之一。本次交易完成后,公司的种子品种更加丰富可以使公司更

加灵活地制定经营策略,提高公司整体抗风险能力。

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(二)提升公司的盈利水平,维护全体股东利益

公司的主营业务为水稻种子的生产与销售。2014 年,国内种子市场库存居

高、行业盈利能力下滑,对规模化种子企业的发展产生了较为不利的影响。2014

年公司实现销售收入 46,902.28 万元,较上年同期增加 295.61 万元,增长 0.63%;

实现归属于上市公司股东的净利润 522.97 万元,较上年同期减少 250.72 万元,

下降 32.41%。

为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力,根据本次拟购买的同路农业的管

理层的预测,同路农业预计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400

万元,交易完成后,若业绩能够实现,在业绩承诺期内,平均每年可以为公司贡

献不低于 1,200 万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此,本

次交易完成后,公司的盈利能力将进一步增强。

(三)合理地围绕主业进行产业布局

荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科

作为种业上市公司,凭借多年积累的平台优势和管理经验,荃银高科不断增强产

品、研发及市场营销优势,提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力,

为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产,旨在利

用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境,借助上市公司的资本运

作经验,深化拓展产业链,使得公司主营业务布局更为合理。

(四)发挥产业协同效应,提升公司竞争力

本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业,本次交易完成,本

公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展:

1、战略协同

本次交易完成后,上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜,

兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力,改善收

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入结构,实现健康稳定发展。通过本次交易,同路农业将成为上市公司的控股子

公司,借助上市公司平台,提升公司治理,加强管理水平。

2、经营协同

本次交易完成后,上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市

公司及标的资产的各项资源要素,包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队

及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用,这将提升重组后上市公司的研发

能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率,实现规模经济效应。

3、管理协同

本次交易后,同路农业将成为上市公司的控股子公司,上市公司将增添具有

一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后,通过

制定合理高效的制度政策,上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实

现共享,从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

此外,本次交易完成后,同路农业将实现间接上市,完成与 A 股资本市场的

对接,进一步推动上市公司的业务发展,促进同路农业借助上市公司资本市场平

台满足自身的发展要求,提高企业知名度。

三、本次交易的决策过程

(一)本次已履行的程序

本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会及第三届第三十次董事会

审议通过(其中部分议案存在个别董事弃权情形)。

(二)本次尚需履行的程序

本次交易尚需履行以下批准及核准程序:

(一)荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案;

(二)中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。

四、本次交易的具体方案

(一)本次交易概述

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荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权,其中,股份支付

对价占总对价的 60%,现金支付对价占总对价的 40%,同时拟以询价方式向其

他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金,不超过标的

资产交易金额的 48.61%,用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提,最终募集

配套资金的成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形,那么支付本

次交易的现金对价不足部分,上市公司将自筹解决。

(二)交易作价及对价方式

评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法对同路农业 100%

的股权进行估算,估值为 24,290 万元,相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11

万元,增值率为 121.51%。经交易各方协商,同路农业 60%的股权作价为 14,400

万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次

会议决议公告日。鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动,为兼顾

各方利益,经各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元,

不低于定价基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%(具体见“第五

节 本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”。

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格,上市公司支

付的现金对价及股份对价情况如下:

拟转让标 交易对价

在标的公

序 交易对 的公司出

司的出资 总对价金额 股份对价金 现金对价金 股份对价

号 方 资额(万

额(万元) (元) 额(元) 额(元) 数量(股)

元)

1 朱黎辉 1,250.00 750.00 18,000,000.00 10,800,000.00 7,200,000.00 1,312,272

2 申建国 1,000.00 600.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 1,049,817

3 张安春 882.90 529.74 12,713,760.00 7,628,256.00 5,085,504.00 926,884

4 任正鹏 847.74 508.64 12,207,456.00 7,324,473.60 4,882,982.40 889,972

5 李满库 725.00 435.00 10,440,000.00 6,264,000.00 4,176,000.00 761,117

6 王统新 500.00 300.00 7,200,000.00 4,320,000.00 2,880,000.00 524,908

7 任红梅 467.50 280.50 6,732,000.00 4,039,200.00 2,692,800.00 490,789

37

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

8 任红英 378.00 226.80 5,443,200.00 3,265,920.00 2,177,280.00 396,831

9 常红飞 350.70 210.42 5,050,080.00 3,030,048.00 2,020,032.00 368,171

10 任茂秋 350.00 210.00 5,040,000.00 3,024,000.00 2,016,000.00 367,436

11 刘显林 317.30 190.38 4,569,120.00 2,741,472.00 1,827,648.00 333,107

12 申炯炯 302.00 181.20 4,348,800.00 2,609,280.00 1,739,520.00 317,044

13 谷正学 300.00 180.00 4,320,000.00 2,592,000.00 1,728,000.00 314,945

14 李廷标 290.00 174.00 4,176,000.00 2,505,600.00 1,670,400.00 304,447

15 李小库 286.00 171.60 4,118,400.00 2,471,040.00 1,647,360.00 300,247

16 苏海龙 234.00 140.40 3,369,600.00 2,021,760.00 1,347,840.00 245,657

17 陈花荣 220.00 132.00 3,168,000.00 1,900,800.00 1,267,200.00 230,959

18 黄诗铨 200.00 120.00 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

19 焦艳玲 200.00 120.00 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

20 魏清华 183.26 109.96 2,638,944.00 1,583,366.40 1,055,577.60 192,389

21 谷晓光 154.00 92.40 2,217,600.00 1,330,560.00 887,040.00 161,671

22 陈根喜 150.00 90.00 2,160,000.00 1,296,000.00 864,000.00 157,472

23 聂瑞红 50.00 30.00 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

24 王满富 50.00 30.00 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

25 宋映明 48.00 28.80 691,200.00 414,720.00 276,480.00 50,391

26 朱子维 36.80 22.08 529,920.00 317,952.00 211,968.00 38,633

27 魏治平 34.50 20.70 496,800.00 298,080.00 198,720.00 36,218

28 孙启江 30.00 18.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 31,494

29 谷晓艳 21.00 12.60 302,400.00 181,440.00 120,960.00 22,046

30 刘振森 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

31 陶先刚 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

32 袁贤丽 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

33 黄小芳 19.80 11.88 285,120.00 171,072.00 114,048.00 20,786

34 文映格 16.80 10.08 241,920.00 145,152.00 96,768.00 17,636

35 张明生 15.00 9.00 216,000.00 129,600.00 86,400.00 15,747

36 陈伟明 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

37 李英 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

38 杨胜兰 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

合计 10,000.00 6,000.00 144,000,000 86,400,000 57,600,000 10,498,159

注:股份发行数量个位尾数向下取整,小数部分不足 1 股的,交易对方自愿放弃,并

无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后,上市公司将合计发行 10,498,159 股人民

币普通股股票,总股本将增至 327,298,159 股。

(三)发行股份购买资产部分的股票锁定期安排

38

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交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定,业绩

承诺期满,待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后(如有),若全体交易

对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0,则差额部分分 3

年解禁,交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值

测试报告》出具且完成补偿(如有)之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个

月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内,如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市

公司股份增加的,届时未解锁股份对应的新增股份不得转让,该等新增股份的锁

定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

(四)发行股份募集配套资金的股票发行情况

1、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日,待取得中国证监会发行核

准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下

列任一确定发行价格的定价方式:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

2、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元,不超过标的资产交易金额的

48.61%,用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与

本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

39

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权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

3、锁定期安排

根据《暂行办法》的相应规定,募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期

安排如下:

(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

(五)标的资产的期间损益

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易

双方按照所持有标的公司的股权比例享有;标的资产在过渡期间发生的亏损、或

因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现

金,上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价

中相应扣减,不足以扣减的,差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具

之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。

就上述现金补偿,交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次

交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

过渡期间指同路农业预评估基准日至交割日的期间。交割日指同路农业股东

变更的工商登记手续完成之日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证券期货相

关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。

(六)标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式

1、补偿义务人及业绩承诺

盈利承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度,若本次交

易在 2016 年度实施完毕,即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

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“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后,上市公

司与交易对方依据《购买资产协议》及其补充协议(如有)的相关条款办理完毕

标的公司股东变更登记手续。

补偿义务人承诺,标的公司在补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者净利润(以下简称“承诺净利润数”)不低于如下数据。原则上业绩承诺

期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘请的资产评估机构出具的资

产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。

单位:万元

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

同路农业预测净利润 1,600 2,000 2,400

2、业绩补偿方式

如标的公司在补偿期间各年度累计净利润小于承诺净利润,则补偿义务人同

意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所

持上市公司股份进行补偿,不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司

持股比例承担各自补偿义务,并相互之间承担连带保证责任。

补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得

的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。

(1)股份补偿

①补偿期内每年度末结束后,标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达

到截至当期期末累积承诺净利润数,其差额部分由交易对方以其持有的上市公司

股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述计算公式,若出现折股数不足 1 股的情况,以 1 股计算。上市公司

以 1 元总价回购上述补偿股份。

②补偿期间各年度计算的当期补偿金额小于 0 时,按 0 取值。补偿期间内任

何年度按照上述计算的结果,补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持

41

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有的上市公司股份的总量,超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份,且已

经补偿的股份不冲回。

③自完成本次收购之日起至本协议项下业绩承诺补偿或期末减值补偿实施

完毕期间,上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与补偿义

务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份,随补偿义务人应补偿的股

份一并补偿给上市公司,上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算:

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股

份数×(1+送股或转增比例)。

B、如上市公司实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+截至

补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格)。

(2)现金补偿

补偿期间内任何年度按照上述计算的结果,交易对方应补偿的股份数量超过

交易对方所持有的上市公司股份的总量(不含上市公司实施送股、资本公积转增

股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份),差额部分交

易对方应以现金补偿上市公司,具体计算公式如下:

当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的

发行价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即交易对方无需向上市公

司补偿现金,且已经补偿的现金不冲回。

3、盈利预测补偿实施

审计机构出具标的公司业绩承诺补偿期间每年专项审计报告及补偿期满《减

值测试报告》后 10 个工作日内,上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并

发出召开董事会的通知,由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜;同

时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、

期末减值情况以及应补偿股份总数。

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,自股东大会决议公告后 5

个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个

工作日内协助上市公司向结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至

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上市公司董事会设立的专门账户,由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份

予以注销。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前,该等股份不拥有表决权,

且不享有股利分配的权利。

补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时,应在收到上市公司发出的

补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期

间内实施现金分红的,补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内

获得的现金分红返还上市公司。

(七)期末减值额补偿及实施

在补偿期间届满时,上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测

试,并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减

值额大于交易对方累积已补偿金额(指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价

格+累积已补偿现金金额),则交易对方同意另行向上市公司作出期末减值补偿。

补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任,首先应当以其所持

有的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

1、股份补偿

(1)补偿股份的计算公式为:

期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数

量-累积已补偿现金金额

期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格

上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份,不包括补偿义务人补偿股份数

量相对应的新增股份及利益折算的股份。

依据本协议确定的计算公式,若出现折股数不足 1 股的情况,以 1 股计算。

(2)按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于 0 时,按 0 取值。补偿义

务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量,超

出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份,且已经补偿的股份不冲回。

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(3)上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义

务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司,并相应调整

补偿股份数量,上市公司不必另行支付对价。

(4)上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股

份数量,并与最后因业绩承诺补偿回购的股份一并办理注销手续。

2、现金补偿

补偿义务人支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以期末减值补偿金额的,

差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于

收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式(包括银行转账)支付上市

公司。

期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量

×本次股份的发行价格

3、业绩承诺累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义

务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量,且补偿义务人向上市公司支付

的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。

补偿义务人向上市公司支付的补偿总额=因业绩承诺和期末减值已补偿的股

份数量(不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产

生的新增股份或利益折算的股份)之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因

期末减值和业绩承诺已补偿的现金之和。

(八)超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满

后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估

机构出具的评估报告中确定预测净利润数,则标的公司应当将按四年累计超出部

分的 20%(以下简称“超额利润奖励”)以现金方式奖励给标的公司在任的业务

骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后

归属于标的公司所有者的净利润。

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对于超额业绩奖励,在确认时,会计处理方式为:

借:管理费用

贷:应付职工薪酬

在支付给相关的人员时,其会计处理方式为:

借:应付职工薪酬

贷:银行存款

(九)交易完成后标的公司的公司治理

本次交易完成后,对标的公司的治理结构安排如下:

1、标的公司设董事会,董事会成员 5 名,其中 3 名由上市公司推荐,其余

2 名由交易对方推荐,股东会选举;首任董事长由上市公司推荐,董事会选举。

2、标的公司设监事会,监事会成员 3 名,其中 1 名由交易对方推荐,1 名

由标的公司职工代表担任,,1 名由上市公司推荐,股东会选举;首任监事会主席

由交易对方推荐,监事会选举。

3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。

4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。

5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度,对标的公司进行管理。

(十)任职期限、不竞争承诺及竞业禁止

1、任职期限

交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。

为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性,本次交易完成后,标的公司

核心人员将与标的公司重新签署劳动合同,并承诺,根据合同约定自本次交易完

成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于 8 年,且在工作期

间及离职后的三年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间,除根据相关

需要调整核心人员的任职外,上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。

如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的,该核心人员按照下列方法补

偿上市公司:

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补偿金额=(1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限)*承诺人

拥有的标的股权的对价

标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内将补偿金额

以现金方式一次性支付给上市公司。

2、不竞争承诺及竞业禁止

上述核心人员承诺,本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上

市公司及上市公司其他子公司任职期间,上述核心人员不以任何形式(包括但不

限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营)从事、

参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务

存在直接或间接竞争关系的经营活动;不在上市公司及其子公司、标的公司及其

子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问;也

不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。

核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有,并需赔偿

上市公司的全部损失。

核心人员不因本条的执行而免除其在《业绩补偿协议》中的盈利预测补偿和

期末减值补偿的义务。

五、本次交易不构成重大资产重组

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,同路农业 100%股权的评估值为 24,290

万元,经交易各方协商,同路农业 60%股权作价为 14,400 万元。根据《重组办

法》的有关规定,本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下:

单位:万元

2015 年度同路农业合并报表 2015 年度上市公司合 比例

项目

审计数据(a) 并报表审计数据(b) (c=a/b)

资产总额与交易金额孰高 14,400.00 110,779.62 13.00%

营业收入 8,411.27 60,744.80 13.85%

资产净额与交易金额孰高 14,400 59,941.29 24.02%

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需要提交中国证监会并购

重组委审核。

六、本次交易不构成借壳上市

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本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第

三方购买资产,不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

七、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日,本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资

金,不构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易前,公司的总股本为 316,800,000 股,本次交易完成后,不考虑发

行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至 327,298,159 股。

本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

单位:股

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

持股数量 占比 持股数量 占比

1 贾桂兰 30,669,500 9.68% 30,669,500 9.37%

2 张琴 27,796,800 8.77% 27,796,800 8.49%

3 重庆中新融泽投资中心(有限合伙) 25,028,878 7.90% 25,028,878 7.65%

4 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) 24,470,564 7.72% 24,470,564 7.48%

5 同路农业全体 38 名自然人股东合计 0 0.00% 10,498,159 3.21%

6 其他 5%以下的中小股股东合计 208,834,258 65.93% 208,834,258 63.80%

合计 316,800,000 100% 327,298,159 100%

本次交易完成后,上市公司的股权结构将进一步分散,公司仍无控股股东及

实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股

东及实际控制人概况”。

(二)对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

审计数 备考数 审计数 备考数

47

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

资产总计 110,779.62 135,118.69 104,831.51 129,141.57

负债总计 32,181.49 41,397.68 31,970.07 42,254.76

归属于上市公司股东的所有者 59,941.29 69,480.30 56,868.94 65,749.45

权益

2015 年度 2014 年度

项目

审计数 备考数 审计数 备考数

营业收入 60,744.80 69,156.07 46,902.28 54,759.01

营业利润 3,904.54 5,023.50 1,520.71 1,851.89

利润总额 4,384.93 5,482.84 2,657.54 3,058.96

归属于上市公司股东的净利润 2,213.67 2,872.14 522.97 763.48

本次交易之前,荃银高科与同路农业无关联交易,根据荃银高科及同路农业

最近两年的财务数据,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产及盈利能力将

有不同程度的增加。

48

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称: 安徽荃银高科种业股份有限公司 注册资本 31,680 万元

股份有限公司(证券代

成立日期: 2002 年 7 月 24 日 企业类型

码:300087)

注册地址: 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号

营业期限: 2002 年 7 月 24 日至长期

法定代表人: 张琴

统一社会信用

91340100740872226E

代码:

主要办公地点: 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号

农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售;农作物种植及栽培服务;

农副产品的深加工、储藏、销售;农用配套物资批发零售(应凭许可证经

营的未获许可前不得经营) 农业生产性基础设施建设; 经营农作物种子、

经营范围

农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) (依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、公司设立及历次股本变动情况

安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司(以下简称

“荃银有限”)整体变更而来,公司设立及历次股本、股权变动情况如下:

(一)公司设立

2002 年 7 月 24 日,荃银有限由四川禾丰种业有限公司(以下简称“四川禾丰”)、

安徽荃银农业高科技研究所(以下简称“荃银研究所”)出资设立,注册资本为

1,000 万元,其中:四川禾丰以现金、实物出资 505 万元,占荃银有限注册资本

的 50.5%;荃银研究所以现金、实物及无形资产出资 495 万元,占荃银有限注册

资本的 49.5%。

(二)历次股本及股权变更情况

1、2004 年 9 月,荃银有限第一次股权转让

2004 年 9 月,四川禾丰拟将其持有的荃银有限 50.5%的股权全部转让给荃银

49

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

研究所。由于有限责任公司需要由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立,经荃

银研究所股东会决议同意,荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》,

委托陈金节、李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权,其中:陈金节持有

48.5%,李成荃持有 2%;股权转让总价款为 628.6 万元,其中陈金节应支付 603.7

万元,李成荃应支付 24.9 万元。

2、2004 年 12 月,荃银有限第二次股权转让

2004 年 11 月 28 日,荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全

部股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日,荃银研究所

与陈金节、李成荃签订了《协议书》,解除了与其所约定的委托持股关系。

同日,荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部

49.5%的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司(以下简称“辉隆农业集团”)

5%、安徽大禾种业有限公司(以下简称“大禾种业”)5%、张海银 10.44%、李成

荃 2.78%、杨振玉 0.87%、唐传道 3.48%、刘燕 5.65%、李传国 2.57%、汪昌林

3.69%、王合勤 2.5%、何其明 6.52%、周咏梅 1%;受托持股人陈金节将其持有

的公司 43.28%的股权分别转让给贾桂兰 8.7%,高健 6.52%、张筠 5.65%、张从

合 3.69%、张琴 3.48%、姜晓敏 3.04%、夏澍 2.17%、杨效杰 0.87%、刘义锐 1.74%、

王群 2.94%、王合勤 0.98%、马坤 1%、冯旗 0.5%、许梅芳 2%,其余 5.22%的股

权由陈金节本人受让;受托持股人李成荃自行受让其持有的公司 2%股权。同日,

荃银研究所、陈金节与各受让方分别签署了《股权转让协议》。

3、2005 年 4 月,荃银有限第三次股权转让

2005 年 4 月 7 日,荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司 10.44%

的股权全部转让给张琴 5.5%、苏阳 0.87%、郑霞 0.87%、刘家芬 3.2%;公司股

邓宇述 2.17%、

东何其明将其持有的公司 6.52%的股权全部转让给敬相周 2.17%、

刘瑜 2.18%。

4、2007 年 12 月,荃银有限第四次股权转让

2007 年 12 月 25 日,荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的 5.65%股

份分别转让给王学敏 1%、刘义锐 0.26%、高胜从 1%、徐明友 2.09%、陈金节 1%、

谢卫星 0.3%;股东汪昌林将其持有的 3.69%股份分别转让给郑满生 0.5%、谢卫

50

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

星 2.7%、张从合 0.49%;股东周咏梅将其持有的 1%的股份转让给徐文建;股东

辉隆集团将其持有的 5%股份分别转让给吕圆 3%、常维平 1.8%、杜功菊 0.2%;

股东大禾种业将其持有的 5%股份分别转让给杜功菊 1.5%、吴月红 1.8%、叶少

君 1.7%。

(三)变更为股份有限公司

经 2008 年 2 月 5 日荃银有限股东会通过,并经 2008 年 2 月 20 日荃银有限

创立大会批准,由荃银有限原股东作为发起人,以经中磊会计师事务所审计的截

按 0.96

至 2007 年 12 月 31 日的净资产 3,122.99 万元, 1: 的比例折为 3,000 万股,

将荃银有限整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业

股份有限公司”。2008 年 2 月 20 日,中磊会计师事务所对上述出资情况进行了

审验,并出具了《验资报告》(中磊验字[2008]第 9001 号)。

2008 年 2 月 28 日,荃银有限完成工商变更登记,并换领了《企业法人营业

执照》,企业法人注册号为 340106000003332。

(四)2009 年 2 月,荃银股份增资

2009 年 2 月,经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程,荃银高科以 2008

年末的总股份 3,000 万股为基数,按每 10 股转增 2 股以未分配利润转增股本 600

万元,同时以每股 1.5 元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份 360 万

股。同日,张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*(该

张琴女士为本公司员工,身份证 340102194812 XXXXXX)、丁显萍、郑满生分

别与荃银股份签署了《股份认购协议书》。

此次增资扩股完成后,荃银高科注册资本变更为 3,960 万元。荃银高科于 2009

年 5 月 8 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

(五)首次公开发行情况

经 2009 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议,并经中国证监

会证监许可[2010]550 号文核准,荃银高科于 2010 年 5 月向社会公众公开发行人

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

民币普通股(A 股)1,320 万股,每股面值 1.00 元,增加注册资本为人民币 1,320

万元,发行完成后,荃银高科注册资本增加至人民币 5,280 万元。荃银高科股票

已于 2010 年 5 月 26 日在深交所创业板挂牌上市,股票代码为:300087。

(六)上市以来的股本变化情况

2011 年 4 月 27 日, 2010 年度股东大会会议决议,荃银高科增加注册资本

人民币 5,280 万元,由资本公积转增股本,增资后荃银高科注册资本变更为 10,560

万元,该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42 号

验资报告。荃银高科于 2011 年 6 月 13 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变

更登记。

经 2013 年度股东大会会议决议,荃银高科增加注册资本人民币 5,280 万元,

由资本公积转增股本,增资后荃银高科注册资本变更为 15,840 万元,该增资经

瑞华会计师事务所有限公司审验并出具瑞华验字[2014]34020001 号验资报告。荃

银高科于 2014 年 6 月 18 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

经 2014 年度股东大会会议决议,荃银高科增加注册资本人民币 15,840 万元,

由资本公积转增股本,增资后公司注册资本变更为 31,680 万元。荃银高科于 2015

年 6 月 15 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

三、公司控股股东及实际控制人概况

(一)股权控制结构图

截至 2016 年 3 月 31 日,荃银高科的股权控制结构如下所示:

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

一致行动人

西藏中新

重庆中新融 重庆中新融 睿银投资 张琴 陈金节

泽投资中心 鑫投资中心 管理有限

(有限合 (有限合 公司 其他持股 2%

伙)(7.90%) 伙)(7.72%) (0.98%) 贾桂兰 高健 以下的股东

16.60% 9.68% 8.77% 3.62% 2.59% 58.74%

安徽荃银高科种业股份有限公司

荃银高科股权结构较为分散,无任何股东持股比例达到 30%,前 5 大股东持

股比例合计为 41.26%,其他单独持股比例低于 2%的股东合计持股比例为 58.74%。

同时,荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半

数以上成员选任。因此,荃银高科不存在控股股东及实际控制人。

2016 年 2 月 29 日,重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(以下简称“中新融

泽”)出具了详式权益变动报告书,报告书显示,2016 年 1 月 13 日、 月 14 日、

1

1 月 15 日,中新融泽的一致行动人西藏中新睿银投资管理有限公司(以下简称“中

新睿银”)通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064 股股份,

占上市公司股份总额的 0.98%。2016 年 2 月 25 日、2 月 26 日,重庆中新融鑫投

资中心(有限合伙)(以下简称“中新融鑫”)通过深圳证券交易所集中竞价交易

系统增持荃银高科 24,470,564 股,占上市公司股份总额的 7.72%(以下简称“此

次权益变动”)。此次权益变动前中新融泽持有上市公司 7.90%的股权,其一致行

动人不持有上市公司股权,此次权益变动后中新融泽及其一致行动人合计持有公

司 16.60%的股权。

2016 年 4 月 1 日上市公司发布关于诉讼事项的公告,诉讼案由为中新融泽

及其一致行动人违法增持荃银高科股份。公告显示中新融泽及其一致行动人此次

权益变动前合计持股占公司股份总额的 7.9%,应按照《证券法》第八十六条及

《上市公司收购管理办法》第十三条的规定,当增持股份首次达到或超过 5%时,

应当停止购买上市公司股票,编制权益变动报告书,向中国证监会、交易所提交

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

书面报告,抄报安徽证监局并公告,但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定,

一举超比例增持股份累计达到 8.71% 。

(违法增持 3.71%) 针对其上述违法行为,

中国证监会安徽监管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心(有限合伙)、重

庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警

示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]1 号)。上市公司认为,中新融泽

及其一致行动人的行为违反了《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,侵

害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利,违背了证券市场

最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则,给公司的企业形象、公司的经营及

长期稳定发展造成了重大不利影响。诉讼请求确认三被告违法增持占荃银高科股

份总额 3.71%股份的民事行为无效;判令三被告更正上述违法行为;判令三被告

承担本案的诉讼等相关费用。截至目前,该诉讼已被合肥市中级人民法院受理。

(二)5%以上股东情况介绍

1、贾桂兰女士的

基本情况

姓名 贾桂兰 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 34011119650205xxxx

住所 合肥市高河区

通讯地址 合肥市金寨路 1 号望江综合楼 7 楼

最近三年任职情况 2008 年至今任公司董事

2、张琴女士的基

本情况

姓名 张琴 性别 女

其他国家和地区永久居

曾用名(如有) - 无

留权

国籍 中国 身份证号 34010419630618xxxx

住所 安徽省合肥市政务区

通讯地址 合肥市高新区创新大道 98 号

2008 年至今任公司董事长,同时担任合肥市人大常委会委员、安

最近三年任职情况

徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

3、重庆中新融泽

投资中心(有限合伙)

名称 重庆中新融泽投资中心(有限合伙)

类型及经济性质 有限合伙企业

住所 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-11

执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司

营业执照注册号 500105200020948

税务登记证号 渝税字 500105590511715 号

从事投资业务;投资管理;资产管理;投资咨询(不含期货及证券);

会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营

销策划;从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务);市场调

经营范围 查;工程项目管理;技术服务、技术开发、技术咨询;经济贸易咨

询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询; 商务信息咨询。(国

家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得

许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)

主营业务 从事投资业务;投资管理;资产管理;投资咨询(不含期货及证券)

成立日期 2012 年 2 月 15 日

营业期限 2012 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 14 日

通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-11

4、重庆中新融鑫

投资中心(有限合伙)

名称 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)

类型及经济性质 有限合伙企业

住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号

执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司

营业执照注册号 500905200254336

税务登记证号 500910083099236

企业利用自有资金对外进行投资(不得从事银行、证券、保险等需

要取得许可或审批的金融业务) 投资管理; 资产管理;投资咨询;

会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营

销策划;从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业);市场调

经营范围

查;工程项目管理;技术服务、技术开发、技术咨询;经济贸易咨

询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询(法

律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审

批和许可后,方可经营)

主营业务 从事投资业务;投资管理;资产管理;投资咨询(不含期货及证券)

成立日期 2013 年 11 月 27 日

营业期限 2012 年 11 月 27 日至永久

通讯地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

5、西藏中新睿银

投资管理有限公司

名称 西藏中新睿银投资管理有限公司

类型及经济性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室

法定代表人 赵启

注册资本 20,000 万元

统一社会信用代码 91540091321397395M

投资管理(不含金融和经纪业务);资产管理(不含金融资产管理

和保险资产管理);项目投资、企业策划、市场调查;经济贸易咨

经营范围 询、企业管理咨询;投资咨询(不含金融和经纪业务);技术咨询、

技术开发、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

主营业务 从事投资业务;投资管理;资产管理;投资咨询(不含期货及证券)

成立日期 2015 年 1 月 9 日

营业期限 2015 年 1 月 9 日至 2065 年 1 月 28 日

通讯地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 6 楼 2 号 1-3 室

四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

(一)最近三年控制权变动情况

截至本报告书披露日,最近三年内,荃银高科无控股股东及实际控制人,控

制权无变化。

(二)最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日,荃银高科最近三年内未实施重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

荃银高科的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁

育、推广及服务,经过多年发展,公司已在种子的科研、质量、品种和营销服务

方面形成了一定的竞争优势。2015 年,公司实现营业收入 60,744.80 万元,较上

年增长 29.51%,实现归属于上市公司股东的净利润 2,213.64 万元,较上年增长

323.29%。公司被认定为国家高新技术企业、火炬计划国家重点高新技术企业、

中国种业信用骨干企业、安徽省农业产业化龙头企业、安徽省创新型企业,并获

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

得农业部首批“育繁推一体化”资质认证。随着公司主导品种市场份额的不断扩

大,公司的行业地位和影响力正逐步提升。

六、上市公司最近三年主要财务指标

荃银高科最近三年的合并财务报表主要数据如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 110,779.62 104,831.51 100,241.29

总负债 32,181.49 31,970.07 27,954.15

少数股东权益 18,656.84 15,992.50 14,357.16

归属于母公司所有者权益 59,941.29 56,868.94 57,929.97

注:上述财务数据已经审计

(二)合并利润表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 60,744.80 46,902.28 46,606.67

利润总额 4,384.93 2,657.54 2,636.86

净利润 4,287.35 2,417.30 2,480.97

归属于母公司所有者的净利润 2,213.64 522.97 773.69

注:上述财务数据已经审计

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,890.57 9,723.52 1,029.59

投资活动产生的现金流量净额 -8,930.85 -6,630.37 -6,293.64

筹资活动产生的现金流量净额 1,453.32 -2,760.64 2.542.24

现金及现金等价物净增加额 2,418.02 335.62 -2,751.97

注:上述财务数据已经审计

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(四)主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

基本每股收益(元/股) 0.07 0.03 0.07

归属于上市公司普通股股东的每股净资产

1.89 3.59 5.49

(元/股)

每股经营活动产生的现金流量净额(元/

0.31 0.61 0.10

股)

资产负债率(合并) 29.05% 30.50% 27.89%

加权平均净资产收益率 3.78% 0.91% 1.35%

注:上述财务数据已经审计

七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查,最近三年是否受到行政处罚或者刑

事处罚

截至本报告书签署日,荃银高科未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查。

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明

截至本报告书签署日,上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为同路农业的全体股东,具体情况如下:

(一)朱黎辉

姓名 朱黎辉 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51292919720312xxxx

住所 绵阳市涪城区

通讯地址 绵阳市涪城区红塔街 498 号三江国际丽城

2012 年至今任同路农业副董事长,持有同路农业 12.5%的股权

最近三年任职情况

2002 年至今任新丰种业董事长,不持有其任何股权。

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二)申建国

姓名 申建国 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14042619610117xxxx

住所 山西省黎城县黎侯镇桥北路

通讯地址 山西省黎城县黎侯镇桥北路

最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业董事长,持有同路农业 10%的股权

其他对外投资情况 持有绵阳联舰信息技术有限公司 4.9%股份股权

(三)张安春

姓名 张安春 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51070219741213xxxx

住所 绵阳市涪城区青义镇灯塔路

通讯地址 绵阳市涪城区长虹大道南段 115 号东圣清华园

2012 年 3 月-2014 年 9 月任同路农业采购部经理,2014 年 9 月至

最近三年任职情况

今任同路农业储运部经理,持有同路农业 8.83%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(四)任正鹏

姓名 任正鹏 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51072319720415xxxx

住所 绵阳市跃进路北段

通讯地址 绵阳市跃进路北段

2012 年至今任同路农业总经理,持有同路农业 8.48%的股权。2014

最近三年任职情况

年至今任绵阳联舰信息技术有限公司副董事长,不持有其股权。

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(五)李满库

姓名 李满库 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14052219710628xxxx

住所 山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰

通讯地址 山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰

2012-2014 年任鑫农奥利区域经理,2014 年至今任鑫农奥利销售部

最近三年任职情况

经理,持有同路农业 7.25%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(六)王统新

姓名 王统新 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 62222419640601xxxx

住所 甘肃省临泽县新华镇宣威村

通讯地址 甘肃省临泽县天鹅湖小区

2013 年 1 月-至今任张掖市科兴种业有限公司的总经理,持有其

最近三年任职情况

99.58%的股权

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

张掖市科兴种业有限

4,780 总经理 持有 99.58%股权

公司

60

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

杨凌上科农业科技有

200 总经理 持有 30%股权

限公司

(七)任红梅

姓名 任红梅 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51072319760520xxxx

住所 绵阳市涪城区青义镇灯塔路

通讯地址 绵阳市涪城区长虹大道南段 115 号东圣清华园

最近三年任职情况 2012 年 3 月至今任同路农业监事,持有同路农业 4.68%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(八)任红英

姓名 任红英 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51292919730120xxxx

住所 绵阳市涪城区

通讯地址 绵阳市涪城区红塔街 498 号三江国际丽城

最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业部门主管,持有同路农业 3.87%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(九)常红飞

姓名 常红飞 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 140426196909250030

住所 黎城县城黎苑小区

通讯地址 黎城县城黎苑小区

最近三年任职情况 2012 年至今任鑫农奥利副总经理,持有同路农业 3.51%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十)任茂秋

姓名 任茂秋 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

61

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

国籍 中国 身份证号 51070419670827xxxx

住所 绵阳游仙区一环路东段 58 号亚东山水小区

通讯地址 绵阳游仙区一环路东段 58 号亚东山水小区

2012 年 5 月起至今任绵阳经济开发区管理委员会人事科员,不持

最近三年任职情况

有其任何股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十一)刘显林

姓名 刘显林 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14042619681207xxxx

住所 山西省黎城县德胜苑小区

通讯地址 山西省黎城县德胜苑小区

最近三年任职情况 2012 年至今任鑫农奥利会计,持有同路农业 3.17%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十二)申炯炯

姓名 申炯炯 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) 申泽斌 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14042619850815xxxx

住所 山西省黎城县黎侯镇桥北路

通讯地址 山西省黎城县黎侯镇桥北路

2012 年至 2015 年任山西尧地农业科技有限公司监事,持有其 22%

最近三年任职情况 股权;2016 年至今任黎城恒泰利丰生态养殖有限公司执行董事,

持有其 100%股权;持有同路农业 3.02%的股权

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

山西尧地农业科技有

500 监事 持有 22%股权

限公司

黎城恒泰利丰生态养

100 执行董事 持有 100%股权

殖有限公司

(十三)谷正学

姓名 谷正学 性别 男

62

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14052219570908xxxx

住所 山西省长治市城区紫金西街

通讯地址 山西省长治市城区紫金西街

最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业监事会主席,持有同路农业 3.00%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十四)李廷标

姓名 李廷标 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14042819650227xxxx

住所 山西省长子县石哲镇西村

通讯地址 山西省长子县石哲镇西村

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十五)李小库

姓名 李小库 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14052219630403xxxx

住所 山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷

通讯地址 山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷

2012 年至今任鑫农奥利北方科研中心副经理,持有同路农业 2.86%

最近三年任职情况

的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十六)苏海龙

姓名 苏海龙 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14052219590124xxxx

住所 山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村

通讯地址 山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村

2012 年至 2014 年任鑫农奥利保管员,2014 年至今任鑫农奥利加工

最近三年任职情况

员,持有其母公司同路农业 2.34%的股权

63

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十七)陈花荣

姓名 陈花荣 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14040219571009xxxx

住所 山西省长治市延安南路 102 号

通讯地址 山西省长治市延安南路 102 号

最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业董事,持有同路农业 2.2%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十八)黄诗铨

姓名 黄诗铨 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51023219451201xxxx

住所 重庆市璧山区文星路

通讯地址 重庆市璧山区文星路

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(十九)焦艳玲

姓名 焦艳玲 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14052319580318xxxx

住所 山西省高平市景明山庄

通讯地址 山西省高平市景明山庄

2012 年至今任高平四中教师,不持有其任何股权;2012 年至今任

最近三年任职情况

同路农业董事,持有同路农业 2%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十)魏清华

姓名 魏清华 性别 女

64

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51292919720312xxxx

住所 绵阳市跃进路北段

通讯地址 绵阳市跃进路北段

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十一)谷晓光

姓名 谷晓光 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51292919720312xxxx

住所 山西省晋城市星辰花园小区

通讯地址 山西省晋城市星辰花园小区

最近三年任职情况 2014 年 7 月至今任晋城长途电信线务局科员,不持有其任何股份

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十二)陈根喜

姓名 陈根喜 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14042419690419xxxx

住所 山西省屯留县西贾乡后宅村

通讯地址 山西省屯留县西贾乡后宅村

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十三)聂瑞红

姓名 聂瑞‘红 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 42900119651105xxxx

住所 山西省高平市天怡小区

通讯地址 山西省高平市天怡小区

最近三年任职情况 2012 年至今任鑫农奥利办公室主任,持有同路农业 0.5%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

65

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(二十四)王满富

姓名 王满富 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14041119491106xxxx

住所 山西省长治市郊区漳沂西路科研巷

通讯地址 山西省长治市郊区漳沂西路科研巷

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十五)宋映明

姓名 宋映明 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51112619640401xxxx

住所 四川省夹江县迎春南路 119 号

通讯地址 绵阳现代农业科技示范区一号

最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业副总经理,持有其 0.48%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十六)朱子维

姓名 朱子维 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51253219670113xxxx

住所 四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组

通讯地址 四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组

最近三年任筠连县恒峰农业服务有限公司执行董事兼总经理,持有

最近三年任职情况

其 100%的股权

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

筠连县恒峰农业服务

500 执行董事兼总经理 持有 100%股权

有限公司

(二十七)魏治平

66

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

姓名 魏治平 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51222219661106xxxx

住所 重庆市开县汉丰街道永兴街

通讯地址 重庆市开县汉丰街道永兴街

2012 年至今任开县金土地农业有限责任公司总经理,持有其 40%

最近三年任职情况

的股权

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

开县金土地农业有限

300 总经理 持有 40.00%股权

责任公司

(二十八)孙启江

姓名 孙启江 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 37282819701205xxxx

住所 四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊

通讯地址 四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊

2012 年 10 月至今任吉林利民种业有限责任公司常务副总经理,不

最近三年任职情况

持有其任何股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(二十九)谷晓艳

姓名 谷晓艳 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 14040219820103xxxx

住所 山西省长治市城区长邯北路 5 号

通讯地址 山西省长治市城区长邯北路 5 号

2012 年 10 月至 2013 年 10 月任鑫农奥利职员,持有同路农业 0.21%

最近三年任职情况 的股权,2013 年 10 月至今任长治市谷瑞农业开发有限公司总经理,

持有其 50%的股权。

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(三十)袁贤丽

67

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

姓名 袁贤丽 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51070219650602xxxx

住所 绵阳市跃进北路 89 号

通讯地址 绵阳市跃进北路 89 号

2011 年 11 月至 2014 年 2 月任同路农业财务科长,持有其 0.20%的

最近三年任职情况 股权,2014 年 2 月至今任芯联芯通讯公司财务总监,不持有其任

何股份

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(三十一)陶先刚

姓名 陶先刚 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51072319721105xxxx

住所 四川省绵阳市科创园区中华坊

通讯地址 四川省绵阳市科创园区中华坊

最近三年任职情况 2012 年 4 月至今任同路农业财务总监,持有其 0.2%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(三十二)刘振森

姓名 刘振森 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 37900919671030xxxx

住所 绵阳市富临东方广场

通讯地址 绵阳市富临东方广场

最近三年任职情况 2012 年 3 月至今任同路农业玉米课题主持人,持有其 0.2%的股权

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(三十三)黄小芳

姓名 黄小芳 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 61232619721110xxxx

住所 陕西省宁强县汉源镇北大街

68

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

通讯地址 宁强县汉源镇羌州南路

最近三年任职情况 2012 年至今任汉中市金穗农业科技开发有限责任公司执行董事

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

汉中市金穗农业科技

3,050 执行董事 持有 67.97%股权

开发有限责任公司

(三十四)文映格

姓名 文映格 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51092219590120xxxx

住所 四川省射洪县太和镇机房街

通讯地址 四川省射洪县太和镇机房街

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(三十五)张明生

姓名 张明生 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 65272119640308xxxx

住所 新疆博乐市红星佳苑

通讯地址 新疆博乐市红星佳苑

最近三年任职情况 最近三年无任职

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

(三十六)陈伟明

姓名 陈伟明 性别 男

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 50010119870617xxxx

住所 重庆市万州区山水国际

通讯地址 重庆市万州区山水国际

2012 年至今任重庆市万州区三峡水利股份有限公司职工,不持有

最近三年任职情况

其任何股份

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外,无其他对外投资情况

69

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(三十七)杨胜兰

姓名 杨胜兰 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 42262519610119xxxx

住所 湖北省竹溪县宾馆路

通讯地址 湖北省竹溪县宾馆路

2012 年 10 月至 2015 年 10 月任竹溪县地丰农业科技发展有限公司

最近三年任职情况

总经理,持有其 100%的股权

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

湖北省竹溪县地丰农

100 总经理 100%股权

业科技发展有限公司

(三十八)李英

姓名 李英 性别 女

其他国家和地区永久

曾用名(如有) - 无

居留权

国籍 中国 身份证号 51222419690723xxxx

住所 重庆市梁平县梁山镇人民北路 105 号

通讯地址 重庆市梁平县名豪广场小牧羊馆

2013 年至今任梁平县金阳种子有限责任公司执行董事,持有其 95%

最近三年任职情况

的股权。

其他对外投资情况

与任职单位的股权

公司名称 注册资本(万元) 在投资单位的职务

关系

梁平县金阳种子有限

100 执行董事 持有 95%股权

责任公司

重庆大牧羊餐饮管理

160 执行董事 持有 95%股权

有限公司

二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或

高级管理人员的情况说明

截至本报告书签署日,交易对方与上市公司不存在关联关系,不存在向上市

公司推荐董事或高级管理人员的情形。

70

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

三、交易对方之间关联关系说明

交易对方之间关联关系情况具体见“第四节 交易标的基本情况/四、同路农

业产权及控制关系”。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,各交易对

方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、交易对方最近五年诚信情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,本次各交

易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、也

不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

71

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

第四节 交易标的基本情况

本次交易,上市公司拟购买的标的资产为同路农业 60%的股权。

一、同路农业基本情况

公司名称 四川同路农业科技有限责任公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 绵阳现代农业科技示范区一号路

办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路

法定代表人 申建国

注册资本 1 亿元

统一社会信用代码 915107005864608984

杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售(许可

证期限至 2017 年 10 月 7 日),小麦、油菜、玉米种子的生产(许可

经营范围 证期限至:2015 年 10 月 7 日) 。农作物种子的选育,花卉、牧草种

子的培育、生产、销售,农业种植,农副产品的收购、粗加工、销

售(不含棉花、鲜茧、烟叶) ,农业技术咨询

成立日期 2011 年 11 月 21 日

营业期限 2011 年 11 月 21 日至长期

注:同路农业的小麦、油菜、玉米种子生产许可证,目前已续期至 2018 年 10 月 18 日

二、同路农业历史沿革

(一)2011 年 11 月,公司设立

2011 年 9 月 18 日,四川同路农业科技有限责任公司(筹)召开股东会,决

议:朱黎辉、任正鹏、申建国等 37 名自然人共同出资设立同路农业。同日,同

路农业全体股东签署《公司章程》。

2011 年 11 月 11 日,四川玉峰会计师事务所川玉峰所验(2011)144 号《验

资报告》验证,截至 2011 年 11 月 10 日,同路农业(筹)收到朱黎辉、任正鹏、

申建国等 37 位自然人股东缴纳的注册资本 3000 万元,其中货币资金出资占注册

资本 100%。

同路农业设立时的出资情况如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 朱黎辉 336.60 11.2200% 货币出资

2 任正鹏 302.10 10.0700% 货币出资

72

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

3 申建国 255.00 8.5000% 货币出资

4 任红梅 179.70 5.9900% 货币出资

5 任茂琼 168.30 5.6100% 货币出资

6 苏海龙 150.00 5.0000% 货币出资

7 王统新 150.00 5.0000% 货币出资

8 陈花荣 120.00 4.0000% 货币出资

9 任红英 112.20 3.7400% 货币出资

10 常红飞 105.00 3.5000% 货币出资

11 李满库 99.00 3.3000% 货币出资

12 黄诗铨 99.00 3.3000% 货币出资

13 谷正学 99.00 3.3000% 货币出资

14 刘显林 95.40 3.1800% 货币出资

15 申炯炯 90.60 3.0200% 货币出资

16 李廷标 82.00 2.7333% 货币出资

17 焦艳玲 62.00 2.0667% 货币出资

18 任茂秋 56.10 1.8700% 货币出资

19 聂瑞红 50.00 1.6667% 货币出资

20 陈根喜 50.00 1.6667% 货币出资

21 李香勤 39.00 1.3000% 货币出资

22 魏治平 34.50 1.1500% 货币出资

23 尹先碧 33.00 1.1000% 货币出资

24 廖 莹 33.00 1.1000% 货币出资

25 梁家锋 24.00 0.8000% 货币出资

26 谷晓艳 21.00 0.7000% 货币出资

27 秦晓伟 20.00 0.6667% 货币出资

28 黄小芳 19.80 0.6600% 货币出资

29 朱子维 16.80 0.5600% 货币出资

30 文映格 16.80 0.5600% 货币出资

31 张明生 15.00 0.5000% 货币出资

32 王满富 15.00 0.5000% 货币出资

33 宋映明 14.40 0.4800% 货币出资

34 陈伟明 9.90 0.3300% 货币出资

35 杨胜兰 9.90 0.3300% 货币出资

36 李 英 9.90 0.3300% 货币出资

37 袁贤丽 6.00 0.2000% 货币出资

合计 3000.00 100.0000% ----

(二)2012 年 5 月,第一次股权转让及第一次增资

1、股权转让

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2012 年 5 月 1 日,任正鹏与秦晓伟签署《股权转让协议》,双方约定秦晓伟

将其持有的同路农业 0.67%的股权以 20.00 万元价格转让给任正鹏。

同日,任正鹏与任红梅签署《股权转让协议》,双方约定任红梅将其持有的

同路农业 0.006%的股权以 0.18 万元价格转让给任正鹏。

同日,任正鹏与尹先碧签署《股权转让协议》,双方约定尹先碧将其持有的

同路农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。

同日,任正鹏与廖莹签署《股权转让协议》,双方约定廖莹将其持有的同路

农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。

同日,任正鹏与梁家锋签署《股权转让协议》,双方约定梁家锋将其持有的

同路农业 0.80%的股权以 24.00 万元价格转让给任正鹏。

2012 年 5 月 11 日,同路农业召开股东会,会议同意股东梁家锋、廖莹、尹

先碧、任红梅、秦晓伟分别将其对同路农业 24.00 万元出资、33.00 万元出资、

33.00 万元出资、0.18 万元出资、20.00 万元出资转让给任正鹏;同意吸收谷晓光

为同路农业新股东,继承其母亲李香勤的 39 万元出资。

2、增资

2012 年 5 月 11 日,同路农业召开股东会,同意将同路农业的注册资本增加

7,000 万元,增资后注册资本总额增加至 10,000 万元。增加的注册资本中,以股

权的方式出资 5,159 万元,即以新丰种业 100%股权、奥利种业 100%股权和山西

鑫农 100%股权分别作价出资 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元。剩余 1,841

万元出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、

袁贤丽以现金方式分别认缴 656.40 万元、350 万元、208 万元、101 万元、138

万元、100 万元、33.6 万元、14 万元;新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方

式分别认缴 200 万元、20 万元、20 万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了

《公司章程》。

(1)根据同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、

任茂秋、张安春签订的《股权转让协议》,上述 8 名自然人以其持有的新丰种业

100%股权,协议作价 2,618 万元,以每股 1 元价格向同路农业增资 2,618 万元。

上述 8 名股东持有的新丰种业股权比例分别为 30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、

74

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

10.00%、7.00%、5.00%、5.00%,股权作价分别为 785.4 万元、445.06 万元、392.70

万元、287.98 万元、261.80 万元、183.26 万元、130.90 万元、130.90 万元。四川

政通资产评估有限公司(以下简称“政通评估”)已对新丰种业 100%股权进行了

评估,并出具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》(川

政通评报字[2012]第 007 号)。

(2)根据同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订的《股

权转让协议》,上述 5 名自然人以其持有的奥利种业 100%股权,协议作价 1,309

万元,以每股 1 元价格向同路农业增资 1,309 万元。上述 5 名股东持有的奥利种

业股权比例分别为 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%,股权作价分别

为 595.00 万元、245.70 万元、221.90 万元、211.40 万元、35.00 万。政通评估已

对奥利种业 100%股权进行了评估,并出具了《黎城县奥利种业有限公司拟股权

合并项目资产评估报告书》(川政通评报字[2012]第 008 号)。

(3)根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让

协议》,上述 4 名自然人以其持有的山西鑫农 100%股权,协议作价 1,232 万元,

以每股 1 元价格向同路农业增资 1,232 万元。上述 4 名股东持有的山西鑫农比例

分别为 50.84%、23.20%、20.77%、5.19%,股权作价分别为 626.60 万元、286.00

万元、256.00 万元和 64 万元。政通评估已对山西鑫农 100%股权进行了评估,并

出具了《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》(川政通评报

字[2012]第 006 号)。

2012 年 5 月 16 日,四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016

号《验资报告》验证,截至 2012 年 5 月 14 日,任正鹏、朱黎辉、李满库、申建

国等 28 位自然人股东缴纳的新增注册资本(实收资本)7000.00 万元,各股东以

货币出资 1,841.00 万元,股权出资 5,159.00 万元。累计实收注册资本 10,000 万

元。

本次股权转让及增资完成后,同路农业的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 任正鹏 1,513.74 15.1374% 货币+股权

2 朱黎辉 1,122.00 11.2200% 货币+股权

3 申建国 850.00 8.5000% 货币+股权

75

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

4 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权

5 任茂琼 561.00 5.6100% 货币+股权

6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资

7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权

8 任红英 374.00 3.7400% 货币+股权

9 谷正学 355.00 3.5500% 货币+股权

10 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权

11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权

12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权

13 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资

14 李小库 286.00 2.8600% 股权

15 苏海龙 214.00 2.1400% 货币+股权

16 黄诗铨 200.00 2.0000% 货币出资

17 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资

18 孙启江 200.00 2.0000% 货币出资

19 任茂秋 187.00 1.8700% 货币+股权

20 魏清华 183.26 1.8326% 股权出资

21 陈根喜 150.00 1.5000% 货币出资

22 张安春 130.90 1.3090% 货币+股权

23 陈花荣 120.00 1.2000% 货币出资

24 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资

25 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权

26 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资

27 谷晓光 39.00 0.3900% 货币出资

28 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资

29 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资

30 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资

31 陶先刚 20.00 0.2000% 货币

32 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资

33 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资

34 文映格 16.80 0.1680% 货币出资

35 朱子维 16.80 0.1680% 货币出资

36 张明生 15.00 0.1500% 货币出资

37 陈伟明 9.90 0.0990% 货币出资

38 李 英 9.90 0.0990% 货币出资

39 杨胜兰 9.90 0.0990% 货币出资

合计 10,000.00 100.0000% --

3、对本次增资的确认

根据同路农业、新丰种业的原股东、山西鑫农的原股东、奥利种业的原股东

出具的《关于四川同路农业科技有限责任公司 2012 年 5 月增资相关事项之说明》,

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

相关各方对同路农业 2012 年 5 月增资事项确认如下:

“2012 年 5 月,同路农业注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元。此次

增资前,同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农业增

资事项进行多次讨论,并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前,新丰种业、

奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质的审计机构、

评估机构,对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况已由四川中天

华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016 号《验资报告》验证。由于

各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误, 在此次增

资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让协

议》,而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股

手续办理的。”

4、对本次交易中奥利种业和鑫农种业交易价格的确认

2012 年 5 月 11 日,同路农业召开股东会,同意将同路农业的注册资本增加

7,000 万元,增资后注册资本为 10,000 万元。

在本次增资中,股东以资产(股权)的方式出资 5,159 万元,即:新丰种业、

奥利种业、山西鑫农全体股东以其持有新丰种业 100%股权、奥利种业 100%股

权和山西鑫农 100%股权分别作价 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元对同路农

业增资,分别取得同路农业 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元注册资本。剩余

1,841 万元出资由股东任正鹏等 11 位股东以现金方式认缴。本次增资中同路农业

增资价格均为 1 元/注册资本单位。

本次增资中,四川政通资产评估有限公司分别出具《黎城县奥利种业有限公

司拟股权合并项目资产评估报告书》(川政通评报字[2012]第 008 号)和《山西

(川政通评报字[2012]第 006

鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》

号),确认奥利种业、山西鑫农的资产评估价值分别为 1,309.15 万元和 1,275.85

万元。但上述评估报告未对奥利种业和山西鑫农的无形资产加以评估。

同路农业全体股东(含参与本次增资的全部股东)确认:上述增资行为实质

上系同路农业对奥利种业和山西鑫农的整体收购,奥利种业和山西鑫农的整体收

购价格(含无形资产)为 2,116 万元和 1,946 万元,其超出发股购买(即对同路

77

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

农业股权增资)作价的部分,由同路农业向奥利种业和山西鑫农的原股东支付现

金加以补足。具体为:向奥利种业原股东支付现金 807 万元,向山西鑫农原股东

支付现金 714 万元。

(三)2012 年 11 月,第二次股权转让

2012 年 10 月 31 日,同路农业召开股东会,决议通过下述股权转让事项。

原股东任正鹏将其持有的同路农业 1%的股权以 100.00 万元价格转让给原股

东陈花荣;将其持有的同路农业 0.6%的股权以 60.00 万元价格转让给原股东谷晓

光;将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让原股东给苏海龙;将

其持有的同路农业 1.63%的股权以 163.00 万元价格转让给原股东任茂秋;将其持

有的同路农业 0.89%的股权以 89.00 万元价格转让给原股东任茂琼;将其持有的

同路农业 1.02%的股权以 102.00 万元价格转让给原股东张安春;将其持有的同路

农业 0.04%的股权以 4.00 万元价格转让给原股东任红英;将其持有的同路农业

1.28%的股权以 128.00 万元价格转让给原股东朱黎辉。

原股东孙启江将其持有的同路农业 1.5%的股权以 150.00 万元价格转让给原

股东申建国;将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让给原股东朱

子维。

原股东谷正学将其持有的同路农业 0.55%的股权以 55.00 万元价格转让给原

股东谷晓光。

2012 年 11 月 1 日,上述股东之间分别签署了《股权转让协议》,全体股东

签署了变更后的《公司章程》。

本次股权转让完成后,同路农业的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 朱黎辉 1,250.00 12.50% 货币+股权

2 申建国 1,000.00 10.00% 货币+股权

3 任正鹏 847.74 8.48% 货币+股权

4 李满库 725 7.25% 货币+股权

5 任茂琼 650 6.50% 货币+股权

6 王统新 500 5.00% 货币出资

7 任红梅 467.5 4.68% 货币+股权

8 任红英 378 3.78% 货币+股权

78

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

9 常红飞 350.7 3.51% 货币+股权

10 任茂秋 350 3.50% 货币+股权

11 刘显林 317.3 3.17% 货币+股权

12 申炯炯 302 3.02% 货币+股权

13 谷正学 300 3.00% 货币+股权

14 李廷标 290 2.90% 货币出资

15 李小库 286 2.86% 股权

16 苏海龙 234 2.34% 货币+股权

17 张安春 232.9 2.33% 货币+股权

18 陈花荣 220 2.20% 货币出资

19 黄诗铨 200 2.00% 货币出资

20 焦艳玲 200 2.00% 货币出资

21 魏清华 183.26 1.83% 股权

22 谷晓光 154 1.54% 货币出资

23 陈根喜 150 1.50% 货币出资

24 孙启江 50 0.50% 货币出资

25 聂瑞红 50 0.50% 货币出资

26 王满富 50 0.50% 货币+股权

27 宋映明 48 0.48% 货币出资

28 魏治平 34.5 0.35% 货币出资

29 谷晓艳 21 0.21% 货币出资

30 刘振森 20 0.20% 货币出资

31 陶先刚 20 0.20% 货币出资

32 袁贤丽 20 0.20% 货币出资

33 黄小芳 19.8 0.20% 货币出资

34 朱子维 16.8 0.17% 货币出资

35 文映格 16.8 0.17% 货币出资

36 张明生 15 0.15% 货币出资

37 陈伟明 9.9 0.10% 货币出资

38 李 英 9.9 0.10% 货币出资

39 杨胜兰 9.9 0.10% 货币出资

合计 10,000.00 100.00% --

(四)2015 年 7 月,第三次股权转让

2015 年 7 月 10 日,同路农业召开股东会,决议通过下述股权转让事项。

原股东任茂琼将其持有的同路农业 6.5%的股权以 650.00 万元价格转让给原

股东张安春。

2015 年 7 月 13 日,上述股东之间签署了《股权转让协议》。2015 年 7 月 10

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

日,全体股东签署了变更后的《公司章程》。

本次股权转让完成后,同路农业的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 朱黎辉 1,250.00 12.5000% 货币+股权

2 申建国 1,000.00 10.0000% 货币+股权

3 张安春 882.90 8.8290% 货币+股权

4 任正鹏 847.74 8.4774% 货币+股权

5 李满库 725.00 7.2500% 货币+股权

6 王统新 500.00 5.0000% 货币出资

7 任红梅 467.50 4.6750% 货币+股权

8 任红英 378.00 3.7800% 货币+股权

9 常红飞 350.70 3.5070% 货币+股权

10 任茂秋 350.00 3.5000% 货币+股权

11 刘显林 317.30 3.1730% 货币+股权

12 申炯炯 302.00 3.0200% 货币+股权

13 谷正学 300.00 3.0000% 货币+股权

14 李廷标 290.00 2.9000% 货币出资

15 李小库 286.00 2.8600% 股权

16 苏海龙 234.00 2.3400% 货币+股权

17 陈花荣 220.00 2.2000% 货币出资

18 黄诗铨 200.00 2.0000% 货币出资

19 焦艳玲 200.00 2.0000% 货币出资

20 魏清华 183.26 1.8326% 股权

21 谷晓光 154.00 1.5400% 货币出资

22 陈根喜 150.00 1.5000% 货币出资

23 聂瑞红 50.00 0.5000% 货币出资

24 王满富 50.00 0.5000% 货币+股权

25 宋映明 48.00 0.4800% 货币出资

26 朱子维 36.80 0.3680% 货币出资

27 魏治平 34.50 0.3450% 货币出资

28 孙启江 30.00 0.3000% 货币出资

29 谷晓艳 21.00 0.2100% 货币出资

30 刘振森 20.00 0.2000% 货币出资

31 陶先刚 20.00 0.2000% 货币出资

32 袁贤丽 20.00 0.2000% 货币出资

33 黄小芳 19.80 0.1980% 货币出资

34 文映格 16.80 0.1680% 货币出资

35 张明生 15.00 0.1500% 货币出资

36 陈伟明 9.90 0.0990% 货币出资

80

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

37 李 英 9.90 0.0990% 货币出资

38 杨胜兰 9.90 0.0990% 货币出资

合计 10,000.00 100.0000% --

三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本

次交易价格存在差异的原因

截至本报告书签署日,同路农业自 2013 年以来,共进行过一次股权转让,

具体股权转让情况如下:

转让出 转让价 折合每一元注

转让年 定价依

转让方 受让方 资份额 格(万 册资本的转让 交易双方的关系

份 据

(万元) 元) 价格(元)

2015 年 以注册

张安春系任茂琼

7 月第 资本为

任茂琼 张安春 650 650 1 妹妹任红梅的配

三次股 定价依

权转让 据

同路农业 2015 年 7 月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据,低于本

次重组作价,但系亲属之间的股权转让,不同于一般的商业交易。

本次交易将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依

据协商确定。

四、同路农业产权及控制关系

(一)同路农业股权结构图

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朱黎辉 其他

申建国 陈花荣 谷正学

及其关联方

任正鹏 及其关联方 及其关联方 23名股东

及其关联方

13.02% 43.59% 12.31% 4.75% 26.33%

四川同路农业科技有限责任公司

100% 100%

四川新丰种业 山西鑫农奥利

有限公司 种业有限公司

100%

绵阳市游仙区同路农作物研究所

申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学的关联关系如下:

股东姓名 社会关系 出资额(万元) 持股比例

申建国 主要股东 1,000.00 10.0000%

申炯炯 申建国之子 302.00 3.0200%

任正鹏 主要股东 847.74 8.4774%

魏清华 任正鹏之妻 183.26 1.8326%

朱黎辉 主要股东 1,250.00 12.5000%

任红英 朱黎辉之妻任正鹏之姐 378.00 3.7800%

任红梅 任正鹏之妹 467.50 4.6750%

张安春 任正鹏妹妹任红梅的配偶 882.90 8.8290%

任茂秋 任正鹏之姐 350.00 3.5000%

陈花荣 主要股东 220.00 2.2000%

李满库 陈花荣之弟 725.00 7.2500%

李小库 陈花荣之弟 286.00 2.8600%

谷正学 主要股东 300.00 3.0000%

谷晓光 谷正学之子 154.00 1.5400%

谷晓艳 谷正学之女 21.00 0.2100%

合计 73.6740%

同路农业所有单一股东的持股比例均未超过 20%,关联股东之间合计持股比

例均未超过 50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上,因此同路农业无实际

控制人。

82

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(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

同路农业现行有效的《公司章程》中不存在关于股权转让的特殊限制条件。

(三)同路农业原高级管理人员的安排

本次交易完成之后,上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队,未来视

业务发展需要再依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。

(四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,同路农业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、同路农业下属子公司情况

截至本报告书签署日,同路农业共拥有两家全资子公司、一家孙公司,具体

情况如下:

(一)新丰种业

1、基本情况

公司名称 四川新丰种业有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住所 绵阳现代农业科技示范区一号路

办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路

法定代表人 朱黎辉

注册资本 3,000 万元

统一社会信用代码 91510700744659588J

杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产,农作物种子的

经营范围 销售。农业种植,农副产品(国家政策禁止的除外)销售、粗加工,

农业技术咨询服务。

成立日期 2002 年 11 月 18 日

营业期限 2007 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日

2、历史沿革

(1)2002 年 11 月,新丰种业成立

2002 年 10 月 24 日,朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省

绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》上述四方约定分别出资 41.04 万元、

83

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

31.32 万元、16.20 万元、19.44 万元设立四川新丰种业有限公司。同日,新丰种

业(筹)召开股东会,全体股东签署了《公司章程》。

2002 年 11 月 11 日,四川玉峰会计师事务所川玉峰所验(2002)34 号《验

资报告》验证,截至 2002 年 11 月 8 日,新丰种业(筹)收到了全体股东缴纳的

注册资本 108.00 万元,各股东均以货币出资。

2002 年 11 月 18 日 , 绵 阳 市 工 商 局 向 新 丰 种 业 核 发 了 注 册 号 为

5107002802711 的《企业法人营业执照》。

新丰种业设立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

股东名称 出资比例 出资方式

(万元) (万元)

朱黎辉 41.04 41.04 38.00% 货币出资

任正鹏 31.32 31.32 29.00% 货币出资

任红梅 19.44 19.44 18.00% 货币出资

任红英 16.20 16.20 15.00% 货币出资

合 计 108.00 108.00 100.00% --

(2)2004 年 6 月,新丰种业第一次增资

2004 年 6 月 11 日,新丰种业召开股东会,会议同意吸收任茂琼、任茂秋为

新丰种业股东,任茂琼出资 76.20 万元,任茂秋出资 25.40 万元;原股东朱黎辉、

任正鹏、任红梅、任红英分别增资 111.36 万元、90.60 万元、61.84 万元、

34.60 万元,累计新增注册资本 400 万元,累计注册资本达 508.00 万元。

2004 年 6 月 12 日,全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2004 年 6 月 18 日,四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验(2004)75 号《验

资报告》验证,截至 2004 年 6 月 17 日,新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册

资本 400.00 万元,,各股东均以货币出资;累计实缴注册资本 508.00 万元。

本次增资完成后,新丰种业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 朱黎辉 152.40 30.00% 货币出资

2 任正鹏 121.92 24.00% 货币出资

3 任红梅 81.28 16.00% 货币出资

4 任红英 50.80 10.00% 货币出资

5 任茂琼 76.20 15.00% 货币出资

6 任茂秋 25.40 5.00% 货币出资

合计 508.00 100.00% ----

84

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(3)2010 年 10 月,新丰种业第二次增资

2010 年 10 月 17 日,新丰种业召开股东会,会议同意将新丰种业注册资本

增加至 1508.00 万元,其中:朱黎辉增资 300.00 万元,任正鹏增资 240.00 万元,

任红梅增资 160.00 万元,任红英增资 100.00 万元,任茂琼增资 150.00 万元,任

茂秋增资 50.00 万元。同日,全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2010 年 10 月 22 日,四川玉峰会计师事务所川玉峰所验(2010)138 号《验

资报告》验证,截至 2010 年 10 月 21 日,新丰种业收到全体股东缴纳的新增注

册资本 1000.00 万元,全体股东均以货币出资;累计实缴注册资本 1508.00 万元。

本次增资完成后,新丰种业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 朱黎辉 452.40 30.00% 货币出资

2 任正鹏 361.92 24.00% 货币出资

3 任红梅 241.28 16.00% 货币出资

4 任红英 150.80 10.00% 货币出资

5 任茂琼 226.20 15.00% 货币出资

6 任茂秋 75.40 5.00% 货币出资

合计 1508.00 100.00% ----

(4)2012 年 1 月,新丰种业第三次增资

2011 年 12 月 10 日,新丰种业召开股东会,会议同意增加张安春、魏清华

两位股东;将新丰种业注册资本增加至 2618.00 万元,其中:新股东张安春出资

130.90 万元,魏清华出资 183.26 万元。原股东朱黎辉增资 333.00 万元,任正鹏

增资 83.14 万元,任红梅增资 46.70 万元,任红英增资 111.00 万元,任茂琼增资

166.50 万元,任茂秋增资 55.5 万元。同日,全体股东签署了变更后的《公司章

程》。

2011 年 12 月 29 日,四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验 166 《验

(2011) 号

资报告》验证,截至 2011 年 12 月 26 日,新丰种业收到全体股东缴纳的新增注

册资本 1100.00 万元,各股东均以货币出资;累计实缴注册资本 2618.00 万元。

本次增资完成后,新丰种业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 朱黎辉 785.40 30.00% 货币出资

2 任茂琼 392.70 15.00% 货币出资

3 魏清华 183.26 7.00% 货币出资

85

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

4 任红英 261.80 10.00% 货币出资

5 张安春 130.90 5.00% 货币出资

6 任正鹏 445.06 17.00% 货币出资

7 任茂秋 130.90 5.00% 货币出资

8 任红梅 287.98 11.00% 货币出资

合计 2618.00 100.00% ----

(5)2012 年 5 月,全体股东以新丰种业股权对同路农业增资

2012 年 5 月 1 日,新丰种业召开股东会,会议同意朱黎辉、任正鹏、任茂

琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业 30.00%、

17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、5.00%、7.00%、5.00%的股份以 785.4 万元、

445.06 万元、392.70 万元、287.98 万元、261.80 万元、130.90 万元、183.26 万元、

130.90 万元转让给同路农业。

同日,朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安

春分别与同路农业签署《股权转让协议》。

2012 年 5 月 1 日,同路农业通过了新丰种业新的《公司章程》。

该次股权转让实际为朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、

魏清华、张安春以持有新丰种业 100%的股权对同路农业进行增资,具体见本节

“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。

本次股权转让完成后,新丰种业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 同路农业 2,618.00 100.00% 货币出资

合计 2,618.00 100.00% ----

(6)2012 年 5 月,新丰种业第五次增资

2012 年 5 月 2 日,同路农业召开股东会,会议同意对新丰种业增资 382.00

万元。

2012 年 5 月 7 日,四川省中天会计师事务所川中天会验[2012]第 014 号《验

资报告》验证,截至 2012 年 5 月 4 日,新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册

资本 382.00 万元,出资形式为货币出资;累计实缴注册资本 3000.00 万元。

本次增资完成后,新丰种业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 同路农业 3,000.00 100.00% 货币出资

合计 3,000.00 100.00% ----

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

3、经营情况

新丰种业主要从事玉米、水稻种子生产及销售。新丰种业最近两年简要财务

数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 5,263.48 6,562.92

总负债 747.92 2,462.47

所有者权益 4,515.56 4,100.45

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,638.61 2,458.85

利润总额 415.33 453.03

净利润 415.11 452.79

注:以上数据已经审计。

4、新丰种业下属绵阳市游仙区农作物研究所概况

同路研究所系民办非企业单位法人,其简要情况如下:

单位名称 绵阳市游仙区农作物研究所

单位类型 民办非企业单位

单位住所 绵阳现代农业科技示范区一号路

办公地址 绵阳现代农业科技示范区一号路

法定代表人 朱黎辉

开办资金 108 万元

登记证书号 游仙区民证字第 010082 号

组织机构代码 59276478-3

业务主管单位 绵阳市游仙区科学技术局

业务范围 开展农作物种子新品种选育,引进,生产,示范推广

发证日期 2015 年 3 月 24 日

有效期限 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日

(二)鑫农奥利

1、基本情况

公司名称 山西鑫农奥利种业有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

公司住所 黎城县黎侯镇李庄村

办公地址 黎城县黎侯镇李庄村

法定代表人 常红飞

注册资本 叁仟万元整

87

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

营业执照注册号 140426200005872

税务登记证号 140426739301207

组织机构代码 73930120-7

蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零。并提供产前、产中、产

经营范围 后服务。种衣剂、农副产品购销。农作物种子加工、包装、批发、

零售。

成立日期 2002 年 5 月 14 日

营业期限 2014 年 5 月 12 日至 2016 年 6 月 14 日

2、历史沿革

(1)2002 年 5 月,奥利种业成立

①奥利种业成立时的出资情况

2002 年 4 月 10 日,申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、

程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中等 11 人共同签署了《投资协议及委托

书》,决议出资设立黎城县奥利种业有限公司。2002 年 4 月 15 日,全体股东召

开第一次股东会,全体股东签订了《公司章程》。

2002 年 4 月 27 日,山西省长治市财诚会计师事务所(有限公司)出具验资

报告对上述出资进行了审验。截至 2002 年 4 月 26 日,奥利种业收到了全体股东

缴纳的注册资本合计 502.00 万元,其中,各股东以货币出资 462.90 万元,以实

物资产出资 39.1 万元,实物资产系黎城县种子公司委托评估的机器设备和种子,

经长治市财诚会计师事务所评报字 第

(2002) 25 号评估报告评估值 418,728 元,

由黎城县农业局黎农业字(2002)12 号文件将其中 39.1 万元资产产权置换给 11

位股东。

2002 年 5 月 14 日,黎城县工商局向奥利种业核发了注册号为 1404262000087

号的《企业法人营业执照》。

奥利种业设立时的股权结构如下表所示:

序 股东名 实缴出资(元) 出资

认缴出资(元)

号 称 货币出资 实物出资 出资额合计 比例

1 申建国 1,120,000.00 1,059,000.00 61,000.00 1,120,000.00 22.31%

2 李建北 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 19.92%

3 常红飞 650,000.00 615,000.00 35,000.00 650,000.00 12.95%

4 原书斌 500,000.00 422,000.00 78,000.00 500,000.00 9.96%

5 刘显林 250,000.00 215,000.00 35,000.00 250,000.00 4.98%

6 杨松林 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 4.98%

88

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

7 原建中 250,000.00 189,000.00 61,000.00 250,000.00 4.98%

8 刘晚宣 250,000.00 194,000.00 56,000.00 250,000.00 4.98%

9 冯晓斌 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 4.98%

10 杨燕 250,000.00 228,000.00 22,000.00 250,000.00 4.98%

11 程金兰 250,000.00 207,000.00 43,000.00 250,000.00 4.98%

合计 5,020,000.00 4,629,000.00 391,000.00 5,020,000.00 100.00%

②关于 39.1 万元实物资产出资的情况说明

2002 年 3 月 22 日,黎城县种子公司向黎城县农业局(以下简称“农业局”)

递交了《关于组建奥利种业有限责任公司的请示》,申请用黎城县种子公司净资

产置换职工身份入股,再加个人出资入股,组建注册资本为 500 万元的有限责任

公司。2002 年 3 月 27 日,农业局下发了《黎城县农业局关于同意组建奥利种业

(黎农业字(2002)8 号)

有限责任公司的批复》 ,同意组建奥利种业有限责任公

司。

根据 2002 年 4 月 14 日黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企

业改制职工身份置换确认请示》 拟对参与置换身份的 21 名按职工一年工龄一个

月工资计算经济补偿金,同时,对于未缴养老金的干部及固定工,每人补助 3000

元养老保险金,以上合计置换金额 391,487 元,黎城县种子公司以流动资产作价

支付。2002 年 4 月 18 日,黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种

子公司企业改制职工身份置换确认的批复》(黎农业字(2002)11 号),同意上

述改制方案。2002 年 4 月 26 日,黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于

同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》 黎农业字(2002)

12 号),同意价值 391,487 元的置换资产进入新公司,即黎城县奥利种业有限公

司。

置换职工身份的经济补偿金明细如下:

姓名 置换职工身份的经济补偿金(元)

申建国 26,562

常红飞 16,622

原建中 26,562

刘显林 16,622

刘志敏 15,311

原书斌 34,144

李苏令 31,134

申学礼 23,834

89

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

范红波 15,628

王永庆 22,728

刘晚宣 24,310

杨燕 9,732

王秀红 16,038

岳金书 27,753

程金兰 18,858

杨一清 12,864

何晚姣 15,300

王利红 14,400

韩立丁 14,205

杨鸿雁 7,299

李文波 1,581

合计 391,487

在奥利种业设立过程中,上述转让置换取得资产的原黎城县种子公司职工刘

志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、

杨鸿雁、李文波、申学礼、杨一清共 13 人将各自抵付身份置换补偿金的资产转

让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰。

因此,奥利种业设立时,实物出资股东合计为 8 人,具体如下:

序号 股东名称 实物出资

1 申建国 61,000.00

2 常红飞 35,000.00

3 原书斌 78,000.00

4 刘显林 35,000.00

5 原建中 61,000.00

6 刘晚宣 56,000.00

7 杨燕 22,000.00

8 程金兰 43,000.00

合计 391,000.00

2015 年 10 月 22 日,申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、

杨燕、程金兰出具《情况说明》,因 13 名参与身份置换的职工未参与出资设立奥

利种业,该 13 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司的资产平价转让给

申建国、常红飞、原建中、刘显林、原书斌、刘晚宣、杨燕、程金兰,款项均已

支付完毕,受让取得的资产已作为出资向奥利种业交付,受让资产事宜不存在争

90

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

议及纠纷。

2015 年 11 月 12 日,申建国、常红飞、刘显林承诺:若因上述资产转让事

宜发生纠纷,给山西鑫农奥利种业有限公司及同路农业造成的损失均由申建国、

常红飞、刘显林承担。

2015 年 11 月 12 日,转让置换取得资产的原黎城县种子公司职工刘志敏、

李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、

李文波、申学礼、杨一清共 13 人出具《声明》,确认:2002 年 4 月,种子公司

改制,我们参与身份置换,因考虑商业风险,我们未参与出资设立奥利种业,自

愿将种子公司抵付身份置换补偿金的资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显

林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰,我们已收到全部资产转让价款,资产转让

事宜不存在争议及纠纷。

综上,根据黎城县种子公司的相关请示、黎城县农业局对相关请示的批复以

及出资人及原参与身份置换的职工出具的《声明》,申建国、常红飞、原书斌、

刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰以置换身份获得的实物资产(机器设备

和种子)对奥利种业进行出资不存在任何争议。

(2)2010 年 1 月,奥利种业第一次股权转让

2010 年 1 月 30 日,奥利种业召开股东会,决议同意原股东刘晚宣对奥利种

业 25 万元出资转让给常红飞,同意原股东李建北对奥利种业 100 万元出资转让

给申建国。

本次股权转让完成后,奥利种业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式

1 申建国 2,120,000.00 42.23% 货币+实物

2 常红飞 900,000.00 17.93% 货币+实物

3 原书斌 500,000.00 9.96% 货币+实物

4 刘显林 250,000.00 4.98% 货币+实物

5 杨松林 250,000.00 4.98% 货币

6 原建中 250,000.00 4.98% 货币+实物

7 冯晓斌 250,000.00 4.98% 货币

8 杨 燕 250,000.00 4.98% 货币+实物

9 程金兰 250,000.00 4.98% 货币+实物

合计 5,020,000.00 100.00%

(3)2011 年 6 月,奥利种业第二次股权转让

91

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2011 年 6 月 20 日,奥利种业召开股东会,决议同意原股东杨燕、程金兰、

冯晓斌、原建中分别将对奥利种业 25 万元、25 万元、9.58、10.8 万元出资转让

给刘显林;原股东冯晓斌将对奥利种业 15.42 万元出资转让给常红飞;原股东原

建中、原书斌、杨松林分别将对奥利种业 14.2 万、25 万元、50 万元、25 万元出

资转让给申建国。

本次股权转让完成后,奥利种业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式

1 申建国 3,012,000.00 60.00% 货币+实物

2 常红飞 1,054,200.00 21.00% 货币+实物

3 刘显林 953,800.00 19.00% 货币+实物

合计 5,020,000.00 100.00%

(4)2012 年 2 月,奥利种业第一次增资

2012 年 2 月 11 日,奥利种业召开股东会,会议同意奥利种业将注册资本由

502 万元人民币增加到 1,309 万元人民币,并新增 2 名股东。其中原股东申建国

现金增资 293.8 万元,常红飞现金增资 140.28 万元,刘显林现金增资 126.52 万

元;新股东申炯炯现金增资 211.4 万元,王满富现金增资 35 万元。全体股东签

署了新的《公司章程》。

2012 年 2 月 16 日,山西勤信会计师事务所出具了山西勤信变验[2012]第 0010

号《验资报告》,验证截至 2012 年 2 月 16 日,奥利种业收到全体股东缴纳的新

增注册资本 807.00 万元,累计注册资本 1309.00 万元。

2012 年 5 月 14 日,奥利种业就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登

记手续,换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,奥利种业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式

1 申建国 5,950,000.00 45.45% 货币+实物

2 常红飞 2,457,000.00 18.77% 货币+实物

3 刘显林 2,219,000.00 16.95% 货币+实物

4 申炯炯 2,114,000.00 16.15% 货币

5 王满富 350,000.00 2.67% 货币

合计 13,090,000.00 100.00%

(5)2012 年 5 月,奥利种业第三次股权转让,并入同路农业

2012 年 5 月 1 日,奥利种业召开股东会,会议同意申建国、常红飞、刘显

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、

2.67%的股份转让给同路农业。同日,上述股东分别与同路农业签订《股权转让

协议》;并根据股东变化情况制定了新的《公司章程》。

该次股权转让实际为申建国、常红飞、刘显林、王满富、申炯炯以持有奥利

种业的股权对同路农业进行增资,奥利种业的整体收购价格为 2,116 万元,具体

请详见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。

本次股权转让完成后,奥利种业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式

1 同路农业 13,090,000.00 100.00% 货币出资

合计 13,090,000.00 100.00% ----

(6)2012 年 7 月,公司名称变更及第二次增资

2012 年 7 月 15 日,奥利种业召开股东会,同意将“黎城县奥利种业有限公

司”更名为 ;

“山西鑫农奥利种业有限公司” 将注册资本由 1,309 万元增加至 3,000

万元;选举申建国为法定代表人,栗宇为监事;通过了新的《公司章程》。

2012 年 7 月 27 日,山西勤信会计师事务所山西勤信变验[2012]L-147 号《验

资报告》验证,截至 2012 年 7 月 27 日,鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注册

资本 1,691.00 万元,其中同路农业以货币出资 600.00 万元,山西鑫农以实物资

产(包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆)出资 1,091.00 万元;累计注

册资本 3,000.00 万元。山西开永资产评估事务所对前述实物出资进行了评估,并

出具了晋开永评字[2012]第 034 号《评估报告》。

2012 年 7 月 31 日,鑫农奥利召开股东会,会议同意将鑫农奥利法定代表人

由申建国变更为常红飞。

2012 年 8 月 6 日,鑫农奥利就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登

记手续,换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,鑫农奥利的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式

1 同路农业 19,090,000 63.63% 货币出资

2 山西鑫农 10,910,000 36.37% 实物出资

合计 30,000,000 100% ----

(7)2014 年 7 月,第四次股权转让

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2014 年 6 月 26 日,鑫农奥利召开股东会,会议同意山西鑫农将其持有的鑫

农奥利 36.37%的股权以 1,091 万元转让给同路农业。2014 年 6 月 28 日,山西鑫

农与同路农业签订《股权转让协议》;并根据股东变化情况制定了新的《公司章

程》。

本次股权转让完成后,鑫农奥利股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 同路农业 30,000,000 100.00% 货币出资

合计 30,000,000 100.00% ----

3、山西鑫农以实物资产对鑫农奥利增资 1,091 万元存在出资不实的问题

2012 年 7 月,根据山西开永资产评估事务所以 2012 年 7 月 10 日为评估基

准日出具的晋开永评字[2012]第 034 号《评估报告》,山西鑫农以实物资产对鑫

农奥利出资 1,091 万元,相关实物资产评估情况如下:

项目 账面值(元) 评估价值(元)

存货:

潞鑫六号 551,400 551,400

固定资产类:

机器设备 3,590,097 3,679,461

建筑物 6,886,762.25 6,401,675

车辆 634,710 358,550

合计 11,162,979.25 10,991,086

根据四川政通资产评估有限公司以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日出具的川

政通评报字第[2012]006 号《山西鑫农种业有限公司股权合并项目资产评估报告

书》以及对相关实物资产查验,上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。

另外,上述实物资产中的建筑物无房产证且无法办理房产证(具体见本节“七、

主要资产的权属状况、 (一)

对外担保情况及主要负债情况/ 主要资产权属状况/1、

固定资产/(1)房屋及建筑物/①自有房屋情况/C.针对第三类房产未办理房产证

的原因说明”,不满足《公司法》对实物资产出资的相关要求。

因此,山西鑫农以实物出资对鑫农奥利增资存在出资不实的问题。为解决上

述出资问题,2015 年 10 月 23 日,鑫农奥利作出股东决定,拟由同路农业以

1,091.00 万元现金置换前述实物资产出资。2015 年 11 月 2 日,同路农业已将本

次作为置换的现金出资 1,091.00 万元汇至山西鑫农奥利种业有限公司,并相应修

改了公司章程。截至本报告书签署日,与本次置换出资的工商变更登记尚在办理

94

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

中。

4、经营情况

鑫农奥利从事玉米、水稻种子生产销售。鑫农奥利最近两年简要财务数据如

下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 4,149.61 3,867.73

总负债 1,401.45 2,023.76

所有者权益 2,748.16 1,843.97

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,717.91 2,692.25

利润总额 904.19 188.69

净利润 904.19 188.69

以上数据已经审计

(三)山西鑫农

1、历史沿革

(1)2001 年 10 月,山西鑫农成立

山西鑫农种业有限公司的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司(以下简称

“长治鑫农”),是由长治市种子公司组建成立。

2001 年 9 月 30 日,山西省长治市农业局出具长农发字(2001)第 63 号《关

于对长治市种子公司组建长治市鑫农种业有限公司及市种子公司在鑫农种业有

限公司所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》,同意长治市种子公司组建长

治鑫农,并同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。

2001 年 10 月 10 日,长治鑫农召开第一次股东会,决议:由长治市种子公

司与陈花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王

树芳、梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、

张培宏共同出资设立,注册资本为 518 万元。同日,长治鑫农全体股东签署《公

司章程》。

2001 年 10 月 26 日,长治市泰阳会计师事务所(有限公司)出具长泰会所

内审字(2001)162 号《验资报告》,验证:长治鑫农申请登记的注册资本为 518

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

万元;其中,收到长治市种子公司以固定资产和土地使用权出资 111 万元,占注

册资本的 21.43%,其它均为货币出资。

2001 年 10 月 25 日,山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限

责任公司所上报固定资产产权确认证明》,证明:长治市种子公司以评估价值为

230 万元的土地和固定资产作价 111 万元入股长治鑫农,占长治鑫农注册资本的

21.43%,以优先股对待,资产包括“种子仓储加工设施”9 项,“种子检验室及

检验仪器”19 项和现有办公设备、部分土地资产。

2001 年 10 月 30 日,长治市工商行政管理局为长治鑫农核发了《企业法人

营业执照》(注册号:1404001300965)。

长治鑫农设立时,各股东出资额及出资比例如下:

认缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 长治市种子公司 111.00 111.00 21.43

2 陈花荣 81.00 81.00 15.64

3 张法家 32.00 32.00 6.18

4 任乃萍 14.00 14.00 2.70

5 袁长先 22.00 22.00 5.21

6 郭润莲 14.00 14.00 5.21

7 李玉凤 27.00 27.00 4.63

8 陈晓红 27.00 27.00 2.12

9 梁旭英 24.00 24.00 4.63

10 李惠丽 11.00 11.00 2.12

11 王树芳 14.00 14.00 2.70

12 黄振荣 3.00 3.00 0.58

13 谷正学 27.00 27.00 5.21

14 苏海龙 32.00 32.00 6.18

15 邢利明 35.00 35.00 6.76

16 张培宏 22.00 22.00 4.25

17 秦向红 16.00 16.00 3.09

18 晋彩平 3.00 3.00 0.58

19 常晓丽 3.00 3.00 0.58

合计 518.00 518.00 100.00

(2)2005 年 4 月,第一次股权转让

2004 年 10 月 25 日,长治鑫农召开股东会,同意长治市种子公司将其持有

长治鑫农 111 万元股权分别转让给陈花荣 48 万元、杜玉生 21 万元、沈晓强 12

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

万元、王胜利 30 万元;同意常晓丽将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给袁长先;

同意任乃平将其持有长治鑫农 14 万元股权分别转让给谷正学 9 万元、晋玉琴 5

万元;同意张发家将其持有长治鑫农 32 万元股权分别转让给苏海龙 15 万元、关

抗胜 17 万元;同意张培宏将其持有长治鑫农 22 万元股权分别转让给李广荣 1 万

元、梁雪平 4 万元、宋庆中 1 万元、郭玲玲 11 万元、侯国萍 5 万元;同意郭润

莲将其持有长治鑫农 14 万元股权转让给李广荣;同意李玉凤将其持有长治鑫农

27 万元股权转让给杜玉生;同意陈晓红将其持有长治鑫农 27 万元股权转让给沈

晓强;同意梁旭英将其持有长治鑫农 24 万元股权转让给梁雪平;同意李惠丽将

其持有长治鑫农 11 万元股权转让给宋庆中;同意王树芳将其持有长治鑫农 14 万

元股权转让给关抗胜;同意秦向红将其持有长治鑫农 16 万元股权转让给王荷秀;

同意晋彩平将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给晋玉琴;同意黄振荣将其持有长

治鑫农 3 万元股权转让给郭玲玲;同意邢利明将其持有长治鑫农 35 万元股权转

让给侯国萍。

本次股权转让完成时,各股东出资额及出资比例如下:

认缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 陈花荣 129.00 129.00 24.90

2 杜玉生 48.00 48.00 9.27

3 沈晓强 39.00 39.00 7.53

4 王胜利 30.00 30.00 5.79

5 袁长先 25.00 25.00 4.83

6 谷正学 36.00 36.00 6.95

7 苏海龙 47.00 47.00 9.07

8 王荷秀 16.00 16.00 3.09

9 晋玉琴 8.00 8.00 1.54

10 关抗胜 31.00 31.00 5.98

11 李广荣 15.00 15.00 2.90

12 梁雪平 28.00 28.00 5.41

13 宋庆中 12.00 12.00 2.32

14 郭玲玲 14.00 14.00 2.70

15 侯国萍 40.00 40.00 7.72

合计 518.00 518.00 100.00

(3)2006 年 10 月,第二次股权转让及变更法定代表人

2006 年 10 月 14 日,长治鑫农召开股东会,全体股东一致同意杜玉生将其

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

持有长治鑫农 48 万元出资额转让给杜超,李广荣将其持有长治鑫农 15 万元出资

额转让给胡烨华,关抗胜将其持有长治鑫农 31 万元出资额转让给谷正学,沈晓

强将其持有长治鑫农 39 万元出资额转让给任国强,梁雪平将其持有长治鑫农 28

万元出资额转让给谷正学,宋庆中将其持有长治鑫农 12 万元出资额分别转让给

谷正学 2 万元、侯国萍 10 万元,郭玲玲将其持有长治鑫农 14 万元出资额分别转

让给王荷秀 10 万元、李满库 4 万元,苏海龙将其持有长治鑫农 47 万元出资额中

的 20 万元分别转让给任国强 9 万元、杜超 10 万元、李满库 1 万元,陈花荣将其

持有长治鑫农 129 万元出资额转让给李满库,晋玉琴将其持有长治鑫农 8 万元出

资额转让给李满库。

本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例如下:

认缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 杜超 58.00 58.00 11.20

2 任国强 48.00 48.00 9.27

3 王胜利 30.00 30.00 5.79

4 袁长先 25.00 25.00 4.83

5 谷正学 97.00 97.00 18.73

6 苏海龙 27.00 27.00 5.21

7 王荷秀 26.00 26.00 5.02

8 胡烨华 15.00 15.00 2.90

9 李满库 142.00 142.00 27.41

10 侯国萍 50.00 50.00 9.65

合计 518.00 518.00 100.00

(4)2010 年 5 月,变更公司名称、经营范围及住所

2010 年 5 月 22 日,长治鑫农召开股东会,全体股东一致同意将长治鑫农名

称变更为“山西鑫农种业有限公司”,将长治鑫农住所变更为长治市郊区陈村北

蚕桑试验场,将长治鑫农经营范围变更为:各类农作物种子批发零售;农业科技

技术咨询服务;农作物种子生产。将长治鑫农经营期限延长至 2015 年 12 月 31

日,并通过公司章程。

(5)2010 年 7 月,第三次股权转让

2010 年 7 月 30 日,山西鑫农召开股东会,全体股东一致同意王荷秀辞去山

西鑫农监事的职务,同意侯国萍将其持有山西鑫农 50 万元股权、任国强将其持

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有山西鑫农 48 万元股权、王胜利将其持有山西鑫农 30 万元股权、胡烨华将其持

有山西鑫农 15 万元股权、袁长先将其持有山西鑫农 25 万元股权、王荷秀将其持

有山西鑫农 26 万元股权中的 16 万元均转让给李满库;王荷秀将其持有山西鑫农

26 万元股权中的 10 万元转让给苏海龙;杜超将其持有山西鑫农 58 万元股权转

让给谷正学。同日,全体股东一致同意选举李满库为山西鑫农监事,并通过修改

后的公司章程。

本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例如下:

认缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 谷正学 155.00 155.00 29.92

2 苏海龙 37.00 37.00 7.15

3 李满库 326.00 326.00 62.93

合计 518.00 518.00 100.00

(6)2012 年 2 月,第一次增资及变更营业范围

2012 年 2 月 16 日,山西鑫农召开股东会,全体股东一致同意吸收李小库为

山西鑫新股东,将山西鑫注册资本变更为 1,232 万元,增加的 714 万元分别由苏

海龙出资 27 万元、李满库出资 300 万元、李小库出资 286 万元、谷正学出资 101

万元,均为货币出资。此外,同意将山西鑫农经营范围变更为农作物种子生产(潞

鑫 1 号、潞鑫 2 号、潞鑫 4 号、潞鑫 6 号、潞鑫 8 号、鑫引 1 号、潞鑫 66 号、

科玉 6 号、鑫单 99 号、湘康玉 1 号、长玉 2008 号、正青贮 13、吉玉 3 号、联

农 1 号、泸玉甜 9 号);农作物种子批发零售;农业科技技术咨询服务。

2012 年 2 月 16 日,长治隆鑫会计师事务所有限公司出具长治隆鑫验

[2012]02018 号《验资报告》,验证:山西鑫农申请增加的注册资本为 714 万元。

本次增资完成后,各股东出资额及出资比例如下:

认缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 谷正学 256.00 256.00 20.78

2 苏海龙 64.00 64.00 5.19

3 李满库 626.00 626.00 50.81

4 李小库 286.00 286.00 23.21

合计 1,232.00 1,232.00 100.00

(7)2012 年 5 月,第四次股权转让及变更法定代表人

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2012 年 5 月 9 日,山西鑫农召开股东会,全体股东一致同意李满库、李小

库、谷正学、苏海龙分别将其持有山西鑫农 50.81%、23.21%、20.78%和 5.19%

的股权转让给同路农业。

该次股权转让实际为谷正学、苏海龙、李满库、李小库以持有山西鑫农的股

权对同路农业进行增资,山西鑫农的的整体收购价格为 1,946 万元,具体请详见

本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。

本次股权转让完成后,各股东出资额及出资比例如下:

认缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 同路农业 1232.00 1232.00 100.00

合计 1232.00 1232.00 100.00

2、山西鑫农存在的出资不实问题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题

2004 年 10 月长治市种子公司将其对山西鑫农 111 万元出资转让给陈花荣、

杜玉生、沈晓强及王胜利未履行资产评估及相应的审批程序,对此,原长治市种

子公司存续单位长治市农业良种推广站出具的《声明》“我单位前身为长治市种

子公司(以下简称“种子公司”,2001 年 10 月,种子公司以土地使用权、房屋

建筑物及机器设备评估作价对长治市鑫农种业有限公司(以下简称“鑫农种业”)

出资 111 万元,陈花荣等 18 名自然人以货币资金对鑫农种业出资 407 万元。2004

年 10 月,种子公司将其对鑫农种业的 111 万元出资转让给原鑫农种业股东陈花

荣、杜玉生、沈晓强及王胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入鑫农种业,

相关出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利后,由陈花荣、杜玉生、沈晓

强及王胜利履行相关出资义务。

本单位确认陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的 111

万元出资不存在任何争议,该次股权转让也未造成国有资产流失。”

同时,根据陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具的《关于山西鑫农种业有

限公司历史沿革出资问题的承诺》 “因鑫农种业目前正在进行注销

,主要内容为:

登记程序,承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种业

及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。”

综上,根据长治市农业良种推广站出具的《声明》,陈花荣、杜玉生、沈晓

强及王胜利受让鑫农种业的 111 万元出资不存在任何争议,同时陈花荣、杜玉生、

100

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

沈晓强、王胜利对长治市种子公司未履行出资义务及股权转让过程中的瑕疵承担

全部责任,因此,上述问题不对本次交易产生实质性影响。

3、山西鑫农注销情况

2012 年 5 月,山西鑫农、奥利种业、新丰种业、同路农业四家公司整合完

成后,为加强对子公司的管理并节约管理成本,同路农业拟注销山西鑫农的法人

主体资格。2015 年 9 月 28 日,同路农业向山西鑫农出具股东决定,解散山西鑫

农,并成立清算小组负责山西鑫农所有债权债务的清算,自清算组成立之日 10

日内通知全部债权人,并于 60 日内在长治日报刊登注销公告。2015 年 10 月 12

日,山西鑫农取得了长治市工商行政管理局关于清算组成员备案((长)登记内

《备案通知书》

备字[2015]第 572 号) ,于 2015 年 10 月 13 日在长治日报刊登《注

销公告》,通知债权、债务人于 45 日内到山西鑫农清算。截至 2015 年 12 月 11

日,山西鑫农已注销。

六、董、监、高及核心技术人员情况

(一)董事、监事及高级管理人员的情况

1、董事

姓名 职务 性别 年龄 任期

申建国 董事长 男 54 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

朱黎辉 副董事长 男 43 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

任正鹏 董事 男 43 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

焦艳玲 董事 女 57 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

陈花荣 董事 女 58 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

申建国先生,董事长,男,54 岁,农艺师,中国国籍,未取得其他国家或

地区永久居留权。1981 年 9 月至 1993 年 9 月,任山西黎城农业技术推广站副站

长;1993 年 10 月至 2002 年 1 月,任山西省黎城县种子公司经理;2002 年 2 月

至 2011 年 10 月,任奥利种业董事长;2011 年 11 月至今,任同路农业董事长。

朱黎辉先生,副董事长,男,43 岁,高级农艺师,中国国籍,未取得其他

国家或地区永久居留权。1994 年 7 月至 2001 年 8 月,在云南省峨山县农机公司

工作,历任小组长、服务部副经理、服务部经理;2001 年 8 月至 2002 年 11 月,

在四川省绵阳市新丰种业经营部工作,担任经营部经理;2002 年 11 月至 2011

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

年 11 月,组织发起成立了新丰种业,担任董事长;2011 年 11 月至今,在同路

农业工作,担任公司副董事长,同时担任新丰种业董事长。

任正鹏先生,董事,男,43 岁,农艺师,中国国籍,未取得其他国家或地

区永久居留权。1997 年 7 月至 2002 年 9 月,在四川省绵阳市雪宝乳业工作,历

任公司车间组长,车间主任职务;2002 年 10 月至 2003 年 11 月,在四川省绵阳

市新丰种业经营部工作,担任经营部副经理;2003 年 12 月至 2011 年 11 月,在

新丰种业,担任公司总经理;2011 年 11 月至今,在同路农业工作,担任总经理、

董事。

焦艳玲女士,董事,女,57 岁,中国国籍,未取得其他国家或地区永久居

留权。1977 年 3 月至 1980 年 12 月在山西省高平市石末乡镇中学任教;1981 年

1 月至 1985 年 9 月,在山西省高平市西关小学任教;1985 年 10 月至 2014 年 12

月在山西省高平四中任教,2014 年 1 月退休;2014 年 7 月至今任同路农业董事。

陈花荣女士,董事,女,58 岁,中国国籍,未取得其他国家或地区永久居

留权。1978 年 7 月至 1981 年 12 月,供职于云南省镇沅县师范学校,任教师;

1982 年 1 月至 1985 年 4 月,山西省阳城县北城中学,任教师;1985 年 4 月至

1992 年 5 月,供职于长治市城区二中,任教师;1992 年 5 月在至 2013 年 8 月,

供职于长治市城区上南街小学,任教师,2013 年 8 月退休;2014 年 7 月至今任

同路农业董事。

2、监事

姓名 职务 性别 年龄 任期

谷正学 监事会主席 男 58 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

栗宇 职工监事 男 28 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

任红梅 职工监事 女 39 2014 年 7 月至 2017 年 7 月

谷正学先生,男,58 岁,中国国籍,未取得其他国家或地区永久居留权。

1975 年 6 月至 1996 年 8 月,在山西省阳城县芹池镇工作;1996 年 9 月至 2011

年 7 月,在山西鑫农任总经理;2011 年 8 月至今,在同路农业任监事会主席。

栗宇先生,男,28 岁,中国国籍,毕业于英国伯恩茅斯大学,硕士学位。

2012 年初任职于北京双高志信人力资源有限公司,2012 年 7 月至今在山西鑫农

工作;2014 年 7 月至今,在同路农业任职工监事。

任红梅女士,监事,女,39 岁,中国国籍,未取得其他国家或地区永久居

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留权。2000 年 5 月至 2002 年 11 月,在四川省绵阳市雪宝乳业生产车间工作;

2002 年 12 月至 2003 年 11 月,在四川省绵阳市新丰种业经营部工作,担任经营

部财务经理;2003 年 12 月至 2011 年 11 月,在新丰种业担任财务部经理及出纳

工作;2011 年 11 月至今,在同路农业工作,担任出纳,任监事。

3、高级管理人员

姓名 职务 性别 年龄 任职起始日

任正鹏 总经理 男 43 2011 年

陶先刚 财务总监 男 43 2012 年

马文 副总经理 男 47 2013 年

宋映明 副总经理 男 51 2011 年

毕洪亮 副总经理 男 56 2011 年

任正鹏先生,相关情况见董事情况。

陶先刚先生,副总经理,男,43 岁,会计师,注册税务师、四川省绵阳财

经学校会计专业专家组委员,中国国籍,未取得其他国家或地区永久居留权。1995

年 7 月至 2005 年 3 月,绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理;2005

年 4 月至 2012 年 3 月,富临运业集团财务处长;2012 年 4 月至今,同路农业担

任副总经理、财务总监。

马文先生,副总经理,男,47 岁,助理农艺师,中国国籍,未取得其他国

家或地区永久居留权。2004 年 5 月至 2008 年 8 月,供职于三北种业有限公司,

任四川分公司市场部经理;2008 年 9 月至 2011 年 7 月供职于三北—先正达合资

公司,任西南区市场经理;2011 年 8 月至 2013 年 8 月供职于四川金博士种业有

限责任公司,任营销副总经理;2013 年 9 月至今供职于同路农业,任副总经理。

宋映明先生,副总经理,男,51 岁,高级农艺师,中国国籍,未取得其他

国家或地区永久居留权。1982 年至 1983 年,供职于四川省夹江县甘江区公所;

1983 年至 1991 年,供职于四川省夹江县农业局,助理农艺师,先后任农广校校

长、科教股股长;1991 年 12 月至 1998 年,任夹江县种子公司副经理、主持工

作;1999 年至 2002 年,乐山市农业局借用至乐山市种子公司组建乐山市川农种

子公司并任总经理,99 年评为农艺师;2003 年至 2011 年,在成都供职于四川田

丰农业科技有限责任公司,任公司副总经理;2011 年 10 月至今,供职于同路农

业,任副总经理。

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毕洪亮先生,副总经理,男,56 岁,高级农艺师,中国国籍,未取得其他

国家或地区永久居留权。1980 年 8 月至 1984 年 6 月,山西省高平市农业局技术

员;1984 年 6 月至 1997 年 8 月,高平市种子公司副经理;1997 年 8 月至 2009

年 5 月,高平市种子公司经理兼支部书记;2011 年 6 月至今在同路农业副总经

理。

(二)核心技术人员情况

姓名 职务 性别 年龄 任职起始日

王满富 经理 男 66 2011

刘振森 经理 男 48 2011

王晓斌 经理 男 44 2011

母志仙 经理 男 46 2011

王满富先生,助理研究员,男,66 岁,中国国籍,中专学历。1970 年 4 月

至 2003 年 12 月,在山西省农科院谷子研究所从事科研玉米育种;2004 年 2 月

至 2009 年 12 月,在奥利种业从事科研玉米育种;2010 年 2 月至今在同路农业

从事科研玉米育种。

王先生从事玉米育种 40 多年,有丰富的理论和实践经验。曾在农科院谷子

所选育出了晋单 25、晋单 26、晋单 32、晋单 46 等玉米新品种,其中晋单 46 曾

获山西省科技进步一等奖;在奥利种业审定了秦奥 23、奥利 10、奥利 18 等玉米

新品种,其中秦奥 23 在西南地区有很大的推广面积,为同路农业获得较大的经

济效益;在同路农业选育出同玉 18,现阶段在西南地区大面积种植,有很大的

发展前景。

刘振森先生,高级农艺师,男,48 岁,中国国籍,本科学历。1992 年 8 月

至 2006 年 2 月在山东登海种业从事玉米育种与生产管理工作;2006 年 3 月至 2012

年 2 月在四川云川种业从事玉米育种工作;2012 年 3 月至今在同路农业从事玉

米育种工作。

刘振森先生从事玉米育种 20 多年,有丰富的理论和实践经验。曾在山东登

海种业研究创制“登海 9 号高产高效扩繁及制种技术”并实际应用,为登海种业

获得较大的经济效益;在同路农业现有十余个组合参加国家及省级区域试验,其

中同玉 593、同玉 609、同玉 68 等组合表现突出,产量抗性优势明显,有望成为

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同路农业未来西南地区的支撑玉米品种。

王晓斌先生,农艺师,男,44 岁,中国国籍。山西省长治市农业学校中专

毕业,后参加山西农业大学自学考试,获大专学历。1991 年 9 月至 2012 年 7 月

供职于山西黎城良种场,任技术部主任;2012 年 7 月供职于同路农业任质检部

经理。

王晓斌先生参加工作以来主要从事农业技术工作,先期从事小麦良种繁育和

玉米杂交育种,曾改良高筋小麦良种“北京 10 号”;选育玉米杂交种子“黎原 1

号”。后依国家种子检验规程的实施,王晓斌转职种子检验工作,先后参加山西

省、四川省种子总站检验员考核,均获得种子检验员资格证书,现在负责种子检

验。

母志仙先生,高级农艺师,男,46 岁,中国国籍,毕业于四川农业大学,

本科学历。1993 年 7 月至 2003 年 12 月,在国家事业单位四川省广元市剑阁县

农业局工作,任农艺师及农技站站长;2004 年 1 月至 2009 年 6 月,供职于美国

纳斯达克上市公司北京奥瑞金种业股份有限公司,任农艺师及亲本部生产经理;

2009 年 7 月至今供职于新丰种业及同路农业任高级农艺师及生产部经理。

母志仙具有 23 年农业一线生产及相关研发经历,曾在剑阁县农业局担任技

术攻关项目负责人期间,先后改进研发出川北水稻旱育秧简易栽培技术及多区域

适应性栽培技术、无公害雪梨栽培技术、三系杂交水稻亲本改良提纯技术等;在

北京奥瑞金公司担任亲本部技术负责人期间,先后改进研发出了不同杂交水稻亲

本品种改良提纯技术及相关大田水稻杂交种优质高产栽培技术等;后在新丰种业

及同路农业担任生产技术部负责人期间,先后改进归总出了不同杂交水稻、油菜、

玉米亲本品种改良提纯复壮技术及相关杂交水稻、油菜、玉米大田杂交种优质高

产栽培技术,且参加了同路农业水稻杂交品种“和优 66”及玉米杂交品种“鼎

玉 818”等新品种的选育工作。

(三)标的公司员工人数及构成情况

截至本报告书签署之日,同路农业(含其子公司)的员工人数及构成情况:

1、按年龄结构划分

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年龄 人数 占比

1980 年以后 20 23.53%

1970 年-1980 年 36 42.35%

1960 年-1970 年 20 23.53%

1950 年-1960 年 9 10.59%

合计 85 100.00%

2、按岗位划分

岗位 人数 占比

管理部 5 5.88%

行政人事部 4 4.71%

财务部 7 8.24%

科研部 12 14.12%

生产技术中心 7 8.24%

质检部 3 3.53%

采购部 2 2.35%

营销服务中心 30 35.29%

储运加工中心 8 9.41%

后勤保卫部 7 8.24%

合计 85 100.00%

3、按教育程度划分

教育程度 人数 占比

硕士及以上 5 5.88%

本科 42 49.41%

大专 28 32.94%

大专以下 10 11.76%

合计 85 100.00%

(四)标的公司核心人员的认定标准,以及为保持核心技术团队

稳定性所采取的措施

1、标的公司核心人员的认定标准

同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申

建国先生系奥利种业(2012 年 7 月更名为鑫农奥利)的创始股东,四家公司整

合之前,一直任奥利种业董事长,负责奥利种业的生产经营,现担任同路农业的

董事长。2012 年 5 月前述四家公司整合完成后,同路农业为加强对长治地区两

家公司的经营管理,将山西鑫农的业务逐步并入奥利种业,山西鑫农正在办理注

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销手续。朱黎辉先生、任正鹏先生系新丰种业的创始股东,四家公司整合之前,

分别担任新丰种业的董事长及总经理,共同负责新丰种业的生产经营,现分别担

任同路农业的副董事长及总经理。

申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管

理经验,对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时,申建国、朱黎辉、任

正鹏为同路农业的主要股东,联合其亲属合计持有同路农业 50%以上的股权,对

同路农业重大经营决策具有重要影响。

陶先刚先生,会计师,注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委

员,1995 年 7 月至 2005 年 3 月,绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务

经理;2005 年 4 月至 2012 年 3 月,富临运业集团财务处长,现担任同路农业的

副总经理兼财务总监,具有多年的、丰富的财务管理经验,对同路农业经营管理

具有重要作用。

基于以上情形,公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用,因

此将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心

人员。

2、为保持核心技术团队稳定性所采取的措施

同路农业的合计技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等,其中王

满富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务

骨干、中高层管理人员多数为同路农业股东,为保持前述人员的稳定,公司采取

了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》

及《业绩补偿协议》中,具体如下:

根据交易各方签署的《业绩补偿协议》,同路农业的全体股东(包括核心人

员)对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。同时

根据交易各方签署的《购买资产协议》,同路农业的全体股东(包括核心人员)

通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定,业绩承诺期满,待

第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后(如有),若全体交易对方通过本次

交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0,则差额部分分 3 年解禁,交易

对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出

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具且完成补偿(如有)之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个月内转让其差

额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

根据交易各方签署的《购买资产协议》,若同路农业在业绩承诺期间每年实

际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利

润数, (以下简称

则标的公司应当将按四年累计超出部分的 20% “超额利润奖励”)

以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

除上述情况之外,本次重组完成后,为进一步保持包括核心技术团队在内的

对同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定,公司不排除在上市公司层面或同

路农业层面采取相关激励措施,或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。

3、本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明

根据各方签署的《购买资产协议》,各方同意,为了保证标的公司的经营稳

定,本次重组完成后,对标的公司的治理结构安排如下:

(1)标的公司设董事会,董事会成员 5 名,其中 3 名由上市公司推荐,其

余 2 名由交易对方推荐,股东会选举;首任董事长由上市公司推荐,董事会选举。

(2)标的公司设监事会,监事会成员 3 名,其中 1 名由交易对方推荐,1

名由标的公司职工代表担任,1 名由上市公司推荐,股东会选举;首任监事会主

席由交易对方推荐,监事会选举。

(3)标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。

(4)标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推

荐。

(5)上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度,对标的公司进行管

理。

本次收购完成后,标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管

理制度建立健全相关制度,根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结

构,交易对方有义务推动标的公司相关制度的建设及实施工作。

通过以上约定,上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制,并保证财务

总监等核心管理职位由公司选任,从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有

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效监控。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)主要资产权属状况

截至 2015 年 12 月 31 日,同路农业主要资产(合并口径)构成情况如下表

所示:

单位:万元

资产 2015 年 12 月 31 日 占比

流动资产:

货币资金 969.93 6.98%

应收帐款 967.23 6.96%

预付账款 563.47 4.05%

其他应收款 175.59 1.26%

存货 4,131.89 29.73%

其他流动资产 1,290.00 9.28%

流动资产合计 8,098.11 58.26%

非流动资产:

固定资产 3,517.38 25.31%

在建工程 - 0.00%

无形资产 1,888.67 13.59%

长期待摊费用 394.80 2.84%

非流动资产合计 5,800.85 41.74%

资产总计 13,898.96 100.00%

注:以上财务数据已经审计

1、固定资产

同路农业固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至 2015 年 12 月 31

日,同路农业及其子公司固定资产账面原值为 4,107.06 万元,账面价值为 3,517.38

万元。具体情况如下:

单位:万元

项目 账面原值 累计折旧 账面价值

房屋及建筑物 3,312.16 320.84 2,991.32

机器设备 590.51 185.68 404.83

运输设备 73.36 23.38 49.98

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电子设备及其他 131.03 59.78 71.25

合计 4,107.06 589.68 3,517.38

(1)房屋及建筑物

①自有房屋情况

截至 2015 年 12 月 31 日,同路农业及其子公司拥有的房屋均无房产证,具

体情况如下:

序号 房屋座落 对应土地 规划用途 所有权人

绵城国用(2013)第 行政综合楼 同路农业

绵阳市农科区一号路

20126 号 加工车间 同路农业

第一类房 绵阳市农科区一号路 绵城国用(2012)第 1、2、3 号仓库 新丰种业

屋 00623 号 质检楼 新丰种业

黎城县停河铺乡停河 办公楼(新厂) 鑫农奥利

土地证正在取得过程中

铺村 309 国道东侧 宿舍楼 鑫农奥利

第二类房 绵阳市涪城区丰谷镇

租赁的农业集体用地 科研管理用房 新丰种业

屋 建设村

加工房 鑫农奥利

租赁的国有土地

南院南仓库 鑫农奥利

长治市蚕桑试验场 (国用第()字 1105601

南院北仓库 鑫农奥利

号)

北院小房 鑫农奥利

东仓库 鑫农奥利

西仓库 鑫农奥利

第三类房

加工房 鑫农奥利

屋 黎城县黎侯镇李庄村

承包的农业集体用地 办公楼(老厂) 鑫农奥利

原东西畛果园

小晒场门卫房 鑫农奥利

厕所 鑫农奥利

烘干房 鑫农奥利

绵城国用(2012)第

绵阳市农科区一号路 职工宿舍 新丰种业

00623 号

A.针对第一类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措

a.针对第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房产证的原因、

可能对生产经营的影响及解决措施

第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的 1、2、3 号仓库、加工车间、质检

楼系良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目建设配套用房,该项目

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已分别取得了中国(绵阳)科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通

知书》(川投资备[51079912052]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号)、

绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目

环境影响报告表的批复》 、

(绵环批[2012]182 号批复)《国有土地使用证》(绵城

国用(2013)第 20125 号、绵城国用(2012)第 00623 号)《建设用地规划许可

证》(地字第(2013)30 号、地字第(2011)196 号)等文件。但由于同路农业

拥有的行政综合楼建设在绵城国用(2013)第 20126 号和绵城国用(2012)第

00623 号两宗土地上,两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司

新丰种业,暂无法办理相关房产证,为使行政综合楼的房地合一,同路农业正在

与新丰种业协商解决前述两宗土地使用权的方案,包括采用土地合宗或其他方式。

2015 年 10 月 22 日,绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出

具了《证明》,对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认

如下:

“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用(2013)第 20126 号和其全资子

公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用(2012)第 00623 号均为合法取得土地

使用权。

该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规,目前办理《房屋所有权证》

所需相关手续正在按程序办理。

针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易

完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失,主要交易对方(申建国、朱黎辉、

任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学)承诺:

“1、在 2018 年 12 月 31 日之前,取得上述所有房屋的房屋所有权证;

2、若因房产、土地等权属文件无法办理,给上市公司或鑫农奥利造成损失

的,承担全额补偿责任。”

综上,根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件,公司认

为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍,其生产经营不会

因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失,主要交

易对方已采取了补偿措施,不会对本次交易产生重大影响。

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b.针对第一类房屋中鑫农奥利拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产

经营的影响及解决措施

鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目于 2012 年 12

月 21 日取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公

司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》(长发改农

发[2012]876 号)、于 2013 年 6 月 28 日取得了长治市环境保护局《关于山西鑫农

奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影

响报告表的批复》(长环函[2013]220)、于 2013 年 3 月 31 日取得了黎城县国土

资源局《关于关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种

繁育及加工基地建设项目的初审意见》(黎国土资字[2013]81 号)、于 2013 年 4

月 24 日取得了黎城县规划中心《关于黎城县 6 万亩自研玉米加工基地项目的规

(黎规字[2013]28 号)等有关部门批准。其中,黎城县国土资源局出具

划意见》

的黎国土资字[2013]81 号文件指出鑫农奥利的新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及

加工基地建设项目符合国家供地政策,用地规模符合用地标准,项目用地符合《黎

城县土地利用总体规划(2006-2020 年),原则同意通过用地预审,但该初审意

见不作为开工占地的依据。

根据鑫农奥利于 2013 年 9 月 28 日与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种

繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》,黎城县人民政府负责向鑫农奥利出

让位于停河铺乡子镇村的建设用地;负责项目用地手续的报批,帮助鑫农奥利办

理土地征用审批手续。截至本报告书签署日,相关的土地受让手续尚在办理中,

鑫农奥利尚未办理房屋所有权证的相关手续。鉴于鑫农奥利上述建设项目所在土

地已被黎城县规划中心规划为“黎城县生态农业科技产业园”,建设项目符合土

地规划用途。2016 年 3 月 8 日,鑫农奥利与黎城县国土资源局签订《国有土地

出让协议》,约定黎城县国土资源局将位于停河乡铺子镇国有建设用地(宗地编

号为 2016-001)以 309 万元价格出售给鑫农奥利,并同意在 2016 年 5 月 1 日之

前交付该宗土地。截至本报告书出具之日,土地出让金已缴纳完毕。

针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋所有权证及新建房屋建设完工之

后不能及时取得房屋所有权证,在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造

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成的损失,主要交易对方(申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学)

承诺:

“1、在 2017 年 6 月 30 日之前,取得上述房屋或在建房屋的所有权证及相

关土地的土地使用权证;

2、及时完善项目建设及投入使用的相关手续,若因项目建设至项目投产使

用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的,将承担全部

补偿责任;

3、若因房产、土地等权属文件无法办理,给上市公司或鑫农奥利造成损失

的,承担全额补偿责任。”

综上,鑫农奥利合法取得相关土地使用权并办理相关房产证不存在实质性障

碍。对可能造成的损失,主要交易对方已采取了补偿措施,不会对本次交易产生

重大影响。

B.针对第二类房屋未办理房产证的原因

第二类房屋为新丰种业在租赁的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的农业集体用

地上建设科研管理用房。根据 2013 年 9 月 6 日绵阳市涪城区人民政府向市国土

二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作社等 9 个单位 种植

(个人) (养

殖)使用设施农用地的批复》(绵涪府发[2013]36 号)文件,绵阳市涪城区人民

政府同意新丰种业使用丰谷镇建设村三组集体土地 6.6667 公顷,其中,生产设

施用地 5.533 公顷,附属设施 0.1334 公顷,用于种植,同时明确涪城区家林生猪

养殖专业合作社等 9 个单位(个人)不得擅自改变经批准的土地使用用途,今后

若因城市建设规划调整需征收该宗土地时,应无条件服从城市规划。之后,绵阳

市国土资源局涪城分局依据绵涪府发[2013]36 号向新丰种业下发了《涪城区设施

农用地用地通知书》 批准新丰种业生产设施占地面积农用地 98 亩,全部为耕地;

附属设施占地面积农用地 2 亩,全部为耕地。根据国土涪城分局用地通知意见,

新丰种业的科研管理用房建设项目用地符合国土资发[2010]155 号文件精神,符

合国家产业政策。具备设施农用地占用土地条件。

综上,新丰种业科研管理用房项目建设符合国家产业政策,具备设施农用地

占用土地条件,且已取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准。因所占用土地为耕

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地,无法办理相关房产证,但不会影响同路研究所正常使用该房屋。

C.针对第三类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施

第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为:2009 年 5

月 20 日,长治市鑫农种业有限公司(2010 年 5 月更名为山西鑫农种业有限公司)

与长治市蚕桑试验场签署《危房改造项目协议书》,该协议主体在 2013 年 5 月

20 日由长治市鑫农种业有限公司变更为山西鑫农奥利种业有限公司。根据《危

房改造项目协议书》,长治市蚕桑试验场将 29.57 亩国有土地(土地性质为试验

场)租赁给鑫农奥利使用,同意山西鑫农对位置在长治市蚕桑试验场生产、生活、

办公大楼的东区及辅助标的部分进行改造,以满足其生产需要。长治市鑫农种业

有限公司依据《危房改造项目协议书》,在该等土地上分别建设了加工房、仓库

等房屋,因该等房屋权属与土地权属不为同一方所有,无法办理相关房产证。2012

年 7 月,山西鑫农以该等房屋对鑫农奥利进行增资,进而将该等房屋移交给鑫农

奥利。

第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房

屋,为鑫农奥利在承包的农业集体用地上建设的办公楼、仓库、加工房等,因房

屋所在土地性质为农业集体用地,该等房屋建设不符合国家关于建设用地的相关

规定,不能办理房产证。

第三类房屋中新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路职工宿舍,该房屋为

临时建筑,无法办理房产证。

由于以上房屋资产存在瑕疵,不能取得房屋所有权证,可能受到相关行政处

罚。为避免该等资产置入上市公司后,损害上市公司及其全体股东的利益,承诺

人(申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学)出具了《关于房屋资

产瑕疵的承诺函》承诺:

“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的,承诺人愿意按评估基准日经

审计的账面价值或评估值(若有)孰高向鑫农奥利及新丰种业全额补偿,若因上

述房屋受到相关行政处罚的,承诺人承担全额赔偿责任。

2、为消除上述房产被依法责令拆除,进而影响鑫农奥利的生产经营,承诺

人承诺将代鑫农奥利积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公及生产场所,

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以保障鑫农奥利的生产经营的平稳过渡,并承担由此带来的包括但不限于搬迁费

用、停产、减产造成的一切经济损失。具体承担经济损失的金额由具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30

个工作日内出具专项审核报告予以确定,审核报告出具后的 20 个工作日内,以

现金方式向鑫农奥利予以补偿,保障其经济利益不受损失。”

综上,鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋及位于黎城县黎侯镇李

庄村原东西畛果园的房屋,主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用,

由于工艺流程简单,易于安装,且周边同类经营场所易于获得,若相关房屋被有

权部门要求停止使用,鑫农奥利可以很快找到合适的经营场所予以替代,因此不

会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的职工宿舍,若被有权部门要求停止使

用,新丰种业可以租用其它房屋予以替换。对于搬迁产生的费用及损失和因该等

房屋可能引致的行政处罚及拆除等损失,主要交易对方已出具了承诺,不会因该

等房屋瑕疵而损害上市公司的利益。

②租赁房屋情况

根据 2013 年 5 月 18 日,鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包

协议》,租赁生产楼一座及楼前东区晒场,大楼占地面积 774 平方米,东区晒场

1,584 平方米。其中租赁的生产楼情况如下:

租赁房屋名 租赁房屋地 房产面积

承租方 出租方 租赁期限

称 址 (M2)

长治市蚕桑试验 长治市蚕桑 2009 年至 2038

生产楼 鑫农奥利 774

场 试验场内 年止

截至本报告书签署日,出租方尚无提供所出租房屋的权属证明文件。为消除

因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬

迁对鑫农奥利产生的不利影响,承诺人(申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦

艳玲、谷正学)承诺:

“1、截至本承诺出具日,鑫农奥利正常使用上述租赁的物业,上述物业存

在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响;

2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟通,

要求出租方尽快完善租赁物业存在的瑕疵问题;

3、在租赁合同期内,如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法

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继续履行,主要交易对方将积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公场所,

保障其生产经营平稳过渡,并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减

产造成的一切经济损失,具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出

具专项审核报告予以确定,审核报告出具后的 20 个工作日内,以现金方式向鑫

农奥利予以补偿,保障其经济利益不受损失。”

综上,上述租赁物业的权属不完备对鑫农奥利正常经营的影响较小。对于可

能产生的损失,主要交易对方已出具相关承诺,上市公司拥有对主要交易对方的

追偿权力。

(2)主要机器设备

同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设备

等。生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温干燥

机、种子果穗烘干机等。

2、土地使用权

(1)自有土地使用权

截至本报告书签署日,同路农业及其子公司共拥有 2 宗土地使用权,详细情

况如下:

土地使用权 证载权 实际使 土地性质(出 土地面 土地 是否设

2 座落位置

证号 利人 用人 让/划拨) 积m 用途 置抵押

经开区松垭镇

绵城国用

同路农 同路农 五道坪村 5 社 工业

(2013)第 出让 13114.97 是

业 业 及方山寺村 5 用地

20126 号

绵城国用

新丰种 新丰种 工业

(2012)第 出让 12424.38 农科区松垭镇 是

业 业 用地

00623 号

此外, 2016 年 3 月 8 日,鑫农奥利与黎城县国土资源局签订《国有土地出

让协议》,约定黎城县国土资源局将位于停河乡铺子镇国有建设用地(宗地编号

为 2016-001)以 309 万元价格出售给鑫农奥利,并同意在 2016 年 5 月 1 日之前

交付该宗土地。截至本报告书签署日,土地出让金已缴纳完毕。

具体抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负

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债情况/(二)主要负债情况”。

(2)租赁土地使用权情况

截至本报告书签署日,同路农业及其子公司租赁使用的土地情况如下:

序 承租 土地坐落位 土地性 土地 租赁面

出租方 租赁期限 备注

号 方 置 质 用途 积(M2)

绵阳市涪城 绵阳市涪城 2011 年 9

区丰谷镇建 新丰 区丰谷镇建 农业集 39499.7 月 1 日至 科研

1 农田

设村第三农 种业 设村三社王 体用地 4 2028 年 8 基地

业合作社 家坝子 月 31 日

绵阳市涪城 绵阳市涪城 2012 年 10

区丰谷镇建 新丰 区丰谷镇建 农业集 20616.9 月 1 日至 科研

2 农田

设村第三农 种业 设村三社马 体用地 7 2028 年 9 基地

业合作社 家坝子 月 30 日

海南省乐东

同路 农业集 2014 年 科研

3 吉家诚 县利国镇腰 农田 24012

农业 体用地 -2040 年 基地

果厂老坡村

考种

鑫农 李庄村东西 农业集 至 2043 年 室及

4 李庄村委 农田 56 亩

奥利 珍果园 体用地 12 月 31 日 材料

仓库

国有土

长治市蚕桑 鑫农 长治市蚕桑 试验 至 2021 年 试验

5 地使用 74 亩

试验场 奥利 试验场内 场 底 场

国有土

长治市蚕桑 鑫农 长治市蚕桑 试验 试验

6 地使用 29.57 亩 至 2038 年

试验场 奥利 试验场内 场 场

对于标的公司及其子公司流转取得的第 1~3 项农业集体土地,通过承包取得

的第 4 项农业集体土地,所在村委、镇政府已出具证明文件,证明:同路农业及

其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务,不存在

违反程序性规定导致违法占地情况;不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本

条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会

收回土地或被有关政府机关处罚的情形,同路农业及其子公司依法享有上述集体

土地的使用权,亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。

(二)主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,同路农业主要负债(合并口径)构成情况如下表

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所示:

单位:万元

负债 2015 年 12 月 31 日 占比

短期借款 480.00 13.89%

应付帐款 760.05 21.99%

预收账款 1,918.48 55.51%

应付职工薪酬 56.82 1.64%

应交税费 0.12 0.00%

其他应付款 72.72 2.10%

递延收益 168.00 4.86%

负债合计 3,456.19 100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日,同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳涪城

支行(以下简称 )

“农业银行绵阳涪城支行” 合计借款 480 万元,具体情况如下:

2015 年 5 月 18 日,同路 农业与农 业银行绵 阳涪城支 行 签订编 号为

51010120150002657 号《流动资金贷款合同》,合同金额为 480 万元,借款期限

为 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日,合同利率为基准利率上浮 20%。同日,

同路农业和新丰种业分别与农业银行绵阳涪城支行签订了编号

51100220150044812、51100220150044813 号《抵押合同》,以自有土地使用权

(编号分别为绵城国用(2013)第 20216 号、绵城国用(2012)第 00623 号)为

上述借款提供抵押担保。

根据同路农业与农业银行绵阳涪城支行签署的上述《流动资金贷款合同》,

若借款人实施“……、兼并、并购、……、重大资产转让、……”等,应提前书

面通知贷款人,并取得贷款人同意。2015 年 10 月 16 日,同路农业取得了农业

银行绵阳涪城支行《关于对四川同路农业科技有限责任公司<告知书>的回复》,

农业银行绵阳涪城支行确认,在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下,同

意申建国等 38 名股东将持有同路农业 60%的股权转让给荃银高科的相关股权变

更。

(三)或有负债情况

截至本报告书签署日,同路农业及其控股子公司不存在或有负债。

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(四)对外担保情况

截至本报告书签署日,同路农业及其控股子公司不存在对外担保的情况。

八、最近三年主营业务发展情况

(一)主营业务及产品情况

1、主营业务

同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业,是以

杂交玉米、杂交油菜为主体,积极拓展杂交水稻,兼顾发展花生、小麦等农作物

种子,集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。

2、主要产品

同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子,目前主要经营五个玉米

品种和三个油菜品种。

同路农业主推的五个玉米品种为同玉 11、同玉 18、秦奥 23、露新 23 和潞

鑫二号。上述玉米品种中,同玉 11 通过国家审定,同玉 18 通过四川、重庆、湖

南 3 个省审定,秦奥 23 通过陕西省、重庆市审定,露新 23 通过重庆市、湖南省、

陕西省、贵州省审定,潞鑫二号通过山西省审定。同路农业主推的三个油菜品种

为德新油 59、德新油 49、德新油 53,上述三个油菜品种均通过国家审定。

同路农业经营的上述主要品种的销量占同路农业所有种子品种销量的 85%

以上,年推广面积在 600 万亩以上。

同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下:

产品系 审定品种名

抗性 适合种植区域

列 称

同玉 11 抗倒性强,抗病性好 四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、

湖南、广西

玉米种 同玉 18 抗性好、品种优 四川、重庆、湖南、湖北

子 秦奥 23 抗病、抗倒 四川、重庆、陕西、贵州、湖南

露新 23 品质好,抗病 重庆、贵州、陕西、贵州、湖南

潞鑫二号 抗性好 山西、河北、河南

油菜种 德新油 59 抗病性好 湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆

子 德新油 49 抗病、抗倒 四川、重庆、贵州、云南、陕西

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德新油 53 抗病、抗倒 江苏、安徽、上海、浙江

玉米种子方面,同玉 18 是西南新审定品种,品质好、适宜机收,市场拓展

速度快,是西南转型的主导品种。潞鑫二号是山西省的主导品种,审定以来累计

推广面积都在 1000 万亩以上。油菜种子方面,德新油 59 在长江中游的推广改变

了油菜长期以来手工收割的模式,德新油 59 的机播机收省时、省工,降低了生

产成本,5 年累计推广面积在 800 万亩以上。

(二)生产工艺业务流程

同路农业主要从事玉米、油菜种子的生产经营,同路农业种子生产经营的业

务流程如下:

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品种市场调研

种子发运

确定育种方向

种子入库 种

杂交技术 新品种选育 分子标记

室内 田间

质量检测

检测 检测 形

品 成

种 商

优势组合

选 合格 不合格

转为

粮食

育 种

品比测试 多点测试

精选 加工合格种子 包装

国家区试

国家绿色

通道区试

建立质量 建立防伪

省级区试

追溯识别 商品种子 识别

取得审定合法品种

栽培技术 品种宣传

品 研究 推广

市 优势区域 推广面积

推广定位 品种示范种植 定位

场 建立营销渠道

互联网+

代理商+农户

服务+农户

制定 选择

种子生产

生产方案 生产基地 服

种 亲本 生产过程管理 全程质量 销

子 高技术推广 农业技术培训

产 播种 苗期 花期 熟期

合格种子收储 规模化种植

(三)主要经营模式

1、采购模式

同路农业的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物及包衣剂。

同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合同

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签订情况等,汇总统计各个品种的预计销售数量,并计算每个品种本年应采购的

包装物数量及包衣剂数量,与常年供应商签订采购合同,经同路农业管理层审核

通过后执行。

2、生产模式

同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。

(1)种子亲本扩繁

亲本自交系的扩繁是种子生产的基础,其质量直接决定了种子的质量,故农

户生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大,基于保

护知识产权、保障种子质量等原因,同路农业每年根据生产计划将原种发往甘肃、

山西、海南等繁基地,雇用当地农户,在同路农业技术人员和质量管理人员的监

督指导下,进行亲本扩繁。

(2)委托制种

种子生产主要包含两个过程:委托制种和加工形成商品种子。

同路农业按照董事会制定的年生产计划,委托制种公司或农户进行田间繁种,

制种公司和农户统称制种单位。

以玉米种为例,同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下:

选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部

生产部 不合格

品管部

花期调节、

复核评审

去内外杂、杀父本

不合格 生产部

合格 品管部

田间检验

发放亲本

合格

生产部 消毒浸种播种 测产发证

生产部

移栽 抢时收储入库

同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》,由同路农业提供制种

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亲本,由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品种、

面积、数量及质量标准,并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制种方案

和技术操作规程,由同路农业派技术员负责监督,对种子生产的过程进行控制。

种子生产完成后,由制种单位按约定的标准进行精选加工,并按约定的包装标准

和约定的价格发运给同路农业。

同路农业与制种单位同时约定,制种单位应当做好种子生产的保密工作,保

证同路农业的亲本种子和杂交种不流失,更不得截留和倒卖,以保证同路农业独

有品种种子的技术保密性。

同路农业一般在每年 3 月份与制种单位签订合同,当年 11 月至 12 月末完成

种子的收获。

(3)商品种子加工

从制种单位收获种子后,经过精选、包衣、包装等程序,将种子加工成商品

种子。同路农业商品种子加工流程如下:

仓储加工部

年度加工计

总 品

划的制订 营销部月需货计划— 库存种子

经 管

审批 仓储加工部分解计划 利用计划

办 部

及调整

仓 仓

储 储

检修加工设备、 加工统计表审核后报总

加 加

做好加工前准备 经理、财务部、营销部

工 工

部 部

仓 种子精选 标识 品

储 管

加 部

部 种子包衣 种子交接 仓

与 库

品 保

管 管

部 种子包装 按程序发货 员

3、销售模式

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种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小

的特点,其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本,同路

农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。目前,

同路农业拥有 2000 余家经销商,基本建立了覆盖西南地区和西北地区的营销服

务网络。

同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划

分,营销中心下设四大营销分中心,即华中、西南、西北、北方,同路农业通过

各区域营销分中心建立了全国的销售网络,减少了流通环节,提高了营销服务质

量。按照区域开发,重点市场深化服务、重点开发的经营思路,在统一营销策略

和安排部署下,同路农业又成立了不同的销售团队,分产品线重点深度开发山西、

四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势,加快品种推广销售和

服务,提高市场占有率,确保重点市场的可持续发展。

同路农业的销售流程如下:

营销中心、子公司 县乡经销商

总经理 交易 种植户

网上平台

互联网公司

农业服务中心

服务

4、盈利模式

同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业,是由南北三家公司整合而

来,业务区域横跨南北两个市场,能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研

优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势,不断提高研发能力,从最初的主

要销售外购品种权的种子,发展到目前主要销售自有品种的种子,所研发的种子

具有领先的产品优势,2015 年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色

通道,进一步加快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己组织种子繁

育,有效控制了制种成本,提高了同路农业商品种子销售的利润率。此外,同路

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农业通过实施“互联网+”战略,促使农户和经销商上网,推进经销商向服务商

转变和延伸,对种业销售价格体系作重新分配,进一步增加了盈利点、扩大了盈

利规模。

同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋

势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化,从而实现盈利。

5、结算模式

同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式,但由于与常年合作

经销商交易,也允许发货额略超过经销商预付的款项,从而形成应收账款。经销

商在提货之前,均需按照合同约定支付一定数额的定金,第一次缴纳的定金可以

冲抵首次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的购货款,

每年销售结束后,根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度,按结算价格

计算应收款项总额,并扣除经销商在此期间已经支付的款项,分客户编制客户结

算单,按计算后的应收账款余额,由区域经理与客户确认后,经营销负责人、总

经理审批后进行结算。

同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式,收到客户的预付款之后再按

收款金额发货。

(四)培育研发情况

优质种子新品种的选育和推广,不仅会给企业带来巨大的经济效益,同时也

能创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期,一般分为区试审定期、

示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发展潜力

与遗传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现,原有品种将进入衰退期,

利润率和销量均大幅下滑,因此种业公司必须不断在种子培育上推陈出新。

同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种

过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节:原始材料观察、亲本圃、选种圃、

产量比较试验(含区试、生试)。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间才可能育成

优良品种,现代育种都采取加速世代的做法,结合生物技术、多点试验、南繁加

代等措施,尽可能缩短育种年限

125

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

1、自主研发模式:同路农业经过多年发展,吸引、聚集了一批在玉米、油

菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员,形成了稳定的创新

型育种团队,开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责,

同路农业研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、

油菜研究中心、南繁中心。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东等研

发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊地理位置,加快了育种进程,为

同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。

2、合作研发、联合育种模式:同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联

合育种关系,向科研院所提供一定的育种经费,科研院所把育成的品种交由同路

农业进行商业化开发。多年来,与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所

包括中国农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、

山西忻州玉米研究所等科研单位。

以同玉 18 为例说明同路农业主要产品培育研发过程。同玉 18 是同路农业

2006 年以自选系 06H213 为母本,与自选系 XF111 杂交,组配的玉米新组合。

母本自交系 06H213 是 2003 年春季在本地种植沈单 7 号杂交种(综 3×E28)与

海 1917 杂交后的混粉群体,从中选择优良单株套袋授粉,经连续 6 代单株自交

分离选择稳定成系,定名为 06H213。父本自交系 XF111 是 2002 年冬季在海南

以 Suan37×墨西哥亲本 B62 杂交后,经南北连续自交 3 代选系再与连 87 杂交后,

连续自交分离 5 代选育而成,定名为 XF111。

(五)主要产品的生产、销售情况

1、报告期内主要产品的产能情况

同路农业近三年来每年生产玉米种子 600 万公斤左右,年生产油菜种子 22

万公斤左右,花生种子 20 万公斤左右,小麦种子 15 万公斤左右。

2、报告期内主要产品的产销情况

由于农作物种子的销售季节性特点和公司所处西南地区种子上市较早等特

性,同路农业安排制种时都会安排比当年销售多 30%左右的面积,为下年提前供

种作储备。当年销售的种子有 30%是上年生产种子,70%为当年生产种子。

126

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报告期内,同路农业主要产品的产销情况如下表所示:

单位:万公斤

产品种类 项目 2015 年度 2014 年度

产量 363.26 468.21

玉米 销量 483.40 475.11

产销率 133.07% 101.47%

产量 23.57 20.06

油菜 销量 15.66 18.01

产销率 66.44% 89.78%

产量 16.47 28.74

花生 销量 19.63 25.33

产销率 119.19% 88.14%

产量 8.76 22.39

小麦 销量 10.57 24.17

产销率 120.67% 107.95%

主要产品的销售价格变动情况如下:

单位:元/公斤

产品 2015 年度 2014 年度

玉米 14.59 13.37

油菜 39.68 46.08

花生 17.38 15.80

小麦 5.80 4.31

3、报告期内主营业务收入构成情况

报告期内,同路农业主营业务收入情况如下表所示:

单位:万元

期间 产品种类 销售额 销售额占比(%)

玉米 7,054.91 86.43%

油菜 621.33 7.61%

花生 341.26 4.18%

2015 年度

小麦 61.30 0.75%

其他 83.40 1.02%

合计 8,162.20 100.00%

玉米 6,354.41 81.29%

油菜 829.82 10.62%

2014 年度 花生 400.16 5.12%

小麦 104.27 1.33%

其他 128.47 1.64%

127

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合计 7,817.13 100.00%

4、报告期内向前五名最终客户销售情况

报告期内,同路农业向前五名最终客户销售情况如下表所示:

单位:元

销售产 占当期主营业收

期间 客户名称 销售金额

品 入的比例

西安市鑫丰种业有限公司 玉米 3,108,349.00 3.81%

重庆市永川区邱鹏 玉米 2,613,926.60 3.20%

油菜 226,996.60

湖南湘丰种业有限公司 1.58%

玉米 1,065,550.00

2015 年度 玉米 1,169,450.00

四川省成都市周鹏 1.54%

油菜 87,000.00

安化县好收成农业综合服务

玉米 1,242,388.00 1.52%

有限公司

合计 9,513,660.20 11.66%

西安市鑫丰种业有限公司 玉米 5,299,764.00 6.78%

油菜 594,007.20

中江县农业局 玉米 550,014.40 2.10%

花生 500,016.00

2014 年度 开县金土地农业有限责任公 玉米 1,245,123.05

1.60%

司 油菜 6,561.60

重庆市永川区邱鹏 玉米 1,219,692.00 1.56%

湖北省种子集团有限公司 玉米 1,170,000.00 1.50%

合计 10,585,178.25 13.54%

最近两年,同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要

关联方或持有同路农业 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系,在前

五名客户中也不占有权益。

(六)主要产品的采购及供应情况

1、报告期内主要产品原材料及采购情况

报告期内,同路农业主要原材料和能源及采购情况如下表所示:

单位:元

2015 年度 2014 年度

采购项目

采购金额 占比 采购金额 占比

128

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玉米 27,512,482.00 70.74% 32,106,931.09 71.60%

油菜 4,223,185.00 10.86% 5,026,071.45 11.21%

玉米亲本 197,934.50 0.51% 769,768.78 1.72%

花生 1,888,290.50 4.85% 3,034,334.05 6.77%

小麦 251,362.32 0.65% 717,493.86 1.60%

油菜亲本 44,880.00 0.12% 45,366.00 0.10%

包装物 3,264,982.32 8.39% 2,268,194.84 5.06%

种衣剂 1,134,943.20 2.92% 871,440.00 1.94%

水稻 339,400.00 0.87% 0.00 0.00%

其他 37,104.00 0.10% 4,200.00 0.01%

合计 38,894,563.84 100.00% 44,843,800.07 100.00%

报告期内,同路农业主要原材料平均单价情况如下:

单位:元/公斤

产品 2015 年度 2014 年度

玉米 7.57 6.86

油菜 17.92 25.06

玉米亲本 10.07 11.21

花生 11.47 10.56

小麦 2.87 3.20

2、报告期内公司向前五名供应商采购情况

报告期内,同路农业向前五名供应商采购情况如下表所示:

单位:元

占当期采购

期间 供应商名称 采购产品 采购金额

总额的比例

临泽县瑞源种业有限公司 玉米种 8,008,336.00 20.59%

张掖市科兴种业有限公司 玉米种 7,620,645.00 19.59%

2015 武威市金琦种业有限公司 玉米种 4,229,600.00 10.87%

年度 新疆七彩农业有限公司 玉米种 2,442,640.00 6.28%

江苏省高科种业科技有限公司 玉米种 1,947,180.00 5.01%

合计 24,248,401.00 62.34%

张掖市科兴种业有限公司 玉米种 10,218,250.00 22.79%

临泽县瑞源种业有限公司 玉米种 6,763,510.00 15.08%

武威市金琦种业有限公司 玉米种 6,925,146.25 15.44%

2014

张掖市富凯农业科技有限责任

年度 玉米种 3,725,005.00 8.31%

公司

游明堂 玉米种 1,413,000.00 3.15%

合计 29,044,911.25 64.77%

最近两年,同路农业的前五名供应商中,甘肃省张掖市科兴种业公司的控股

129

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股东为王统新,其持有同路农业 5%的股权,为同路农业的关联方。除此之外,

同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有同

路农业 5%以上股份的股东与其他前五名供应商不存在关联关系,在其他前五名

供应商中也不占有权益。

(七)境外经营和境外资产情况

同路农业不存在境外经营和境外资产的情况。

(八)环保情况

同路农业所处行业不属于高污染行业,不存在高危险、重污染情况,不会对

人身、环境以及财产造成损害。

(九)质量控制情况

产品质量安全对农业企业的发展具有重大意义,同路农业已依照国家标准建

立了完备的企业内控质量体系。

1、各项质量标准情况

同路公司及其子公司在同路农业总经理的领导下,由质检、生产、储运、销

售等部门共同组成质量管理组织机构。

同路农业各产品的质量标准情况如下:

(1)亲本种子质量标准

项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于

玉米 99.90% 99% 85% 13%

油菜 99% 99% 85% 9%

花生 99% 99% 85% 10%

小麦 99.90% 99% 85% 13%

(2)主营产品质量指标

项目 纯度不低于 净度不低于 发芽率不低于 水份不高于

玉米 98% 99% 93% 13%

油菜 90% 99% 90% 9%

花生 98% 99% 85% 10%

小麦 99% 99% 85% 13%

130

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2、主要产品的质量纠纷的处理情况

根据《种子法》等法律法规要求,秉着服务于三农、诚信的原则,对下列种

子质量事故及时进行处理:

﹙1﹚纯度不达标的种子一律作转商处理;净度、芽率、水份不达标的种子

应进行精选、烘干等加工处理至质量合格,无法加工或经加工处理仍不达标的作

转商处理。转商处理由质检部门书面报告、财务部门审核,报总经理批准后执行。

﹙2﹚因种子质量问题造成农户损失被投诉的,由营销部登记备案,并按以

下程序进行处理:各地全部损失合计需赔偿额在 2000 元以下的,由销售部进行

调查属实的报总经理办审批后并当场处理;损失较大的种子质量事故,由销售部

进行最终调查,同路农业派员进行实地调查核实,销售部会同质检部根据实地调

查结果作出书面处理意见报总经理审批后执行;重大种子质量事故,预计本品种

批次各地全部损失合计需赔偿额在 10,000 元以上的,由销售部进行最终调查统

计,然后公司成立重大质量事故调查处理小组,进行实地调查核实,事故调查处

理小组根据各地实地调查结果作出书面处理意见报总经理办公会议研究,经总经

理审批后执行。

报告期内,同路农业因产品质量问题所受的农业主管部门监管措施如下:

2015 年 6 月 24 日,农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督

检查有关情况的通报》(农办种[2015]24 号),同路农业的玉米种子“农福 8 号”

抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产

经营不合格种子的行政处理意见》,责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福

8 号、渝开 2 号种子;加强法规学习,限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证

明》:依据相关法律、法规和规范性文件之规定,该公司受到处罚的违法行为不

属于重大违法且情节严重的行为,上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按

照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外,该公司及其全资子公司四川

新丰种业有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范

性文件的要求而受到我局处罚的情形。2014 年 8 月 29 日,同路农业全资子公司

鑫农奥利生产的“潞鑫 4 号”玉米种子经抽查结果为品种真实性不合格,黎城县

农业委员会对鑫农奥利出具了黎农(种子)罚(2014)5 号的行政处罚通知书,

131

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没收假潞鑫 4 号种子 10,750 千克并罚款 10,750 元。根据黎城市农业委员会的《关

于玉米种子“潞鑫 4 号”质量不达标未在生产上造成损失的说明》:鑫农奥利生

产的该批种子质量存在瑕疵, 依据

经我局执法队核实该批种子尚未出库销售, 《中

华人民共和国种子法》的相关条款,对该品种进行了封存、罚款并销毁的处罚,

未在农业生产上造成损失。

(十)主要产品生产技术及所处阶段

1、同路公司种子产品研发技术

同路农业已建立了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术,产品主

要针对杂交玉米、油菜等作物,主要包括以下环节:原始材料观察、亲本圃、选

种圃、产量比较试验(含区试、生试)等。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间可

育成优良品种。

我国玉米产区包括北方春播玉米区、黄淮海夏播玉米区、西南山地玉米区等。

各地区之间由于地形、气候的不同,不同品种的种子适应性也存在较大差异。如

西南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、

光照条件较差等,因此,其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生

长条件。同路公司经过多年积累,已形成了满足西南地区和山西地区条件的玉米

和油菜综合亲本库以及研发技术,近年来研发的同玉 18 等玉米新品种相继获得

市场认可,销售增长较为迅速。

2、同路公司的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段

为保证种子亲本与种子生产的质量与纯度,种子公司的生产必须根据品种特

点以及生产地的区域特点寻找合适区域,设置隔离带以确保制种安全,派遣技术

人员制订和指导育种方案和生产操作规程,并定期对生产基地进行监督和检查。

同路公司经过长期实践,已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系,各主要

品种均已进入大批量生产阶段。同路公司的主要品种生产技术所处阶段如下:

主要产品 所处阶段

同玉 18 大批量生产

同玉 11 大批量生产

露新 23 大批量生产

秦奥 23 大批量生产

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潞鑫 2 号 大批量生产

德新油 59 大批量生产

德新油 49 大批量生产

德新油 53 大批量生产

(十一)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

同路公司核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌和母志仙,报告期内,

同路公司核心技术人员保持稳定。

同路核心技术人员情况请参见: 本报告书第四节 交易标的基本情况/ 六、

董、监、高及核心技术人员情况/ (二)核心技术人员情况。

(十二)与生产经营相关的主要无形资产和生产资质

1、生产及经营资质

(1)农作物种子经营许可证

同路农业及其下属公司主要农作物经营许可证如下:

序 公司名 有效期 有效

证书编号 经营作物范围 经营方式

号 称 至 区域

A(农)农种经许字 同路农 加工包装、 2018 年 7

1 杂交玉米 全国

(2013)第 0050 号 业 批发、零售 月 2 日

杂交水稻、杂

B(川)农种经许字 同路农 加工包装、 2017 年

2 交玉米、油菜、 四川省

(2012)第 0012 号 业 批发、零售 10 月 7 日

小麦种子

2018 年

(C 绵)农种经许字 同路农 非主要农作物 绵阳市行

3 批发、零售 12 月 27

(2013)第 01 号 业 大田常规用种 政区域内

水稻、玉米、

B(川)农种经许字 新丰种 加工包装、 2019 年 6

4 油菜、小麦、 四川省

(2004)第 0231 号 业 批发、零售 月 9 日

花生种子

BCD (晋)农种经许 加工、包 2017 年

鑫农奥 玉米、小麦、

5 字(2012)第 0003 装、批发、 11 月 30 山西省内

利 大豆、高粱

号 零售 日

(2)农作物种子生产许可证

序 公司 生产地

证书编号 物 品种 有效期至

号 名称 点

133

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B(川)农种生 四川省

同路 同玉 18、同玉 11、路单 2018 年 10

1 许字(2012) 玉米 凉山州

农业 819 月 18 日

第 0012 号 西昌市

B(川)农种生 四川省

同路 德新油 53、德新油 49、德 2018 年 10

2 许字(2012) 油菜 德阳市

农业 新油 59、德新油 88 月 18 日

第 0012 号 罗江县

B(川)农种生 四川省

同路 2016 年 12

3 许字(2012) 水稻 和优 66 德阳市

农业 月 31 日

第 0012 号 罗江县

B(川)农种生 四川省

同路 2018 年 10

4 许字(2012) 小麦 川麦 53 德阳市

农业 月 18 日

第 0012 号 罗江县

B(川)农种生 四川省

新丰 同玉 11、路单 819、奥利 2018 年 6

5 许字(2006) 玉米 凉山州

种业 68、渝开 2 号 月 11 日

第 0142 号 西昌市

德新油 18、德新油 27、德

B(川)农种生 四川省

新丰 新油 49、德新油 88、华海 2018 年 6

6 许字(2006) 油菜 德阳市

种业 油 1 号、绵新油 19、鼎油 月 11 日

第 0142 号 罗江县

17

B(川)农种生 四川省

新丰 2018 年 6

7 许字(2006) 水稻 和优 66 德阳市

种业 月 11 日

第 0142 号 罗江县

B(川)农种生 四川省

新丰 川麦 47、川麦 53、川麦 2018 年 6

8 许字(2006) 小麦 德阳市

种业 51 月 11 日

第 0142 号 罗江县

(盐)农种生 四川省

新丰 天府 19、云花 1 号、云花 2017 年 5

9 许字(2014) 花生 绵阳市

种业 2号 月 24 日

第 01 号 盐亭县

潞鑫一号、潞鑫二号、潞

鑫四号、潞鑫六号、潞鑫

66 号、长单 43 号、蜀龙

18、农福 8 号、秦奥 23 号、

BC(晋)农种 奥利 3 号、奥利 18 号、奥 山西省

鑫农 2016 年 6

10 生许字(2012) 玉米 利 66 号、奥利 68、奥利 长治市

奥利 月 14 日

第 0003 号 10 号、潞鑫八号、丰达一 黎城县

号、吉科玉 12、 楚玉 8 号、

同玉 18、联农 1 号、湘康

玉 1 号、科湘糯玉 1 号、

科湘甜玉 1 号、禾盛玉 818

2、注册商标

134

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(1)已取得的注册商标权

截至本报告书签署日,同路农业及其子公司拥有 7 项注册商标权,具体情况

如下:

序号 商标名称(图形) 注册号 权利期限 核定使用商品 注册人

2013 年 4 月 7 日

1 10473073 至 2023 年 4 月 6 第 31 类 同路农业

2013 年 4 月 7 日

2 10473001 至 2023 年 4 月 6 第 29 类 同路农业

2013 年 4 月 7 日

3 10473165 至 2023 年 4 月 6 第 31 类 同路农业

2013 年 4 月 7 日

4 10473141 至 2023 年 4 月 6 第 29 类 同路农业

日止

2008 年 1 月 28 日

5 4624204 至 2018 年 1 月 27 第 31 类 新丰种业

2009 年 07 月 07

6 5819592 日至 2019 年 07 月 第 31 类 新丰种业

06 日

2014 年 03 月 14

7 3497102 日至 2024 年 03 月 第 31 类 鑫农奥利

13 日

(2)正在申请的注册商标权

同路农业正及其子公司有 6 项已申请正在审查中的商标权,具体情况如下:

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序号 商标名称(图形) 申请号 申请日期 核定使用商品 申请人

1 14997319 2014 年 6 月 26 日 第 29 类 同路农业

2 14997388 2014 年 6 月 26 日 第 35 类 同路农业

2014 年 12 月 30

3 16050341 第 31 类 同路农业

4 12656024 2013 年 5 月 27 日 第 31 类 同路农业

5 15060149 2014 年 7 月 9 日 第 29 类 新丰种业

6 17673198 2015 年 8 月 14 日 第 31 类 同路农业

3、植物新品种权及品种审定情况

根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定,植物新品种权自授予

之日起生效,保护期限为 15 年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下:

(1)已获授权的植物新品种权

品种权人 属或种 品种名称 品种权号 授权日

四川省农业科学

1 院作物研究所、 玉米 荃玉 9 号 CNA20111066.2 2016 年 3 月 1 日

同路农业

该品种权已有偿许可第三方。

(2)已提出注册申请的植物新品种权

序 品种权人 属或种 品种名称 公告号 公告日期

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1 同路农业 玉米 同玉 18 CNA012638E 2015 年 3 月 1 日

2 同路农业 玉米 XF111 CNA012639E 2015 年 3 月 1 日

3 同路农业 玉米 L648 CNA014558E 2016 年 3 月 1 日

(3)同路农业自有的主要植物品种审定情况如下:

序号 作物类别 品种名称 审定编号 审定时间

1 玉米 奥利 3 号 晋审玉 2006 023 2006 年 3 月 22 日

2 玉米 奥利 10 号 晋审玉 2010 020 2010 年 5 月 28 日

3 玉米 奥利 18 晋审玉 2011 007 2011 年 5 月 25 日

4 玉米 奥利 66 晋审玉 2010 019 2010 年 5 月 28 日

5 玉米 路单 819 川审玉 2014 007 2014 年 12 月 13 日

6 玉米 潞鑫 66 晋审玉 2010 031 2010 年 5 月 28 日

7 玉米 潞鑫 88 晋审玉 2014 015 2014 年 5 月 19 日

9 玉米 潞鑫一号 晋审玉 2006 016 2006 年 3 月 20 日

8 玉米 潞鑫二号 晋审玉 2006 030 2006 年 3 月 22 日

10 玉米 潞鑫四号 晋审玉 2007 012 2007 年 3 月 20 日

11 玉米 潞鑫六号 晋审玉 2009 018 2009 年 4 月 20 日

12 玉米 路鑫八号 晋审玉 2008 013 2008 年 5 月 10 日

13 玉米 同玉 18 川审玉 2012 001 2012 年 9 月 11 日

14 玉米 同玉 18 湘审玉 2015 007 2015 年 6 月 2 日

15 玉米 同玉 18 渝审玉 2012 008 2012 年 4 月 25 日

16 玉米 鑫单 99 黔审玉 2010 004 2010 年 7 月 5 日

鄂审玉 2005 008 2005 年 6 月 9 日

17 玉米 鑫引 1 号(B2005)

陕引玉 2006 006 2006 年 2 月 24 日

18 油菜 德新油 49 国审油 2011 003 2011 年 11 月 18 日

19 油菜 德新油 53 国审油 2012 007 2012 年 11 月 18 日

20 油菜 德新油 88 川审油 2013 006 2014 年 1 月 23 日

21 花生 云花 1 号 川审油 2012 011 2013 年 1 月 23 日

(4)同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种权情况如下:

序号 作物类别 品种名称 审定编号 审定时间

1 玉米 奥利 68 渝审玉 2011 004 2011 年 5 月 22 日

2 玉米 同玉 11 国审玉 2012 012 2012 年 12 月 24 日

晋审玉 2006 029 2006 年 3 月 22 日

3 玉米 长单 43 号

陕引玉 2010 008 2010 年 3 月 19 日

4 玉米 秦奥 23 陕审玉 2006 019 2007 年 4 月 10 日

5 玉米 改良商玉 2 号 陕审玉 2008 013 2008 年 4 月 21 日

6 玉米 农福 8 号 晋审玉 2010 017 2010 年 5 月 28 日

7 玉米 露新 23 湘审玉 2012 004 2012 年 5 月 22 日

8 玉米 露新 23 渝审玉 2007 010 2007 年 2 月 12 日

9 玉米 金玉 308 川审玉 2007 023 2008 年 5 月 8 日

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10 玉米 鼎玉 8 号 渝审玉 2008 001 2008 年 3 月 21 日

11 玉米 鼎玉 818 川审玉 2010 009 2010 年 6 月 21 日

12 玉米 农祥 11 渝审玉 2009 011 2009 年 12 月 31 日

13 玉米 金玉 509 川审玉 2011 007 2011 年 6 月 24 日

14 油菜 绵新油 19 川审油 2006 006 2006 年 11 月 30 日

15 油菜 鼎油 17 川审油 2008 012 2008 年 11 月 24 日

16 油菜 德新油 18 国审油 2008 016 2008 年 12 月 2 日

17 油菜 德新油 27 国审油 2009 026 2009 年 12 月 17 日

18 油菜 德新油 59 国审油 2010 016 2010 年 12 月 23 日

19 油菜 德新油 59 渝审油 2010 002 2010 年 4 月 1 日

20 油菜 华海油 1 号 川审油 2010 003 2011 年 2 月 24 日

21 油菜 蓝海油 3 号 甘审油 2011 006 2011 年 3 月 4 日

22 小麦 川麦 47 川审麦 2005 001 2006 年 3 月 23 日

23 小麦 川麦 53 川审麦 2009 001 2009 年 12 月 30 日

24 花生 天府 19 川审油 2009 001 2009 年 7 月 8 日

25 小麦 绵麦 51 国审麦 2012 001 2012 年 12 月 24 日

鄂审玉 2009 015 2009 年 6 月 9 日

26 玉米 渝开 2 号

陕引玉 2012 030 2012 年 2 月 28 日

27 玉米 渝开 3 号 渝审玉 2008 003 2008 年 3 月 21 日

4、著作权

序号 作品 著作权人 登记号 创作完成时间 作品类别

国作登字

1 同路农业 2012 年 1 月 16 日 法人作品

2012-F-00068360

九、最近两年主要财务数据

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 8,098.11 8,805.49

非流动资产 5,800.86 4,835.04

资产总额 13,898.97 13,640.53

流动负债 3,288.19 4,352.19

非流动负债 168.00 171.10

138

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负债合计 3,456.19 4,523.29

所有者权益合计 10,442.78 9,117.24

注:上述财务数据已经审计

(二)合并利润表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 8,411.27 7,856.74

营业利润 1,346.98 560.67

利润总额 1,325.93 630.91

净利润 1,325.53 630.34

注:上述财务数据已经审计

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,367.27 1,079.40

投资活动产生的现金流量净额 -1,858.35 -1,476.22

筹资活动产生的现金流量净额 -594.80 -143.11

现金及现金等价物净增加额 914.12 -539.93

注:上述财务数据已经审计

(四)非经常性损益情况

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益 -466,450.53 -4,877.17

政府补助 257,722.00 726,000.00

同一控制下企业合并产生的子公司期初

至合并日的当期净损益

对外委托贷款取得的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支 -1,728.21 -18,712.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目

非经常性损益总额 -210,456.74 702,410.83

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项目 2015 年度 2014 年度

非经常性损益的所得税影响数

归属于少数股东的非经常性损益净影响

归属于公司普通股股东的非经常性损益 -210,456.74 702,410.83

注:上述财务数据已经审计

十、主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如

下:

1、销售商品收入确认和计量的总体原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠

地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

2、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准

公司根据农业种子行业的经营特点,在商品种子销售收入的确认、计量方面

确定了下列具体的会计政策和会计估计:

① 出口销售商品种子,在按照合同约定条件下交付货物、并获得收取价款

的凭证后确认销售收入的实现;

② 按高于预计结算价格收取定金、销售合同约定由公司确定最终的结算价

格且具有限制性退货条款的商品种子销售,在商品发出时确认销售收入实现,销

售单价按预计销售价格×(1-按经验数据计算的折扣率)确定,并在最终结算

价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。

经验数据确定的折扣率,为近三年预计结算价格与最终结算价格偏差率的平

均值的近似值。

③ 对于不满足第②项条件的其他国内商品种子销售,按委托代销业务进行

会计处理。即在商品种子发出时作为委托代销商品,不确认销售收入实现。待销

售期结束后,根据代销商品结算清单进行结算并确认销售收入实现,结转相应销

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售成本。经销商未售完商品种子退回公司,从委托代销商品转入库存商品。

(二)会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

经查阅同行业可比公司年报等公开资料,同路农业的收入确认原则和计量方

法、应收款项坏账准备计提比例、固定资产及无形资产的折旧及摊销年限及残值

率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。

(三)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,

合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表编制基础

同路农业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企

业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

同路农业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合

并财务报表。

3、合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围包括同路农业及其子公司。合并财务报表的合并范

围以控制为基础予以确定。报告期内,同路农业合并范围的变化情况具体如下:

是否纳入合并范围

公司名称

2015 年度 2014 年度

新丰种业 是 是

鑫农奥利 是 是

山西鑫农 否 是

同路研究所 是 是

山西鑫农已于 2015 年 12 月注销, 2015 年 12 月起不再将其纳入合并范围。

十一、其他事项

(一)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

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关报批事项

1、良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在的程序瑕疵

同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储

藏项目分别取得了中国(绵阳)科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备

案通知书》川投资备[51079912052]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号)、

绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目

环境影响报告表的批复》 、

(绵环批[2012]182 号)《国有土地使用证》(绵城国用

(2013)第 20125 号、绵城国用(2012)第 00623 号)《建设用地规划许可证》

(地字第(2013)30 号、地字第(2011)196 号)等文件,但由于同路农业拥有

的行政综合楼建设在绵城国用(2013)第 20126 号和绵城国用(2012)第 00623

号两宗土地上,两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种

业,无法办理房产证,同时导致无法完成建设许可、环境竣工验收、消防行政审

批等后续事项。

该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发

及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》(绵环批[2012]182号),认可报告

表的各项环保措施落实后,污染物可达标排放并符合地方总量要求。同时,主要

交易对方(申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学)也出具相关《承

诺函》 “尽快协助同路农业完善相关环保验收手续,若同路农业因上述情

,承诺:

形受到相关处罚或者遭受相关损失的,由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的

全部损失”。

根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总

(绵经公消【2013】2 号)

图进行消防审查咨询的复函》 ,同路农业项目总平面图

消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关

权证后,方能申报办理正式的消防行政审批手续。

(绵城规审【2013】453 号)

根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》 ,拟建

的“良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目”经核实,项目总平面

图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求,因建设单位未完全取得

相应土地使用权证,暂时无法进行审批。2015 年 10 月 22 日,绵阳经济技术开

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发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》,确认:

“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用(2013)第 20126 号和其全资子

公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用(2012)第 00623 号均为合法取得土地

使用权。该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规,目前办理《房屋所有权

证》所需相关手续正在按程序办理。”此外,针对上述同路农业及新丰种业拥有

的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来

的损失,主要交易对方承诺:

“1、在 2018 年 12 月 31 日之前,取得上述所有房屋的房屋所有权证;

2、若因房产、土地等权属文件无法办理,给上市公司或鑫农奥利造成损失

的,承担全额补偿责任。”

综上,根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件,公司认

为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍,其生产经营不会

因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失,主要交

易对方已采取了补偿措施,不会对本次交易产生重大影响。

2、鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的报批情

同路农业子公司鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设

项目已于 2012 年 12 月 21 日取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西

鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备

案的通知》(长发改农发[2012]876 号)、于 2013 年 6 月 28 日取得了长治市环境

保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工

基地建设项目环境影响报告表的批复》(长环函[2013]220)、于 2013 年 3 月 31

日取得了黎城县国土资源局《关于关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6

万亩自研 玉米新品 种繁育及 加工基地 建设项目 的初审意 见》(黎国 土资字

[2013]81 号)、于 2013 年 4 月 24 日取得了黎城县规划中心《关于黎城县 6 万亩

自研玉米加工基地项目的规划意见》(黎规字[2013]28 号)等有关部门的行政许

可。其中,黎国土资字[2013]81 号文件指出鑫农奥利的新建 6 万亩自研玉米新品

种繁育及加工基地建设项目符合国家供地政策,用地规模符合用地标准,项目用

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地符合《黎城县土地利用总体规划(2006-2020 年),原则同意通过用地预审,

但该初审意见不作为开工占地的依据。

鉴于鑫农奥利截至本报告书签署日尚未取得该项目相关的土地使用权,因此

尚未取得用地及建设相关的批复。根据鑫农奥利于 2013 年 9 月 28 日与黎城县人

民政府签署《自研玉米新品种繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》,黎城

县人民政府负责向鑫农奥利出让位于停河铺乡子镇村的建设用地;负责项目用地

手续的报批,帮助鑫农奥利办理土地征用审批手续。同时,鉴于鑫农奥利上述建

设项目所在土地已被黎城县规划中心规划为“黎城县生态农业科技产业园”,建

设项目符合土地规划用途。

此外,主要交易对方(申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学)

出具承诺如下:

“1、在 2017 年 6 月 30 日之前,取得上述房屋或在建房屋的所有权证及相

关土地的土地使用权证;

2、及时完善项目建设及投入使用的相关手续,若因项目建设至项目投产使

用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的,将承担全部

补偿责任;

3、若因房产、土地等权属文件无法办理,给上市公司或鑫农奥利造成损失

的,承担全额补偿责任。”

综上,鑫农奥利合法取得该土地使用权不存在较大障碍,未取得用地及建设

相关的批准不会对本次交易产生实质性障碍。

(二)合法合规性情况

截至本报告书披露之日,同路农业、新丰种业、鑫农奥利分别取得了工商、

税务、环保、安全、国土、社保等政府机关出具的有关证明,具体情况如下:

公司名称 取得的合规证明情况

已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、土地、社保与劳动、

同路农业

农业、安全生产、规划主管部门出具的无违法违规证明

已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、土地、社保与劳动、

四川新丰

农业、安全生产、规划主管部门出具的无违法违规证明

鑫农奥利 已取得了国税、地税、质量与技术、环保、工商、土地、社保与劳动、

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农业、安全生产、规划、建设主管部门出具的无违法违规证明

根据上表所述的政府机关出具的有关证明文件,未发现同路农业、新丰种业、

鑫农奥利最近三年受到上述部门行政处罚的情形。

(三)关联方资金占用及为关联方担保的情况

截至本报告书签署日,同路农业及其控股子公司不存在为关联方提供担保及

非经营性关联方资金占用的情形。

(四)同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题

黎城奥利玉米研究所系申建国于 2010 年 6 月 13 日出资 20 万元人民币出资

设立,已经山西勤信会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验,并出具了编

号为山西勤信[2010]第 L-027 号《验资报告》,业务范围:选育新的玉米自交系,

组配有自己知识产权的高产、优质、抗性号的玉米新品种,承担省、市农作物各

类品种的实验、示范及本中心的苗头品种展示、宣传和玉米相关的科技咨询服务

培训。

为避免本次交易完成后,申建国继续经营黎城奥利玉米研究所与同路农业产

生同业竞争问题,或发生潜在的关联交易,申建国出具《声明》 “奥利玉

,承诺:

米研究所自设立以来未实际开展经营活动,本人在将同路农业 60%的股权交割至

上市公司之前注销奥利玉米研究所的法人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所

未注销的,本人同意上市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价,因奥利玉

米研究所未注销给同路农业及上市公司造成损害的,本人愿意承担相应的赔偿责

任”。

2015 年 11 月 2 日,黎城县民政局出具了黎民社销字(2015)第 2 号准予注

销登记通知书,决定准予黎城奥利玉米研究所注销登记。在该注销登记完成后,

上述潜在同业竞争情形已消除。

因此,上述情形不会对本次交易产生重大影响。

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第五节 标的资产的评估情况

一、评估基本情况

依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2016]34010062

号”《审计报告》,截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,同路农业合并报表的总

资产账面价值为 13,898.96 万元,总负债账面价值为 3,456.19 万元,净资产账面

价值为 10,442.78 万元;同路农业母公司总资产账面价值为 14,824.35 万元,总负

债账面价值为 3,858.46 万元,净资产账面价值为 10,965.89 万元

依据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2016)第 240 号”

《评估报告》 评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业 100%

股权进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,

同路农业 100%股权的评估价值为 24,290.00 万元,相比母公司账面净资产评估增

值 13,324.11 万元,增值率为 121.51%。

本次交易拟购买的资产价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同

华评报字(2016)第 240 号”《评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此

协商确定同路农业 60%股权最终的交易价格为 14,400.00 万元。

(一)资产基础法评估情况

1、资产基础法评估技术说明

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定同路农

业净资产价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债

评估值求得企业净资产价值的方法,计算公式如下:

评估值=Σ 各单项资产评估值-Σ 各单项负债评估值

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货和其他流动资产等,具体评估方法如下:

(1)流动资产的评估

本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

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货币类流动资产:包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、

银行函证等,人民币货币资产以核实后的价值确定评估值;

实物类流动资产:主要为存货,包括包装物、产成品和发出商品。对于包装

物,按核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值;对于产成品和发出商品,

采用市场法进行评估,以市场价格为基础,考虑适当的销售费用、全部税金及税

后利润扣除率等确定评估值;

债权类流动资产:包括应收账款、预付账款、其他应收款等,主要是通过函

证、查证等方法清查核实,在核实其债权真实性基础上,通过分析欠款单位的资

信、偿债能力及债权账龄长短等因素,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以

账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值,坏账准备按零确定评估值。

其他流动资产:为企业购买的理财产品等有价证券,由于企业购置的理财产

品距离评估基准日较近,本次按照核实后的账面值确定评估值。

(2)长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实,并

查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料,以确定长期股权投资

的真实性和完整性,在此基础上采用同一评估基准日、与母公司同样的评估方法

对被投资单位进行整体评估,以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定长期

股权投资的评估值。

采用资产基础法对长期股权投资的评估价值为 100,127,484.74 元,评估增

值额为 17,171,384.74 元,增值率为 20.70 %,具体如下:

单位:元

序 增值

被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值

号 率

1 四川新丰种业有限公司 44,886,100.00 56,014,158.00 11,128,058.00 24.79

2 山西鑫农奥利种业有限公司 38,070,000.00 44,113,326.74 6,043,326.74 15.87

合计 82,956,100.00 100,127,484.74 17,171,384.74 20.70

(3)固定资产的评估

①房屋建筑物

147

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根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点,以资产持续使用为

前提,采用重置成本法确定建筑物资产的评估价值。

重置成本法的基本计算公式为:评估价值=重置价值×成新率

重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本。

②设备类资产评估

纳入评估范围的设备类资产为企业购置的机器设备、电子设备(含办公家具)

及车辆等,本次采用重置成本法进行评估,即在持续使用的前提下,以重新购置

该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确

定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

评估值=重置成本×综合成新率

或评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

(4)无形资产的评估

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》以及委估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,

结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度和交易状况,对委估

宗地采用成本逼近法、市场法进行地价的测算。

(A)成本逼近法基本原理:是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依

据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的

估价方法。其基本公式为:

土地价格=土地取得费+土地开发费及有关税费+投资利息+投资利润+土地

增值收益

(B)市场比较法是根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交

易的类似土地交易实例,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、

区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的评估期日地价;

②其他无形资产

其他无形资产为企业申报的品种权、商标、著作权和财务软件等。评估人员

首先查看同路农业年费缴纳情况、商标续展情况,对技术或商标取得的合法、合

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理、真实、有效性进行核实;了解资产支出和摊余情况,然后向财务人员、技术

人员及相关管理人员了解技术、商标的使用情况,确认其是否存在并判断其尚可

使用期限。本次评估针对不同类型的无形资产采用不同的评估方法进行,具体如

下:

(A)注册商标的评估方法

纳入评估范围的商标权为非驰名商标,本次采用成本法评估,即依据国家商

标局对企业申报商标所需费用及中介代理费用确定商标权的重置价值,再根据商

标权的法定年限(不考虑商标权法定 10 年期限后的展期)、已使用年限确定商标

权的剩余使用年限,商标权的重置价值乘以剩余使用年限计算得出商标权的评估

净值。

(B)品种权的评估方法

纳入评估范围内的品种权,采用收益法进行评估,选用销售收入分成收益模

型。即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市

场价值。

(C)著作权的评估方法

经核实,纳入评估范围的著作权为商标图形设计图案,本次评估中其价值在

商标权中考虑。

(D)财务软件的评估方法

对于纳入评估的财务软件,重点了解其使用范围、经济寿命年限及其账面值

的构成情况、未来受益期内仍可享有的权益等内容。通过查阅记合同、账凭证核

实了其真实性。评估时根据预计可使用年限,确定剩余使用年限内所享有的价值

作为其评估值。

(5)长期待摊费用的评估

对于租赁费用等预付性质长期待摊费用,尚有一定的受益期限,通过对其受

益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实,按经核实后的账面余额确定评估值;

对于已发生的房屋修缮费、房屋装修费等,由于会延长相应的固定资产寿命,其

价值已在固定资产评估中体现,此处评估为零;对于其他零星工程费用,按照房

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屋构筑物的评估方法确定其评估值。对于园区绿化苗木,采用市场法确定其评估

值。

(6)负债的评估

负债评估值是在审计的基础上,根据评估目的实现后产权持有者实际需要承

担的负债项目及金额确定。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法确定的同路农业股东全部权益评估价值为 14,809.58 万元,

比审计后账面净资产增值 3,843.69 万元,增值率为 35.05 %。评估结果见下表:

单位:万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 3,672.25 4,076.32 404.07 11.00

非流动资产 2 11,152.10 14,591.83 3,439.73 30.84

其中:长期股权投资 3 8,295.61 10,012.75 1,717.14 20.70

固定资产 4 1,695.89 1,775.62 79.73 4.70

无形资产 5 876.91 2,567.12 1,690.21 192.74

其中:土地使用权 5.1 365.59 436.07 70.48 19.28

其他非流动资产 6 283.69 236.34 -47.35 -16.69

资产总计 7 14,824.35 18,668.15 3,843.80 25.93

流动负债 8 3,858.46 3,858.46

非流动负债 9

负债总计 10 3,858.46 3,858.46

净资产(所有者权益) 11 10,965.89 14,809.69 3,843.80 35.05

(二)收益法评估情况

1、收益法的评估方法简介

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用

企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模

型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为:

E BD

150

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式中:E-被评估企业的股东全部权益价值;D-评估对象的付息债务价值;

B-被评估企业的企业价值:

B P Ci

式中:Σ Ci-被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值;P-被评估企业的经营性资产价值:

n

Ri Rn 1

P

i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )

i

式中:Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流)

对于全投资资本,上式中 Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资

金增加-资本性支出

Rn+1:稳定期预期收益

n:预测期限

g:稳定期增长率

r:折现率(WACC,加权平均资本成本)

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

(其中:Re 为股权回报率、Rd 为债权回报率、T 为企业所得税税率)

2、收益法的评估假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提:

(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化;

(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因

素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;

(4)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整;

(5)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

151

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(6)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承

担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

(7)本次评估假设股东所控制的同路农业现金流于年度内均匀流入或流出;

(8)假定未来持续经营中,被评估资产在收益期内的资本性支出能够满足

需要;

(9)假定被评估单位保持现有的产品和市场优势,并不断加大市场和产品

的开发力度,提高市场竞争力。

(10)假定被评估单位目前已申报的植物新品种权能够如期获得,在现有种

子品种权的基础上能够如期获取新品种来保持既有的市场份额。

(11)假定被评估单位农作物经营许可证书到期后,能够如期续展且不存在

障碍。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

3、收益法评估过程

考虑到同路农业及子公司从事的行业及业务基本一致,均为种子的研发、生

产及销售,并且所属子公司全部为全资子公司,因此,本次收益法按照合并口径

收益数据进行预测。

(1)对未来五年及以后年度收益的预测

对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规

划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预

测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。

① 营业收入预测

A、近三年营业收入构成情况

企业的主营业务收入主要来源为玉米种子、油菜种子、小麦种子、花生种子

及水稻种子等生产及销售,少部分收入来源于亲本种子销售和部分不符合要求的

成品种子转商销售收入。其他业务收入主要包括品种权转让收入、技术服务费等。

具体详见下表。

单位:万元

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项目/年度 2014 2015

玉米 6,354.41 7,054.91

油菜 829.82 621.33

花生 400.16 341.26

小麦 104.27 61.30

水稻 1.44 -

专用肥 - -

其他 127.03 83.40

主营业务收入合计 7,817.13 8,162.20

其他业务收入 39.61 249.06

营业收入合计 7,856.74 8,411.27

B、未来五年营业收入预测

a.主营业务收入的预测

通过对同路农业的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的生

命周期的分析,并根据同路农业中长期规划对未来的各类种子的销售数量进行了

测算。

同路农业根据公司历年销售售价变化趋势,对未来各类产品的售价以 2015

年平均售价为基础进行了预测。

同时我们也注意到,同路农业监制的玉米专用肥 2016 年已在山西地区试销,

故本次评估在对营业收入预测时考虑了该部分肥料销售收入,具体详见下表。

单位:万元

项目/年度 2016 2017 2018 2019 2020

玉米 7,964.70 9,209.11 10,283.20 10,747.42 10,859.04

油菜 742.36 765.92 834.26 870.84 895.03

花生 17.53 - - - -

小麦 49.78 49.78 49.78 49.78 49.78

水稻 - 104.50 304.10 496.69 786.75

专用肥 18.00 51.30 83.79 116.13 132.72

其他 - - - - -

主营业务收入合计 8,792.35 10,180.60 11,555.13 12,280.86 12,723.33

其他业务收入 - - - - -

营业收入合计 8,792.35 10,180.60 11,555.13 12,280.86 12,723.33

b.其他业务收入预测

根据了解,同路农业在以往的经营历史上有品种权销售收入及技术服务费等,

153

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由于上述业务在预测年度内存在不确定性,故本次不对其他业务收入进行预测。

② 营业成本预测

被评估单位的营业成本全部为制种到库成本,其后续的加工成本未包含在营

业成本中,故本次评估在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上,结合目前

已签订制种合同的到库单价、历史制种成本单价及未来成本单价的变动等因素,

确定预测年度的制种成本单价,并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。

③ 其他业务成本预测

由于本次评估未预测其他业务收入,故本次不预测其他业务成本。

④ 营业税金及附加预测

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第

十五条第一款及其实施细则的规定,报告期内,同路农业及子公司作为农业种子

生产单位享受免征增值税的优惠政策。

根据了解及查询,同路农业及子公司营业税金及附加的历史发生额为零,故

本次不对营业税金及附加进行预测。

⑤ 销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、运输装卸费、汽车费、差旅费、折旧费、包装

物费展示试验示范费、广告宣传费、包衣剂、会务费及其他杂费等;

A.职工薪酬的预测

职工薪酬主要包括直接工资、直接福利及社保费等;同路农业销售费用中核

算的职工薪酬主要包括销售人员、生产人员及仓储加工人员的工资,同时,根据

对历年职工薪酬的分析,该部分职工薪酬主要包含临时工工资及正式员工职工薪

酬。本次在预测时按照具体情况具体预测,具体如下:

a.临时工工资预测

根据对企业相关人员的了解和对历史财务数据的分析,临时工工资主要包括

玉米、油菜及其他产品制种工资,该部分为计件工资,故本次按照预测年度相关

产品的销售量乘以近三年每吨种子消耗人工并考虑每年一定的涨幅进行预测。

b.正式员工职工薪酬预测

本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上,直接工资及直接福利考

虑一定的上涨水平和未来需增加销售人员的基础上测算;社保费等其他费用,按

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照 2015 年的标准进行测算,不考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。

B.运输装卸费、汽车费、差旅费的预测

根据对同路农业历史费用构成的分析,上述三项费用历史上与营业收入存在

一定的比例关系,故本次按照比例预测;

C.折旧费的预测

对于该部分费用,在结合未来资本性支出的基础上,在测算预测年度折旧费

的基础上,根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入

销售费用中。

D.包装物费的预测

根据对企业历史财务数据的分析,包装物费用主要是企业每年销售玉米、油

菜等产品而发生的相关包装物费用,本次评估按照历年销售种子的单位(按照吨

计算)包装成本乘以预测年度的销售种子数量进行测算。

E.展示试验示范费、广告宣传费、会务费的预测

上述三项费用与营业收入存在关联性但并不像差旅费及运输费用一样明显,

故本次以 2015 年为基础,结合企业未来品种的推广及规划,考虑每年一定的涨

幅进行测算;

F.包衣剂的预测

包衣剂主要为玉米种子所耗用的费用,且与销售玉米种子的数量存在一定的

关系,故本次评估按照历年玉米种子所耗用的单位(按照吨计算)成本乘以预测

年度的玉米种子销售数量进行测算。

G.其他杂费的预测等

其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上,按照固定的金额进行测算。

⑥ 管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、汽车费、旅差费、业务招待费、折旧费、无形

及递延资产摊销、税金、科研经费、展示试验示范费及其他杂费等,根据不同的

费用采用不同的方法进行测算,具体如下:

A.职工薪酬的预测

本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上,直接工资及直接福利考

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虑一定的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算;社保费等其他费用,按

照2015年的标准进行测算,不考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。

B.汽车费、旅差费、业务招待费的预测

根据对企业历年财务数据的分析的基础上,上述三项费用历年变化不大,故

本次结合企业未来品种的推广及规划,参照前三年发生金额固定预测。

C.折旧费、无形及递延资产摊销的预测

对于该部分费用,在结合未来资本性支出的基础上,在测算预测年度折旧费

的基础上,根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入

管理费用中。

D.税金的预测

根据对历史年度的分析,税金主要包括土地使用税及房产税,本次评估按照

企业目前的税率及计算标准并结合未来资本性支出进行测算。

E.科研经费、展示试验示范费的预测

上述两项费用本次以2015年为基础,结合企业未来品种的推广及规划,考虑

每年一定的涨幅进行测算。

F.其他杂费的预测

其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上,按照固定的金额进行测算。

⑦ 财务费用预测

截止评估基准日,被评估单位短期借款本金 480.00 万元;根据企业的未来

发展规划,该借款到期后将每年保持 400 万左右借款,故本次按照现行利率上浮

20%计算 2016 以后年度借款利息。

⑧ 资产减值损失的预测

根据对同路农业历年财务数据分析,账列资产减值损失主要是同路农业根据

会计准则及会计政策对应收款项计提的坏账损失及存货跌价准备,本次评估先测

算出未来年度的应收款项(主要是指应收账款和其他应收款)及未来年度的存货

余额,然后根据历年计提的坏账损失及存货跌价准备的比例测算预测年度的坏账

损失及存货跌价准备金额,再按照会计准则的处理方式,计算出未来各年度利润

表中的资产减值损失金额。

156

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根据企业的历史经营情况,实际产生资产减值损失的金额很小,因此我们认

为该部分损失实际并不产生实际的现金流出,故在计算企业自由现金流中将未来

年度预测的资产减值损失扣除所得税后加回。

⑨ 所得税预测

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法

实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定,

同路农业及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农

作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业,符合免税条件,免征企业所得

税。

同时同路农业自 2016 年开始,试销玉米专用肥,对于该部分产生的利润需

缴纳企业所得税,故本次评估在预测时考虑了该部分未来需缴纳的企业所得税,

具体如下:

本次评估首先先计算出未来专用肥销售的毛利占整体毛利的比重乘以利润

总额计算出销售专用肥产生的利润总额,再以销售专用肥产生的利润总额乘以

25%所得税税率计算当期需缴纳的所得税。

2、企业自由现金流的预测

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销+资产

减值损失-年资本性支出-年营运资金增加额

(1)净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值,可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财

务费用-资产减值损失-所得税。

(2)折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表,截止评估基准日被评估单位折旧

及摊销情况如下表:

金额单位:人民币元

资产类型 账面原值 账面净值 折旧/ 摊销年限 残值率

房屋及建筑物 3,435.86 3,100.77 20 3%

机器设备 445.95 274.14 10 3%

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办公设备 96.35 66.67 5 3%

运输设备 73.63 50.19 5 3%

电子设备 55.27 25.62 5 3%

品种权 2,252.45 1,166.46 10

土地使用权 760.48 722.21 50

对于今后每年资本性支出形成的各类资产,其折旧年限按以上年限计算折旧。

(3)资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要

进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出,设定电子设备的更

新年限为 5 年,则 2015 年需要将 2020 年启用的设备更新,2015 年则需要更新

2008 年启用的设备,按此类推;车辆更新年限为 15 年。

(4)营运资金增加预测

营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比

例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调

整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及

营运资金占营业收入的比例。

(5)收益期的预测

从现行公司法规定及公司章程约定,公司只要在经营期限届满前 6 个月向工

商行政管理部门申请,可以延长其经营期限,因此,公司本身具备永续经营的前

提,因此未来预测年期为无限年期。

(6)终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。终值采用 Gordon 增长模型进行预测,

详见《股权价值测算表》。

(7)同路农业净现金流预测结果如下:

未来预测

项目

2016 2017 2018 2019 2020 稳定期

一、营业收入 8,792.35 10,180.60 11,555.13 12,280.86 12,723.33 12,723.33

减:营业成本 4,444.24 5,132.33 5,907.77 6,374.56 6,741.70 6,741.70

营业税金及附加 - - - - - -

销售费用 1,698.81 1,889.80 2,069.76 2,194.25 2,247.81 2,247.81

管理费用 1,086.94 1,105.68 1,134.14 1,160.18 1,155.84 1,315.17

财务费用 32.40 - - - - -

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资产减值损失 -49.77 57.50 62.65 36.57 27.31 -

加:公允价值变

-

动收益

投资收益 - - - - - -

其中:对联营企

业和合营企业的 -

投资收益

汇兑收益 -

二、营业利润 1,579.73 1,995.28 2,380.80 2,515.30 2,550.67 2,418.65

加:营业外收入 - - - - - -

减:营业外支出 - - - - - -

其中:非流动资

-

产处置损失

三、利润总额 1,579.73 1,995.28 2,380.80 2,515.30 2,550.67 2,418.65

减:所得税费用 0.20 0.40 0.53 0.63 0.72 0.72

四、净利润 1,579.53 1,994.88 2,380.27 2,514.67 2,549.95 2,417.93

加: 税后利息支

32.40 - - - - -

资产减值损失 -49.77 57.50 62.65 36.57 27.31 -

折旧摊销 557.40 548.19 539.08 532.26 494.08 469.93

五、经营现金流 2,119.56 2,600.57 2,982.00 3,083.50 3,071.34 2,887.85

3、折现率的预测

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此,第一步,

首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β

(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位

资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。

(1)对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业,并且在基准日前三年连续盈利,并

且主营业务为种子的生产及销售,因此在本次评估中,我们初步采用以下基本标

准作为筛选对比公司的选择标准:

对比公司近三年经营为盈利公司;

对比公司必须为至少有两年上市历史;

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对比公司只发行人民币A股;

对比公司所从事的行业或其主营业务为制种行业,或者受相同经济因素

的影响,并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则,我们利用 Wind 数据系统进行筛选,最终选取了以下 4

家上市公司作为对比公司:

①对比公司一:山东登海种业股份有限公司

证券简称:登海种业 证券代码:002041.SZ

成立日期:2000-12-08

首发上市日期:2005-04-18

注册资本:88,000.00 万元

注册地址:山东省莱州市城山路农科院南邻

流通股份:该公司截止评估基准日共发行流通股份 87,386.2143 万股,限售

股份 613.7857 万股。

公司简介:公司是玉米种子行业中的龙头企业,位居中国种业五十强第三位,

、 ”

是“国家认定企业技术中心”“国家玉米工程技术研究中心(山东)。该公司长

期从事科研开发紧凑型玉米杂交种,获得多项发明专利和多项植物新品种权,公

司在全国设立了多处育种中心和试验站,建设成遍布全国的国内最大的玉米育种

科研平台,公司与国内大专院校广泛合作,开展转基因、分子标记、单倍体诱导、

细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作,取得了突出成果。公司注重产品

质量,推行品牌战略,严格执行 ISO9001:2000 质量管理体系标准,实施全程质

量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标,登海牌玉米良种被评为山东省名

牌产品。

公司业务范围为农作物新品种的选育、生产、分装、销售(凭许可证经营);

农业高新技术研发及成果转让,研发成果的推广、咨询、培训服务;经营本企业

《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

公司主要产品包括登海 11 号、登海 9 号、登海 DH3622、登海花卉、登海

特用玉米、登海先玉 335、登海小麦种子、登海玉米杂交种、西星蔬菜种子等农

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作物种子。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下:

报告期/盈利能力 2012 年年报 2013 年年报 2014 年年报 2015 年三季报

净资产收益率(年化)(%) 20.76 22.45 20.81 11.79

总资产报酬率(年化)(%) 15.46 16.84 14.46 7.42

总资产净利率(年化)(%) 16.21 17.55 14.39 7.02

销售净利率(%) 36.19 37.53 36.18 31.03

销售毛利率(%) 59.34 59.13 57.95 51.71

数据来源:wind 资讯

②对比公司二:袁隆平农业高科技股份有限公司

证券简称:隆平高科 证券代码:000998.SZ

成立日期:1999-06-30

首发上市日期:2000-12-11

注册资本:99,610.00 万元

注册地址:长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内

流通股份:公司截止评估基准日共发行流通股票 83,160.00 万股,限售股票

16,450.00 万股。

公司简介:公司以世界杂交水稻之父-袁隆平院士的名字命名,袁隆平院士

是公司名誉董事长和股东公司已成为中国农业产业化的重点龙头企业,国家创新

型星火科技龙头企业, 、

“隆平高科”“湘研”商标被认定为中国驰名商标,隆平

高科牌水稻种子被评为中国名牌产品,在 2010 年中国种业骨干企业排名中名列

第一,被誉为中国种业第一品牌。公司是首批拥有完整科研、生产、加工、销售、

服务体系的“育繁推一体化”的种业企业之一。公司以杂交水稻﹑杂交玉米种业

为核心,聚焦种业,目前,公司杂交水稻种子市场份额全球第一,杂交辣椒种子

推广面积全国第一,杂交棉花种子推广面积国内第三,杂交玉米种子产业正快速

迈入全国前列。

公司经营范围为:凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科

技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售,新型农药、

化肥的研制、推广、销售;政策允许的农副产品优质深加工及销售;提供农业高

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新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务;经营商品和技术的进出口业

务;各类投资业务;土地整理及修复、土地开发投资等(国家法律法规禁止和限

制的除外)。

公司主要产品包括:隆平大米、隆平干辣椒、隆平水稻种子、隆平小麦和棉

花、隆玉玉米种子、陆两优水稻种子、湘丰苦瓜种子、湘丰水稻种子、湘红菜苔

种子、湘蜜西(甜)瓜种子、湘研蔬菜种子、湘育西(甜)瓜种子、湘园黄瓜种子、

湘杂棉种子、湘杂茄子种子、湘杂油油菜种子、育园丝瓜种子等。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下:

报告期/盈利能力 2012 年年报 2013 年年报 2014 年年报 2015 年三季报

净资产收益率(年化)(%) 14.91 13.30 20.72 9.00

总资产报酬率(年化)(%) 11.14 10.61 10.59 4.99

总资产净利率(年化)(%) 8.59 8.17 8.21 3.27

销售净利率(%) 16.55 16.09 17.95 12.19

销售毛利率(%) 32.99 34.01 36.44 31.72

数据来源:wind 资讯

③对比公司三:安徽荃银高科种业股份有限公司

证券简称:荃银高科 证券代码:300087.SZ

成立日期:2002-07-24

首发上市日期:2010-05-26

注册资本:31,680.00 万元

注册地址:安徽省合肥市高新区创新大道 98 号

流通股份:公司截止评估基准日共发行流通股票 25,292.3926 万股,限售股

票 6,387.6074 万股。

荃银高科是我国籼型两系超级稻种子的主要供应商,安徽省农业产业化龙头

企业。荃银高科以现代种业技术产业化为发展方向,利用现代生物工程技术,主

要从事高产、优质杂交水稻种子研发、繁育、推广及服务。该公司目前已形成从

中稻到晚稻、从三系到两系的杂交水稻品种线,其中“新两优 6 号”被农业部列

为“第一批超级稻示范推广品种”“超级稻新品种新两优 6 号高技术产业化示范

工程”经国家发改委批准被列入国家生物育种高技术产业化专项。在杂交油菜、

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抗虫杂交棉育种领域,公司育成的“荃银 2 号”抗虫杂交棉获得了农业部基因安

全委员会颁发的植物转基因安全释放证书。

公司经营范围为农作物种子、苗木、花卉种子研究、生产及销售;农作物种

植及栽培服务;农副产品的深加工、储藏、销售;农用配套物资批发零售(应凭

许可证经营的未获许可前不得经营);农业生产性基础设施建设;经营农作物种

子、农副产品、农用配套物资、机械设备及零配件、原辅材料的进出口业务,但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

荃银高科主要产品包括:棉花产品系列-荃银棉 2 号、荃银棉 3 号;南瓜蔬

菜产品系列-白籽荃鑫、短蔓绿园、短蔓银蜜、丰梨南瓜、黑晶南瓜、黄蜜南瓜、

金地西葫芦、金碟西葫芦、绿地西葫芦、绿园南瓜、荃鑫南瓜、银蜜南瓜、玉盘

西葫芦、早丰蜜南瓜、早黄蜜南瓜、众生南瓜;水稻产品系列-II 优 293 、丰优

293、两优 4826、农丰优 256、农丰优 909、新两优 106、新两优 6 号、新两优

821、新两优香 4、新优 188、中优 293;西甜瓜产品系列-荃银晨龙、荃银春秋红

玉、荃银黑巨宝、荃银华龙、荃银佳乐、荃银佳蜜、荃银丽之冠、荃银绿巨宝、

荃银美之冠、荃银瑞宝、荃银瑞丽、荃银瑞龙、荃银瑞美;油菜产品系列-杂油

719 等。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下:

报告期/盈利能力 2012 年年报 2013 年年报 2014 年年报 2015 年三季报

净资产收益率(年化)(%) 3.99 1.35 0.91 -2.62

总资产报酬率(年化)(%) 3.15 2.53 2.43 -1.14

总资产净利率(年化)(%) 3.77 2.48 2.36 -1.01

销售净利率(%) 8.75 5.32 5.15 -2.87

销售毛利率(%) 35.58 34.75 33.86 35.44

数据来源:wind 资讯

④对比公司四:合肥丰乐种业股份有限公司

证券简称:丰乐种业 证券代码:000713.SZ

成立日期:1997-04-16

首发上市日期:1997-04-22

注册资本:29,887.5968 万元

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注册地址:安徽省合肥市长江西路 501 号

流通股份:公司截止评估基准日共发行流通股票 29,887.3605 万股,非流通

股票 0.2363 万股。

公司是中国种子行业第一家上市公司,被誉为“中国种业第一股”。公司是

以种业为主导,农化、香料产业齐头并进,跨地区、跨行业的综合性公司,集农

业产业化国家级重点龙头企业、国家高新技术企业、国家级企业技术中心、安徽

省西瓜甜瓜工程技术研究中心等多项荣誉于一身,同时,也是行业内唯一一家同

时拥有两块中国名牌和驰名商标的企业----丰乐水稻种子和玉米种子是“中国名

牌”产品,丰乐商标是 ,

“中国驰名商标” 综合实力与规模居中国种子行业前列。

公司各项产业蓬勃发展,是中国产销量最大的“两系”杂交水稻种子公司和西甜

瓜种子公司;农化产业行业排名 50 强;香料产业产销量国内第一,被誉为“亚

洲之香”。

公司经营范围:农作物种子生产、销售,肥料销售。以下项目限定其子公司

按许可规定经营:农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄荷脑及薄荷油、

茶叶生产、销售。一般经营项目:农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生

产、销售;本企业自产产品及技术出口,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术进口;农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。

公司主要产品包括:丰乐薄荷油、丰乐大豆种子、丰乐棉麻种子、丰乐蔬菜

种子、丰乐水稻种子、丰乐西甜瓜种子、丰乐小麦种子、丰乐油菜种子、丰乐玉

米种子、丰乐芝麻种子。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下:

报告期/盈利能力 2012 年年报 2013 年年报 2014 年年报 2015 年三季报

净资产收益率(年化)(%) 5.83 4.47 4.47 -4.88

总资产报酬率(年化)(%) 4.88 3.88 3.88 -3.32

总资产净利率(年化)(%) 3.71 2.94 2.94 -3.41

销售净利率(%) 3.71 3.33 3.33 -9.00

销售毛利率(%) 19.66 16.38 16.38 15.22

数据来源:wind 资讯

上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下:

164

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对比公司名称 股票代码 自由度(n-2) t 检验统计量 t 检验结论

登海种业 002041.SZ 58.00 2.95 通过

隆平高科 000998.SZ 57.00 4.27 通过

荃银高科 300087.SZ 53.00 2.44 通过

丰乐种业 000713.SZ 54.00 7.35 通过

(2)加权资金成本的确定(WACC)

WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

① 股权回报率的确定

为了确定股权回报率,我们利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or

“CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方

法。它可以用下列公式表述:

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风

险超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率

A.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的

国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风

险收益率,详见《国债到期收益率计算表》。

我们以上述国债到期收益率的平均值 4.0788%作为本次评估的无风险收益

率。

B.确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如:

165

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在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资年平均

年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益率)约 5.8%。这个超

额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP(Equity Risk Premium)。

借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路,我们对中国股票市场相关数据进行了

研究,我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP:

确定衡量股市整体变化的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确

定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数,但

是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美

(S&P500)

国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验,

我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005

年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数,该指数由沪深 A

股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成,以综合反映沪

深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数,以指数成份股自由流

通股本分级靠档后的调整股本作为权重,因此选择该指数成份股可以更

真实反映市场中投资收益的情况。

收益率计算年期的选择:所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随

机波动的,存在不确定性,因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产

生的扰动,我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率,以最大

程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波

动的特性,我们选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期,也就是说

每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作

为其未来可能的期望投资回报率。另一方面,我们知道中国股市起始于

上世纪 90 年代初期,但最初几年发展极不规范,直到 1997 年之后才逐

渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测算中国股市 ERP 时,计算的最

早滚动时间起始于 1997 年,我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算

了 2003、2004、2005、…2011 和 2012 年的 ERP,也就是 2003 年 ERP

的计算采用的年期为 1997 年到 2003 年数据(此时年限不足 10 年),该

166

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年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份股股票持有到 2003 年后

每年平均超额收益率;2004 年的 ERP 计算采用的年限为 1997 年到 2004

年(此时年限也不足 10 年),该年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买

指数成份股股票持有到 2004 年后每年平均超额收益率;以此类推,例

如,当计算 2010 年 ERP 时我们采用的年限为 2001 年到 2010 年(10 年

年期) 该年度 ERP 的含义是如果在 2001 年购买指数成份股股票持有到

2010 年后每年平均超额收益率。

指数成份股的确定:沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的,因此我

们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股,即当计算 2011 年

ERP 时采用 2011 年底沪深 300 指数的成份股;计算 2010 年 ERP 时采用

沪深 300 指数 2010 年底的成份股。对于 2003~2004 年沪深 300 指数没

有推出之前,我们采用“外推”的方式,即采用 2005 年年底沪深 300 指

数的成份股外推到上述年份,既 2003~2004 年的成份股与 2005 年末保

持不变。

数据的采集:本次 ERP 测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择

的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分

红、派息等产生的收益,因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收

益,为此我们选用的年末收盘价是 Wind 数据中的年末“复权”价。例如

在计算 2011 年 ERP 时选用数据是从 2002-12-31 起至 2011-12-31 止的以

1997 年 12 月 31 日为基准的年末复权价,上述价格中已经有效的将每年

由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:

算术平均值计算方法:

设:每年收益率为 Ri,则:

Ri=(Pi-Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)

式中:Ri 为第 i 年收益率,Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)

167

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设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An,则:

n

An Ri / N

i 1

式中:An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……,9,N 是计

算每年 ERP 时的有效年限。

几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:

Ci (i 1) Pi / P 1

1 (i=2,3,……,N)

式中:Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

无风险收益率 Rfi 的估算:为了估算每年的 ERP,需要估算计算期每年

的无风险收益率 Rfi,本次测算我们采用国债的到期收益率(Yield to

Maturate Rate)作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩

余年限超过 5 年的国债,然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的

长短将国债分为两部分,分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5

年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国

债,最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距

到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5 年但

小于 10 年的 Rf。

估算结论:

将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后,需要

将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论,

这个平均值我们采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计

算中的权重;每年 ERP 的估算分别采用如下方式:

算术平均值法:

ERPi = Ai-Rfi (i=1,2,……,N)

几何平均值法:

168

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ERPi = Ci-Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算 2005-2014 年每年的市场风险超额收益率 ERPi,结果如下:

市场超额收益率 ERP 估算表

无风险

无风险

收益率

收益率

ERP= ERP= Rf(距到 ERP= ERP=

Rm 算 Rm 几 Rf(距到

序 Rm 算 Rm 几 期剩余 Rm 算 Rm 几

年分 术平均 何平均 期剩余

号 术平均 何平均 年限超 术平均 何平均

值 值 年限超

值-Rf 值-Rf 过5年 值-Rf 值-Rf

过 10

但小于

年)

10 年)

1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31%

2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61%

3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%

4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%

5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%

6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%

7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%

8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%

9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%

10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%

平均值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此我们认为采用几何平

均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续

经营期超过 10 年(或小于 10 年),因此我们认为选择 ERP = 8.21%作为目前国

内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β )。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其 β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司 β 为 0.9,

则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β

值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算

公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值,

169

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股票市场指数选择的是沪深 300 指数,选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国

内沪深两市第一个跨市场指数,并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活

跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP

时采用的是沪深 300 指数的成份股,因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配,因

此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

(A)计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式,我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β:

Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]

式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后,取其平均值作为被评估单位的

Unleveredβ。

(B)确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标:

被对比公司资本结构平均值;

被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

(C)估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式

中,计算被评估单位 Leveredβ :

Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]

式中:D-债权价值;E-股权价值;T:适用所得税率;

由于同路农业及其子公司均从事杂交玉米种、杂交水稻种、油

菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业,

符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业

所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48

号公告第九条的规定,免征企业所得税,故本次所得税税率确定为

170

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零。

D.估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资

回报率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公司

的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票

的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的

超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu,即:

Rs = RPs RPu

其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价,主要针对小公司相对

大公司而言,由于其规模较小,因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资

产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年

度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是

Grabowski-King 研究,下表就是该研究的结论:

国际上在对公司规模溢价 RPs 研究最著名的包括 Ibbotson Associate 研究、

Grabowski-King 研究,另外还有 Fama-French 研究,该研究不但包含 RPs 也包

含了部分 RPu 的因素。

(A) Ibbotson Associate 研究

美国 Ibbotson Associate 与 Duff & Phelps 合作对公司规模溢价 RPs 进行了研

究,根据 Duff & Phelps 发布的 2011 年报告,该研究基于两个思路,其一是研究

公司规模、经营风险β 系数与投资回报率之间的关系。该研究的结论可以表述如

下:

171

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

公司投资回报率与股权账面价值关系表

分组序 股权账面价值 样本点 投资回报率 投资回报率 投资回报率

Beta数据

号 (百万美元) 数量 标准差 几何平均值 算术平均值

1 37,502 38 0.81 16.42% 10.10% 11.35%

2 11,465 34 0.85 16.64% 10.37% 11.64%

3 7,877 35 0.90 17.85% 12.01% 13.46%

4 5,622 33 0.92 17.11% 10.50% 11.82%

5 4,184 36 1.01 18.50% 10.92% 12.54%

6 3,055 33 1.01 19.33% 10.31% 11.99%

7 2,447 38 1.04 18.44% 10.99% 12.61%

8 2,016 39 1.08 18.63% 11.05% 12.68%

9 1,739 35 1.05 19.44% 12.01% 13.73%

10 1,551 36 1.07 19.06% 11.52% 13.17%

11 1,368 44 1.07 18.74% 10.96% 12.54%

12 1,157 45 1.06 20.61% 12.46% 14.39%

13 1,029 42 1.09 20.43% 12.41% 14.31%

14 923 49 1.11 20.27% 13.23% 15.03%

15 825 44 1.10 20.28% 13.30% 15.13%

16 736 46 1.17 20.50% 12.56% 14.47%

17 640 49 1.18 21.23% 11.99% 14.06%

18 553 59 1.18 20.83% 12.70% 14.65%

19 482 45 1.20 21.53% 11.77% 13.91%

20 430 56 1.23 22.60% 14.36% 16.64%

21 382 61 1.21 21.58% 14.25% 16.33%

22 312 84 1.21 24.28% 13.63% 16.13%

23 235 112 1.24 25.13% 12.87% 15.56%

24 162 142 1.26 26.01% 15.19% 18.14%

25 60 394 1.30 31.70% 15.06% 19.04%

数据来源:Duff & Phelps Risk Premium Report 2011

1.40 20.00%

18.00%

1.20

16.00%

1.00 14.00%

12.00%

0.80

10.00% Beta数据

0.60

8.00% 投资回报率几何平均值

0.40 6.00% 投资回报率算术平均值

4.00%

0.20

2.00%

0.00 0.00%

7,877

4,184

1,029

2,447

1,739

1,368

37,502

825

640

482

382

235

由上表可以看出,随着公司规模的减小,Beta 系数呈增加趋势,同时公司的

投资回报率呈增加趋势,该结论表明公司规模与投资风险呈负相关关系。

(B)Grabowski-King 研究

172

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

该研究更加具体、直接,实际上该研究采用多种方式作为企业规模大小的衡

量标准,包括净资产账面价值、总资产账面价值、销售收入、EBITDA 等,估算

股票实际投资回报率与采用 CAPM 模型估算结论之间差异与公司规模之间的关

系。下表数据就是公司以股权账面价值(净资产)衡量的规模与公司投资回报率

超过 CAPM 模型计算的投资回报率之差的关系数表:

公司投资回报率超过CAPM的超额收益与股权账面价值关系表

计算超过无风险 CAPM模型计算的 投资回报率平均

股权账面价值 平滑处理后超过

分组序号 收益率的投资回 超过无风险收益 值超过CAPM计算

(百万美元) CAPM溢价

报率平均值 率的回报率 值溢价

1 37,502 4.31% 3.11% 1.20% -0.16%

2 11,465 4.60% 3.26% 1.34% 0.91%

3 7,877 6.42% 3.45% 2.97% 1.25%

4 5,622 4.78% 3.55% 1.23% 1.55%

5 4,184 5.50% 3.89% 1.61% 1.82%

6 3,055 4.95% 3.88% 1.07% 2.11%

7 2,447 5.57% 3.99% 1.58% 2.31%

8 2,016 5.64% 4.15% 1.49% 2.48%

9 1,739 6.69% 4.05% 2.64% 2.61%

10 1,551 6.13% 4.12% 2.01% 2.72%

11 1,368 5.50% 4.13% 1.37% 2.83%

12 1,157 7.35% 4.08% 3.27% 2.98%

13 1,029 7.27% 4.20% 3.07% 3.09%

14 923 7.99% 4.25% 3.74% 3.19%

15 825 8.09% 4.24% 3.85% 3.29%

16 736 7.43% 4.50% 2.93% 3.39%

17 640 7.02% 4.55% 2.47% 3.52%

18 553 7.61% 4.52% 3.09% 3.65%

19 482 6.87% 4.62% 2.25% 3.77%

20 430 9.60% 4.71% 4.89% 3.88%

21 382 9.29% 4.66% 4.63% 3.98%

22 312 9.09% 4.65% 4.44% 4.16%

23 235 8.52% 4.74% 3.78% 4.42%

24 162 11.10% 4.86% 6.24% 4.76%

25 60 12.00% 4.99% 7.01% 5.66%

数据来源:Duff & Phelps Risk Premium Report 2011

8.00%

7.00%

6.00%

5.00%

4.00% 投资回报率超过CAPM

溢价

3.00%

平滑处理后超过CAPM

2.00% 溢价

1.00%

0.00%

37,502

825

640

482

382

235

7,877

4,184

2,447

1,739

1,368

1,029

60

-1.00%

从上表可以看出公司投资回报率超过 CAPM 计算值的溢价随着资产规模的

降低由 1.12%逐步增加到 7.01%。

173

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(C)Fama-French 研究

传统的 CAPM 模型实际表明股票的投资回报率与市场超额风险收益一个因

素有关,因此称之为单因素模型;Ibbotson Associate 研究和 Grabowski-King 研究

在上述结论中增加了一个变量,就是规模超额回报率(Size Premium),也就是

说股票投资回报率不但与市场超额回报率有关还与企业自身的规模大小有关,因

此称之为二因素模型。但是公司的全部特有风险还与其他方面的因素有关,例如,

与企业的盈利状态有关,具体的说就是盈利公司投资风险要低于亏损公司,盈利

能力越强,企业的投资风险就应该越低,超额回报率就相对较低。因此在考虑公

司特有风险超额回报率时,还应该考虑公司盈利能力指标。

美国芝加哥大学商学院(Graduate School of Business, University of Chicago)

的 Eugene F. Fama 和马塞诸塞州技术大学的斯罗恩管理学院(Sloan School of

Management, Massachusetts Institute of Technology)的 Kenneth R. French 两位学

者联合提出 Fama-French 模型,该模型可以表述如下:

Re = Rf + β×ERP + s×SMB + h×HML

式中:Re =股权投资回报率;

Rf =无风险回报率;

ERP =市场超额风险回报率;

SMB =股票市值因素超额回报率,实际是规模超额回报率;

HML= HML 为股票市场价值超过账面价值因素超额回报率;

β、s 和 h 分别是上述三个因子的系数

上述模型中的 HML 参数实际是反映上市公司市场价值价值与账面价值之比,

市场价值超过账面价值部分所产生的超额收益率,对于一般的企业,市场价值超

过账面的主要原因就是企业存在的“商誉”,商誉高,则市场价值就会高于账面

价值,但企业上述的高低主要是由企业的盈利能力决定的,因此可以分析认为该

模型在理论上表明股权投资回报率除了跟市场因素、规模因素有关外,还与企业

盈利能力有关,也就是所谓的三因素模型。

参考 Grabowski-King 研究的思路,同时在 Grabowski-King 研究的思路的基

174

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

础上再进一步,我们在考虑公司的资产规模基础上,同时再引进另一个参数--收

益能力指标,来研究公司特有风险超额收益 RPs 与公司资产规模和收益能力两个

指标参数的关系。我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005~2010 年的数

据进行了分析研究,我们的研究过程主要分为以下几步:

选取样本点:

在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051 家上市公司作为样本点,借助

Wind 资讯的数据系统提供的从 1997-12-31 起至 2011-12-31 的复权交易年收盘价

格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样

本点从 2005 年~2011 年的每年收益的平均值:

算术平均值计算方法:

设:每年收益率为 Ri,则:

Pi Pi 1

Ri (i=1,2,3,….,n)

Pi

式中:Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 A,则:

n

R

i 1

i

A=

N

几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 n 年的几何平均值为 C,则:

Pn

( n 1)

C= -1

P1

Pn 为第 n 年年末交易收盘价(后复权)。

估算每个样本点的实际平均收益之后,我们采用 CAPM 模型,既:

Re = Rf + Beta (ERP)

估算出每个样本点采用 CAPM 模型估算的收益率 Re,其中 Rf 取截止 2011

175

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

年底剩余年限超过 10 年的国债到期收益率平均值 4.0788 %,ERP 取 8.08%。

样本点公司规模数据和收益能力数据的选择

对于衡量样本点的资产规模指标我们选择“账面总资产”,对于衡量收益能

力指标我们相应地选择总资产回报率 ROA。

数据整理

我们首先将样本点的公司规模超额收益率,也就是采用 2005 年到 2011 年

平均股票收益率 Re 与采用资本定价模型估算出来的 CAPM 的差额,即,股票 j

的公司超额收益率 Δj 为:

Δj = Rej-CAPMj (j=1,2,。。n)

。。

我们将公司特有风险超额收益率 Δ 与选择出来衡量资产规模的总资产账面

价值 S 和衡量收益能力指标的总资产回报率 ROA 组成样本点数据序列。对上述

数据序列进行排序和分组,排序、分组的方法如下:

先按公司总资产进行排序,将数据序列按总资产规模从小到大进行升

序排序;

按按总资产规模进行分组,分别为以下 9 组:

序号 资产规模(亿元) 样本点数量

1 0≤S <5 111.00

2 5≤S <10 212.00

3 10≤S <15 101.00

4 15≤S <20 76.00

5 20≤S <30 61.00

6 30≤S <40 76.00

7 40≤S <50 71.00

8 50≤S <100 101.00

9 S≥100 102.00

再在上述按总资产划分的分组中,再按收益率指标 ROA 进行第二次

排序,并进行分组,分组情况如下:

序号 总资产规模分组标准(亿元) 总资产收益率分组标准(%) 样本点数量

1 0≤S <5 R <0 28.00

2 0≤S <5 0≤R <10 53.00

3 0≤S <5 R≥10 30.00

176

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

4 5≤S <10 R <0 22.00

5 5≤S <10 0≤R <10 148.00

6 5≤S <10 R≥10 42.00

7 10≤S <15 R <0 10.00

8 10≤S <15 0≤R <10 74.00

9 10≤S <15 R≥10 17.00

10 15≤S <20 R <0 7.00

11 15≤S <20 0≤R <10 28.00

12 15≤S <20 R≥10 41.00

13 20≤S <30 R <5 27.00

14 20≤S <30 R≥5 34.00

15 30≤S <40 R <5 26.00

16 30≤S <40 R≥5 50.00

17 40≤S <50 R <5 30.00

18 40≤S <50 R≥5 41.00

19 50≤S <100 R <5 32.00

20 50≤S <100 R≥5 69.00

21 S≥100 R <5 19.00

22 S≥100 5≤R <10 51.00

23 S≥100 R≥10 32.00

将上述 23 个小组中的每组样本的超额收益率、总资产和 ROA 的平均

值作为该组样本的超额收益率、总资产和 ROA,则可以得到如下数据

表格:

总资产

总净资 总资产

总资产规模 总资产收益 平均值

序 样本点 超额收 产平均 收益率

分组标准(亿 率分组标准 (亿元)

号 数量 益率 Rs 值 S(亿 平均值

元) (%) 的自然

元) ROA

对数

1 0≤S <5 R <0 28.00 3.00% 2.96 1.08 -6.41%

2 0≤S <5 0≤R <10 53.00 2.80% 3.64 1.29 5.74%

3 0≤S <5 R≥10 30.00 2.74% 3.39 1.22 17.26%

4 5≤S <10 R <0 22.00 2.45% 7.17 1.97 -57.48%

5 5≤S <10 0≤R <10 148.00 2.41% 7.56 2.02 4.67%

6 5≤S <10 R≥10 42.00 2.28% 7.36 2.00 14.94%

7 10≤S <15 R <0 10.00 2.17% 16.88 2.83 -2.31%

8 10≤S <15 0≤R <10 74.00 2.09% 17.43 2.86 5.54%

9 10≤S <15 R≥10 17.00 2.03% 17.08 2.84 13.75%

10 15≤S <20 R <0 7.00 1.29% 22.35 3.11 -8.94%

177

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11 15≤S <20 0≤R <10 28.00 1.61% 22.51 3.11 3.34%

12 15≤S <20 R≥10 41.00 1.45% 22.24 3.10 8.35%

13 20≤S <30 R <5 27.00 1.22% 27.09 3.30 0.22%

14 20≤S <30 R≥5 34.00 1.12% 27.40 3.31 9.23%

15 30≤S <40 R <5 26.00 0.97% 34.65 3.55 1.38%

16 30≤S <40 R≥5 50.00 0.94% 35.47 3.57 8.94%

17 40≤S <50 R <5 30.00 0.81% 44.34 3.79 1.73%

18 40≤S <50 R≥5 41.00 0.73% 44.84 3.80 10.07%

19 50≤S <100 R <5 32.00 0.59% 69.17 4.24 2.98%

20 50≤S <100 R≥5 69.00 0.35% 70.62 4.26 10.37%

21 S≥100 R <5 19.00 0.19% 379.82 5.94 2.86%

22 S≥100 5≤R <10 51.00 -0.72% 295.01 5.69 7.41%

23 S≥100 R≥10 32.00 -0.66% 506.88 6.23 14.61%

估算结论

我们按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元

一次线性回归分析,得到如下结论:

RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

其中: RPs: 公司规模超额收益率;

S : 公司总资产账面值(按亿元单位计算);

ROA:总资产报酬率;

Ln:自然对数。

根据以上结论,我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算

的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业

的规模超额收益率 RPs。

在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs 后,由于本次评估的被评估企

业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素因此存在公司特有风险溢价

RPu:

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益

率的估算值。本次评估我们没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。

(D)计算现行股权收益率

178

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将恰当的数据代入 CAPM 公式中,我们就可以计算出对被评

估单位的股权期望回报率。

2.债权回报率的确定

在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利

率结合起来的一个估计。

目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发

行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有

一些公司债券是可以交易的。然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到

的。事实上,现在有效的一年期贷款利率是 4.35%。我们采用该利率作为我们的

债权年期望回报率。

(3)被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以

下公式计算:

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中: WACC 为加权平均总资本回报率;E 为股权价值;Re 为期望股本回

报率;D 为付息债权价值;Rd 为债权期望回报率;T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.52%,我们以其

作为被评估公司的折现率。

4、收益法评估结

果的分析确定

按照收益法评估企业价值的思路,被评估企业股权价值=经营性资产价值 +

非经营性资产价值-有息负债价值,用字母表达的公式如下:

E BD

式中:

E:被评估企业的股东全部权益价值

B:被评估企业的企业价值

179

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D:评估对象的付息债务价值

B P Ci

P:被评估企业的经营性资产价值

C :被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值

i

n

Ri Rn 1

P

i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )

i

因此,截止评估基准日,经过测算得到同路农业的股东全部权益,在持续经

营、缺少流通条件下收益法的评估价值为人民币 24,290.00 万元。计算公式如下:

股东全部权益价值= 23,131.21 -480.00+1,636.94

=24,290.00 (万元)

于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,在持续经营、缺少流通的假设条件下,

同路农业股东全部权益评估价值为 24,290.00 万元,比审计后账面净资产增值

13,324.11 万元,增值率为 121.51%。

4、收益法的评估结论

在持续经营、缺少流通的假设条件下,同路农业股东全部权益评估价值为

24,290.00 万元,比审计后账面净资产增值 13,324.11 万元,增值率为 121.51 %。

评估结果见下表:

单位:万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 3,672.25

非流动资产 2 11,152.10

其中:长期股权投资 3 8,295.61

固定资产 4 1,695.89

无形资产 5 876.91

其中:土地使用权 5.1 365.59

其他非流动资产 6 283.69

资产总计 7 14,824.35

流动负债 8 3,858.46

非流动负债 9

180

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负债总计 10 3,858.46

净资产(所有者权

11 10,965.89 24,290.00 13,324.11 121.51

益)

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为:收益法是根据企业未来收益折

现确定评估值,包含了未来市场预期情况,所以导致收益法评估结果较账面价值

增值。

(三)评估增值的原因分析

1、收益法评估结果及增减值原因

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为:收益法是根据企业未来收益折

现确定评估值,包含了未来市场预期情况,所以导致收益法评估结果较账面价值

增值。

2、资产基础法评估结果及增减值原因

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为:

(1)存货评估增值:一方面是产成品计提的存货跌价准备评估为零,另一

方面是考虑产成品、发出商品部分未实现利润所致。

(2)长期股权投资评估增值:主要原因是长期股权投资账面价值为历史投

资成本,本次评估对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资

产账面值乘以持股比例确定,因此长期股权投资评估增值。

(3)固定资产评估增减值,原因主要为:

建筑类资产:A、企业房屋建筑物的会计折旧年限短于房屋的经济耐用使用

年限。B、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有小幅上涨。设备类

资产:机器设备和车辆总体评估增值的主要原因为设备的会计折旧年限短于其经

济耐用年限;电子设备评估减值的主要原因为部分电子设备购置时间较早、技术

更新换代较快,现行购置价格下降幅度较大。

(4)土地使用权评估增值:主要是由于土地取得年限稍早,取得成本较低,

并且随土地稀缺性因素影响及土地所在区域状况的改变和发展,土地价格出现上

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涨所致。

(5)其他无形资产评估增值:主要原因是品种权的价值是根据企业预测的

未来销售收入测算以及对未在账面反映的品种权进行评估所致。

(6)长期待摊费用评估减值:主要是由于部分修缮费用和装修费用的价值

已在固定资产评估中体现所致。

(四)评估结果的差异分析及结果的选取

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:资产基

础法的评估值为 14,809.58 万元;收益法的评估值 24,290.00 万元,两种方法的

评估结果差异 9,480.42 万元,差异率 64.02%。产生差异的主要原因为:

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收

益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企

业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估企业账面记录的资产、负债为

出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企

业的价值。 通常,整体性资产都具有综合获利能力,而资产基础法仅能反映企

业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基

础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

同路农业成立于 2011 年,经过近几年的发展,已形成了自己特有的经营理

念、经营策略、经营方法、销售网络、客户资源、优势品种和研发能力等。评估

师经过对同路农业财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规

定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为

收益法的评估结果能更全面、合理地反映同路农业的所有者权益价值,因此选定

以收益法评估结果作为同路农业股东全部权益价值的最终评估结论。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

(一)公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合

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理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事

项发表如下意见:

“1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。

除业务关系外,北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均

不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具

有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评

估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合

标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、

准确;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况,

评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定

价公允。”

(二)拟购买资产定价合理公允性的分析

1、评估依据合理性

我国十分重视农业发展与稳定,近年来针对农业相继出台了扶持政策,育种

行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。

2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关

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于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》 文件强调 2015 年农村工

作要按照稳粮增收、提质增效的总要求,继续全面深化农村改革,努力在提高粮

食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新,在生物育种、智能农业、农机装

备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程,推进海南、甘肃、四川

三大国家级育种制种基地建设。

2016 年 1 月 27 日发布的中央“一号文件”《关于落实发展新理念加快农业

现代化实现全面小康目标的若干意见》,也明确提出:“加快推进现代种业发展。

大力推进育繁推一体化,提升种业自主创新能力,保障国家种业安全。…实施现

代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关,培

育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种,加快主要粮食作物新一轮

品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁

育基地建设。强化企业育种创新主体地位,加快培育具有国际竞争力的现代种业

企业。”

种子居于农业生产链条的最前端,是农业生产中最基本、最重要的生产资料。

随着种子商品化程度的不断提高,我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元

增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产

业政策的推出,以及 2016 年 1 月 1 日起,修订后的《种子法》正式实施,我国

种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示,目前“育繁推一

体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加,已经占到了整个市场份额的近

26%,种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%以上,其中水稻、

玉米种子市场份额超过 50%。

目前,我国良种商品化率还不到 50%,其中杂交玉米、杂交水稻(主要是籼

稻)、棉花、油菜等品种较高,而常规水稻(主要是粳稻)、小麦、大豆、蔬菜等

商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%,发达国家更高达到

90%以上,相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下,良种需求的持

续增长为行业带来了良好的市场前景,具有广阔的市场和盈利空间。

中同华评估在此基础上,对同路农业截至 2015 年 12 月 31 日市场价值进行

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安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

了评估测算,出具了中同华评报字(2016)第 240 号《资产评估报告》。

综上,本次评估的评估依据是充分和合理的。

2、定价合理性分析

(1)拟购买资产的市盈率、市净率

瑞华对同路农业 2014 年、2015 年财务报告进行审计,并出具了瑞华审字(2016)

第 34010062 号《审计报告》;中同华评估针对同路农业截至 2015 年 12 月 31 日

股东权益进行评估,出具了中同华评报字 第

(2016) 240 号号《资产评估报告》。

根据上述《审计报告》及《资产评估报告》,拟购买资产的相对估值水平计算如

下:

单位:万元

项目 同路农业

营业收入(2015 年度) 8,411.27

拟购买资产的归属于母公司所有者净利润(2015 年度) 1,325.53

拟购买资产的归属于母公司的所有者权益(2015 年 12 月 31 日) 10,442.78

拟购买资产的资产评估值(2015 年 12 月 31 日) 24,290.00

本次交易作价 24,000.00

市盈率(倍) 18.11

市净率(倍) 2.30

市销率 2.85

(2)同行业可比上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),同路农

业 所 处 行 业 属 于 农 业 ( 代 码 : A01 ) 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 指 引 》

(GB/T4754-2011),同路农业所处行业属于农业(代码:A01)。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,同路农业与可比上市公司估值水平对

比如下表:

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)

000998.SZ 隆平高科 65.97 10.05

002041.SZ 登海种业 38.54 6.56

300087.SZ 荃银高科 261.00 6.08

600371.SH 万向德农 281.25 13.35

600313.SH 农发种业 137.62 3.77

000713.SZ 丰乐种业 285.65 2.88

185

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平均 178.34 7.11

同路农业 18.11 2.30

(1)

注: 可比上市公司的市盈率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年年度扣除非经

常性损益后的基本每股收益计算,在具体计算时将剔除负数市盈率;标的公司的市盈率是根

据交易作价除以标的公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润。

(2)可比上市公司的市净率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年 12 月 31 日每股

净资产计算;标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司 2015 年 12 月 31 日归属于母

公司所有者净资产。

根据上表数据,同路农业的市盈率和市净率远低于“农业(代码:A01)”

行业平均市盈率、平均市净率,同路农业的估值较为合理。

(三)拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

同路农业与上市公司存在显著可量化的协同效应,本次评估未考虑协同效应

对标的资产的影响。

(四)评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事

项分析

评估基准日至本报告书签署日,同路农业未发生其他重要变化事项。

(五)交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,同路农业股东全部权益价值评估值为

24,290.00 万元,经交易各方协商,同路农业 60%的股权最终作价为 14,400 万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性

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和交易定价公允性发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及公司

《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定,公司的

独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况

说明,经讨论后对对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发

表的独立意见如下:

“1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。

除业务关系外,北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均

不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具

有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评

估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合

标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、

准确;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况,

评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定

价公允。

综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合

理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的评估报告评估结论合理,标的资产

定价公允,评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

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第六节 发行股份情况

一、本次交易方案

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权,其中,股份支付

对价占总对价的 60%,现金支付对价占总对价的 40%,同时拟以询价方式向其

他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金,扣除中介机

构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不

超过标的资产交易金额的 48.61%。

本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,评估机构以 2015 年 12 月 31 日

为评估基准日,采用收益法对同路农业 100%的股权进行估算,最终估值为 24,290

万元,经交易各方协商,同路农业 60%的股权最终作价为 14,400 万元。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提,最终募集

配套资金的成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形,那么支付本

次交易的现金对价不足部分,上市公司将自筹解决。

二、本次发行股份具体情况

(一)发行股份购买资产的股票发行情况

1、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 38 名自然人股东。

3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次

会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的

计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计,荃银高科本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下:

单位:元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 90%

前 20 个交易日 12.39 11.16

前 60 个交易日 10.35 9.32

前 120 个交易日 9.12 8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动,为兼顾各方利益,经

各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元,不低于定价

基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案,即以

总股本 158,400,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因

此,本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均价=(定价基准日前第

N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额)/(定价基

准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总

量)

定价基准日至股份发行完成日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,股份发行价格亦将作相应调整。

4、发行股份数量及支付现金对价金额

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格,上市公司支

付的现金对价及股份对价情况如下:

在标的公 拟转让标 交易对价

序 交易对

司的出资 的公司出 总对价金额 股份对价金 现金对价金 股份对价

号 方

额(万元) 资额(万 (元) 额(元) 额(元) 数量(股)

189

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

元)

1 朱黎辉 1,250.00 750.00 18,000,000.00 10,800,000.00 7,200,000.00 1,312,272

2 申建国 1,000.00 600.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 1,049,817

3 张安春 882.90 529.74 12,713,760.00 7,628,256.00 5,085,504.00 926,884

4 任正鹏 847.74 508.64 12,207,456.00 7,324,473.60 4,882,982.40 889,972

5 李满库 725.00 435.00 10,440,000.00 6,264,000.00 4,176,000.00 761,117

6 王统新 500.00 300.00 7,200,000.00 4,320,000.00 2,880,000.00 524,908

7 任红梅 467.50 280.50 6,732,000.00 4,039,200.00 2,692,800.00 490,789

8 任红英 378.00 226.80 5,443,200.00 3,265,920.00 2,177,280.00 396,831

9 常红飞 350.70 210.42 5,050,080.00 3,030,048.00 2,020,032.00 368,171

10 任茂秋 350.00 210.00 5,040,000.00 3,024,000.00 2,016,000.00 367,436

11 刘显林 317.30 190.38 4,569,120.00 2,741,472.00 1,827,648.00 333,107

12 申炯炯 302.00 181.20 4,348,800.00 2,609,280.00 1,739,520.00 317,044

13 谷正学 300.00 180.00 4,320,000.00 2,592,000.00 1,728,000.00 314,945

14 李廷标 290.00 174.00 4,176,000.00 2,505,600.00 1,670,400.00 304,447

15 李小库 286.00 171.60 4,118,400.00 2,471,040.00 1,647,360.00 300,247

16 苏海龙 234.00 140.40 3,369,600.00 2,021,760.00 1,347,840.00 245,657

17 陈花荣 220.00 132.00 3,168,000.00 1,900,800.00 1,267,200.00 230,959

18 黄诗铨 200.00 120.00 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

19 焦艳玲 200.00 120.00 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

20 魏清华 183.26 109.96 2,638,944.00 1,583,366.40 1,055,577.60 192,389

21 谷晓光 154.00 92.40 2,217,600.00 1,330,560.00 887,040.00 161,671

22 陈根喜 150.00 90.00 2,160,000.00 1,296,000.00 864,000.00 157,472

23 聂瑞红 50.00 30.00 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

24 王满富 50.00 30.00 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

25 宋映明 48.00 28.80 691,200.00 414,720.00 276,480.00 50,391

26 朱子维 36.80 22.08 529,920.00 317,952.00 211,968.00 38,633

27 魏治平 34.50 20.70 496,800.00 298,080.00 198,720.00 36,218

28 孙启江 30.00 18.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 31,494

29 谷晓艳 21.00 12.60 302,400.00 181,440.00 120,960.00 22,046

30 刘振森 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

31 陶先刚 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

32 袁贤丽 20.00 12.00 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

33 黄小芳 19.80 11.88 285,120.00 171,072.00 114,048.00 20,786

34 文映格 16.80 10.08 241,920.00 145,152.00 96,768.00 17,636

35 张明生 15.00 9.00 216,000.00 129,600.00 86,400.00 15,747

36 陈伟明 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

37 李英 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

190

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

38 杨胜兰 9.90 5.94 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

合计 10,000.00 6,000.00 144,000,000 86,400,000 57,600,000 10,498,159

注:股份发行数量个位尾数向下取整,小数部分不足 1 股的,交易对方自愿放弃,并

无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后,上市公司将合计发行 10,498,159 股人民

币普通股股票,总股本将增至 327,298,159 股。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定,业绩

承诺期满,待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后(如有),若全体交易

对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0,则差额部分分 3

年解禁,交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值

测试报告》出具且完成补偿(如有)之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个

月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内,如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市

公司股份增加的,届时未解锁股份对应的新增股份不得转让,该等新增股份的锁

定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

6、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后,上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月,如

果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交

易完成日。

(二)发行股份募集配套资金的股票发行情况

1、发行股份种类和面值

191

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 5 名特定投

资者非公开发行。

3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日,待取得中国证监会发行核

准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定

价方式:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元,不超过本次标的资产交易金额

的 48.61%,用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期安排

根据中国证监会《暂行办法》的相应规定,募集配套资金认购方取得的公司

股份锁定期安排如下:

(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行

192

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

6、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所创业板。

7、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后,上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月,如

果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交

易完成日。

三、募集配套资金的用途、必要性及管理

(一)募集配套资金情况

上市公司拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过 7,000 万元,不超过标的资产交易金额的 48.61%,符合中国证

监会的相关规定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费

用,具体情况如下:

序 项

号 目

1 支

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2 及

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公

司将根据实际募集配套资金数额,按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资

金的具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融

资方式解决。

(二)募集配套资金用途

1、支付本次重组的现金对价

根据本次交易方案,标的资产作价为 14,400 万元,上市公司拟支付股份对

价总额为 8,640 万元,现金对价总额为 5,760 万元。通过募集配套资金支付上述

194

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

现金对价,有利于减轻上市公司财务压力,提高本次交易的整合绩效。

2、支付相关中介机构的费用

本次交易中介机构费用包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、

评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。上述交易费用预计不超过

1,240 万元,通过募集配套资金支付有利于减轻上市公司资金压力,提高整合绩

效。

(三)募集配套资金的必要性分析

1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定,上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2015 年 9 月 18 日,中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》规定,“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、

《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性,募集配套资金还可用

于支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并

购整合费用;标的资产在建项目建设等”“募集配套资金用于补充公司流动资金

的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金的 50%;构成借壳

上市的,不超过 30%”。

本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的 48.61%,用于支付本

次并购交易中的现金对价及本次并购交易中介机构费用等。本次交易的募集配套

资金用途符合上述法规规定。

2、前次募集配套资金情况及使用情况

(1)前次募集配套资金情况

公司经中国证监会证监许可[2010]550 号文《关于核准安徽荃银高科种业股

份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准,向社会公众公开发

行人民币普通股(A 股)1,320 万股,其中网下配售 260 万股,网上发行 1,060

195

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

万股,每股发行价 35.60 元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00 万元,

扣除发行费用人民币 37,198,393.70 元,实际募集资金为人民币 432,721,606.30 元,

上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第 53

号《验资报告》验证。

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(2)前次募集资金实际使用情况

根据瑞华会计师事务所出具的《关于安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字

[2016]34010011 号),截至 2015 年 12 月 31 日,前次募集资金使用情况如下:

单位:万元

募集资金总额 43,272.16

本年度投入募集资金总额 551.01

报告期内变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 43,402.27

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%

项目可

是否 截至期末

募集资金 本年度 截至期末 项目达到预 截止报告期 行性是

已变 调整后投 投资进度 本年度实 是否达到

承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 投入金 累计投入 定可使用状 末累计实现 否发生

更项 资总额(1) (3)= 现的效益 预计效益

总额 额 金额(2) 态日期 的效益 重大变

目 (2)/(1)

承诺投资项目

2013 年 11 月

高产、优质、广适型杂交水稻育繁

否 10,030.46 10,030.46 0 10,361.23 103.30% /2014 年 12 533.36 1,364.26 否 否

推产业化项目

承诺投资项目小计 -- 10,030.46 10,030.46 0 10,361.23 -- -- 533.36 1,364.26 -- --

超募资金投向

收购四川竹丰种业有限公司 51%

否 994.2 1,006.20 0 1,006.20 不适用 不适用 365.99 284.84 不适用 否

股权(已处置)

投资设立安徽荃银欣隆种业有限 2010 年 11 月

否 1,530.00 1,530.00 0 1,530.00 100.00% 44.43 -6.34 否 否

公司(公司持股 51%) 26 日

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投资陕西荃银登峰种业有限公司

否 1,120.00 620.00 0 620.00 不适用 不适用 -500 不适用 不适用

(已处置并收回部分投资)

2011 年 5 月 1

投资安徽华安种业有限公司 否 3,339.04 3,334.04 0 3,334.04 100.00% 443.38 2,514.37 是 否

收购安徽省皖农种业有限公司 2011 年 7 月 1

否 2,397.70 2,393.70 0 2,393.70 100.00% 461.27 1,172.27 否 否

54%股权并对其增资 日

收购辽宁铁研种业科技有限公司 2011 年 10 月

否 3,016.28 3,011.68 0 3,011.68 100.00% 287.78 55.42 否 否

并对其增资 1日

购买杂交水稻品种潭两优 143 独 2013 年 7 月 1

否 80 80 0 80 100.00% 56.95 106.95 不适用 否

占使用权 日

两次增资安徽荃银种业科技有限 2013 年 12 月

否 900 900 0 900 100.00% 787.81 2,179.61 是 否

公司(公司持股 60%) 23 日

购买常规水稻品种“五山丝苗”独 2013 年 2 月 1

否 280 280 0 280 100.00% 243.36 341.57 不适用 否

占使用权(不含广东省) 日

购买杂交玉米品种“高玉 2067” 2013 年 3 月 1

否 300 300 0 300 100.00% 115.7 100.68 不适用 否

生产经营权 日

购买杂交玉米品种“阳光 98”独 2012 年 4 月

否 499 499 0 499 100.00% 144.09 566.24 不适用 否

占生产经营权 15 日

玉米/小麦种子产业配套设施项目 2014 年 2 月

否 5,500 7,996.48 691.35 7,996.50 100.00% 0 0 不适用 否

(后续追加了投资) 28 日

购买国审小麦新品种“南农 0686” 2013 年 12 月

否 147.28 140 0 140 100.00% 57.68 116.19 不适用 否

三省区域独占生产经营权 31 日

购买杂交玉米品种“德利农 10 号” 2013 年 10 月

否 480 480 0 480 100.00% 42.85 226.92 否 否

独占生产经营权 1日

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在阜阳市建设玉米、小麦种子加工

仓储中心项目(经公司董事会审议 否 1,000 9 -111 9 11.72 不适用 -9 -9 不适用 是

通过,该项目已终止实施)

设立安徽荃银超大种业有限公司 2013 年 6 月

否 795 795 0 795 100.00% 435.80 937.07 是 否

(公司持股 53%) 21 日

设立广西荃鸿种业发展有限公司 2013 年 8 月 1

否 510 510 0 510 100.00% 116.29 55.76 否 否

(公司持股 51%) 日

参与组建杂交水稻分子育种平台

2013 年 8 月

公司-华智水稻生物技术有限公司 否 900 900 0 900 100.00% 2.18 -4.21 不适用 否

30 日

(公司持股 3%)

设立安徽全丰种业有限公司(公司 2013 年 6 月

否 1,365.26 1,365.26 0 1,365.26 100.00% 15.21 635.42 是 否

持股 80%) 21 日

设立安徽荃银高科瓜菜种子有限 2014 年 1 月

否 120 90.66 0 90.66 100.00% 106.08 197.82 否 否

公司(公司持股 51%) 10 日

独资设立安徽荃优种业开发有限 2014 年 1 月

否 500 500 0 500 100.00% -0.63 14.75 不适用 否

公司 10 日

参与组建种子电子商务平台公司-

2014 年 9 月

北京爱种网络科技有限公司(公司 否 100 100 0 100 100.00% -13.59 -128.08 不适用 否

15 日

持股 2.51%)

补充流动资金(如有) -- 6,200 6,200 0 6,200 100.00% -- -- -- 不适用 否

超募资金投向小计 -- 32,073.76 33,041.02 551.01 33,041.04 -- -- 4,323.84 8,749.98 -- --

合计 -- 42,104.22 43,071.48 551.01 43,402.27 -- -- 4,857.20 10,114.24 -- --

未达到计划进度或预计 1、“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”未达到预计效益,主要系预测销售未达预期所致,同时,

收益的情况和原因(分具 由于公司种子经营范围和规模都发生较大变化,预测口径的效益难以统计。

体项目) 2、“投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司(公司持股比例 51%)项目”未达预计收益,主要系市场上同质化品种

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增多、竞争加剧,该公司主营品种销售未达预期、利润率下降所致;

3、“收购安徽省皖农种业有限公司 54%股权并对其增资”未达预计效益,主要系该公司经营未达预期,且其控股

子公司安徽省东昌农业科技有限公司成立时间较短、经营亏损所致。

4、“收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权并对其两次增资(公司现持股 56.50%)项目”未达预计收益,

主要系该公司销售未达预期所致;

5、“购买杂交玉米品种'德利农 10 号'独占生产经营权”未达预计效益,主要系该品种的市场推广未达预期。

6、“设立广西荃鸿种业发展有限公司(公司持股 51%)”未达预计效益,主要系该公司品种销售未达预期。

7、“设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司(公司持股 51%)”未达预计效益,主要系该公司销售未达预期。

2013 年 1 月,公司第二届董事会第二十六次会议同意使用超募资金 1,000 万元在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓

储中心项目。但由于近几年国内玉米种子市场呈现供大于求情况,行业库存压力突出,市场竞争激烈,公司玉米种子

业务市场拓展情况、业务规模及盈利水平均未达到预期。根据公司玉米、小麦种子业务当前规模,公司现行的仓储加

项目可行性发生重大变

工设施尚能满足当前玉米、小麦种子业务的产能需求,因此,本着谨慎原则,公司决定终止实施“阜阳玉米、小麦加

化的情况说明

工仓储中心项目”。

该事项已经公司 2015 年 6 月 30 日召开第三届董事会第二十次会议及 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年度第二次临

时股东大会审议通过。

适用

超募资金总额 33,241.70 万元,本报告期投入 691.35 万元,收回 140.34 万元,共计净投入 551.01 万元。具体情况

如下:

超募资金的金额、用途及

1、使用 691.35 万元投入“玉米/小麦种子产业配套设施项目”,截至报告期末该项目完成投入。

使用进展情况

2、“设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司项目”因本报告期公司根据《安徽荃银高科瓜菜种子有限公司股权转让

协议》约定,将所持瓜菜公司 9%股权转让给该公司的核心经营管理人员,收回投资款 29.34 万元。

3、“在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目”终止实施,收回投资款 111 万元。

募集资金投资项目实施地点变更

不适用

情况

募集资金投资项目实施方式调整 不适用

200

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情况

募集资金投资项目先期投入及置

不适用

换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资

不适用

金情况

适用

项目实施出现募集资金结余的金

截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金账户结余资金 0.07 万元;超募资金账户结余资金 1,690.86 万元。结余原因:

额及原因

尚未使用完毕的超募资金及其超募资金利息收入。

尚未使用的募集资金用途及去向 公司招股说明书承诺的募集资金投资项目已全部完成;剩余的超募资金将根据今后的经营与发展需要使用。

募集资金使用及披露中存在的问

不适用

题或其他情况

(3)前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

201

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截至 2015 年 12 月 31 日,前次募集资金已累计投入 43,402.27 万元,占前次

募集资金净额的 100.30%,公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项

目已全部投资完毕,前次募集资金基本使用完毕,募集资金的使用基本达到了预

期效益。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、

变更情况及进展情况进行了相应的披露,公司募集资金实际投资项目资金使用情

况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符,符合《暂行办法》

第十一条的规定。

3、上市公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司母公司报表经审计的货币资金余额

8,238.49 万元,其中,1,690.86 万元为募集资金结余,余下 6,547.63 万元将用于

日常经营,其中约 5,000 万元将用于水稻、玉米、小麦种子等原材料采购。

4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较

截至 2015 年 12 月 31 日,公司与同行业可比上市公司资产负债率等主要偿

债能力指标对比如下:

资产负债率

证券简称

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

隆平高科 51.15% 50.78%

登海种业 23.58% 26.49%

神农基因 10.05% 15.24%

敦煌种业 51.51% 66.41%

万向德农 40.73% 49.66%

丰乐种业 26.88% 28.81%

农发种业 32.72% 26.43%

同行业可比上市公司平均数 33.80% 37.69%

荃银高科 29.05% 30.50%

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率分别为 29.05%、

30.50%,略低于行业可比上市公司平均资产负债率。

由于公司盈利能力偏低,2014 年归属母公司股东净利润为 522.97 万元,2015

年归属母公司股东净利润为 2,213.64 万元。为了节约资金成本,降低财务风险,

公司拟通过股权融资的方式募集配套资金,而非债务融资。

5、募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效

本次交易中,为满足交易对方现金对价需求,上市公司与同路农业全体股东

在《购买资产协议》中约定,本次交易作价的一部分以现金方式支付,金额为

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5,760 万元。此外,本次交易需支付聘请中介机构费用预计不超过 1,240 万元。

若不能募集配套资金,公司将只有通过债务融资的方式筹集现金对价,进而使得

公司经营压力进一步增大。为提高本次重组的整合绩效,公司拟向其他不超过 5

名特定投资者非公开发行股票募集不超过 7,000 万元。

(四)上市公司募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法

权益,上市公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度》,

其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有:

上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中

管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)

不超过募投项目的个数。

上市公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行

资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用

计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐

级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围

的,须报董事会审批。

投资项目应按董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门应建立项目管理制

度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,并建立项目档案。

上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原

始台账,并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况

的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计

分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

上市公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择新的投资

203

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项目。

上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,

并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,

还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计

委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。

上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使

用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

四、募集配套资金失败拟采取的补救措施,以及对本次交易的影

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根

据实际情况通过使用自有资金和债务性融资相结合的方式筹集所需资金。若本次

募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致,相关实施主体将根据实际需要另

行筹措资金先行投入,待募集资金到位后予以全额置换。

五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较

本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示:

单位:万元

204

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

审计数 备考数 审计数 备考数

资产总计 110,779.62 134,930.28 104,831.51 128,941.14

负债总计 32,181.49 41,397.68 31,970.07 42,254.76

归属于上市公司股东的所有者 59,941.29 69,495.60 56,868.94 65,757.54

权益

2015 年度 2014 年度

项目

审计数 备考数 审计数 备考数

营业收入 60,744.80 69,156.07 46,902.28 54,759.01

营业利润 3,904.54 5,035.52 1,520.71 1,865.38

利润总额 4,384.93 5,494.86 2,657.54 3,072.45

归属于上市公司股东的净利润 2,213.67 2,879.36 522.97 771.57

根据备考财务报表,如果本次交易顺利完成,上市公司在本次交易后财务状

况明显改善、利润水平提高,盈利能力有所增强。

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前,公司的总股本为 316,800,000 股,本次交易完成后,不考虑发

行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至 327,298,159 股。

本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

单位:股

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

持股数量 占比 持股数量 占比

1 贾桂兰 30,669,500 9.68% 30,669,500 9.37%

2 张琴 27,796,800 8.77% 27,796,800 8.49%

3 重庆中新融泽投资中心(有限合伙) 25,028,878 7.90% 25,028,878 7.65%

4 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) 24,470,564 7.72% 24,470,564 7.48%

5 同路农业全体 38 名自然人股东合计 0 0.00% 10,498,159 3.21%

6 其他 5%以下的中小股股东合计 208,834,258 65.93% 208,834,258 63.80%

合计 316,800,000 100% 327,298,159 100%

本次交易完成后,上市公司的股权结构将进一步分散,公司仍无控股股东及

实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股

东及实际控制人概况”。

205

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

第七节 本次交易的主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

(一)合同主体、签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自

然人股东于 2015 年 11 月 1 日签署。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自然人股东于 2016 年 4 月 28 日签署。

交易各方具体如下:

甲方 乙方

序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称

1 朱黎辉 11 刘显林 21 谷晓光 31 陶先刚

2 申建国 12 申炯炯 22 陈根喜 32 袁贤丽

3 张安春 13 谷正学 23 聂瑞红 33 黄小芳

安徽荃银高科 4 任正鹏 14 李廷标 24 王满富 34 文映格

种业股份有限 5 李满库 15 李小库 25 宋映明 35 张明生

公司 6 王统新 16 苏海龙 26 朱子维 36 陈伟明

7 任红梅 17 陈花荣 27 魏治平 37 李英

8 任红英 18 黄诗铨 28 孙启江 38 杨胜兰

9 常红飞 19 焦艳玲 29 谷晓艳

10 任茂秋 20 魏清华 30 刘振森

(二)交易价格及定价依据

1、标的资产的交易价格

根据中同华评报字[2016]第 240 号《资产评估报告》,同路农业 100%股权的

评估值为 24,290.00 万元。以上述评估值为基础,经各方协商,目标资产的交易

价格为 14,400.00 万元。

2、股份的定价依据

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元,发行价格为每股 8.23 元。本次发行的发行价格不低于荃银高科审议本

次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生送股、资本公积金

206

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转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项,将按照以下公式对上述发行股份

价格作相应调整:

(1)送股、资本公积转增股本

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的发行价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利的比率;P 为调整后的发行价格。

(2)配股

P= P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的发行价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

;P

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例) 为调整

后的发行价格。

(3)派息

P= P0—V

其中: 为调整前的发行价格; 为每股的派息额; 为调整后的发行价格。

P0 V P

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准后,以中

国证监会核准的价格为准。

(三)支付方式

荃银高科向交易对方发行股份及支付现金作为从交易对方处受让标的资产

而支付的对价,其中通过发行股份方式支付本次交易对价总额的 60%,对价金额

为 8,640 万元(以下简称“股份对价”,通过现金方式支付本次交易对价总额的

40%,对价金额为 5,760 万元(以下简称“现金对价”。

各方同意,荃银高科向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对

方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额;荃银高科向各交易对方支付的现金

对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额。

本次股份发行数量为荃银高科向各交易对方发行股份的数量之和。

各方同意,向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份

发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整,小数部分不足 1 股的,

207

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

交易对方自愿放弃,并无偿赠与给荃银高科。

根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格,荃银高科向各交易对方支付

的股份对价及现金对价具体如下(均取小数点后两位,四舍五入):

交易对

序号 总对价(元) 股份对价(元) 现金对价(元) 发行股份数(股)

方名称

1 朱黎辉 18,000,000.00 10,800,000.00 7,200,000.00 1,312,272

2 申建国 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 1,049,817

3 张安春 12,713,760.00 7,628,256.00 5,085,504.00 926,884

4 任正鹏 12,207,456.00 7,324,473.60 4,882,982.40 889,972

5 李满库 10,440,000.00 6,264,000.00 4,176,000.00 761,117

6 王统新 7,200,000.00 4,320,000.00 2,880,000.00 524,908

7 任红梅 6,732,000.00 4,039,200.00 2,692,800.00 490,789

8 任红英 5,443,200.00 3,265,920.00 2,177,280.00 396,831

9 常红飞 5,050,080.00 3,030,048.00 2,020,032.00 368,171

10 任茂秋 5,040,000.00 3,024,000.00 2,016,000.00 367,436

11 刘显林 4,569,120.00 2,741,472.00 1,827,648.00 333,107

12 申炯炯 4,348,800.00 2,609,280.00 1,739,520.00 317,044

13 谷正学 4,320,000.00 2,592,000.00 1,728,000.00 314,945

14 李廷标 4,176,000.00 2,505,600.00 1,670,400.00 304,447

15 李小库 4,118,400.00 2,471,040.00 1,647,360.00 300,247

16 苏海龙 3,369,600.00 2,021,760.00 1,347,840.00 245,657

17 陈花荣 3,168,000.00 1,900,800.00 1,267,200.00 230,959

18 黄诗铨 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

19 焦艳玲 2,880,000.00 1,728,000.00 1,152,000.00 209,963

20 魏清华 2,638,944.00 1,583,366.40 1,055,577.60 192,389

21 谷晓光 2,217,600.00 1,330,560.00 887,040.00 161,671

22 陈根喜 2,160,000.00 1,296,000.00 864,000.00 157,472

23 聂瑞红 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

24 王满富 720,000.00 432,000.00 288,000.00 52,490

25 宋映明 691,200.00 414,720.00 276,480.00 50,391

26 朱子维 529,920.00 317,952.00 211,968.00 38,633

27 魏治平 496,800.00 298,080.00 198,720.00 36,218

28 孙启江 432,000.00 259,200.00 172,800.00 31,494

29 谷晓艳 302,400.00 181,440.00 120,960.00 22,046

30 刘振森 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

31 陶先刚 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

32 袁贤丽 288,000.00 172,800.00 115,200.00 20,996

33 黄小芳 285,120.00 171,072.00 114,048.00 20,786

34 文映格 241,920.00 145,152.00 96,768.00 17,636

208

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交易对

序号 总对价(元) 股份对价(元) 现金对价(元) 发行股份数(股)

方名称

35 张明生 216,000.00 129,600.00 86,400.00 15,747

36 陈伟明 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

37 李英 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

38 杨胜兰 142,560.00 85,536.00 57,024.00 10,393

合计 144,000,000.00 86,400,000.00 57,600,000.00 10,498,159

(四)资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于本协议生效之日起 30 个工作日内办理完毕将标的资产过户

至荃银高科名下的工商变更登记手续,前述工商变更登记手续之日为本次交易的

交割日。

交易各方同意,荃银高科应当在本次交易的标的资产交割完成之日起 2 个工

作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告,并向中国证监会及其派

出机构提交书面报告。

自荃银高科完成公告、报告之日起 30 个工作日内,荃银高科应当在登记结

算公司为交易对方办理完毕本次交易中荃银高科向交易对方发行的股份的证券

登记手续,自前述证券登记手续完成之日起,交易对方即具有荃银高科的完全的

股东资格。

荃银高科向交易对方支付的现金对价,荃银高科应在本次交易获得中国证监

会核准且标的资产交割至荃银高科名下之日起 60 个工作日内向交易对方支付。

(五)交易标的过渡期损益的归属

交易各方同意,自标的资产预评估基准日(不含当日)至标的资产交割完成

之日(含当日,以下简称“交割日”)为过渡期。

交易各方同意,自交割日起 30 个工作日内,聘请审计机构对标的公司在过

渡期内的损益进行审计,双方根据审计结果对标的资产的过渡期损益进行书面确

认。

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易

各方按股权比例享有;标的资产在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的

209

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净资产部分由交易对方向荃银高科补偿同等金额的现金,荃银高科有权根据双方

书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减,不足以扣减的,

差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方

式向荃银高科支付。

就上述现金补偿,交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次

交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

(六)与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司之间的劳动关系,标的公司员工与

标的公司之间的劳动合同继续有效。

(七)合同的生效条件和生效时间

本协议经交易各方签字盖章(自然人签字、非自然人加盖公章并经其法定代

表人或其授权代表签字)后成立,在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满

足日为生效日)生效:

1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的批文。

(八)违约责任条款

如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本

协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据另一方的请求继续履

行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的,双方均无

须对此承担违约责任。

本协议为不可撤销之协议,任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的,违约

方除应赔偿守约方的损失外,还应向守约方支付违约金 1,000 万元。

本次交易涉及上市公司重大资产重组,如因交易对方或标的公司的陈述、保

证或承诺不实导致荃银高科被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的,

210

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则在荃银高科承担相关责任后,由交易对方全额向荃银高科予以偿还。交易对方

在收到荃银高科通知后 20 个工作日内不予偿还的,则荃银高科有权以 1 元总价

回购交易对方通过本次收购取得的相当于赔偿金额的荃银高科股份并予以注销。

荃银高科基于本条回购的股份数量=交易对方应偿付荃银高科金额÷本次股

份发行价格。

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议

(一)合同主体、签订时间

《盈利预测补偿协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自然人股东于 2015

《盈利预测补偿协议之补充协议》由荃银高科与同路农业全体

年 11 月 1 日签署。

38 名自然人股东于 2016 年 4 月 28 日签署.

交易各方具体如下:

甲方 乙方

序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称

1 朱黎辉 11 刘显林 21 谷晓光 31 陶先刚

2 申建国 12 申炯炯 22 陈根喜 32 袁贤丽

3 张安春 13 谷正学 23 聂瑞红 33 黄小芳

安徽荃银高科 4 任正鹏 14 李廷标 24 王满富 34 文映格

种业股份有限 5 李满库 15 李小库 25 宋映明 35 张明生

公司 6 王统新 16 苏海龙 26 朱子维 36 陈伟明

7 任红梅 17 陈花荣 27 魏治平 37 李英

8 任红英 18 黄诗铨 28 孙启江 38 杨胜兰

9 常红飞 19 焦艳玲 29 谷晓艳

10 任茂秋 20 魏清华 30 刘振森

(二)盈利承诺及盈利承诺期

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度,若本次交

易在 2016 年度实施完毕,即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

补偿义务人承诺,若在 2016 年度内完成本次收购,补偿义务人承诺同路农

业补偿期间 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。

211

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(三)盈利预测补偿

1、盈利预测补偿方式

如标的公司在补偿期间当期期末累计净利润小于承诺净利润,则补偿义务人

同意以所持荃银高科股份及现金对荃银高科进行补偿。补偿义务人应当首先以其

所持荃银高科股份进行补偿,不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公

司持股比例承担各自补偿义务,并相互之间承担连带保证责任。

补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得

的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。

2、股份补偿

(1)补偿期内每年度末结束后,标的公司截至当期期末累积实现净利润数

未达到截至当期期末累积承诺净利润数,其差额部分由补偿义务人以其持有的荃

银高科股份对荃银高科进行补偿。具体补偿计算公式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述计算公式,若出现折股数不足 1 股的情况,以 1 股计算。荃银高科

以 1 元总价回购上述补偿股份。

(2)补偿期间按照上述计算的结果,补偿义务人应补偿的股份数量超过补

偿义务人所持有的荃银高科股份的总量,超出部分补偿义务人无需向荃银高科补

偿股份,应采取现金补偿。

(3)自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实

施完毕期间,上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与补偿

义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份,随补偿义务人应补偿的

股份一并补偿给上市公司,上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算:

A.如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股份

数×(1+送股或转增比例)。

B.如上市公司实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+截至补

212

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偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格)。

3、现金补偿

补偿期间按照上述计算的结果,补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务

人所持有的荃银高科股份的总量(不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、

分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份),差额部分补偿义务

人应以现金补偿荃银高科,具体计算公式如下:

当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的

发行价格

(四)期末减值额补偿

1、期末减值额补偿方式

在补偿期间届满时,荃银高科应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测

试,并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减

值额大于补偿义务人累积已补偿金额(指累积已补偿股份数量×本次股份的发行

价格+累积已补偿现金金额) 则补偿义务人同意另行向荃银高科作出期末减值补

偿。

补偿义务人因期末减值测试向荃银高科承担的补偿责任,首先应当以其所持

有的荃银高科股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

2、股份补偿

(1)补偿股份的计算公式为:

期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数

量-累积已补偿现金金额

期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格

上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份,不包括补偿义务人补偿股份数

量相对应的新增股份及利益折算的股份。

依据本协议确定的计算公式,若出现折股数不足 1 股的情况,以 1 股计算。

(2)按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于 0 时,按 0 取值。补偿义

务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的荃银高科股份的总量,超

213

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出部分补偿义务人以现金方式向荃银高科补偿,且已经补偿的股份不冲回。

(3)上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义

务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司,并根据约定

调整补偿股份数量,上市公司不必另行支付对价。

(4)荃银高科以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股

份数量,并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。

3、现金补偿

补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金

额的,差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人

应当于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式(包括银行转账)支

付给上市公司。

期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量

×本次股份的发行价格

(五)盈利预测补偿和期末减值额补偿的实施

审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审计报告及补偿期满《减

值测试报告》后 10 个工作日内,荃银高科计算补偿义务人应补偿的股份总数并

发出召开董事会的通知,由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜;同时以

书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末

减值情况以及应补偿股份总数。

荃银高科股东大会审议通过股份回购注销方案的,自股东大会决议公告后 5

个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个

工作日内协助荃银高科向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划

转至荃银高科董事会设立的专门账户,由荃银高科按照相关法律法规规定对该等

股份予以注销。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前,该等股份不拥有表决权,

且不享有股利分配的权利。

补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时,应在收到荃银高科发出的

214

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补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到荃银高科指定的银行账户。

荃银高科在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期

间内实施现金分红的,补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内

获得的现金分红返还荃银高科。

(六)合同的成立和生效时间

本协议经交易各方签字盖章(自然人签字、非自然人加盖公章)后成立,在

下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效:

1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的文件;

3、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

(七)违约责任条款

本协议任何一方违反本协议约定,给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方

的损失。

如补偿义务人未能根据本协议的约定足额、按时履行补偿义务的,自本协议

约定的补偿义务履行期限之日起,每延迟一日,应按照届时应补未补偿金额万分

之五的标准向对方支付违约金。

由于不可抗力(指极端自然灾害)导致的净利润损失,标的公司需在事发后

立即向荃银高科报告,经荃银高科履行调查认定程序后,该损失可以从承诺净利

润中扣除。

215

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第八节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设:

1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;

2、交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行;

3、国家现行的法律法规和政策无重大变化;

4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

5、本次交易能够如期完成;

6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易合规性的核查

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次购买的标的公司是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子

企业,是以杂交玉米、杂交油菜为主体,积极拓展杂交水稻,兼顾发展花生、小

麦等农作物种子,集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),同路农业所

处行业属于农业(代码:A01)。

2015 年 2 月 1 日,中共中央、国务院出台《关于加大改革创新力度加快农

业现代化建设的若干意见》,强调 2015 年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的

总要求,继续全面深化农村改革,努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快

农业科技创新,在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突

破。继续实施种子工程,推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。

《全国现代农作物种业发展规划 》

(2012-2020 年) 指出支持有实力的种子企

业建立科研机构和队伍,构建商业化育种体系,培育具有自主知识产权的突破性

优良品种,并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破;支持“育繁推一体

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

化”种子企业整合育种力量和资源,加大科研投入,引进国内外先进育种技术、

育种材料和关键设备,创新育种理念和研发模式,加快提升企业核心竞争力

综上,根据同路农业的经营范围及主营业务,本次重组符合国家产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目分别取得了

中国(绵阳)科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》(川投

资备[51079912052]0010号)、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司

良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》(绵环批[2012]182号)、

《国有土地使用证》(绵城国用(2013)第20125号、绵城国用(2012)第00623

、 (地字第(2013)30号、地字第(2011)196号)等

号)《建设用地规划许可证》

文件,但未办理环境竣工验收手续。存在未办理环境竣工验收手续开工生产的情

况。

鉴于同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目主要为

玉米种子精选、包衣、加工及储藏等,不属于重大污染项目,不会对环境产生重

大污染。同时,主要交易对方(申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷

正学)也出具《承诺函》 “尽快协助同路农业完善相关环保验收手续,若

,承诺:

同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的,由本承诺人足额补偿同

路农业因此受到的全部损失”。

综上,同路农业生产经营未对环境造成重大污染并受到相关行政处罚。除存

在环保程序不规范的情况之外,本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相

关规定。

(3)本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

同路农业及其子公司的自有土地使用权已合法取得相关的国有土地使用权

证。

217

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同路农业及子公司租赁的国有土地使用权,均已与土地出租方签署了租赁协

议,租赁关系合法有效。同路农业及其子公司租赁的农业集体土地,根据租赁土

地管辖的村委、镇政府出具的证明文件,同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥

利按照法律、法规规定的程序履行相应义务,不存在违反程序性规定导致违法占

地情况;不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等

违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关

处罚的情形,同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权,亦不存在其

他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。

鑫农奥利的新建项目因尚未取得该项目相关的国有土地使用权证,未取得用

地及建设相关的批复。根据鑫农奥利与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种繁

育基地及价格仓储园区项目合作协议书》及主要交易对方(申建国、朱黎辉、任

正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学)出具的承诺,鑫农奥利合法取得在建项目的土

地使用权不存在较大障碍,未取得用地及建设相关的批准不会对本次交易产生实

质性影响。

根据同路农业及其子公司所在地的土地管理部门出具证明,同路农业及其子

公司均不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

综上,除鑫农奥利的在建项目尚需完善用地批准外,同路农业不存在违反我

国土地管理法律法规的行为。

(4)本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,荃银高科购买同路农业60%股权

的行为不构成行业垄断行为。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,不存在对

环境造成重大污染的现象,不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定,不涉及

土地管理等报批事项。

218

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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后,上市公司总股本预计将增加至327,298,159股(不考虑本次

配套融资对荃银高科股份总数的影响) 社会公众股不低于发行后总股本的25%。

本次交易完成后,公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,不会导致荃银高科的社会

公众股持股比例低于25%的情况,仍符合《上市规则》规定的股权分布条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

(1)发行股份的定价情况

①发行股份购买资产部分股票发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次

会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定及Wind资讯数据统计,荃银高科本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下:

单位:元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 90%

前 20 个交易日 12.39 11.16

前 60 个交易日 10.35 9.32

219

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前 120 个交易日 9.12 8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动,为兼顾各方利益,经

各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元1,不低于定价基

准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。

定价基准日至股份发行完成日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,股份发行价格亦将作相应调整。

②募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日,待取得中国证监会发行核

准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定

价方式:

A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

(2)标的资产的定价情况

本次交易中,上市公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中同华对同

路农业的股权进行估值,中同华与上市公司、同路农业以及交易对方均没有现实

的或预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的估值报告符合客观、公正、

独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上,中同华遵循了谨慎性原则,

1

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案,即以总股本 158,400,000 股为基数,

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此,本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均

价=(定价基准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额)/(定价基准日

前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总量)

220

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采取收益法、市场法对标的资产进行了评估,最终选取收益法的评估结果作为估

值结论,参数的选取谨慎、合理。

根据中同华出具的“中同华评报字(2016)第240号《评估报告》,截至评估

基准日2015年12月31日,收益法下同路农业100%股权的估值为24,290.00万元,

交易各方参考上述评估结果并协商确定本次标的资产价格为14,400.00万元。

(3)本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证,相关中介机构正针对本次交易

出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告,并将按程序报相关监管部门

审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程,并公开披露了

本次交易的预案,及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公

、 、

司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合

法程序,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

(4)独立董事意见

、 、

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组办法》《重组

规定》《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定,荃银高科独立

董事就本次交易发表如下独立意见:

“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过,履

行了现阶段所必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会

及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的

监管要求,有利于进一步提高公司的综合竞争力,符合公司长远发展规划和全体

股东利益。

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3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议,符合《公司法》 《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本次交易之交易对方为同路农业全体 38 名自然人股东,在本次交易之

前,该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时,本次交易之配套资

金拟以询价方式向其他不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票进行募集,募集

配套资金的认购对象不包括公司持股 5%以上股东或其控制的关联人、董事、监

事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此,

本次交易不构成关联交易。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了评

估,本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评

估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律

法规的规定,交易公开、公平、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股

东利益的行为。

6、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会核

准。

综上,我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循

了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项,以及公司董事会

作出的与本次交易有关的安排。”

经核查,本独立财务顾问认为:根据《购买资产协议》的约定,本次交易上

市公司拟购买的标的资产的价值将由具有相关证券业务资格的资产评估机构以

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公司与交易对方另行协商确定基准日进行评估,最终交易作价将以评估机构出具

的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易各方按照公平、公允的原则协商后

确定。本次交易股份的发行价格符合《重组办法》及相关法规的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为同路农业60%股权,不涉及债权、债务的处理。经查阅

同路农业工商档案,申建国、朱黎辉、任正鹏等38名交易对方合计持有同路农业

100%股权。对于本次拟向上市公司转让的同路农业股权,全体交易分别出具承

诺如下:

“一、本人合法持有同路农业股权,对该股权拥有完整的股东权益;本人已

经依法对同路农业履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

二、本人持有的同路农业股权之权属清晰,不存在现实或潜在争议,该等股

权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在

质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

三、在与上市公司的资产重组交易完成之前,本人保证不就该等股权设置质

押等任何限制性权利。”

2015年9月25日,同路农业召开2015年第1次临时股东会,全体股东同意向荃

银高科同比例转让持有的同路农业60%股权,并同意放弃依据公司法及公司章程

所享有的对拟转让股权的优先购买权。

另外,在《购买资产协议》中,双方明确约定:同意于本协议生效之日起30

个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户

或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

223

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易,上市公司购买的资产与公司主营业务相关,标的公司财务状况良

好,根据备考财务报表,交易完成后的每股收益较完成前的0.07元/股提升至0.09

元/股。据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署的《业绩补偿协议》,本

次交易完成后,若业绩能够实现,在业绩承诺期内,上市公司盈利能力能得到一

定增强。因此本次交易有利于上增强持续盈利能力。

本次购买的资产为同路农业60%的股权,募集配套资金主要用于支付购买股

权的现金对价及本次交易费用,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金

或者无具体经营业务的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

荃银高科股权结构较为分散,无任何股东持股比例达到30%,重庆中新融泽

投资中心(有限合伙)(以下简称“中新融泽”)及其一致行动人重庆中新融鑫投

资中心 (以下简称“中新融鑫”) 西藏中新睿银投资管理有限公司

(有限合伙) 、 (以

下简称“中新睿银”)合计持有上市公司16.60%的股权,系上市公司第一大股东,

前5大股东持股比例合计为41.26%,其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比

例为58.74%。同时,荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定

公司董事会半数以上成员选任。因此,荃银高科不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于

主要股东及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的

224

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能力。

本次交易完成后,上市公司仍无实际控制人,为保持上市公司独立性,上市

公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证

上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,荃银高科已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要

求,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、

高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信

息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,荃银高科仍将严格按照《公

《 、

司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,

不断完善公司法人治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组符合《重组办法》第十

条的有关规定。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,荃银高科的主营业务布局将更加合理,将增强上市公司对

客户的综合服务能力,同时提升上市公司在育种领域的综合竞争力,从而增强上

市公司的可持续发展能力。

本次购买的标的资产财务状况良好,2014年、2015年经审计的净利润分别为

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630.34万元、1,326.98万元。根据中同华出具的《资产评估报告》对未来的业绩

预测及交易各方签署的 ,

《业绩承诺协议》 同路农业全体股东承诺:同路农业2016

年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分

别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实

现,本次交易完成后,上市公司的持续盈利能力将提升。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前,上市公司与同路农业之间不存在关联关系和关联交易,与

交易对方之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后,上市公司仍无实际

控制人,本次交易将不会新增上市公司与主要股东及其关联方之间的关联交易。

为保证上市公司利益,上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于规范和

减少与上市公司之间关联交易的承诺函》,承诺如下:

“1、本人承诺:在本次交易完成后,本人及本人实际控制的其他企业将尽

量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的

关联交易,本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则

以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用其控股股

东地位损害荃银高科的利益;

2、本人作为荃银高科的主要股东期间,不会利用股东地位损害荃银高科及

其他中小股东的合法权益;

3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期

间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给荃

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银高科造成的一切损失(含直接损失和间接损失)”

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会新增关联交易。

(2)对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,公司股权结构较为分散,无任何股东持股比例达到30%,

前5大股东持股比例合计为41.26%,其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比

例为58.74%。同时,荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定

公司董事会半数以上成员选任,因此无控股股东及实际控制人。

为切实保障荃银高科及广大投资者的权益,公司主要股东贾桂兰、张琴分别

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、截至本承诺函出具日,本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科

或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从

事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构

成直接或间接同业竞争的业务或活动;

2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的,本人将承担一切法律

责任和后果;

3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务,损害上市公司利益,主要交

易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要承诺内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本人及所控制的企业并未以任何方式直接或

间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务,并未拥有从事与同路农业及

其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来

不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务,不会直接

或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮

助或支持。

227

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2、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿

由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。

3、上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本人作为上市公司股东期间

及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效,且不可变更或撤销。

4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。

凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议,由本人及上市公司协商解决;

如协商不能解决,则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会产生同业竞争。

(3)对上市公司独立性的影响

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定。详见本节“二、关于本次交易合规性的核查/(一)本次交易符

合《重组办法》第十一条的规定/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定”。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字[2016]34010016号《审计

报告》认为,荃银高科的2015年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制,公允反映了安徽荃银高科种业股份有限公司2015年12月31日的合并及

公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计

师出具无保留意见审计报告。

228

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺,并经本独立财务顾

问适当核查,截至本报告书意见出具日,本独立财务顾问未发现上市公司及其现

任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次发行股份所购买的资产权属清

晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,能够在约定期限内办理完毕权属转移。

具体详见本节“二、关于本次交易合规性的核查/(一)本次交易符合《重组办

法》第十一条的规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不

存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况

下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股

份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明

并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面

临的风险和应对措施

本次交易中,荃银高科向与公司主要股东无任何关联关系的第三方购买同路

农业60%股权,标的公司主营玉米种子的 ,

“育繁推” 而上市公司主营水稻品种,

二者主营业务相关,本次交易完成后,上市公司业务布局将更加合理,同时可以

在渠道、资金、技术等方面发挥协同效应。同时,本次交易完成后,上市公司仍

无实际控制人,控制权未发生变更。

229

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易是为了促进产业整合,能

显著增强与上市公司现有主营业务的协同效应。同时,本次交易完成,上市公司

仍无实际控制人,控制权不发生变更。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第四十三条的要求。

(三)本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理

办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见

第 12 号》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

荃银高科拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行

股份募集配套资金不超过 7,000 万元,募集配套资金总额不超过本次资产交易价

格的 48.61%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条

的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》《关于上市公司发行股份购买

资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》的规定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费

用。并未用于补充上市公司流动资金。符合《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》的规定。

经核查,在重组报告书中,已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和

价格等关键问题。因此,本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管

理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

230

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

和、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

(四)不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、

第十条规定的不得非公开发行股票的情形

荃银高科符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下

内容:

1、 最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

2、 会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

3、 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

4、 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

5、 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

并且,根据《暂行办法》第十七条,“上市公司非公开发行股票募集资金用

于收购兼并的,免于适用本办法第九条第(一)项的规定”。

此外,荃银高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的如下情形:

231

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

3、 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

4、 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

5、 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易不存在《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。

(五)本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条规定

1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司经中国证监会证监许可[2010]550 号文《关于核准安徽荃银高科种业股

份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准,向社会公众公开发

行人民币普通股(A 股)1,320 万股,其中网下配售 260 万股,网上发行 1,060

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万股,每股发行价 35.60 元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00 万元,

扣除发行费用人民币 37,198,393.70 元,实际募集资金为人民币 432,721,606.30

元,上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第

53 号《验资报告》验证。

截至 2015 年 12 月 31 日,前次募集资金已累计投入 43,402.27 万元,占前次

募集资金净额的 100.30%,公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项

目已全部投资完毕,前次募集资金基本使用完毕,募集资金的使用基本达到了预

期效益。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、

变更情况及进展情况进行了相应的披露,公司募集资金实际投资项目资金使用情

况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符,符合《暂行办法》

第十一条第一项的规定。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费

用,本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《创业

板发行管理办法》第十一条第二项的规定。

3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费

用,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资,不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。

233

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4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后,不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生

产经营的独立性。符合《创业板发行办法》第十一条第四项的规定。

经核查,独立财务顾问认为:本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

(一)本次交易标的的定价依据

本次交易中的同路农业 60%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评

估机构的评估结果为参考,经公司、同路农业股东各方协商确定。评估机构采用

资产基础法和收益法对同路农业 60%股权价值进行评估,并拟选用收益法评估结

果作为最终评估结果。

(中同华评报字【2016】第 240 号)

根据中同华出具的《资产评估报告》 ,以

2015 年 12 月 31 日为评估基准日,同路农业股东全部权益价值为 24,290.00 万元。

参考上述评估值,经公司、同路农业股东各方友好协商,最终确定同路农业 100%

股权的交易价格为 14,400 万元。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的定价依据符合《重组管理办法》

等相关法律法规的规定,有利于保护上市公司及中小股东利益。

(二)本次发行股份定价合理性分析

1、向交易对方发行股份购买资产定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次

234

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会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的

计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计,荃银高科本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下:

单位:元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 90%

前 20 个交易日 12.39 11.16

前 60 个交易日 10.35 9.32

前 120 个交易日 9.12 8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动,为兼顾各方利益,经

各方协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元,不低于定价

基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案,即以

总股本 158,400,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因

此,本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均价=(定价基准日前第

N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额)/(定价基

准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总

量)

定价基准日至股份发行完成日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,股份发行价格亦将作相应调整。

235

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2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日,待取得中国证监会发行核

准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定

价方式:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

(三)交易标的定价的公平合理性分析

1、评估依据合理性

我国十分重视农业发展与稳定,近年来针对农业相继出台了扶持政策,育种

行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。

2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关

于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》 文件强调 2015 年农村工

作要按照稳粮增收、提质增效的总要求,继续全面深化农村改革,努力在提高粮

食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新,在生物育种、智能农业、农机装

备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程,推进海南、甘肃、四川

三大国家级育种制种基地建设。

2016 年 1 月 27 日发布的中央“一号文件”《关于落实发展新理念加快农业

现代化实现全面小康目标的若干意见》,也明确提出:“加快推进现代种业发展。

大力推进育繁推一体化,提升种业自主创新能力,保障国家种业安全。…实施现

236

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代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关,培

育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种,加快主要粮食作物新一轮

品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁

育基地建设。强化企业育种创新主体地位,加快培育具有国际竞争力的现代种业

企业。”

种子居于农业生产链条的最前端,是农业生产中最基本、最重要的生产资料。

随着种子商品化程度的不断提高,我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元

增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产

业政策的推出,以及 2016 年 1 月 1 日起,修订后的《种子法》正式实施,我国

种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示,目前“育繁推一

体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加,已经占到了整个市场份额的近

26%,种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%以上,其中水稻、

玉米种子市场份额超过 50%。

目前,我国良种商品化率还不到 50%,其中杂交玉米、杂交水稻(主要是籼

稻)、棉花、油菜等品种较高,而常规水稻(主要是粳稻)、小麦、大豆、蔬菜等

商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%,发达国家更高达到

90%以上,相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下,良种需求的持

续增长为行业带来了良好的市场前景,具有广阔的市场和盈利空间。

中同华评估在此基础上,对同路农业截至 2015 年 12 月 31 日市场价值进行

了评估测算,出具了中同华评报字(2016)第 240 号《资产评估报告》。

综上,本次评估的评估依据是充分和合理的。

2、定价合理性分析

(1)拟购买资产的市盈率、市净率

瑞华对同路农业 2014 年、2015 年财务报告进行审计,并出具了瑞华审字

237

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(2016)第 34010062 号《审计报告》;中同华评估针对同路农业截至 2015 年 12

月 31 日股东权益进行评估,出具了中同华评报字(2016)第 240 号号《资产评

估报告》。根据上述《审计报告》及《资产评估报告》,拟购买资产的相对估值水

平计算如下:

单位:万元

项目 同路农业

营业收入(2015 年度) 8,411.27

拟购买资产的归属于母公司所有者净利润(2015 年度) 1,325.53

拟购买资产的归属于母公司的所有者权益(2015 年 12 月 31 日) 10,442.78

拟购买资产的资产评估值(2015 年 12 月 31 日) 24,290.00

本次交易作价 24,000.00

市盈率(倍) 18.11

市净率(倍) 2.30

市销率 2.85

(2)同行业可比上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),同路农

业 所 处 行 业 属 于 农 业 ( 代 码 : A01 ) 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 指 引 》

(GB/T4754-2011),同路农业所处行业属于农业(代码:A01)。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,同路农业与可比上市公司估值水平对

比如下表:

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)

000998.SZ 隆平高科 65.97 10.05

002041.SZ 登海种业 38.54 6.56

300087.SZ 荃银高科 261.00 6.08

600371.SH 万向德农 281.25 13.35

600313.SH 农发种业 137.62 3.77

000713.SZ 丰乐种业 285.65 2.88

平均 178.34 7.11

同路农业 18.11 2.30

238

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(1)

注: 可比上市公司的市盈率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年年度扣除非经

常性损益后的基本每股收益计算,在具体计算时将剔除负数市盈率;标的公司的市盈率是根

据交易作价除以标的公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润。

(2)可比上市公司的市净率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年 12 月 31 日每股

净资产计算;标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司 2015 年 12 月 31 日归属于母

公司所有者净资产。

根据上表数据,同路农业的市盈率和市净率远低于“农业(代码:A01)”

行业平均市盈率、平均市净率,同路农业的估值较为合理。

四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核

查意见

(一)评估机构独立性的核查

本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京

中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估

机构具有充分的独立性。

评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系,亦不

存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性的核查

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文

件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假

设前提具有合理性。

239

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(三)评估方法与评估目的的相关性的核查

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次

交易标的资产的定价依据。中同华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的

资产的价值进行了评估,并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本

次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的

要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一

致。

(四)评估定价公允性的核查

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为

定价依据,经上市公司与交易对方协商一致确定的,定价公允、合理,不会损害

公司及其股东特别是中小股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:荃银高科本次交易中所选聘的评估机构具有

独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,出具的《资产评估报告

书》的评估结论合理,评估定价公允。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分

析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本

次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

合法权益的问题

以下分析假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实

施完成,荃银高科实现与同路农业的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日也

240

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已存在,并按照此架构持续经营,2014 年 1 月 1 日起将同路农业纳入合并财务

报表的编制范围。

(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的

影响分析

荃银高科是国内规模较大的种业上市公司,在水稻种、小麦种方面具有较为

稳定的市场规模,但在玉米种方面相对不具有优势。根据公司推进玉米种业发展

的战略规划,公司选择了有较强盈利能力,具备市场营销渠道资源和区域布局优

势,掌握核心育种资源、成长性好的标的企业,通过实施并购交易,快速提升公

司发展后劲和整体业绩。

1、规模效应

2015 年荃银高科实现销售收入约 6.07 亿元,同路农业 2015 年实现销售收入

近 1 亿元。本次交易后,上市公司将实现对同路农业的股权控制,增加新的玉米

种子产品种类,成功进入西南地区市场,进一步扩大公司的销售规模。

2、产业链整合

荃银高科自上市以来在玉米种业方面进行了大量的布局,目前已经在东北和

黄淮海等玉米主产区进行了布局,但在西南地区的玉米产业还属于空白。同路农

业是西南地区玉米种业中资质较为优秀的育繁推一体化种业企业,在西南地区玉

米种业方面具有较大的市场份额。本次交易后,上市公司将成功进入西南地区玉

米种业市场,实现全国性的玉米种业产业链布局。

3、运营成本

本次交易,荃银高科通过控股合并的方式,实现对同路农业的控制。在保持

同路农业运营管理稳定和独立的方式,充分发挥创始股东和原管理团队的优势和

241

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积极性,实现高质量的产业扩张。本次交易,将不会从上市公司层面增加运营成

本,从而实现高质量的收入和利润增长。

4、销售渠道

荃银高科在水稻种和玉米种方面具有较为完善的销售渠道,并且实现了海外

销售渠道的扩张。同路农业在西南地区则具有较为成熟的销售渠道。本次交易后,

上市公司可以充分利用同路农业在西南地区的渠道优势,在完善玉米种业产业链

的同时,布局水稻等其他种业的销售;同时,同路农业也可以借助上市公司原有

在东北和黄淮海地区的玉米种业销售渠道,开拓新的增长空间。

5、技术及资产整合

荃银高科在水稻和玉米育种方面具有成熟的技术团队和成功的运营模式,取

得了多项国家和省级审定的新品种,同路农业则在玉米育种方面具有较强的技术

实力和多年的技术积淀,拥有稳定、高水平的研发育种团队,成功自主开发了多

个国审品种,并实现了大规模的商业化。本次交易后,上市公司可以充分依托同

路农业在玉米育种方面的优势,实现双方玉米研发团队的技术整合,进一步增强

上市公司的研发实力,扩大其技术优势。

(二)本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理

模式及持续经营能力的影响分析

1、本次交易将完善上市公司在种业方面的业务布局

本次交易前,荃银高科的业务收入主要来源于水稻和小麦类种子的销售,玉

米种子的销售收入占比相对较少。同路农业则主要从事玉米种子业务,其收入结

构中 80%以上为玉米种子的销售。本次交易完成后,荃银高科的主营业务收入中,

玉米种子的销售收入将占有较大的比重,进一步完善上市公司在种子行业各细分

242

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行业的业务布局,加快实现其在玉米种子业务领域的战略布局。

依据备考报表,如本次资产收购于 2015 年 1 月 1 日完成,荃银高科 2015

年度的营业收入中,将有 60,744.08 万元来源于原有业务,有 8,411.27 万元来源

于新增业务,其中主要部分为玉米种子收入,新增业务收入在荃银高科全年业务

收入中占比约为 12.16%。

2、本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力

玉米种子行业与水稻种子行业相比,其毛利率相对较高,相同规模的销售收

入对公司利润的贡献更大。本次交易完成后,同路农业将成为荃银高科的控股子

公司,进一步推进上市公司在玉米种子领域的业务发展,增强公司未来整体持续

盈利能力。

根据上市公司与承担补偿义务的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,若

同路农业未来三年能够完成承诺利润数,上市公司 2016-2018 年将至少累计增加

净利润 3,600 万元。

(三)上市公司未来经营中的优势和劣势

1、未来经营中的优势

本次收购完成后,公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步的增强。同路

农业预计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元,交易完成后,

若业绩能够顺利实现,在业绩承诺期内平均每年可以为公司贡献不低于 1,200 万

元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。

本次收购同路农业 60%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元

化发展重要举措之一。本次交易完成后,公司的种子品种更加丰富可以使公司更

加灵活地制定经营策略,提高公司整体抗风险能力。此外,本次购买标的公司与

243

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公司同属于农业行业的细分子行业,本次交易完成,公司与标的公司将在战略、

经营、管理等多方面形成协同效应。

2、未来经营中的劣势

上市公司通过控股合并,实现了规模的迅速扩张,在保持同路农业独立运营

的基础上,荃银高科将与同路农业实现优势互补,在业务领域、销售渠道、技术

研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。

由于上市公司与同路农业在管理团队、企业文化、组织结构、制度规范等方

面能否实现有效整合尚存在一定的不确定性,双方管理层对行业发展趋势及具体

运作细节方面的判断也有可能出现不一致的情形,在并购实施过程中产生的整合

成本可能会对公司正常业务发展产生不利影响,从而影响公司的运营效率,削弱

公司在种子行业的竞争力。

(四)本次交易完成后,上市公司的财务安全性分析

基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完

成,公司通过发行股份及支付现金实现对同路农业的企业合并的公司架构于

2014 年 1 月 1 日业已存在的假设,公司按照此架构持续经营,自 2014 年 1 月 1

日起将同路农业纳入财务报表的编制范围,并据此编制了备考合并财务报表。

1、本次交易完成后资产负债情况分析

根据上市公司 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后

架构编制的备考合并资产负债表,公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动

情况如下:

(1)交易前后资产结构变化情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后(备考) 变动情况

244

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产:

货币资金 27,787.67 25.08% 28,757.60 21.31% 969.93 3.49%

应收票据 80.00 0.07% 80 0.06% 0.00 0.00%

应收账款 4,099.62 3.70% 5,066.84 3.76% 967.22 23.59%

预付款项 3,629.95 3.28% 4,193.42 3.11% 563.47 15.52%

其他应收款 1,151.95 1.04% 1,327.55 0.98% 175.60 15.24%

存货 35,142.30 31.72% 40,622.86 30.11% 5,480.56 15.60%

其他流动资产 2,025.52 1.83% 3,315.52 2.46% 1,290.00 63.69%

流动资产合计 73,917.00 66.72% 83,363.78 61.78% 9,446.78 12.78%

非流动资产:

可供出售金融资产 1,660.00 1.50% 1,660.00 1.23% 0.00 0.00%

长期股权投资 398.01 0.36% 398.01 0.29% 0.00 0.00%

固定资产 22,288.61 20.12% 26,148.22 19.38% 3,859.61 17.32%

在建工程 148.89 0.13% 148.89 0.11% 0.00 0.00%

无形资产 8,000.23 7.22% 11,205.60 8.30% 3,205.37 40.07%

开发支出 410.76 0.37% 410.76 0.30% 0.00 0.00%

商誉 2,964.55 2.68% 10,208.64 7.57% 7,244.09 244.36%

长期待摊费用 985.68 0.89% 1,380.48 1.02% 394.80 40.05%

递延所得税资产 5.89 0.01% 5.89 0.00% 0.00 0.00%

非流动资产合计 36,862.62 33.28% 51,566.49 38.22% 14,703.87 39.89%

资产总计 110,779.62 100.00% 134,930.27 100.00% 24,150.65 21.80%

交易完成后,截至 2015 年 12 月 31 日,公司备考总资产规模达 134,930.27

万元,与交易前相比增长 21.80%。其中流动资产增幅 12.78%,非流动资产增幅

39.89%。

交易完成后,流动资产占总资产的比重为 61.78%,非流动资产占总资产比

重为 38.22%。与交易前相比,非流动资产占比略有下降。

(2)交易前后负债结构变化情况

单位:万元

交易前 交易后 变动情况

2015 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例

245

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流动负债:

短期借款 600.00 1.86% 1,080.00 2.61% 480.00 80.00%

应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

应付账款 10,038.26 31.19% 10,798.31 26.08% 760.05 7.57%

预收款项 14,063.94 43.70% 15,982.43 38.61% 1,918.48 13.64%

应付职工薪酬 2,062.53 6.41% 2,119.35 5.12% 56.82 2.75%

应交税费 250.04 0.78% 250.16 0.60% 0.12 0.05%

应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

其他应付款 2,725.78 8.47% 8,558.50 20.67% 5,832.72 213.98%

流动负债合计 29,740.55 92.42% 38,788.74 93.70% 9,048.19 30.42%

非流动负债: - 0.00% - 0.00% - 0.00%

预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

递延收益 2,440.94 7.58% 2,608.94 6.30% 168.00 6.88%

非流动负债合计 2,440.94 7.58% 2,608.94 6.30% 168.00 6.88%

负债合计 32,181.49 100.00% 41,397.68 100.00% 9,216.19 28.64%

交易完成后,截至 2015 年 12 月 31 日公司备考负债总额为 41,397.68 万元,

与交易前相比增长 28.64%。

交易完成前后,公司的负债主要为流动负债。交易完成后,公司流动负债增

加了 9,048.19 万元,主要是预收款项和其他应付款增加的影响。其中,其他应付

款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟

确认的影响。

(3)偿债能力分析

本次交易完成之后,上市公司核心业务为杂交水稻、玉米、小麦等农作物种

子研发、繁育、推广及服务,根据中国证监会发布的 (2012

《上市司行业分类指引》

年修订),属于“农业(行业代码:A01)”。

截至 2015 年 12 月 31 日,荃银高科与同行业上市公司偿债指标对比如下:

项目 流动比率 速动比率 资产负债率

同行业上市公司 2.14 1.41 39%

同路农业 2.46 1.21 25%

246

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荃银高科(备考) 2.15 1.10 31%

数据来源:Wind 资讯、荃银高科 2015 年备考审阅报告。

注:(1)资产负债率=负债总计/资产总计;

(2)流动比率=流动资产/流动负债;

(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

交易完成后,荃银高科与同行业上市公司相比,流动比率与同行业上市公司

基本持平;速动比率低于同行业上市公司,主要是由于交易之前荃银高科存货占

比较高;资产负债率低于同行业上市公司,偿债能力较强。

2、本次交易完成后经营成果分析

(1)收入、利润构成分析

假若本次交易在 2014 年 1 月 1 日已经实施完毕,根据公司 2014 年、2015

年年报及 2015 年度的《备考审阅报告》,本次交易完成前后,公司收入、利润对

比情况如下:

单位:万元

荃银高科 荃银高科备考数

项目

2015 年 2014 年度 2015 年 2014 年度

营业收入 60,744.80 46,902.28 69,156.07 54,759.01

营业利润 3,904.54 1,520.71 5,035.52 1,865.38

利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,384.93 2,657.54 5,494.86 3,072.45

净利润(净亏损以“-”填列) 4,287.35 2,417.30 5,396.88 2,831.63

归属于母公司所有者的净利润 2,213.67 522.97 2,879.36 771.57

本次交易完成之后,上市公司备考财务指标较审计数均有较大提高,上市公

司的盈利能力将得到快速明显提升。

(2)本次交易前后上市公司盈利能力指标比较

假若本次交易在 2014 年 1 月 1 日已经实施完毕,根据公司 2014 年、2015

年年报及 2015 年度的《备考审阅报告》,本次交易完成前后,相关财务指标对比

如下:

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荃银高科 荃银高科备考数

盈利能力比较

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 38.18% 33.86% 38.66% 34.33%

销售净利率 7.06% 5.15% 7.80% 5.17%

净资产收益率 3.69% 0.92% 4.13% 1.16%

注: (1)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

(2)销售净利率=净利润/营业收入;

(3)净资产收益率=归属母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益

本次交易完成后,上市公司的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均略

有上升。

3、财务安全性分析

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司备考合并财务报表资产负债率为 31%,

流动比率为 2.15、速动比率为 1.1,整体偿债能力和抗风险能力较强。根据备考

合并财务报表,截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司账面货币资金 28,757.60 万元,

占资产总额的 21.31%,短期借款余额为 1,080 万元,占资产总额的 0.8%。根据

公司备考合并财务报表数据,公司账面资金能够完全覆盖短期债务,不会对公司

的财务安全性产生重大影响。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易是否有利于上市公司的持续发展、

不存在损害股东合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持

续发展能力、公司治理机制进行全面分析

(一)交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力

分析

荃银高科是国内规模较大的种业上市公司,在水稻种、小麦种方面具有较为

稳定的市场规模,但在玉米种方面相对不具有优势。根据公司推进玉米种业发展

248

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的战略规划,公司选择了有较强盈利能力,具备市场营销渠道资源和区域布局优

势,掌握核心育种资源、成长性好的标的企业,通过实施并购交易,快速提升公

司发展后劲和整体业绩。

1、本次交易将完善上市公司在种业方面的业务布局

本次交易前,荃银高科的业务收入主要来源于水稻和小麦类种子的销售,玉

米种子的销售收入占比相对较少。同路农业则主要从事玉米种子业务,其收入结

构中 80%以上为玉米种子的销售。本次交易完成后,荃银高科的主营业务收入中,

玉米种子的销售收入将占有较大的比重,进一步完善上市公司在种子行业各细分

行业的业务布局,加快实现其在玉米种子业务领域的战略布局。

2、本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力

玉米种子行业与水稻种子行业相比,其毛利率相对较高,相同规模的销售收

入对公司利润的贡献更大。本次交易完成后,同路农业将成为荃银高科的控股子

公司,进一步推进上市公司在玉米种子领域的业务发展,增强公司未来整体持续

盈利能力。

根据上市公司与承担补偿义务的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,若

同路农业未来三年能够完成承诺利润数,上市公司 2016-2018 年将至少累计增加

净利润 6000 万元。

(二)交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继

续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规

的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。

1、股东与股东大会

249

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本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股

份享有平等地位,并承担相应义务;上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》

和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东

合法行使权利,平等对待所有股东。

2、公司与主要股东

本次交易完成后,上市公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务

上独立于主要股东。同时上市公司也将积极督促主要股东严格依法行使出资人的

权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预上市公司

的决策和生产经营活动,确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运

作,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

3、关于董事与董事会

上市公司董事会现设董事 9 名,其中独立董事 4 名,董事会的人数及人员构

成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事会的人数及人员构成将

继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《董

、 、

事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积

极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

4、关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员

构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认

真履行自己的职责,对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高

级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制

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上市公司制订了绩效考核制度,建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励

约束机制,高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时,上市公司还

针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。上市公司严格按规定对高级管理人员

进行绩效评价与考核,在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时,促使上市

公司近、远期目标的达成。

6、关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露制度》等的要

求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定上市公司董事会秘书

负责信息披露工作,协调上市公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者

咨询,向投资者提供上市公司已披露的资料;同时通过指定报纸和网站发布信息,

确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社

会等各方利益的协调平衡,共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成

后,上市公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定

发展。

综上,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓

展未来成长空间,提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩,增强上市公

司的持续经营能力,健全完善公司治理机制,符合《上市公司治理准则》的要

求。

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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市

公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关

的违约责任是否切实有效发表明确意见

2015 年 11 月 1 日,荃银高科与同路农业全体股东签订了《发行股份及支付

现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 28 日,荃银高科与同路农业全体股东签订了《发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如

下:

交易各方同意于本协议生效之日起 30 个工作日内办理完毕将标的资产过户

至荃银高科名下的工商变更登记手续,前述工商变更登记手续之日为本次交易的

交割日。

交易各方同意,荃银高科应当在本次交易的标的资产交割完成之日起 2 个工

作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告,并向中国证监会及其派

出机构提交书面报告。

自荃银高科完成公告、报告之日起 30 个工作日内,荃银高科应当在登记结

算公司为交易对方办理完毕本次交易中荃银高科向交易对方发行的股份的证券

登记手续,自前述证券登记手续完成之日起,交易对方即具有荃银高科的完全的

股东资格。

荃银高科向交易对方支付的现金对价,荃银高科应在本次交易获得中国证监

会核准且标的资产交割至荃银高科名下之日起 60 个工作日内向交易对方支付。

《发行股份及支付现金购买资产协议》就有关违约条款约定如下:

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如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本

协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据另一方的请求继续履

行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的,双方均无

须对此承担违约责任。

本协议为不可撤销之协议,任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的,违约

方除应赔偿守约方的损失外,还应向守约方支付违约金 1,000 万元。

本次交易涉及上市公司重大资产重组,如因交易对方或标的公司的陈述、保

证或承诺不实导致荃银高科被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的,

则在荃银高科承担相关责任后,由交易对方全额向荃银高科予以偿还。交易对方

在收到荃银高科通知后 20 个工作日内不予偿还的,则荃银高科有权以 1 元总价

回购交易对方通过本次收购取得的相当于赔偿金额的荃银高科股份并予以注销。

荃银高科基于本条回购的股份数量=交易对方应偿付荃银高科金额÷本次股

份发行价格。

经核查,本独立财务顾问认为,对交易合同约定的资产交付安排不会导致上

市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损

害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

253

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八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核

查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当

充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司

及非关联股东的利益

本次发行股份购买资产的交易对方为同路农业的全体 38 名自然人股东,根

据全体交易对方所提供的资料及确认函,交易对方与上市公司不存在关联关系。

经核查,本独立财务顾问认为,本次重组不构成关联交易。

九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见

2015 年 11 月 1 日,荃银高科与同路农业全体股东签订了《盈利预测补偿协

议》。

2016 年 4 月 28 日,荃银高科与同路农业全体股东签订了《盈利预测补偿协

议之补充协议》

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补

充协议,盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度,若本

次交易在 2016 年度实施完毕,即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

补偿义务人承诺,若在 2016 年度内完成本次收购,补偿义务人承诺四川同

路补偿期间 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。

如果实际利润低于上述承诺利润,补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》

及补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

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经核查,本独立财务顾问认为,荃银高科与交易对方已按照《重组管理办法》

第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进

行了明确约定,相关补偿安排合理、可行。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关

联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方

及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。

十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司

监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查

截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易的相关方已按照相关规定出具了

《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于资产权利完整和真

实、合法持有交易资产的承诺函》等相关承诺。

上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本独立财务顾问报

告中披露。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露

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十二、对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明

安徽荃银高科种业股份公司(以下简称“公司”或“荃银高科”)因筹划发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”,根据

相关规定向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 6 月 1 日开始停牌。根据中

国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

司字[2007]128 号)第五条之规定,公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个

交易日内,即公司股票停牌前 20 个交易日内(2015 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月

29 日),公司股票价格累积上涨 63.54%(按向后复权计算),涨幅超过 20%。在

上述期间,创业板(159915.SZ)累积上涨 23.50%,农林指数(399231.SZ)累

积上涨 23.72%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票价格在该期间

内累积涨幅超过 20%。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前

20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%,中国证监会可能将对上市公司股价异动行

为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、

终止或取消本次交易的风险。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查

根据本次交易相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的股票交易查询信息,在本次交易自查期间(2014 年 12 月 1 日至 2016

年 4 月 22 日),存在刘义锐、王瑾、郑满生、贾桂兰、王琼、张从合、王合勤、

陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞、张俊锋等人买卖荃银高科股票的情形。具体买

卖情况如下:

序号 股东姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 交易股数

1 刘义锐 总经理助理 2014 年 12 月 3 日 卖出 -170,000

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2014 年 12 月 3 日 卖出 -165,000

2014 年 12 月 4 日 卖出 -89,800

2014 年 12 月 5 日 卖出 -12,200

2014 年 12 月 8 日 卖出 -3,000

2014 年 12 月 22 日 卖出 -20,000

2015 年 1 月 27 日 卖出 -110,000

2015 年 1 月 28 日 卖出 -250,100

2015 年 1 月 29 日 卖出 -222,600

2015 年 1 月 30 日 卖出 -27,300

2015 年 2 月 5 日 买入 100

2015 年 4 月 27 日 卖出 -100

董事、 2015 年 5 月 15 日 卖出 -150,000

2 王瑾

财务总监 2015 年 12 月 14 日 买入 15,000

工会主席、

3 郑满生 2015 年 5 月 13 日 卖出 -15,000

办公室主任

2015 年 5 月 14 日 卖出 -6,000,000

4 贾桂兰 董事 2016 年 1 月 20 日 买入 27,200

2016 年 1 月 21 日 买入 570,300

离任监事 2016 年 3 月 23 日 买入 800

5 王琼 冯旗先生之 2016 年 3 月 24 日 买入 1,700

配偶 2016 年 4 月 7 日 卖出 2,500

2014 年 12 月 3 日 卖出 -10,000

2015 年 5 月 11 日 卖出 -123,700

2015 年 5 月 12 日 卖出 -420,000

2015 年 5 月 13 日 卖出 -232,837

董事、

6 张从合 2015 年 5 月 13 日 分红 76,500

副总经理

2015 年 5 月 13 日 分红 2,559,112

2015 年 5 月 14 日 卖出 -153,000

2015 年 12 月 29 日 买入 64,000

2016 年 1 月 4 日 买入 99,500

2015 年 3 月 9 日 卖出 -121,800

2015 年 4 月 30 日 卖出 -90,000

7 王合勤 总经理助理

2015 年 5 月 4 日 卖出 -100,000

2015 年 5 月 5 日 卖出 -20,000

257

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2015 年 5 月 8 日 卖出 -170,000

2015 年 5 月 11 日 卖出 -584,000

2015 年 5 月 12 日 卖出 -120,000

2015 年 5 月 13 日 卖出 -100,000

2015 年 5 月 15 日 卖出 -400,000

2015 年 5 月 5 日 卖出 -3,800

2015 年 5 月 11 日 卖出 -621,200

2015 年 5 月 12 日 卖出 -630,000

8 陈金节 副董事长 2015 年 5 月 14 日 卖出 -100,000

2015 年 12 月 18 日 买入 10,000

2015 年 12 月 23 日 买入 80,000

2015 年 12 月 30 日 买入 120,000

2015 年 5 月 14 日 卖出 -4,000

9 高胜从 总经理助理

2015 年 5 月 15 日 卖出 -36,000

2015 年 5 月 4 日 卖出 -22,500

2015 年 5 月 15 日 卖出 -10,000

10 冯旗 离任监事

2015 年 12 月 21 日 买入 5,000

2016 年 2 月 26 日 卖出 -170,000

2014 年 12 月 1 日 买入 4,000

2014 年 12 月 4 日 买入 4,000

2014 年 12 月 8 日 买入 9,000

2014 年 12 月 9 日 卖出 -5,000

2014 年 12 月 9 日 买入 10,000

2014 年 12 月 10 日 卖出 -5,000

2014 年 12 月 12 日 卖出 -5,000

总经理助理

2014 年 12 月 12 日 买入 10,000

11 杨辉霞 高胜从先生

2014 年 12 月 16 日 买入 10,000

之配偶

2014 年 12 月 17 日 买入 10,000

2014 年 12 月 19 日 买入 5,000

2014 年 12 月 22 日 卖出 -10,000

2014 年 12 月 22 日 买入 5,000

2015 年 1 月 19 日 买入 5,300

2015 年 1 月 22 日 买入 5,000

2015 年 1 月 23 日 买入 5,000

258

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2015 年 1 月 29 日 买入 2,800

2015 年 2 月 4 日 买入 5,000

2015 年 2 月 25 日 买入 5,000

2015 年 2 月 26 日 卖出 -5,000

2015 年 3 月 4 日 卖出 -2,056

2015 年 3 月 6 日 卖出 -3,000

2015 年 5 月 15 日 卖出 -78,000

2015 年 5 月 27 日 卖出 -2,000

2016 年 3 月 22 日 卖出 -4,000

2016 年 3 月 23 日 卖出 -10,000

谷晓燕的配 2016 年 2 月 17 日 买入 800

12 张俊锋

偶 2016 年 2 月 26 日 卖出 -800

针对前述人员买卖股票的行为,2016 年 4 月 28 日上午,独立财务顾问与法

律顾问对上述内幕知情人就其在本自查期间内买卖荃银高科股票是否涉及内幕

交易进行了访谈。根据访谈结果,上述人员均表示其在本次停牌前六个月内买卖

荃银高科股票系由于个人资金需求以及根据股票市场状况做出的独立判断,其在

买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组事项,上述股票买卖行为不涉及

内幕交易。

同时针对在自查期间买卖荃银高科股票情况,前述人员也出具了声明,对买

卖股票行为确认如下:

“本人在自查期间内买卖荃银高科股票的交易行为系根据市场公开信息及个

人判断做出的投资决策;在荃银高科 2015 年 6 月 1 日停牌前,本人未获得任何

关于荃银高科资产重组的内幕信息,亦未参与与本次资产重组的相关工作,不存

在利用内幕信息进行交易的情形;在荃银高科第三届董事会第二十三次会议审

议通过本次交易方案至本次交易自查重组报告书公布之日期间,本人未获得任

何关于荃银高科资产重组的内幕信息,亦未参与与本次资产重组的相关工作,不

存在利用内幕信息进行交易的情形;”

259

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

综上,自查期间,自查对象没有利用荃银高科本次交易的内幕信息违规买卖

公司股票的情形,也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交

易内幕信息进行交易的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上述相关自然人在自查期间内买卖荃银高科

股票的行为属于独立操作,与荃银高科本次发行股份购买资产事项不存在关联关

系,其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况的

核查

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近业务范围,或者

中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“荃银高科”)拟发行股份及支

付现金购买四川同路农业科技有限责任公司(以下简称“同路农业”)60%的股

权,其中,股份支付对价占总对价的 60%,现金支付对价占总对价的 40%,同时

拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套

资金(以下简称“本次交易”。在本次交易前(即上市公司第三届董事会第三十

次会议决议公告日前)12 个月内,荃银高科购买、出售资产情况如下:

1、转让控股子公司四川竹丰种业有限公司 51%股权

2015 年 6 月 5 日,荃银高科与四川永建置业有限责任公司(以下简称“四

川永建”)签署了《四川竹丰种业有限公司股权转让协议》,拟将荃银高科所持四

260

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

川竹丰种业有限公司 51%全部股权作价人民币 1,224 万元,转让给四川永建。

2015 年 6 月 18 日, 0

荃银高科第三届董事会第十九次会议以 9 票赞成、 票

反对、0 票弃权审议通过《关于转让控股子公司四川竹丰种业有限公司 51%股权

的议案》,独立董事对该议案发表了明确同意意见。本次股权转让不构成关联交

易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2、控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司转让赤峰市铁研种业有限公司 90%

股权

荃银高科控股子公司--辽宁铁研种业科技有限公司与自然人杨天双女士签

订了《赤峰市铁研种业有限公司股权转让协议书》,拟将所持赤峰市铁研种业有

限公司全部 90%股权作价人民币 361 万元,转让给杨天双女士。

此次股权转让事项未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组情形。

2015 年 8 月 24 日,上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关

于控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司转让赤峰市铁研种业有限公司 90%股

(表决结果:9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

权的议案》 ,独立董事亦发表了明

确同意意见。

3、出售部分厂房固定资产给控股子公司安徽荃银种业科技有限公司

为支持控股子公司安徽荃银种业科技有限公司(以下简称“荃银科技”)经

营发展,经荃银高科 2016 年 2 月 16 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议

通过,荃银高科将位于合肥市高新区创新大道 98 号 3#厂房一层整体出售给荃银

科技。交易价格以合肥华宇房地产土地估价有限公司出具的 2015【312】号评估

报告确定的荃银高科上述固定资产的评估价值为准。

261

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

除以上资产交易事项外,荃银高科本次交易前 12 个月内未发生其他购买、

出售资产的情况。本次交易前 12 个月内荃银高科购买或出售的资产与本次交易

购买的同路农业股权相互独立,不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司过去 12 个月内存在《上市公司重 大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12 个月内购买、 出

售资产的行为与本次重大资产重组行为没有关联关系。

十五、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》

、 、

《重组办法》《若干问题的规定》

、 、

《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,

通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审慎核查,并与

上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为:

1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

、 、 、

符合《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》等法律、法规和规

范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定,定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评

估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的平

性。

3、本次交易所涉及的各项合同内容合法,在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情

262

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

形。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排

切实可行、合理。

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰,发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公

司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

5、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司的长远发展,符合

上市公司及中小股东的利益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非

关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于上市公司的可持续发展,有利

于保护上市公司及中小股东的合法权益。

263

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

第九节 独立财务顾问内部审核意见

一、内核程序

天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大

资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关规定的要求成立内核工作小组,对

上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问报告进入

内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并由项目人员根据审核意

见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的

基础上认为:

1、荃银高科符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

、 《重

、 《创业板上市公司证券发行管

组管理办法》《重组规定》和《格式准则第 26 号》

理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

重大资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经

营能力。同意就《安徽荃银高科种业股份有限公司报告书(草案)》出具独立财

务顾问报告。

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

第十节 备查文件及备查地点

一、备查文件

(一)安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;

(二)安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议;

(三)安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议;

(四)安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议;

(五)独立董事关于安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的独立意

见;

(六)附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》;

(七)附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》;

(八)同路农业 2014 年度、2015 年度财务报告及审计报告(瑞华审字

[2016]34010062 号)

(九)同路农业《资产评估报告》(中同华评报字[2016]第 240 号)

(十)荃银高科 2013 年、2014 年、2015 年审计报告

(十一)荃银高科 2015 年备考审阅报告(瑞华阅字[2016]34010003 号)

(十二)交易对方关于所持安徽荃银高科种业股份有限公司股份锁定之承诺

函;

(十三)天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告;

(十四)安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:00—11:00,下午 3:00—5:00,于下列地点查阅上述文件。

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(一)安徽荃银高科种业股份有限公司

联系地址:安徽省合肥市高新区创新大道 98 号

联系电话:0551-65355175

传真:0551-65320226

联系人:叶红、苏向妮

(二)独立财务顾问之天风证券

联系地址:武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

联系电话:027-87618889

传真:027-87618863

联系人:陈默、郑小宁、宋明、朱雨晨

另外,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn

或者《证券时报》和深交所网站:http://www.szse.cn 上查阅《安徽荃银高科种业

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全

文。

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页)

法定代表人或授权代表人签名:_________________

余磊

内核负责人签名:_________________

吕英石

部门负责人签名:_________________

吕英石

财务顾问主办人:_________________ _________________

陈默 郑小宁

财务顾问协办人:_________________ _________________

宋明 朱雨晨

天风证券股份有限公司

二〇一六年 月 日

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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