创维数字(000810)发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

上市公司名称:创维数字股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:创维数字 股票代码:000810

创维数字股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书

(修订稿)

交易对方 住所 通讯地址

Offshore Chambers, P.O.Box 217, Apia, 香港鲗鱼涌华兰路 20

创维液晶科技有限公司

Samoa 号华兰中心 1601-04 室

独立财务顾问

二零一六年四月

1

公司声明

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、

完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之

前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股

份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息,并保

证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转

让其在本公司拥有权益的股份。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚

待中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何

疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2

交易对方声明

本次交易的交易对方创维液晶科技有限公司承诺:

“本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真

实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所

有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

3

中介机构声明

本次创维数字发行股份及支付现金购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾

问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市环球律师事务所、审计机构大华会计

师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公

司均已出具如下承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

4

修订说明

本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案于 2016 年 4 月 12 日经

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次并购重组委工作会议审

核通过。2016 年 4 月 27 日,中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司

向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2016】929 号

文件),核准了公司本次资产重组交易。

公司于 2016 年 1 月 14 日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书(草案)》。2016 年 1 月 22 日,本公司根据深圳证券交易所向公司发出

的《关于对创维数字股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】

第 4 号)的相关回复披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草

案)(修订稿)》。在证监会受理本次重组行政许可申请后,公司对证监会出具

的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(160219 号)进行了

回复,根据回复内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订(本

部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义):

一、“重大事项提示”部分的修订内容

1、“一、本次交易方案概况 (二)发行股份购买资产”部分

补充披露了本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前

提条件,于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。

根据《重组办法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资

产属于同一交易方所有,应认定为同一资产,构成上市公司在 12 个月内连续对

同一资产进行购买,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

2、“八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”部分

补充披露了本次资产重组交易取得证监会核准的信息,对本次交易实施已履

行的批准程序和本次交易尚需获得的授权、批准和核准内容做出了相应调整。

二、“重大风险提示”部分的修订内容

1、“一、审批风险”部分

5

补充披露了本次向液晶科技发行股份购买液晶器件剩余 49%股权的事项未

取得批准前不得实施相关股权过户。此外,标的公司 51%和 49%股权的过户仍

需取得标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。

结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会

核准的内容。

2、“四、业绩承诺的履约风险”部分

补充披露了上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,

约定在第二次股权交割亦实施完毕的情况下,业绩补偿应先以股份补偿,不足部

分以现金补偿,有利于进一步降低业绩承诺的履约风险。

三、“第一章 本次交易概述”部分的修订内容

1、“三、本次交易的决策和批准过程 (一)本次交易实施已履行的批准程

序”部分

补充披露了本次资产重组交易取得证监会核准的信息,对本次交易实施已履

行的批准程序和本次交易尚需获得的授权、批准和核准内容做出了相应调整。

2、“八、业绩承诺与补偿安排”部分

补充披露了发行股份购买资产交易亦实施完毕的补偿。

四、“第四章 交易标的基本情况”部分的修订内容

1、“一、交易标的基本情况 (八)标的公司资产权属状况”部分

更新披露了主要设备情况。

2、“二、标的公司业务情况 (五)营业收入构成”部分

补充披露了标的公司海外销售的相关情况说明。

补充披露了关于邦定机数量表述的说明、关于 ODM 产能匹配性的说明、标

的公司报告期机器设备账面价值变化情况与其数量的匹配性

五、“第六章 交易标的评估情况”部分的修订内容

6

1、“一、液晶器件股权的评估情况”部分

补充披露了液晶器件 2015 年预测营业收入和净利润的事项情况、液晶器件

2016 年及以后年度营业收入预测的合理性及汇率变动对收益法评估值影响的敏

感性分析。

六、“第七章 本次交易协议主要内容”部分的修订内容

1、“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

更新披露了股份补偿数额的确定。

七、“第九章 管理层讨论与分析”部分的修订内容

1、“三、标的资产财务状况分析 (四)资产周转率指标分析”部分

更新及补充披露了报告期内液晶器件的应收账款周转率。

2、“四、标的资产盈利能力分析 (二)主营业务毛利率及变动分析”部分

补充披露了液晶器件 OEM 业务定价方式、液晶器件 OEM 业务报告期毛利

率逐年下降的合理性。

八、“第十一章 风险因素”部分的修订内容

1、“一、审批风险”部分

补充披露了本次向液晶科技发行股份购买液晶器件剩余 49%股权的事项未

取得批准前不得实施相关股权过户。此外,标的公司 51%和 49%股权的过户仍

需取得标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。

结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除了关于证监会

核准的内容。

九、“第十二章 其他重大事项”部分的修订内容

1、“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 (二)关联交易”

部分

更新及补充披露了关于技术服务关联交易事项的核查情况、本次交易前后液

7

晶器件关联交易披露情况及中介机构核查意见及本次交易完成后,上市公司确保

以后关联交易披露准确性和完整性的措施。

2、“十五、本次交易相关外资审批事项的进展情况”部分

补充披露了商务部对战略投资者入股上市公司审批事项的进展情况及中介

机构核查意见、外资部门有关股权变动批准事项的进展情况及中介机构核查意

见。

3、“十六、关于业绩补偿安排的情况说明”部分

补充披露了分别进行业绩补偿安排的说明、关于业绩补偿安排的补充约定。

4、“十七、关于本次交易前创维 RGB 持有上市公司股份的锁定期安排”部

补充披露了本次交易前创维 RGB 持有上市公司股份的锁定期安排、本次交

易中创维 RGB 对所持股份锁定期的承诺。

十、关于 2015 年度财务、业务数据的更新

根据上市公司 2015 年财务报告及审计报告、标的公司 2015 年法定财务报告

及审计报告、标的公司 2015 年模拟财务报告及审计报告等文件及上市公司及标

的公司 2015 年度业务数据,对报告书相关章节进行了更新披露。

8

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件

51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后,上市公司

与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经

协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下:

(一)支付现金购买资产

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃

克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器件51%股权

的评估值为45,842.76万元,经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元,现

金对价由才智商店分期支付,支付进度如下:

1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%;

2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现

金对价总额的30%;

3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现

金对价总额的20%。

(二)发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器

件 49% 股权 的 评估值 为 44,045.01 万 元,经 交 易各方 协 商确定 的 交易价 格 为

44,041.20万元,由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股,

不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行

35,747,727股股份,不足一股的余额计入上市公司资本公积。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相

9

关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。

根据《重组办法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资

产属于同一交易方所有,应认定为同一资产,构成上市公司在12个月内连续对同

一资产进行购买,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

二、本次交易作价

(一)交易标的评估值及交易作价

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第 0907 号资产评估报告,本次

交易标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果为

89,887.77 万元。根据经审计的液晶器件模拟财务报表,其溢价情况如下表所示:

单位:万元

收益法

账面价值(母公司口径)

评估结果 增值率

41,824.26 89,887.77 114.92%

经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为

89,880.00 万元。

(二)股份发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第九届董事会第十

次会议决议公告日。根据《重组办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对

方发行股份的每股价格为 12.32 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

三、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协

议,液晶科技承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算

的标的公司在本次交易实施完毕后 3 年内(即股权过户实施完毕的当年及其后连

续两个会计年度)的净利润预测数。如交易于 2016 年 12 月 31 日前(含当日)

10

实施完毕,则液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和

8,745.00 万元;如交易未能于 2016 年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为

2017 年、2018 年和 2019 年,液晶器件 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,261.00 万

元、8,745.00 万元和 9,044.00 万元。

在业绩承诺期内各会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券业务资格的会

计师事务所出具专项审核报告(与上市公司年度审计报告同日出具),分别对标

的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

1、仅支付现金购买资产交易实施完毕的补偿

(1)标的股权的第一次交割实施完毕后的 3 年内,若出现目标公司的实际

净利润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内,

液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定,以现金对才智商店进行补偿。补

偿的计算公式如下:

当期应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实现净利润数) 补偿期限内各年的预测净利润数总和×

÷ 现金购买目标公司 51%

股权的交易作价-盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额

补偿总额不超过目标公司 51%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算

的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

(2)若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下,在补偿期限届满时,

上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×才智商店在

目标公司的持股比例-现金补偿总额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向才智

商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。补偿的计算公式如下:

现金补偿金额=目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例-补

偿期限内已补偿现金金额

2、发行股份购买资产交易亦实施完毕的补偿

11

(1)标的股权交割实施完毕后的3年内,若出现标的公司的实际净利润低于

承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内,液晶科技应

根据协议的规定,以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价-累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补

偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

(2)在补偿期限届满时,上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:

目标公司期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格)-现

金补偿金额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分

另行以股份进行补偿。

补偿的计算公式如下:补偿股份数=[目标公司期末减值额-(补偿期限内

已补偿股份总数×本次发行价格)-现金补偿金额]÷发行价格

届时股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章 本次交易协议主要内容

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易

方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关

资产。截至本报告书签署日,上市公司最近 12 个月内实施的重大资产交易中,

收购关联方创维汽车电子 100%股权的交易与本次交易标的资产属于同一方所有

或者控制的企业,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范

12

围。

根据本次交易价格及经审计的上市公司及创维汽车电子 2014 年财务报表、

标的公司 2014 年模拟财务报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个

会计年度期末财务指标的比例计算如下:

单位:万元

项目 标的资产 创维汽车电子 累计数 上市公司 占比

资产总额 89,880.00 1,977.43 91,857.43 390,979.63 23.49%

资产净额 89,880.00 32.13 89,912.13 198,846.06 45.22%

营业收入 44,880.61 4,900.71 49,781.32 350,163.47 14.22%

注:根据《重组办法》规定,创维数字资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权

益,标的资产、创维汽车电子的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资

产交易金额孰高值确定。

综上,本次重组标的资产及创维汽车电子的资产总额、资产净额及营业收

入累计数占上市公司 2014 年经审计的相应财务数据的比例均未达到 50%,未构

成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定,本次交

易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》的规定,本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市

公司 2014 年期末总资产的 100%,本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生

变更,因此,本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组构成关联交易

根据 及

本次交易的交易对方与本公司系同一控制下的企业, 《重组办法》 《上

市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案

的董事会表决过程中,关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交

易的股东大会表决时,关联股东也已对本次交易相关议案回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务,是我

13

国数字机顶盒行业的龙头企业,在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争

优势。2014 年重组以来,公司一方面继续开发既有终端市场,巩固优势市场地

位,积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率;另一方

面在现有业务基础上拓展新的市场领域,努力从智能硬件生产商向运营服务转

型,拓展在线、数据化的新服务。同时,随着新服务、新业态和新商业模式的不

断推出,工业与服务的智慧互联已成为发展趋势,各大智能设备商、内容商、运

营商等均在布局智能产品的云运营及新服务,未来市场上与互联网运营、服务相

关业务的竞争格局将更为激烈,将给公司数字机顶盒尤其是 OTT 业务的持续提

升带来一定挑战。

本次交易完成后,上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶

显示模组研发、生产、销售及手机等数字设备与硬件的委托加工业务,有利于上

市公司拓展和优化业务及产品结构,降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风

险。同时,上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交

付能力以及精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度,

为进一步扩大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力,降低制造成本和

提升产品品质奠定基础。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股,本次发行股份购买资产完

成后,上市公司总股本将增加至 1,034,250,993 股,具体股本结构变化如下:

本次重组前 本次重组后

股东名称

股票数量(股) 持股比例 股票数量(股) 持股比例

原上市公司股东

创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.52%

鹰潭市鹏盛投

资有限公司及 91,895,150 9.20% 91,895,150 8.89%

其一致行动人

其他股东 322,059,608 32.26% 322,059,608 31.14%

小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.54%

资产购买交易对方

液晶科技 - - 35,747,727 3.46%

14

合计 998,503,266 100.00% 1,034,250,993 100.00%

注:液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司,相互构成一致行动关系。

本次交易完成后,创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.98%,

创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审阅的创维数字模拟备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要

财务数据比较如下:

单位:万元

截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 526,897.38 585,012.58 392,957.06 445,469.34

归属于母公司所

230,175.04 228,726.03 198,878.19 196,138.46

有者权益

营业收入 410,782.99 469,262.20 355,064.18 399,944.80

归属于母公司所

41,549.58 48,771.33 38,138.29 45,649.58

有者的净利润

基本每股收益

0.4161 0.4558 0.4225 0.4686

(元/股)

八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 10 月 22 日,公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重

组停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;

2、2016 年 1 月 12 日,液晶器件作出董事会决议,同意本次交易方案;

3、2016 年 1 月 12 日,购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东

决定,同意本次交易方案,并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、

《盈利预测补偿协议》;

4、2016 年 1 月 12 日,才智商店作出董事会决议及股东决定,同意本次交

易方案,并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协

议》;

15

5、2016 年 1 月 12 日,本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组

报告书(草案)及相关议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事发表事前

认可意见及独立意见;

6、2016 年 1 月 29 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案;

7、2016 年 3 月 15 日,购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签

署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

8、2016 年 4 月 27 日,中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司

向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2016】929 号)

文件,核准了公司本次资产重组交易。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复;

2、标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件(其中支付现金购买资产交易

经公司股东大会审议通过后已可实施),能否取得相关的批准或核准,以及最终

取得批准和核准的时间,均存在不确定性。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事

承诺方 承诺主要内容

本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

上市公司控 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

关于信 股股东创维 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

息真实 RGB、间接 国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司

性、准确 控股股东创 拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

性和完 维数码、全 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证

整性的 体董事、监 券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

承诺函 事及其高级 请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

管理人员 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,

16

承诺事

承诺方 承诺主要内容

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的

信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于信

本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

息真实

的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确 本次交易的

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

性和完 交易对方

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

整性的

成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到

承诺函

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易中,本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日

起三十六个月内不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进

行股权托管等任何方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司

股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增

等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方

式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。

2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

本次交易发 收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价

股份锁

行股份购买 的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

定承诺

资产的交易 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

对方 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

17

承诺事

承诺方 承诺主要内容

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

除遵守之前股份锁定期的相关承诺外,在本次交易中发行股份上市

之日起 12 个月内,本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易

前持有的创维数字股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让该等股份,也不由创维数字回购该等股份。如该等

股份锁 上市公司控 股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份

定承诺 股股东创维 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交

函 RGB 所对于上述锁定期安排有不同意见,本公司同意按照中国证监会或

深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本承诺函自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力。若在延长

锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴创维数

字,并承担由此产生的全部法律责任。

为保证本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履

行,本公司现补充承诺如下:

本次交易中,本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起

关于股 本次交易发 三十六个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补

份锁定 行股份购买 偿义务之日前(以二者孰晚为准)不转让,亦不通过包括但不限于

的补充 资产的交易 签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本公司所持有或实

承诺 对方 际持有的上市公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、

资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间

接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股

份。

盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)进行

承诺,如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,

则液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润应分别

不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元;如本次交易

盈利预 未能于 2016 年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为 2017 年、

盈利承诺补

测补偿 2018 年和 2019 年,液晶器件 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实

偿主体

承诺 现的净利润应分别不低于 8,261.00 万元、8,745.00 万元和 9,044.00

万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数,则盈

利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金

及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事

宜请参见本报告书“第七章 本次交易协议的主要内容 二、《盈利

预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

本公司作为本次交易的交易对方,郑重承诺并保证本公司不存在以

关于无 下情形:

(1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

重大违 本次交易的

(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

法行为 交易对方

(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

的承诺 (4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查尚未结案,最近 36 个月内未曾因与重大资产相关

18

承诺事

承诺方 承诺主要内容

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司

的其他情形。

1、本公司已经依法履行对液晶器件的出资义务,不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务

及责任的行为,不存在可能影响液晶器件合法存续的情况。

2、本公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷

或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在冻

结、查封、财产保全等,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等

影响本次交易的情形。同时,本公司保证持有的液晶器件股权将维

持该等状态直至变更登记到上市公司名下。

关于重 3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产,并承诺办理该

组交易 等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情

标的资 本次交易的 况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

产权属 交易对方 4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前,本

的承诺 公司保证液晶器件保持正常、有序、合法经营状态,保证液晶器件

函 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务

之行为,保证液晶器件不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规

及规范性文件的前提下,须经过上市公司书面同意后方可实施。

5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持

液晶器件股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或

合同中不存在阻碍本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液

晶器件章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻

碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。

本公司作为本次交易的对手方,就以下事项承诺如下:

1、液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的

营业资格,液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同

意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并

不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的

情形。

关于标

2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,

的资产

本次交易的 液晶器件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应

经营合

交易对方 终止的情形。截至本承诺函出具日,液晶器件不存在尚未了结或可

规性的

以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

承诺函

3、液晶器件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因

本次交易产生人员转移问题。

4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租

赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源

并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、

租赁费用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或停

19

承诺事

承诺方 承诺主要内容

止而造成的损失)。

5、液晶器件对其商标、专利、软件著作权权属清晰,不存在许可

他人使用的情况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

6、液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、

商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完

整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属

清晰,不存在股东非经营性占用资金的情形。

7、液晶器件不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权

属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及液晶器件造成

的一切经济损失,并同意相互承担连带责任。

本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对

方,为避免与上市公司的同业竞争事宜,郑重承诺如下:

1、本次交易完成后,本公司及本公司控股企业(上市公司及其下

属子公司除外,下同)、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件

的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务,在本次重

上市公司控 组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限

股股东创维 于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权

关于避

RGB、间接 益等方式)从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直

免同业

控股股东创 接或间接竞争关系的业务。

竞争的

维数码、本 2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资

承诺函

次交易的交 与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

易对方 系的业务或项目的情形,上市公司有权要求本公司停止上述竞争业

务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投

资权益或项目资产。

3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间,以上承诺

均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本

公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对

方,就以下事项承诺如下:

上市公司控 1、确保上市公司的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、

股股东创维 销以及其他辅助配套的系统,以避免、减少不必要的关联交易。

关于规

RGB、间接 2、对于无法避免的关联交易,将严格按照市场公开、公平、公允

范关联

控股股东创 的原则,参照市场通告的标准,确定交易价格,并依法签订关联交

交易的

维数码、本 易合同。

承诺函

次交易的交 3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定,履行关联交易及关联

易对方 董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序,确保关

联交易程序合法,关联交易结果公平合理。

4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

关于内 本公司作为液晶器件的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:

本次交易的

幕信息 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

交易对方

的承诺 行内幕交易的情形。

20

承诺事

承诺方 承诺主要内容

函 本公司若违反上述承诺,将承担因此而给创维数字造成的一切损

失。

本公司作为本次交易的交易对方,就以下事项承诺如下:

1、截至本函出具之日,本公司已完成电视液晶显示模组业务出售

涉及的全部债务人的通知程序,并已取得债权人同意前述业务出售

关于业 相关的全部债务转移至创维 RGB 的书面文件。

务出售 2、截至本函出具之日,本公司已完成业务出售相关的人员安置工

本次交易的

有关事 作。

交易对方

项的承 3、本次交易完成后,若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何

诺函 损失的,该等损失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件不

会因此遭受实际损失。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损

失。

截至本函出具之日,本公司无证房产的基本情况如下:

1、仲恺分公司(位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号)院内

存在四处无证建筑物,分别为:(1) 变压器房(412 平方米); (2)

化学物储存室(74.3 平方米); (3) 垃圾房(41.8 平方米);及 (4)

护卫室(32.1 平方米)。本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便

已存在前述四处建筑物。

2、惠州分公司(位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的

工业园内)搭建三处临时建筑,分别为:(1) 物料周转区(340 平

关于瑕

方米);(2) 临时空调房(1344 平方米);及(3) 临时货棚(212.5

疵房产 本次交易的

平方米)。

的承诺 交易对方

此外,标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号有两栋加

建厂房,共计 4,231 平方米,尚未办理房屋所有权证。就上述无证

房产,本公司出具承诺如下:

本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损

失的(包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失),该等损

失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际

损失。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损

失。

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益,也不采用其他方式损害公司利益。

关于公

2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

司填补

上市公司董 3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

回报措

事及高级管 费活动。

施有关

理人员 4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

事项的

回报措施的执行情况相挂钩。

承诺书

5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

21

十、对股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排

和措施:

(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严

格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,

交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施,及时向深交所申请停牌

并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,

及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易定价公平、公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评

估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务

所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

同时,公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意

见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

(三)严格履行相关程序

本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后,公司将继续

严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进

展情况。

(四)本次交易期间损益的归属

本次交易期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七章 本次交易协议的

22

主要内容 一、《购买资产协议》的主要内容”。

(五)关于盈利预测补偿的安排

本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章 本次交易协

议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

(六)提供网络投票平台

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定,

给参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股

东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情

况单独统计并予以披露。

(七)制定填补回报措施,全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够

得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险,公司董事会已经制定相应填补回报

措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作

出承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。

(八)其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实

性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明

承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性,在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,继续规范运作。

23

重大风险提示

本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读本报告书

“风险因素”等相关章节。

一、审批风险

本次上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶

器件 51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权,本次交易完成后,上

市公司将合并持有液晶器件 100%的股权。本次交易已经公司股东大会审议通过,

向交易对方液晶科技发行股份购买液晶器件剩余 49%股权的事项尚需取得商务

部的批复,未取得批准前不得实施相关股权过户。此外,标的公司 51%和 49%

股权的过户仍需取得标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的

批准。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请

广大投资者注意投资风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确

定,根据沃克森评估出具以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告,本次标

的公司液晶器件 100%股权的整体评估值为 89,887.77 万元,标的资产经审计的净

资产账面价值为 41,824.26 万元,评估增值率为 114.92%。

本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论,收益法是基于一系列假设并

基于对未来的预测,标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的资

产近几年业务发展,市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未

在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策

等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性,可能导致资产估值与实际

情况不符,提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

三、业绩承诺无法实现的风险

根据沃克森评估出具的评估报告,液晶器件 2016 年、2017 年和 2018 年预

24

测净利润分别为 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元,上述预测是基于

标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断,且交易对方液晶

科技已就液晶器件 2016-2018 年预测的净利润作出了业绩承诺,但承诺业绩最终

能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。

本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的

风险。

四、业绩承诺的履约风险

本次交易中,上市公司综合考虑了液晶器件业绩实现风险、业绩补偿可实现

性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素,并经交

易双方协商后,确定了现金及股份对价的分期支付及锁定方案,并与交易对方签

署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以

较大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但由于现金补偿的

可执行性较股份补偿低,如液晶器件在承诺期内无法实现承诺业绩,仍可能出现

业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。为此,上市公司已与交易对方签署《盈利预

测补偿协议之补充协议》,约定在第二次股权交割亦实施完毕的情况下,业绩补

偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿,有利于进一步降低业绩承诺的履约风

险。

五、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险

公司提醒投资者,根据《重组办法》第二十二条规定,本次交易未编制上市

公司备考盈利预测报告。此外,由于本次交易前标的资产涉及业务出售,因此未

编制标的资产的模拟现金流量表。提请广大投资者基于本报告书“第九章 管理层

讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、

未来发展前景的详细分析,结合公司披露的其他信息或资料,谨慎做出投资决策。

六、本次重组整合风险

本次交易完成后,液晶器件将成为本公司的子公司,公司在原有业务基础上

将新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售,以及手机等数字设备及硬件产

品的 SMT 贴片及整机组装业务,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况

25

良好,但随着公司规模及业务管理体系的扩大,创维数字与各子公司之间的沟通、

协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。此外,由于创维数字与液晶器件在

所处细分行业领域有所不同,公司与液晶器件能否在业务、财务及人员等方面进

行深度整合,仍存在一定的不确定性,可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

七、本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买液晶器件 100%的股

权。本次交易完成后,公司股本规模将由 998,503,266 股增加至 1,034,250,993 股,

增幅为 3.58%。虽然本次交易收购的液晶器件预期将为公司每股收益带来一定增

长,但并不能完全排除液晶器件未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形,

则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等

即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险,公司董事会已经制定相应填

补回报措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实

履行作出承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。

八、标的公司的经营风险因素

(一)标的公司高新技术企业资质失效或无法续展的风险

液晶器件于 2012 年 9 月 12 日取得证书编号为 GF201244200484 的高新技术

企业证书,2012-2014 年期间,公司享受 15%的企业所得税税收优惠政策。液晶

器件 2015 年通过高新技术企业复审,并于 2015 年 6 月 19 日取得由深圳市科技

创新委员会、深圳市财政委员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发

的高新技术企业证书,证书编号为 GR201544200485,有效期为三年。根据本次

交易方案,液晶器件以 2015 年 9 月 30 日为基准日,将电视液晶显示模组相关业

务全部出售给创维 RGB,相关人员亦随之转移至创维 RGB。根据《高新技术企

业认定管理办法》(2016 年修订)规定:高新技术企业发生更名或与认定条件

有关的重大变化(如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等)应在三个月内

向认定机构报告。经认定机构审核符合认定条件的,其高新技术企业资格不变,

对于企业更名的,重新核发认定证书,编号与有效期不变;不符合认定条件的,

自更名或条件变化年度起取消其高新技术企业资格。目前,液晶器件已就本次资

产出售事项向认定管理机构深圳市科技创新委员会报告,但最终能否获得高新技

26

术企业认定存在不确定性。考虑到上述情况对评估值的可能影响,沃克森评估在

采用收益法对液晶器件 100%股权进行评估时,根据谨慎原则以 25%作为本次评

估基准日至以后年度企业所得税的适用税率。如果未来液晶器件不能持续符合

《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件,或因其他原因不能按照 15%

的税率缴纳企业所得税,不会对本次交易的评估结果构成影响。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企

业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的规定,若液晶器件在

其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审,将不

能继续享受高新技术企业的税收优惠,进而影响到液晶器件和公司的经营业绩。

若液晶器件享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续,也将对其盈利水平造

成一定的影响。

(二)中小尺寸液晶模组业务模式变动的风险

近年来,液晶器件经营的中小尺寸液晶模组业务模式存在 OEM 和 ODM 两

种模式,2014 年以前,中小尺寸液晶模组业务采用 ODM 模式的主要客户为传音、

联迪等。受下游行业发展以及三星集团业务调整的影响,2014 年液晶器件开始

相应调整三星手机液晶模组业务向 ODM 模式转型,经过一年多的制样、审核,

为三星手机液晶模组 ODM 生产线于 2015 年下半年开始向三星交货,2015 年底,

液晶器件已终止中小尺寸液晶模组的 OEM 业务。通过向 ODM 模式转型,有利

于液晶器件拓展在中小尺寸液晶模组业务的产业链,增强标的公司的技术研发水

平和核心竞争力,从而提升公司未来的整体经营业绩,但业务模式的转变需要增

加研发、生产设备及配套人员的投入,如果液晶器件运营的 ODM 业务无法满足

下游客户的要求,或者新投产产能在短期内无法实现量产销售,可能会对标的公

司的经营业绩产生不利影响。

(三)市场竞争风险

本次交易完成后,上市公司将新增中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务,

以及手机等数字设备及硬件产品的加工业务,新增业务的下游应用领域广泛,主

要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近年来,随着液晶显示及触控技术的发

展,智能手机和平板电脑销量快速增长,触摸屏和中小尺寸液晶显示行业需求旺

27

盛,出货量保持了持续快速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因

素较多,如经济周期、消费者偏好等,受其影响,消费类电子产品市场需求也会

出现波动,如果下游产品市场增长趋势放缓,则可能对标的公司和上市公司经营

业绩产生不利影响。

近年来,我国液晶显示模组制造业发展较快,许多企业陆续进入行业参与竞

争。目前行业内,不仅有液晶显示模组专业生产商如宇顺电子、帝晶光电等,还

包括京东方、深天马等为代表的大型上游企业。虽然该行业有较高进入壁垒,企

业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水平、行业经验,但并不排除其他具

有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。现有竞争对手也将通过技术及经

营模式创新等方式不断渗透到标的公司的主要业务及客户领域。因此,若液晶器

件不能在新产品研发、新工艺改进、公司管理和品牌等方面保持原有优势,其面

临的竞争风险将加大,可能会对标的公司和上市公司未来的经营业绩产生不利影

响。

(四)经营毛利率下降的风险

液晶器件所处的消费电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的

特点。随着消费电子产品技术的变革以及产品价格下降,下游整机厂商或品牌厂

商会要求上游供应商降低价格,并逐级向产业链上游传递,如果下游消费电子产

品价格下降,可能导致主要客户降低对液晶器件的采购价格。此外,如果未来原

材料成本及人力成本的不断上升,也将增加液晶器件的经营成本,降低经营毛利

率水平。尽管液晶器件具有较强的成本管理能力,并与上游供应商保持着良好的

合作关系,但如果未来不能持续改进工艺和装备水平,提高生产效率和良品率,

加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本,可能会导致其毛利率出现下滑

的情况,进而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

(五)技术更新的风险

随着信息技术的发展,消费电子行业新的应用不断涌现,用户对产品个性化

及性能的需求不断提高,新产品和新技术更新速度不断加快。目前,触控和中小

尺寸液晶显示产品向更轻、更薄、制造成本更低等方向发展,新技术、新产品和

生产工艺不断突破,全贴合、触显等一体化产品逐渐推广,预计触控及液晶显示

28

模组行业的市场竞争将日益加剧,要求行业内的企业能够不断通过产业链整合、

自主研发等形式持续推进技术更新和工艺流程的优化。如果液晶器件不能通过技

术创新、技术升级和工艺改造更好地满足市场客户的需求,将可能使其在市场竞

争中失去既有优势,进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

(六)核心人员流失风险

人力资源是企业未来发展的核心资源,标的公司的快速健康发展得益于企业

的人才培养和激励机制。液晶器件拥有稳定的高素质人才队伍,核心人员均具有

多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决

定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后,若标的公

司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定,或不能根据业务发展需要引进和留

任所需的核心管理层及其他核心人员,上市公司将面临人才流失或人才不足的风

险。

(七)客户集中度的风险

2013 年、2014 年和 2015 年,液晶器件模拟财务报表口径对前五大客户的销

售占比分别为 97.88%、93.62%和 88.72%,其中对第一大客户三星集团及其关联

方的销售收入占比分别为 67.93%、67.47%和 64.66%。虽然标的公司主要客户为

国内外知名企业,综合实力雄厚,但由于客户集中度较高,如果上述客户因市场

竞争、意外事件等原因出现财务情况恶化、经营困难、停产等情形,将会在短期

内影响标的公司的正常经营和盈利能力。

(八)应收账款的风险

液晶器件2013年末、2014年末及2015年末的应收账款分别为5,018.06万元、

4,519.07万元和9,730.72万元,占同期资产总额的比重分别为11.10%、8.61%、

16.48%,占同期营业收入的比重分别为12.94%、10.07%和16.64%,占同期净利

润的比重分别为64.28%、60.16%和134.74%。

若液晶器件客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利

变化,液晶器件应收账款产生坏账的可能性将增加,将对标的公司经营业绩产生

不利影响。

29

(九)瑕疵房产风险

截至本报告书签署日,液晶器件未办理权证的房产基本情况如下:

序号 座落 建筑面积(㎡) 规划用途

1 惠州仲恺高新区陈江街道胜利村南华路 4,116 厂房(原有两层,加建一层)

2 惠州仲恺高新区陈江胜利村南华路 115 临时值班房

仲恺分公司(位于惠州仲恺高新区陈江

变压器房、化学储存室、

3 街道南华路 80 号)变压器房、化学储 560.20

垃圾房及护卫室

存室、垃圾房及护卫室

惠州分公司(位于惠州市惠城区陈江街

物料周转区、临时空调房、

4 道办大欣集团第九区的工业园内)物料 1,896.50

临时货棚

周转区、临时空调房及临时货棚

液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施,无特殊工业及配

套要求,加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备,拆卸、组装

和调试操作简单,搬迁周期短。此外,目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周

边可替代性租赁房源充足。因此,即使上述无证房产未来被要求拆除,液晶器件

亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产,避免可能带来的生产经营风

险。

就上述无证房产,交易对方液晶科技已出具书面承诺,本次交易后若上市公

司、液晶器件因前述瑕疵房产事项遭受任何损失的(包括被主管部门责令拆除、

处以罚款引致的损失),该等损失由液晶科技实际承担,保证上市公司、液晶器

件不会因此遭受实际损失。

(十)销售单价、销售数量、单位直接材料成本和折现率变动对评估估值

影响的风险

本次评估采用收益法和基础资产法对拟购买资产的价值进行评估,并采用

收益法的评估值作为评估结论,评估机构对企业现金流主要构成要素进行了分

析并最终确定销售单价、销售数量、直接材料、折现率为敏感性分析指标。各

参数变动对评估值的影响具体计算见下表:

敏感因子 敏感性分析指标降低 5% 评估估值 敏感性分析指标提高 5%

30

敏感因子 敏感性分析指标降低 5% 评估估值 敏感性分析指标提高 5%

评估估值 评估估值变动率 评估估值 评估估值变动率

销售单价 59,224.15 -34.11% 120,551.40 34.11%

销售数量 73,023.17 -18.76% 107,263.98 19.33%

89,887.77

单位直接材料成本 105,038.62 16.86% 74,736.93 -16.86%

折现率 93,842.11 4.40% 86,295.57 -4.00%

从上表中可以看出,液晶器件未来销售单价、销售数量每提高(降低)5%,

公司的估值分别提高(降低)约 34.11%和 18.76%,单位直接材料成本和折现率

每提高(降低)5%,公司估值分别降低(提高)16.86%和 4.40%,相关指标变

动对公司估值存在一定影响,提醒投资者注意预测销售单价、销售数量、单位

直接材料成本和折现率变动导致拟购买资产估值变动的相关风险。

(十一)汇率波动风险

报告期内,标的公司的境外商品销售、进口原材料采购主要使用美元结

算,持有一定数额的美元资产(主要为货币资金和经营性应收项目)和美元负债

(经营性负债)。2013 年初至 2015 年末,美元兑人民币的汇率变化情况如下图

所示:

数据来源:Wind

2013 年初至 2015 年 7 月末人民币兑美元汇率的中间价处于稳定升值趋势。

自 2015 年 8 月以来,人民币兑美元汇率的中间价开始贬值。未来如果美元结算

汇率短期内波动较大,一方面,公司账面美元资产和负债因汇率波动可能会产

生一定的汇兑损失;另一方面,公司境外原材料采购价格和产品出口价格可能

31

会受到影响,进而可能对公司的业绩产生一定的不利影响。

九、公司治理及大股东控制风险

本次交易前,本公司控股股东创维 RGB 持有本公司 58.54%的股权,本次交

易完成后,创维 RGB 及其关联方液晶科技将合计持有本公司 59.98%的股权。创

维 RGB 可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投

资、股利分配等重大决策施加重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,存在大

股东控制风险。

对此,公司将在保持与创维 RGB 在人员、财务、机构、业务独立运作基础

上,严格按照《公司法》及公司章程的规定,建立健全公司治理结构,在经营决

策上充分尊重中小股东意见,同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等

相关制度,保护中小投资者利益。

十、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备

风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水

平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露

管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资

决策。

32

修订说明 ........................................................... 5

重大事项提示 ....................................................... 9

重大风险提示 ...................................................... 24

目 录 ........................................................... 33

释义 ........................................................... 36

第一章 本次交易概述 ............................................... 40

一、本次交易的背景................................................................................................................ 40

二、本次交易的目的................................................................................................................ 41

三、本次交易的决策和批准过程............................................................................................ 42

四、本次交易对方的基本情况................................................................................................ 44

五、本次交易的交易标的........................................................................................................ 44

六、本次交易定价情况............................................................................................................ 44

七、本次交易方案概况............................................................................................................ 45

八、业绩承诺与补偿安排........................................................................................................ 46

九、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 48

十、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 49

十一、本次交易不构成借壳上市............................................................................................ 50

十二、本次重组构成关联交易................................................................................................ 50

第二章 上市公司基本情况 ........................................... 51

一、公司基本情况.................................................................................................................... 51

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................ 51

三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 58

四、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 59

五、公司控股股东及实际控制人............................................................................................ 59

六、上市公司规范运作情况.................................................................................................... 61

第三章 交易对方基本情况 ........................................... 62

一、交易对方概况.................................................................................................................... 62

二、交易对方有关情况说明.................................................................................................... 66

第四章 交易标的基本情况 ........................................... 68

一、交易标的基本情况............................................................................................................ 68

二、标的公司业务情况.......................................................................................................... 107

第五章 本次交易方案及发行股份情况 ................................ 154

一、本次交易方案.................................................................................................................. 154

二、发行股份购买资产.......................................................................................................... 155

第六章 交易标的评估情况 .......................................... 159

33

一、液晶器件股权的评估情况.............................................................................................. 159

二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 .................. 199

三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................. 210

第七章 本次交易协议主要内容 ...................................... 211

一、《购买资产协议》的主要内容 ...................................................................................... 211

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...................................................... 221

第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 226

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 .............................................................. 226

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 ................. 230

三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形 .................................................................................................................. 231

四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 .................. 232

第九章 管理层讨论与分析 .......................................... 233

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 233

二、交易标的行业及竞争情况分析 ...................................................................................... 241

三、标的资产财务状况分析.................................................................................................. 261

四、标的资产盈利能力分析.................................................................................................. 271

五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力 .................................................................. 282

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 288

七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .............................. 290

第十章 财务会计信息 .............................................. 292

一、交易标的最近三年法定财务报表 .................................................................................. 292

二、交易标的三年模拟财务报表.......................................................................................... 295

三、上市公司最近两年备考合并资产负债表及利润表 ...................................................... 297

第十一章 风险因素 ................................................ 302

一、审批风险.......................................................................................................................... 302

二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................................... 302

三、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................................. 302

四、业绩承诺的履约风险...................................................................................................... 303

五、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险 ...................... 303

六、本次重组整合风险.......................................................................................................... 303

七、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .............................................................................. 304

八、标的公司的经营风险因素.............................................................................................. 304

九、公司治理及大股东控制风险.......................................................................................... 310

十、股票市场波动的风险...................................................................................................... 310

第十二章 其他重大事项 ............................................ 311

一、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 311

二、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................ 312

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 313

四、本次交易对上市公司前次重组业绩承诺的影响 ...................................................... 324

34

五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................. 325

六、关于本次交易现金对价的具体筹资安排 ................................................................. 328

七、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................... 329

八、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ............................................................. 329

九、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ................................... 336

十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 .................................................. 344

十一、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................................. 346

十二、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 350

十三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 351

十四、关于业绩承诺的履约保障措施及履约风险说明 ...................................................... 351

十五、本次交易相关外资审批事项的进展情况 .................................................................. 353

十六、关于业绩补偿安排的情况说明 .................................................................................. 359

十七、关于本次交易前创维 RGB 持有上市公司股份的锁定期安排 ............................... 361

十八、独立董事关于本次交易的意见 .................................................................................. 362

十九、本次交易的有关当事人.............................................................................................. 363

第十三章 公司及各中介机构声明 .................................... 365

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 365

二、交易对方声明.................................................................................................................. 368

四、上市公司法律顾问声明.................................................................................................. 370

五、审计机构声明.................................................................................................................. 371

六、资产评估机构声明.......................................................................................................... 372

第十四章 备查文件 ................................................ 373

一、备查文件 .................................................................................................................. 373

二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ......................................................................... 373

35

释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

重组报告书、本报告书、报 创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

告书 交易报告书

创维数字、上市公司、本公

指 创维数字股份有限公司

司、公司

上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以发行股份及

本次交易、本次重组 指

支付现金购买液晶器件 100%股权的交易行为

交易对方、液晶科技、盈利 液晶器件的股东创维液晶科技有限公司,为本次重组的交易对

承诺补偿主体 方

数字有限 指 深圳创维数字技术有限公司,本公司全资子公司

才智商店 指 才智商店有限公司,数字有限全资子公司

创维海通 指 北京创维海通数字技术有限公司,数字有限控股子公司

微普特 指 深圳微普特信息技术有限公司

交易标的、标的资产 指 创维液晶器件(深圳)有限公司 100%的股权

液晶器件、标的公司、目标

指 创维液晶器件(深圳)有限公司

公司

惠州创维科技 指 惠州创维科技有限公司,液晶器件全资子公司

锦富光电 指 深圳市锦富光电有限公司,液晶器件参股子公司

德仓科技 指 深圳市德仓科技有限公司,液晶器件参股子公司

创维 RGB 指 深圳创维—RGB 电子有限公司,上市公司控股股东

创维集团 指 创维集团有限公司

创维数码控股有限公司,上市公司间接控股股东,以及本次交

创维数码 指 易标的液晶器件的间接控股股东,系一家香港上市公司

(HK.00751)

创维汽车电子(深圳)有限公司(现已更名为深圳创维汽车智

创维汽车电子 指

能有限公司)

三星、三星集团 指 韩国三星集团

联迪 指 福建联迪商用设备有限公司

传音 指 深圳传音控股有限公司

欧珀 指 广东欧珀移动通信有限公司,旗下拥有 OPPO 品牌

京东方 指 京东方科技集团股份有限公司

深天马 指 深圳天马微电子股份有限公司

根据《TV 模组业务资产转让协议》及其补充协议约定,液晶

器件将其名下的电视液晶模组业务涉及的全部资产、负债按截

业务出售 指 至评估基准日的评估值出售给关联方创维 RGB,同时由创维

RGB 新设分公司承继相关员工在原劳动合同项下的全部权利

和义务的行为

出售业务、TV 模组业务 指 原液晶器件从事的电视液晶模组相关业务

评估基准日、交易基准日 指 2015 年 9 月 30 日

36

本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产

交割日 指

进行交割的日期

过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会,

审议本次交易方案的董事会 指

即第九届董事会第十次会议

创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买资

《购买资产协议》 指

产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协

协议》 议》

《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件(深圳)有限公

评估报告、资产评估报告 指 司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》(沃克森评报字

[2015]第 0907 号)

《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字

审计报告 指 [2015]006899 号)、《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报

告》(大华审字[2016]003890 号)

《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字

模拟审计报告、模拟财务报

指 [2015]006900 号)、《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报

告》(大华审字[2016]003891 号)

备考财务报表审阅报告 指 《创维数字股份有限公司审阅报告》大华审字[2016]003905 号

《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股

法律意见书 指

份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》

独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司

环球律师、律师 指 北京市环球律师事务所

大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

沃克森、沃克森评估 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上

《准则第 26 号》

市公司重大资产重组(2014 年修订)

指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公

《业务指引》

司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》

37

《战投规定》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期 指 最近三年

最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年

专业术语

OEM(Original Equipment Manufacture,原始设备制造商),

指一种“代工生产”方式,产品的原型设计、规格的指定等都由

OEM 指

客户提供,客户委托具有生产能力的制造商生产或者组装产品

的一种业务模式,也是目前使用最普遍的代工模式

ODM(Original Design Manufacturer,原始设计制造商),指由

具有研发、设计、改良以及制造能力的制造商根据客户对某项

ODM 指

产品的需求,负责从产品的研发设计、规格制定到生产制造的

一种业务模式

LED 指 发光二极管灯(Light Emitting Diode)的简称

控制芯片(Integrated Circuit)的简称,用于驱动液晶显示器的

IC、IC 芯片、控制芯片 指

集成电路,为液晶显示模组重要组成部分

背光源(Back Light Unit)的简称,主要为液晶显示器提供光

BLU、背光源、背光模组 指

源,为液晶显示模组重要组成部分

柔性电路板(Flexible Printed Circuit)的简称,是以聚酰亚胺或

FPC、柔性电路板 指 聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性,可挠性印刷电路

板,为液晶显示模组重要组成部分

偏光片(Polarizer)的简称,将自然光变成偏振光的器件,用

POL 指

于液晶显示模组偏光成像,为液晶显示模组重要组成部分

液晶显示模组(LCD Module)的简称,是指将液晶显示面板、控

LCM、液晶模组 指 制芯片、背光源、柔性电路板、偏光片等器件装配在一起的组

件液晶显示模组

液晶显示面板(Liquid Crystal Display)的简称,主要起到显示

LCD、液晶面板、面板 指

作用,为液晶显示模组重要组成部分

TV 模组 指 电视液晶模组

薄膜晶体管(Thin Film Transistor)的简称,指液晶显示面板上

TFT 指 的每一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动,为

液晶显示面板上的部件

触控面板(Touch Panel)的简称,是可接收触头等输入讯号的

TP 指 感应装置,为为现代智能触屏手机核心部件、液晶显示模组产

品的选装部件

表面贴装技术(Surface Mount Technology)的简称,一种将无

引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其

SMT、贴片 指

它基板的表面上,通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电

路装连技术

Chip on Glass 缩写,为将控制芯片与液晶显示面板进行电性连

COG 指

接工序

Film on Glass 缩写,为将柔性电路板与液晶显示面板进行电性

FOG 指

连接工序

38

Bounding 的音译,指液晶模组生产过程中将控制芯片、柔性电

邦定 指

路板与液晶面板连接的工序

将电容式触摸控制的感应线路嵌入到显示屏的液晶像素中的

In-Cell 指

触摸屏制作方法

将电容式触摸控制的感应线路嵌入到显示屏的彩色滤光片基

On-Cell 指 板和偏光片之间的触摸屏制作方法,即在液晶面板上配备触摸

传感器

有源矩阵有机发光二极管(Active-Matrix Organic Light Emitting

Diode 的缩写),为一种新型液晶显示技术,与传统液晶显示

AMOLED 指

器相比,像素可以自发光而不需要背光组件,具有高对比度、

宽视角、高刷新率、尺寸轻薄和可弯曲折叠的特点

HD 指 High Definition 缩写,一般指 1280*720 的分辨率

FHD 指 Full High Definition 缩写,一般指 1920*1080 的分辨率

Glass Film Film 的缩写,为液晶显示模组中将控制和触摸芯片

G/F/F 指

独立分置的设计

Touch Display Driver Integration 的简称,为液晶显示模组中的

TDDI 指

触控显示集成一体化的控制芯片和柔性电路板设计

Perform Protect Improve 的缩写,一种纳米防水技术,为标的公

P2I 指

司蓝牙耳机生产工艺之一

注:本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。

39

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)公司处于战略转型发展的关键时期,亟需提升智能制造及供应

链整合能力

公司于 2014 年 9 月实施完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产,原

有纺织及锦纶业务已经全部置出上市公司,同时置入深圳创维数字技术有限公司

100%股权,主营业务变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售。重组实施完

成以来,公司一方面继续开发既有终端市场,巩固优势市场地位,积极拓展国内

运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率;另一方面在现有业务基础

上拓展新的业务领域,努力从智能硬件生产商向运营服务转型,基于公司智能终

端的市场规模及自主搭建的云服务前端系统平台,广泛寻求与各地广电网络公司

合作运营,布局智能家居与网络应用商店的运营与服务,由智能终端向智慧家庭

延伸,拓展在线、数据化的新服务。

随着公司业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视高清化、交互化、功能

多样化和网络智能化的发展需求越来越高,对公司数字机顶盒产品的生产技术和

品质工艺也提出了更严苛的要求。同时,随着市场竞争的日益激烈以及不断缩短

的产品生命周期,公司必须根据投放产品的市场反馈和终端客户高质量品质的需

求,持续不断地进行产品迭代以及品类拓展,迅速、灵活地调整出货节奏,以把

握市场机遇并降低自身经营风险。然而,目前公司 60%左右的产品产量需要依

赖外发生产,且分散在多家外协厂商,尽管公司对外协委托加工业务也采取了相

应的质量控制措施,但依赖外协委托加工模式仍存在智能工艺研发能力不足、大

规模制造和交付能力较差、市场反应不够灵敏等制约因素。因此,在国家积极推

动工业 4.0 及中国制造 2025 规划的背景下,基于信息化、智能化,如何提升制

造能力、供应链的反应速度和整合能力成为公司未来发展亟待解决的课题。

40

(二)全球手机出货量的稳定增长促进液晶显示行业的快速发展,标

的公司所处市场前景广阔

标的公司液晶器件主要从事中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售以及

手机等数字设备及硬件委托加工业务。液晶显示行业是电子核心基础产业的重要

组成部分,液晶显示模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的显示

器件,中小尺寸液晶显示器件广泛应用于智能手机及其他通讯设备。随着移动信

息技术的推广和普及,手机尤其是智能手机的发展势头非常强劲。IDC 统计数据

显示,最近 5 年全球手机出货量持续稳定增长,由 2010 年的约 14 亿部增长至

2014 年的接近 19 亿部,年复合增长率约 10%。预计未来五年,全球手机市场仍

将保持 5%左右的年复合增长率。其中,智能手机出货量由 2010 年的约 3 亿部

增长至 2014 年的约 13 亿部,年复合增长率达到 40%以上。在智能手机升级换

代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下,智能手机未来市场份额还将继续扩

大,虽然增速放缓,但仍将保持稳定的增长态势。手机尤其是智能手机等下游行

业的快速发展为液晶显示行业提供了良好的市场前景。同时,随着技术的不断进

步,越来越多的耐用消费品,诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪

器,也开始采用触控显示器件作为显示和人机交互的方式。因此,液晶显示产品

在未来具有广阔的发展空间。

二、本次交易的目的

(一)丰富公司的业务结构,夯实公司智能制造基础,提高公司抵御

市场风险能力

公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、

生产和销售及相关的运营、服务的业务,随着本次收购液晶器件,公司业务将向

中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。

液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业的从业

经验,对于液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。液晶器件是国

家高新技术企业,在液晶显示领域积累了丰富的技术储备并形成了整套的研发、

设计、生产所需的工艺技术,截至目前已取得各项专利75项,其中发明专利14

41

项,拥有现代化实验室5个,多次获得广东省、深圳市的科学技术进步奖。液晶

器件多年来一直坚持国际大客户战略,凭借自身在制造和研发方面的工艺创新、

快速响应和精细化管理等方面的核心竞争力,成为三星、传音、欧珀等国内外主

流消费电子企业的核心供应商。此外,华为、大疆等国内知名企业也已经多次对

其进行实地考察或审厂,合作进程在稳步推进之中。本次交易将有效丰富公司业

务结构,加快实现公司产品向多领域发展进程,在个别行业波动时,公司将会有

更高的抵御风险的能力。

同时,本次交易完成后,上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大

规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力

和市场反应速度,为进一步扩大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力,

降低制造成本和提升产品品质奠定基础。目前上市公司已委托液晶器件开展数字

机顶盒整机加工业务。

(二)整合关联方优质资产,扩大公司业务规模及增强公司的盈利能

本次拟购买的标的资产液晶器件所在行业前景广阔,标的资产在中小尺寸液

晶显示模组及手机等数字设备及硬件委托加工领域具有较强的竞争优势和持续

发展能力。根据经审计的模拟财务报表,液晶器件2013年、2014年及2015年营业

收入分别为38,789.02万元、44,880.61万元、58,479.21万元,实现净利润分别为

7,806.82元、7,511.29万元、7,221.75万元。同时,交易对方液晶科技承诺标的公

司2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元、

8,745.00万元,收购完成后,上市公司将获得新的业绩增长点,资产质量、业务

规模及盈利能力将得到大幅度提升,有利于实现股东长远价值的提高。

三、本次交易的决策和批准过程

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 10 月 22 日,公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重

组停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;

42

2、2016 年 1 月 12 日,液晶器件作出董事会决议,同意本次交易方案;

3、2016 年 1 月 12 日,购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东

决定,同意本次交易方案,并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、

《盈利预测补偿协议》;

4、2016 年 1 月 12 日,才智商店作出董事会决议及股东决定,同意本次交

易方案,并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协

议》;

5、2016 年 1 月 12 日,本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组

报告书(草案)及相关议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事发表事前

认可意见及独立意见;

6、2016 年 1 月 29 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案;

7、2016 年 3 月 23 日,购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签

署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

8、2016 年 4 月 27 日,中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司

向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2016】929 号)

文件,核准了公司本次资产重组交易。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复;

2、标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件(其中支付现金购买资产交易

经公司股东大会审议通过后已可实施),能否取得相关的批准或核准,以及最终

取得批准和核准的时间,均存在不确定性。

43

四、本次交易对方的基本情况

本次购买资产的交易对方为液晶科技,具体情况详见本报告书“第三章 交易

对方基本情况”。

五、本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为液晶器件 100%的股权,上市公司在交易完成后将合

计持有液晶器件 100%的股权。

六、本次交易定价情况

(一)交易标的评估值及交易作价

根据沃克森评估出具的资产评估报告,本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30

日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。根据经审计的

液晶器件模拟财务报表,其溢价情况如下表所示:

单位:万元

收益法

账面价值(母公司口径)

评估结果 增值率

41,824.26 89,887.77 114.92%

经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为

89,880.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况,请参见本报告书“第

六章 交易标的评估情况”。

(二)股份发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第九届董事会第十

次会议决议公告日。根据《重组办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对

方发行股份的每股价格为 12.32 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

44

七、本次交易方案概况

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件

51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后,上市公司

与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经

协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下:

(一)支付现金购买资产

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃

克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器件51%股权

的评估值为45,842.76万元,经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元,现

金对价由才智商店分期支付,支付进度如下:

1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%;

2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现

金对价总额的30%;

3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现

金对价总额的20%。

(二)发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器

件 49% 股权 的 评 估值 为 44,045.01 万 元 ,经 交 易 各方 协 商 确定 的 交 易价 格 为

44,041.20万元,由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股,

不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行

35,747,727股股份,不足一股的余额计入上市公司资本公积。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相

关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。

根据《重组办法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资

产属于同一交易方所有,应认定为同一资产,构成上市公司在12个月内连续对同

45

一资产进行购买,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

八、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协

议,液晶科技承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算

的标的公司在本次交易实施完毕后 3 年内(即股权过户实施完毕的当年及其后连

续两个会计年度)的净利润预测数。如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前(含当

日)实施完毕,液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元

和 8,745.00 万元。如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕,则业绩承诺期相应

顺延为 2017 年、2018 年和 2019 年,即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,261.00 万

元、8,745.00 和 9,044.00 万元。

在业绩承诺期内各会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券业务资格的会

计师事务所出具专项审核报告(与上市公司年度审计报告同日出具),分别对标

的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

1、仅支付现金购买资产交易实施完毕的补偿

(1)标的股权的第一次交割实施完毕后的 3 年内,若出现目标公司的实际

净利润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内,

液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定,以现金对才智商店进行补偿。补

偿的计算公式如下:

当期应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

积实现净利润数) 补偿期限内各年的预测净利润数总和×

÷ 现金购买目标公司 51%

股权的交易作价-盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额

补偿总额不超过目标公司 51%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算

的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

(2)若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下,在补偿期限届满时,

46

上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×才智商店在

目标公司的持股比例-现金补偿总额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向才智

商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。补偿的计算公式如下:

现金补偿金额=目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例-补

偿期限内已补偿现金金额

2、发行股份购买资产交易亦实施完毕的补偿

(1)标的股权交割实施完毕后的 3 年内,若出现标的公司的实际净利润低

于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内,液晶科

技应根据协议的规定,以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数) 补偿期限内各年的预测净利润数总和×

÷ 标的股权交易作价-累积已补

偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补

偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

(2)在补偿期限届满时,上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:

目标公司期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格)-现

金补偿金额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分

另行以股份进行补偿。

补偿的计算公式如下:补偿股份数=[目标公司期末减值额-(补偿期限内

已补偿股份总数×本次发行价格)-现金补偿金额]÷发行价格

届时股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

具体盈利预测补偿事宜请参见本报告书“第七章 本次交易协议主要内容

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

47

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务,是我

国数字机顶盒行业的龙头企业,在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争

优势。2014 年重组以来,公司一方面继续开发既有终端市场,巩固优势市场地

位,积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率;另一方

面在现有业务基础上拓展新的市场领域,努力从智能硬件生产商向运营服务转

型,拓展在线、数据化的新服务。同时,随着新服务、新业态和新商业模式的不

断推出,工业与服务的智慧互联已成为发展趋势,各大智能设备商、内容商、运

营商等均在布局智能产品的云运营及新服务,未来市场上与互联网运营、服务相

关业务的竞争格局将更为激烈,将给公司数字机顶盒尤其是 OTT 业务的持续提

升带来一定挑战。

本次交易完成后,上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶

显示模组研发、生产销售及手机等数字设备委托加工业务,有利于上市公司拓展

和优化业务及产品结构,降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险。同时,

上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及

精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度,为进一步扩

大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力,降低制造成本和提升产品品

质奠定基础。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股,本次发行股份购买资产完

成后,上市公司总股本将增加至 1,034,250,993 股,具体股本结构变化如下:

本次重组前 本次重组后

股东名称

股票数量(股) 持股比例 股票数量(股) 持股比例

原上市公司股东

创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.52%

48

鹰潭市鹏盛投

资有限公司及 91,895,150 9.20% 91,895,150 8.89%

其一致行动人

其他股东 322,059,608 32.26% 322,059,608 31.14%

小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.54%

资产购买交易对方

液晶科技 - - 35,747,727 3.46%

合计 998,503,266 100.00% 1,034,250,993 100.00%

注:液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司,相互构成一致行动关系。

本次交易完成后,创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.98%,

创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审阅的创维数字模拟备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要

财务数据比较如下:

单位:万元

截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 526,897.38 585,012.58 392,957.06 445,469.34

归属于母公司所

230,175.04 228,726.03 198,878.19 196,138.46

有者权益

营业收入 410,782.99 469,262.20 355,064.18 399,944.80

归属于母公司所

41,549.58 48,771.33 38,138.29 45,649.58

有者的净利润

基本每股收益

0.4161 0.4558 0.4225 0.4686

(元/股)

十、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易

方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关

资产。截至本报告书签署日,上市公司最近 12 个月内实施的重大资产交易中,

收购关联方创维汽车电子 100%股权的交易与本次交易标的资产属于同一方所有

或者控制的企业,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范

49

围。

根据本次交易价格及经审计的上市公司及创维汽车电子 2014 年财务报表、

标的公司 2014 年模拟财务报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个

会计年度期末财务指标的比例计算如下:

单位:万元

项目 标的资产 创维汽车电子 累计数 上市公司 占比

资产总额 89,880.00 1,977.43 91,857.43 390,979.63 23.49%

资产净额 89,880.00 32.13 89,912.13 198,846.06 45.22%

营业收入 44,880.61 4,900.71 49,781.32 350,163.47 14.22%

注:根据《重组办法》规定,创维数字资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权

益,标的资产、创维汽车电子的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资

产交易金额孰高值确定。

综上,本次重组标的资产及创维汽车电子的资产总额、资产净额及营业收

入累计数占上市公司 2014 年经审计的相应财务数据的比例均未达到 50%,未构

成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定,本次交

易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。

十一、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》的规定,本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市

公司 2014 年期末总资产的 100%,本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生

变更,因此,本次交易不构成借壳上市。

十二、本次重组构成关联交易

根据 及

本次交易的交易对方与本公司系同一控制下的企业, 《重组办法》 《上

市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案

的董事会表决过程中,关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交

易的股东大会表决时,关联股东也已对本次交易相关议案回避表决。

50

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称 创维数字股份有限公司

曾用名 华润锦华股份有限公司、四川锦华股份有限公司

英文名称 Skyworth Digital Co., Ltd.

成立日期 1989年11月10日

上市日期 1998年6月2日

上市地 深圳证券交易所

股票简称 创维数字

股票代码 000810

注册资本 99,850.3266万元

法定代表人 杨东文

董事会秘书 张知

注册地址 四川省遂宁市遂州中路309号

办公地址 广东省深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼

邮政编码 518057

公司电话 0755-26010018

公司传真 0825-2283399

国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营)。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系

列产品;研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软

件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信

经营范围 终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销

售;数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通

讯产品的研发、生产和销售;软件及电子技术信息咨询(不含限

制项目);技术服务。(在取得相关行政许可后,按许可部门核

定的经营项目开展经营活动,未取得相关行政许可的,不得开展

经营活动)。

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

(一)公司设立及历次股本变动情况

1、1988 年-1989 年改组设立及股份制试点

1988 年 6 月,经遂宁市人民政府“遂府函(1988)018 号”文批准,原遂宁棉纺

织厂以 1987 年 12 月 31 日为基准日,按照四川省人民政府《关于扩大全民所有

51

制大中型企业股份制试点的意见》中各种股份划分的原则,将原企业净资产

27,680,000 元(含土地)划分为国家股和企业股两部分,其中国家股 20,290,000

元,占当时总股本的 73.3%,企业股 7,390,000 元,占当时总股本的 26.7%。

1988 年 9 月至 1989 年 12 月期间,改组后的遂宁棉纺织厂经遂宁市人民政

府“遂府函(1988)018 号”文及中国人民银行遂宁市分行“遂人行金(1988)第 41 号”

文批准,向社会公开发行法人股 140.2 万元及个人股 2,000 万元。至此,遂宁棉

纺织厂总股本增加为 49,082,000 元。

2、1993 年-1995 年继续进行股份制试点

1993 年 2 月,四川锦华纺织股份有限公司(遂宁棉纺织厂更名)根据国家

体改委体改生(1991)59 号、国发(1992)23 号、体改生(1992)30 号、31 号

文的精神,经四川省体改委同意,将股票拆细为每股面值人民币 1 元,原企业股

7,390,000 元划归国家股,根据“遂市国资办(1993)22 号”资产评估确认书,帐

面净资产误差调减国家股本 1,741,073.10 元,剥离非经营性资产(食堂、宿舍、

医院、幼儿园等)调减国家股本 9,229,139.82 元,评估增值(含土地评估增值)

增加国家股本 24,250,465.30 元,合计增加国家股本为 20,670,252.38 元。调整后

总股本为 62,362,252.38 元,国家股为 40,960,252.38 元,占总股本 65.68%,法人

股为 1,402,000 元,占总股本 2.25%,个人股 20,000,000 元,占总股本 32.07%。

1993 年 11 月 30 日,国家体改委“体改生(1993)199 号”文批准四川锦华股

份有限公司继续进行规范化股份制试点。

1993 年 12 月,本公司按照遂宁市国有资产管理局“遂市国资办(1993)81、

82 号文”调整股本,调整后公司总股本为 5,189.2 万元,其中:国家股 2,049 万元,

占总股本的 39.49%,个人股 2,000 万元,占总股本的 38.54%,法人股 1,140.20

万元,占总股本的 21.97%。遂宁市人民政府以遂府函(1993)123 号文予以确认。

1994 年 3 月,本公司委托四川省资产评估事务所以 1994 年 3 月 31 日为基

准日,对公司资产进行评估,评估后股东权益总额 13,065.29 万元,股本总额为

5,189.2 万元(其中国家股 2,049 万元,法人股 1,140.2 万元,个人股 2,000 万元),

国家国有资产管理局以国资评(1994)377 号文予以确认。

52

1995 年 6 月,国家国有资产管理局根据《关于一九九〇年底以前向社会公

开发行股票股份制试点企业重新规范国有股权的通知》(国资企发(1994)35 号)

文的精神, “国资企函发(1995)106 号”文批复,本公司国家股在原国家股 2,049

万元基础上,增加 88.2 万元,并将遂宁兴业资产经营公司(原遂宁市资产经营

公司)持有的 1,000 万元法人股规范化为国家股。本次调整经四川省人民政府“川

府函(1997)47 号”文确认。至此,本公司总股本 5,277.40 万元,其中:国家股

3,137.20 万元,法人股 140.20 万元,个人股 2,000 万元。

3、1998 年 A 股上市

1998 年 6 月,经中国证监会证监发字(1998)20 号文批准,并经深交所深证

发(1998)122 号文同意,本公司股票于 1998 年 6 月 2 日在深交所挂牌交易,本公

司总股本 52,774,000 股,可流通股为 2,000 万股,股票简称“四川锦华”。

4、2000 年、2001 年分红送股

2000 年 11 月 10 日,经本公司临时股东大会决议,本公司以总股本 5,277.4

万元为基数,用可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股并派现金股利 0.75

元(含税),用资本公积金每 10 股转增 1 股,送转股后总股本为 7,388.36 万元。

2001 年 2 月 20 日,经 2000 年度股东大会决议,本公司以送转股后总股本

7,388.36 万元为基数,用可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股并派现金

股利 0.75 元(含税)。

2001 年 3 月 5 日,四川华信(集团)会计师事务所出具《验资报告》(川

华信验(2001)038 号),验证:截至 2001 年 2 月 28 日,上述资本公积金及可

供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后,本公司总股本增至

96,048,680 元。

2001 年 5 月 17 日,四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦

华股份有限公司变更注册资本的批复》(川经贸办上市[2001]975 号),同意前

述资本公积金及可供分配的利润转增股本事宜。

5、2001 年控股权变更

53

2001 年 9 月 17 日,公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公

司签订《股份转让协议》,遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司 51%的股权

(4,898 万股国家股)转让给中国华润总公司。

2001 年 9 月 27 日,四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川锦华股

份有限公司国有股权转让的批复》(川府函[2001]284 号),同意上述股权转让。

2001 年 11 月 2 日,财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国

家股转让有关问题的批复》(财企[2001]657 号),同意遂宁兴业资产经营公司

将其持有的四川锦华 5,709.704 万股国家股中的 4,898 万股转让给中国华润总公

司。本次股权转让完成后,四川锦华的总股本仍为 9,604.868 万股,其中遂宁兴

业资产经营公司持有国家股 811.704 万股,占总股本的 8.45%;中国华润总公司

持有 4,898 万股,占总股本的 51%,股权性质为国有法人股。

2001 年 12 月 21 日,中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约

收购“四川锦华”股票义务的函》(证监函[2001]357 号),同意豁免中国华润

总公司的要约收购义务。

2002 年 1 月,本次股权转让在深交所办理了过户手续。

6、2002 年分红送股

2002 年 3 月 11 日,本公司召开 2001 年度股东大会,同意以 2001 年 12 月

31 日总股本 9,604.868 万股为基数,以其他资本公积金向全体股东每 10 股转增

3.5 股,共转增股本 33,617,038 股,总股本增加至 129,665,718 股。

2002 年 3 月 21 日,四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦

华股份有限公司变更注册资本请示的批复》(川经贸办上市函[2002]149 号),

同意前述资本公积金转增股本事宜。

2002 年 4 月 1 日,四川华信(集团)会计师事务所出具《验资报告》(川

华信验(2002)012 号),验证:截至 2002 年 3 月 19 日,上述资本公积金转增

的股本已全部到位。本次转增股本后,本公司总股本增至 129,665,718 元。

7、2002 年名称变更

54

2002 年 3 月 11 日,公司 2001 年度股东大会审议同意公司名称由“四川锦

华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”,股票简称变更为“华润锦

华”。

2002 年 4 月 12 日,国家工商总局以“(国)名称变核内字〔2002〕第 111

号”文核准了本公司名称变更事项。2002 年 4 月 16 日,本公司取得遂宁市工商

局换发的《企业法人营业执照》(注册号:5109001800142)。

8、2003 年变更为外商投资股份有限公司

2003 年 2 月,华润锦华第一大股东中国华润总公司与华润轻纺(集团)有

限公司(现更名为“华润纺织(集团)有限公司”)签订股权转让协议,约定由中

国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份(6,612.3 万股,占华润锦华股本总

额的 50.99%)转让给华润轻纺(集团)有限公司。

本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有法人股转

让的批复》(国经贸外经[2003]167 号)、财政部以《财政部关于华润锦华股份

有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2003]133 号)、商务部以《关于

同意华润锦华股份有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资

二函[2003]187 号)批准,并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺(集团)有

限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》(证监公司字[2003]19 号)批准。

2003 年 6 月 11 日,华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业批准证

书》(外经贸资审 A 字[2003]0050 号)。

2003 年 7 月 14 日,股权转让双方在深圳证登公司完成股权过户登记手续。

2003 年 9 月 5 日,华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局完成变更

登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》(注册号:企股国副字第 001010

号),企业类型为股份有限公司(港资),注册资本 129,665,718 元。

9、2006 年股权分置改革

2006 年度,公司 A 股股权分置改革方案经 2006 年 9 月 4 日召开的公司 2006

年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,方案采用非流通股股东向公司

55

捐赠资产和豁免公司债务的方式进行,股权分置改革方案已于 2006 年 11 月 17

日实施完毕,方案实施后公司总股本不变,股东持股数量也未发生变化。2006

年 11 月 17 日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流

通股。2009 年 12 月 2 日,全部有限售条件的流通股解除限售。至此,公司全部

股份均为无限售条件流通股份。

10、2014 年重大资产重组及控股权变更

2013 年 9 月 5 日,公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产

重组方案,由上市公司向华润纺织出售持有烟台锦纶 72%股权,并以出售股权形

成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字相应股权进行等值置换,以剩余遂宁

纺织分公司等资产和负债,与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。

上市公司以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额,零股

部分以现金补足。本次重大资产重组方案于 2014 年 7 月 29 日获得中国证监会核

准。根据本次重大资产重组方案,公司向创维数字股东合计增发 369,585,915 股,

交易完成后,公司总股本增加至 499,251,633 股。本次交易构成借壳上市,完成

后公司控股股东变更为创维 RGB。

11、2014 年名称变更

2014 年 10 月 28 日,公司 2014 年度第一次临时股东大会审议同意名称由“华

润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”。公司简称由“华润锦华”

变更为“创维数字”。

2014 年 10 月 13 日,国家工商行政管理总局以“(国)名称变核外字(2014)

90 号”文核准了本公司名称变更事项。2014 年 11 月 7 日,本公司取得四川省遂

宁市工商行政管理局换发的 (注册号:

《企业法人营业执照》 510000400002304)。

12、2015 年资本公积转增股本

2015 年 4 月 16 日,2014 年年度股东大会决议通过了《公司 2014 年度利润

分配和资本公积金转增股本预案》:以公司总股本 499,251,633 股为基数,向全

体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金(含税),并以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股。2015 年 4 月 27 日,2014 年度权益分派方案实施完毕后,公司总

56

股本由 499,251,633 股增加至 998,503,266 股。

(二)公司股本结构

截至 2015 年 12 月 31 日,公司前十大股东情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质

深圳创维-RGB 电子有限公司 584,548,508 58.54% 境内法人股

谢雄清 44,128,051 4.42% 自然人股

施驰 41,770,524 4.18% 自然人股

鹰潭市鹏盛投资有限公司 36,758,060 3.68% 境内法人股

遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 2.19% 境内法人股

李普 16,708,210 1.67% 自然人股

叶晓彬 16,524,314 1.65% 自然人股

华夏证券广州营业部 9,500,000 0.95% 境内法人股

林伟建 9,171,136 0.92% 自然人股

张知 5,012,464 0.50% 自然人股

合 计 786,037,275 78.70%

(三)最近三年控股权变动情况

2014 年,公司实施重大资产重组方案后控股权发生变更,具体情况如下:

1、重大资产重组方案基本情况

(1)资产出售

公司将持有烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商,该等资

产交易价格确定为 38,688.00 万元。华润锦华同时将该交易价格与出售资产评估

值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户。

(2)资产置换及发行股份购买资产置换差额

公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行等值

置换,以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权

进行等值置换。置出资产价格为 52,900.00 万元。置入资产价格为 350,047.00 万

元。置出资产与置入资产价格差额 297,147.00 万元由公司向创维数字全体股东发

行股份购买。本次向创维数字全体股东发行股份的数量为 369,585,915 股(零股

部分以现金补足),其中向创维数字股东创维 RGB 发行 244,274,254 股。该次交

57

易完成后,公司总股本变更为 499,251,633 股。

(3)华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份,转让价格为 8.04 元

/股,用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。转

让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即 96 万元),由华润纺织以等

额现金向创维 RGB 补足。

2、交易完成前公司控股情况

该 次 交 易 前 , 公 司 总 股 本 为 129,665,718 股 , 华 润 纺 织 持 有 上 市 公 司

66,123,000 股股份,占交易前总股本的 50.99%,为上市公司控股股东。

3、交易完成后公司控股情况

该次交易完成后,上市公司总股本为 499,251,633 股,创维 RGB 持有上市公

司 292,274,254 股股份,占总股本的 58.54%,成为上市公司控股股东。

(四)最近三年重大资产重组情况

除上述重大资产重组外,本公司最近三年内未发生其他重大资产重组的情

形。

三、公司最近三年主营业务发展情况

公司于 2014 年完成公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产方案实施

后,公司主营业务发生变更,由原“纺织业”变更为“计算机、通信及其他电子设

备制造业”。公司变更后的主营业务为机顶盒等数字智能终端及前端系统的研究、

开发、生产、销售与运营及服务。电子信息数字智能终端是国家战略规划布局新

兴产业中的基于下一代信息技术的产业,数字智能终端及运营与服务业的盈利能

力比公司重组前原纺织及锦纶业务盈利能力大幅度提升。

根据经追溯调整的审计报告,创维数字 2013 年、2014 年、2015 年分别实现

营业收入 36.53 亿元、35.51 亿元、41.08 亿元,分别实现净利润 3.61 亿元、3.80

亿元、4.13 亿元。

58

四、公司最近三年的主要财务数据

本公司最近三年合并报表主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 526,897.38 392,957.06 340,734.17

负债总额 291,538.67 191,547.02 175,811.67

归属于母公司所

230,175.04 198,878.19 162,183.79

有者权益

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 410,782.99 355,064.18 365,317.03

净利润 41,259.12 37,953.14 36,056.52

归属于母公司所

41,549.58 38,138.29 35,956.76

有者的净利润

扣除非经常性损

益归属于母公司 39,525.65 37,248.22 31,682.01

所有者的净利润

注:公司于 2014 年完成重大资产重组,2013、2014 年度财务数据为追溯调整之后的创维数

字财务数据。

五、公司控股股东及实际控制人

1、公司控制关系图

截至 2015 年 12 月 31 日,公司控制关系图如下:

59

2、公司控股股东

创维 RGB 持有公司 58.54%的股权,为公司控股股东。创维数码通过多层投

资结构间接持有创维数字 58.54%的股权,为公司间接控股股东。创维数码成立

于 1999 年,于 2000 年在香港主板上市,证券代码 00751.HK。

3、公司控制权情况

截至 2015 年 12 月 31 日,创维数码第一大股东为黄宏生、林卫平夫妇,合

计直接或间接持有创维数码全部已发行股本的 38.00%。但不能实际控制创维数

码和创维数字。原因如下:

①黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码

鉴于:1)黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任

免以及董事会的决议结果;2)根据创维数码公司章程的现有规定,创维数码高

级管理人员由董事会任免,黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一

个董事席位,因此,黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人

员的任免。黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。

60

②黄宏生、林卫平夫妇不能够实际支配创维数字的公司行为

鉴于:1)黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码,因此,黄宏生、

林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会决议

的表决结果;2)黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结

果以及董事会成员的提名及任免;3)黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任

任何高级管理人员职务,并且,根据创维数字公司章程的现有规定,创维数字高

级管理人员系由董事会任免,黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级

管理人员的提名和任免。黄宏生、林卫平夫妇不能够实际支配创维数字的公司行

为。

综上,黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码,进而也不能实际控制创

维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理人员的提

名和任免,因此,创维数字无实际控制人。

六、上市公司规范运作情况

公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范

运作。最近三年,上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或

者刑事处罚的情况。截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外,上市公司及

其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。

61

第三章 交易对方基本情况

本次交易方案为上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技

持有的液晶器件 51%股权,拟发行股份购买液晶科技持有的液晶器件剩余 49%

股权。因此,本次交易对方为液晶科技。

一、交易对方概况

1、创维液晶科技有限公司

(1)基本情况

公司名称 创维液晶科技有限公司

曾用名 时明投资有限公司

法定股本 100万美元

成立日期 2004年4月23日

注册地 Offshore Chambers, P.O.Box 217, Apia, Samoa

萨摩亚公司编号 16848

香港注册登记号 F0014494

(2)历史沿革

创维液晶科技有限公司前身时明投资有限公司于 2004 年 4 月 23 日依据萨摩

亚《国际公司法 1987》注册成为一家国际公司。2005 年 11 月 24 日,时明投资

有限公司更名为创维液晶科技有限公司,2006 年 1 月 26 日依据香港公司条例在

香港完成登记。法定股本从成立至今未发生变化。

(3)主要业务经营情况

自成立以来,液晶科技除持有液晶器件股权外无实际经营业务。

(4)主要财务指标

最近两年,液晶科技合并财务报表口径主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 81,364.88 100,135.59

总负债 36,620.19 50,178.55

62

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益 44,744.69 49,957.04

项目 2015 年 2014 年

营业收入 138,134.95 130,861.49

利润总额 10,009.04 13,183.68

净利润 7,650.93 10,851.72

注:上述财务数据未经审计。

(5)产权控制关系结构图

创 维 数 码 通 过 Skyworth LCD Holdings Limited 、 Skyworth Display

Technology Holdings Limited、Diamond Ray Holdings Limited 间接持有液晶科技

83%股权,为液晶科技的间接控股股东。

由于创维数码无实际控制人,因此,液晶科技无实际控制人。

2、创维数码控股有限公司

(1)基本情况

公司名称: 创维数码控股有限公司

法定股本: 100,000.00万港币

成立日期: 1999年12月16日

63

注册地址: Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

香港办公地址: 香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室

百慕大公司编号: 27504

香港注册登记号: F10279

(2)历史沿革

创维数码控股有限公司于 1999 年 12 月 16 日依据于《百慕大群岛 1981 公司

法》申请注册。2000 年 4 月 19 日依据香港公司条例在香港完成登记。2000 年 4

月 7 日在香港 H 股发行上市成功。

(3)主要业务经营情况

创维数码主要业务为研发制造消费类电子、显示器件、数字机顶盒、安防监

视器、网络通讯、半导体、冰洗、3C 数码、LED 照明等产品。

(4)主要财务数据

创维数码最近三年的主要财务数据如下:

单位:百万港元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日

资产合计 33,322 32,144 29,063

负债合计 18,119 20,796 18,827

权益合计 15,203 11,348 10,236

项目 2014 年 4 月—2015 年 3 月 2014 年 4 月—2015 年 3 月 2014 年 4 月—2015 年 3 月

营业额 40,135 39,480 37,824

税前利润 4,176 1,700 1,926

净利润 3,350 1,433 1,594

经营业务流入现

3,799 4,470 -524

金净额

注:1、财务数据引自创维数码经审计的财务报告;2、创维数码财务年度截止日为自然年的

3 月末。

(5)产权结构及控制关系

截至 2015 年 12 月 31 日,创维数码无实际控制人。

(6)下属核心企业情况

截至本报告书签署日,创维数码直接或间接持有的核心企业情况如下:

64

业务 注册资

名称 主营业务

板块 本

生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、

声光电子玩具;与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材

料、五金配件及新型电子元器件;可兼容数字电视、高清晰度

电视(HDTV)、数字磁带录放机、接入网通信系统设备;标

清晰度电视(SDTV)、投影机、新型显示器件(液晶显示、

等离子显示、平板显示)、高性能微型电子计算机、综合业务

深圳创维 数字网络(ISDN)系统及设备、数字音视频广播系统及产品、

-RGB 电 70,000 氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成

电视

子有限公 万元 电路新技术及设备,从事信息网络技术、微电子技术、软件开

司 发业务。一般商品的收购出口业务(不含配额许可证管理及专

营商品)。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动

车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动

通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套

业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关

规定办理);技术咨询,技术服务。增加:自有物业租赁,房

地产经纪。增加:以旧换新电器电子产品的销售。

监视器、摄像机、摄像头、硬盘录像机、光端机、矩阵控制系

深圳市创

统、数字标牌广告机、拼接显示终端等安防系列产品及电子产

监视 维群欣安 12,000

品的的技术开发、生产(由分支机构生产)、销售;进出口贸

器 防科技有 万元

易业务(按深贸管准证字第 2003-576 号资格证书规定经营);

限公司

自有物业租赁。

深圳市创

物业租赁,酒店管理(酒店执照另行申报),清洁服务.^在合法取

维建设发 5,000

物业 得使用权的土地上从事房地产开发经营;建筑工程,室内外装

展有限公 万元

修工程施工;物业管理;机电设备安装维护。

开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视

接收设备);研发、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软件研

深圳创维 发、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、

机顶 数字技术 12,000 通讯终端设备接入设备及传输系统的研发和销售。 物业租赁、^

盒 股份有限 万元 生产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设

公司 备);生产多媒体信息系统系列产品及服务;软件生产;电信终端

设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的生产(该生产项目由

分支机构经营,执照另行申办)。物业管理。

移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发;销售自产产品、

深圳创维 10,000 无线通讯终端、计算机软硬件研发、批发、进出口及其相关配

手机 无线技术 套业务(不涉及国营贸易管理商品,设计配额、许可证管理及

万元

有限公司 其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。^移动

电话机、数码产品、网络通讯终端的生产(生产由分公司经营)。

^生产经营和技术开发节能照明产品、照明灯具、开关插座、

LED 照明产品、智能控制系统、多功能取暖设备、低压电器、

特种灯具、配电设备、光源、电子镇流器、电源、集成吊顶浴

霸、电线电缆、消防设备应急产品(不含除油、酸洗、喷漆);

深圳创维

LED 5,000 从事电线电缆的批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关

照明电器

灯 万元 配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理

有限公司

及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);照

明工程的设计;货物及技术进出口。照明工程、装饰工程、智

能化工程、节能项目的施工(涉及资质的,凭有效资质经营);

能效审计与诊断服务;合同能源管理与服务。

创维集团 100,00 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

金融

财务有限 0 万元 理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代

65

业务 注册资

名称 主营业务

板块 本

公司 理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;

对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转

账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

从事分体式壁挂空调的生产加工;空调器及其相关零配件产品,

包括泵、阀门、压缩机及类似机械;风机、包装设备、电机、

深圳创维 20,000 输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力

空调 空调科技 器具等通用设备;机械设备、五金交电、家用电器及电子产品

万元

有限公司 的研发设计、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配

套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及

其它专项规定管理的商品,按照国家有关规定办理)。

数字电视接收机(不含接收卫星发送的电视节目的天线、高频

头、接收机编码、解码器等设施)、数码相框、数码产品及配

深圳市创

冰箱 件、影碟机及配件、多媒体播放器、电脑及配件、音响产品、

维电器科 5,000

洗衣 通讯产品、电子阅读器、电子教育产品、移动电视、冰箱、冰

技有限公 万元

机 柜、洗衣机产品、LED 照明产品研发、生产经营、货物及技术

进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须

经批准的项目除外)。

从事计算机网络技术开发与服务;家电产品的研发和销售;信

深圳市酷 息咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、

开网络科 10,000 专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(不含分销、

软件

技有限公 万元 ;

国家专营专控商品) 计算机软件开发与销售;从事广告业务(法

司 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批

登记后方可经营)。

二、交易对方有关情况说明

(一)与上市公司的关系

本次交易完成前后,液晶科技与上市公司均同受创维数码控制,为同一控制

下的关联方。

(二)向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书签署日,本次重组的交易对方液晶科技不存在向上市公司推荐

董事、监事和高级管理人员的情况。

(三)最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日,本次重组的交易对方液晶科技及其主要管理人员已出

具承诺并取得相关证明,最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关

的除外) 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

66

(四)最近五年诚信情况的说明

截至本报告书签署日,本次重组的交易对方液晶科技及其主要管理人员已出

具承诺,最近五年内不曾发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

67

第四章 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为液晶器件 100%股权。

(一)标的公司基本信息

公司名称 创维液晶器件(深圳)有限公司

英文名称 SKYWORTH LCD (SHENZHEN)CO.,LTD

企业性质 有限责任公司(外国法人独资)

深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、

住所

三、四楼及综合大楼一楼

深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维科技工业园研发大楼二、

主要办公地点

三、四楼及综合大楼一楼

法定代表人 杨东文

注册资本 2,500万元港币

成立日期 2005年02月21日

税务登记证号码 粤地税字440306770302320、粤国税字440306770302320

(二)历史沿革

1、2005 年 2 月液晶器件设立

2005 年 2 月 18 日,深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“创

维液晶器件(深圳)有限公司”的通知》(深外资宝复[2005]0207 号),同意时

明投资有限公司设立外资企业的申请并批准设立时章程。同日,深圳市人民政府

签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字

[2005]0077 号)。2005 年 2 月 21 日,液晶器件取得深圳市工商行政管理局核发

的《企业法人营业执照》(注册号:企独粤深总字第 314854 号)。

液晶器件设立时的投资总额为港币 5,000 万元,注册资本为港币 2,500 万元。

时明投资认缴出资港币 2,500 万元,占液晶器件注册资本的 100%。

2、2005 年 4 月实收资本第一次变更(至港币 375 万元)

根据液晶器件设立时章程的规定,时明投资以现金出资港币 1,792 万元,以

68

设备出资港币 708 万元。注册资本分两期缴付,第一期港币 375 万元,自营业执

照签发之日起九十天内缴付;第二期港币 2,125 万元,自营业执照签发之日起三

年内缴付。

2005 年 3 月 24 日,深圳明理会计师事务所出具了深明理验字 第

(2005) 003

号《验资报告》,验证截至 2005 年 3 月 23 日,液晶器件已收到时明投资以货币

缴纳的第一期注册资本港币 375 万元。2005 年 4 月 12 日,液晶器件就本次实收

资本变更办理了工商登记手续,并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》(注册号:企独粤深总字第 314854 号)。

3、2005 年 12 月实收资本第二次变更(至港币 1,083 万元)

2005 年 12 月 13 日,深圳中法会计师事务所出具《验资报告》(深中法外

验字[2005]第 115 号),验证截至 2005 年 9 月 16 日,液晶器件已收到时明投资

第二期第一次缴纳的注册资本港币 708 万元。股东以实物出资港币 713.91 万元,

其中:港币 708 万元记入注册资本,其余港币 5.91 万元记入资本公积。截至 2005

年 9 月 16 日,液晶器件的累计实收资本为港币 1,083 万元。

根据中华人民共和国出入境检验检疫局于 2005 年 9 月 19 日出具的《价值鉴

定证书》(编号:PG2005468),时明投资该次用于出资的 9 套平板显示器件生

产设备于 2005 年 9 月 16 日的公平市价为港币 713.91 万元。

2005 年 12 月 23 日,液晶器件就本次实收资本变更办理了工商登记手续,

并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:企独粤深

总字第 314854 号)。

4、2008 年 2 月股东名称变更

2008 年 1 月 8 日,液晶器件全体董事签署通过《创维液晶器件(深圳)有

限公司董事会决议》,一致同意股东时明投资更名为“创维液晶科技有限公司”

(“Skyworth LCD Technology Limited”)。同日,液晶科技就上述股东名称变更

签署了《创维液晶器件(深圳)有限公司补充章程》。

2008 年 2 月 18 日,深圳市工商行政管理局就上述股东名称变更办理了工商

登记手续,并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:

69

440306503288598)。

2008 年 2 月 22 日,深圳市宝安区贸易工业局就上述股东名称变更出具《关

于外资企业“创维液晶器件(深圳)有限公司”修改章程的批复》(深外资宝复

[2008]194 号)。

2008 年 2 月 25 日,深圳市人民政府就上述股东名称变更签发《中华人民共

和国外商投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0077 号)。

5、2008 年 4 月实收资本第三次变更(至港币 2,500 万元)

根据深圳市宝安区贸易工业局 2008 年 2 月 28 日盖章确认的《创维液晶器件

(深圳)有限公司注册资本备案申请书》,深圳市宝安区贸易工业局同意了股东

将出资期限从 2008 年 2 月 21 日推迟到 2008 年 2 月 27 日的申请。

2008 年 3 月 4 日,深圳明理会计师事务所出具《验资报告》(深明理验字

(2008)第 006 号),验证截至 2008 年 2 月 27 日,液晶器件已收到时明投资以

货币缴纳的第二期第二次注册资本港币 1,417 万元。截至 2008 年 2 月 27 日,液

晶器件的累计实收资本为港币 2,500 万元,占注册资本总额的 100%,注册资本

已全部缴纳。

2008 年 4 月 1 日,液晶器件就本次实收资本变更办理了工商登记手续,并

取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:

440306503288598)。

由于资金安排原因,液晶器件第二期第二次注册资本的实际缴纳日期(2008

年 2 月 27 日)晚于章程规定的日期(2008 年 2 月 21 日)。鉴于:(1)实缴日

期仅晚于章程规定日期 6 天;(2)公司设立时的注册资本已足额缴付;(3)该

次出资迟缴已取得主管部门的书面同意;(4)液晶器件已就该次出资履行了验

资和工商变更登记手续;(5)公司自设立至今,已通过历年联合年检;(6)该

次迟缴事项并未对液晶器件的债权人权益造成损害。据此,独立财务顾问及公司

律师认为,液晶器件历史沿革存在的注册资本迟缴的情形对标的公司的存续状态

不构成实质影响,亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6、2015 年 11 月液晶器件的电视液晶模组相关业务出售

70

2015 年 10 月 31 日,液晶器件召开董事会,审议通过构成同业竞争的电视

液晶模组相关业务出售方案,同意以 2015 年 9 月 30 日为基准日将该等业务涉及

的全部资产、负债按截至评估基准日的评估值转让给创维 RGB,并由创维 RGB

新设分公司承接该等业务相关全部人员。业务出售后,液晶器件不再从事电视液

晶模组相关业务,液晶器件原有股东结构、注册资本、经营范围等工商登记事项

均保持不变。2015 年 11 月 30 日,液晶器件与创维 RGB 就出售事项签署《TV

模组业务资产转让协议》。

电视液晶模组业务出售的具体情况请详见本节“(五)本次重组前标的公司

业务出售的情况说明 4、业务出售具体方案及实施情况 (3)资产负债分割情况”。

(三)产权控制关系

1、液晶器件的股权结构

截至 2015 年 12 月 31 日,液晶器件的股权结构如下:

注:上述股权结构图中所示创维液晶科技有限公司、Diamond Ray Holdings Limited、

Skyworth Display Technology Holdings Limited、冠达有限公司、Skyworth LCD Holdings

Limited、创维数码控股有限公司及 Target Success Group(PTC)Limited 均为境外公司。

71

黄宏生与林卫平系夫妻关系,其他自然人之间不存在关联关系。

2、液晶器件控股股东与实际控制人

截至本报告书签署日,液晶科技持有液晶器件 100%股权,为液晶器件的控

股股东。液晶器件的间接控股股东为创维数码,创维数码无实际控制人,因此液

晶器件亦无实际控制人。液晶器件股东情况详见本报告书“第三章 交易对方基本

情况 一、交易对方概况”。

(四)子公司及分公司情况

截至本报告书签署日,液晶器件下属有 1 家全资子公司和 2 家分公司,具体

情况如下:

1、子公司情况

(1)基本信息

公司名称 惠州创维科技有限公司

公司性质 有限责任公司(法人独资)

成立时间 2015年09月09日

住所 惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号(厂房)

法定代表人 汤邦文

注册资本 2,000万元

统一社会信用代码 91441300MA4UH7JD06

液晶器件持股比例 100%

(2)历史沿革

惠州创维科技系由液晶器件全资设立的有限责任公司。2015 年 9 月 9 日,

惠州创维科技取得惠州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代

码:91441300MA4UH7JD06)。

目前惠州创维科技尚未正式运营,暂未实质开展业务。

(3)主要财务数据

惠州创维科技于 2015 年 9 月设立,尚未实际经营业务。

2、分公司情况

72

截至本报告书签署日,液晶器件下属 2 家分公司,基本情况如下:

序 营业执照 负责

分公司 成立日期 住所 经营范围

号 注册号 人

惠州市惠城区陈江街

惠州 2009 年 441300500 汤邦 开发、生产经营新型平

1 道办大欣集团第九工

分公司 03 月 13 日 026841 文 板显示器件。

业区

开发、生产经营新型平

仲恺 2012 年 440500000 汤邦 惠州仲恺高新区陈江 板显示器件;研发、生

分公司 12 月 19 日 130310 文 街道南华路 80 号 产经营移动通信手机、

移动通信网络设备。

(五)本次重组前标的公司业务出售的情况说明

1、业务出售概述

液晶器件主营业务原包括提供电视液晶屏模组配件、中小尺寸液晶屏模组等

产品的研发、制造、销售服务,以及数字设备、硬件的委托加工业务。

液晶器件经营的电视液晶模组加工业务主要为生产背光组件并将其与液晶

面板贴合,进而组装成电视液晶模组产品销售给关联方创维 RGB。创维 RGB 为

液晶器件电视液晶模组加工业务的主要客户,构成了关联交易,该部分业务对其

彩电业务依赖性强,不具备独立面向市场经营的能力。此外,创维 RGB 于 2012

年开始逐步组建电视液晶模组的研发与生产能力,目前已在广州、南京、内蒙等

彩电整机制造分厂自行开展电视液晶模组的研发制造,与液晶器件所从事的电视

液晶模组业务构成了同业竞争。

因此,为增强标的公司业务独立性,消除同业竞争,同时减少关联交易,2015

年 11 月 30 日,液晶器件与创维 RGB 签署《TV 模组业务资产转让协议》,约定

由创维 RGB 受让液晶器件的电视液晶模组业务及相关的全部资产、负债并承接

相关人员,创维 RGB 已于 2015 年 1 月 8 日支付了全部资产出售款项。截至本报

告书出具日,除电视液晶模组业务相关专利的专利权人变更手续正在办理过程中

外,标的公司电视液晶模组业务出售已全部实施完毕,预计专利权人变更过户手

续不存在任何实质障碍。

业务出售完成后,液晶器件主营业务集中于中小尺寸液晶模组研发、生产及

销售,以及手机等数字设备、硬件的委托加工业务,未来液晶器件亦不再从事电

73

视液晶模组产品的任何生产业务。该次业务出售有助于液晶器件优化业务架构,

强化中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务的经营能力,提高运营效率和效益,

从而提升标的公司的核心竞争力。

2、业务出售的主要流程

(1)业务出售双方的内部决策

2015 年 10 月 31 日,液晶器件作出董事会决议,同意将电视液晶模组业务

出售给创维 RGB。

2015 年 10 月 31 日,创维 RGB 作出董事会决议,同意收购液晶器件的电视

液晶模组业务。

(2)创维 RGB 新设分公司承接电视液晶模组业务

2015 年 11 月 27 日,创维 RGB 新设分公司用于承接电视液晶模组业务,创

维 RGB 与液晶器件开始组织实施相关资产交割、负债转移及人员安置事项。

(3)业务资产转让协议签署

2015 年 11 月 30 日,创维 RGB 与液晶器件签订《TV 模组业务资产转让协

议》,约定以 2015 年 9 月 30 日为基准日,由创维 RGB 收购液晶器件与电视液

晶模组业务相关的全部资产及负债并承接相关全部人员。

(4)业务资产转让补充协议签署

2015 年 12 月 25 日,创维 RGB 与液晶器件根据协议约定,以沃克森评估出

具的《创维液晶器件(深圳)有限公司拟出售电视液晶模组业务涉及的资产组市

场价值评估报告》(沃克森评报字[2015]第 0911 号)为基础协商确定交易对价为

3,415.93 万元并签署补充协议,并约定创维 RGB 应于补充协议签署之日起 15 日

内以现金方式一次性支付完毕。2016 年 1 月 8 日,创维 RGB 已全额支付了收购

对价。

3、电视液晶模组业务评估情况及业务出售定价公允性说明

(1)评估方法

74

对液晶器件出售的电视液晶模组业务资产组采用资产基础法及收益法进行

了评估,具体评估方案介绍如下:

①资产基础法

A、流动资产和其他资产的评估方法

a、货币资金

货币资金是由银行存款和其他货币资金两部分组成。对于银行存款和其他货

币资金进行核实,经核实无误后,以账面值确认评估值。对外币存款,以核实后

账面值乘以中国人民银行公布的基准日外汇汇率确认评估值。

b、应收票据

对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票

据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出

库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认

评估值。

c、应收款项

各种应收款项在抽查核实无误的基础上,分别按下列情况确定:

如有确凿证据证明有损失的,按实际损失金额确认坏账损失;如无确凿证据

证明有损失,则参照会计计提坏账政策估算预计损失。

d、存货

液晶器件的存货为原材料、产成品、在产品及发出商品。

原材料:对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料,以

核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的

外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。

在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量,

采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于

工料费用投入时间较短,价值变化不大,按账面值确认。

75

产成品:产成品主要为企业待售的各种规格型号的 LCM 模组。本次评估根

据其出厂销售不含税价格扣减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定

评估值。其评估值计算公式为:产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售

费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入-销售利润率×

(1-所得税税率)×净利润折减率]×该产品库存数量。其中净利润折减率为一定

的比率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。

发出商品:发出商品主要为企业已发给客户尚未验收确认收入的各种规格型

号的 LCM 模组。本次评估根据其出厂销售不含税价格扣全部税金确定评估值。

其评估值计算公式为:发出商品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售税金及

附加/销售收入-所得税额/销售收入]×该产品库存数量

B、非流动资产的评估方法

a)机器设备的评估方法

根据评估人员在现场收集到的资料,本次评估采用成本法对机器设备、运输

设备、电子办公设备进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

b)无形资产的评估方法

专利权分外购和自创两种,委估专利技术为液晶器件自主研发。因液晶器件

电视液晶模组业务涉及的资产组目前盈利情况较差,用收益法无法合理分出无形

资产的贡献及价值,无法合理使用收益法;由于无形资产的独特性,可比案例不

容易搜寻,而且有关交易的具体条件往往是非公开的,很难在市场上找到与此次

我们所评估的无形资产相类似的参照物及交易情况。因此,本次评估不采用收益

法及市场法进行无形资产评估。专利权分外购和自创两种,委估专利技术为液晶

器件自主研发。专利所耗的人工成本、物质消耗等客观成本可以量化,适宜采用

成本法进行评估。公式如下:

无形资产=重置成本-无形资产的贬值

76

c)长期待摊费用、递延所得税资产在抽查核实账簿,原始凭证的基础上,以

被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

C、负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上,根据被评估单位实际需要承担的负债金额确

定评估值。

②收益法

A、计算公式

本次将权益现金流作为企业预期收益的量化指标。

权益现金流量是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有

生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金

流量,其计算公式如下:

权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+(新

增有息负债-偿还有息负债本金)

=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营

运资金追加额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

B、折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际通常使用的 CAPM 模型作为折

现率,即:

r=Rf+RPM×β+Rc

公式中:Rf:目前的无风险利率

RPM:市场风险溢价

β:权益的系统风险系数

Rc:企业特定风险调整系数

(2)评估过程

77

根据评估准则的规定,评估过程如下:

①接受委托阶段

初步了解项目情况后,我公司与委托方签订了评估业务约定书,明确了评估

目的、评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划,安排确定项目组成员。

②现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报

表、准备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围

的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。

③评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况及评

估资料收集情况确定评估方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格

标准,收集相关作价资料,进行评定估算工作。

④编制提交报告阶段

完成评估初步结果后,按照我公司内部复核程序,对项目组提供的评估明细

表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修

改意见和建议。

各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估

说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后评估机构将评估报

告征求意见稿提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后,正式出具评估报告。

(3)评估结果

①资产基础法评估结果

78

评估基准日资产组净资产账面值 3,064.71 万元,评估值 3,415.93 万元,评估

增值 351.22 万元,增值率 11.46%。

②收益法评估结果

用收益法对液晶器件拟出售电视液晶模组业务涉及的资产组市场价值评估

值为 916.66 万元,评估值较账面净资产评估减值 2,148.05 万元,减值率 70.09%。

本次评估采用资产基础法的评估结果。液晶器件出售电视液晶模组业务所涉

及的资产组价值评估值为 3,415.93 万元,评估值较账面净资产增值 351.22 万元,

增值率 11.46%。

(4)评估结果的合理性及定价公允性

收益法与资产基础法评估结论差异额为 2,499.27 万元,差异率 73.17%,差

异的主要原因:

资产基础法评估是以液晶器件资产负债表为基础,对账面资产及负债的公允

价值的加总,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得

企业股东权益价值的方法;收益法是基于预期理论,以收益预测为基础计算企业

价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合

获利能力。

液晶器件电视液晶模组业务所涉及的产品主要为电视机液晶模组,其下游产

业主要为电视机产业。近年,由于电视技术不断进步,行业竞争越来越激烈,终

端电视产品的销售价格呈逐渐下降的趋势。下游电视品牌企业为了保证一定的利

润率,不断压低上游液晶模组的售价,造成液晶模组生产企业毛利率普遍较低。

另外,液晶器件的电视液晶模组主要销售给电视品牌整机商,其中,本次电

视液晶模组业务的购买方创维 RGB 为液晶器件的电视液晶模组的主要客户,对

创维 RGB 的销量占比 90%以上。此外,一方面,创维 RGB 本身拥有电视液晶

模组厂,与液晶器件形成竞争关系;另一方面,创维 RGB 在确定向液晶器件采

购电视液晶模组的价格时,未考虑研发和职能平台费用,故造成对液晶器件的采

购价格偏低。

79

上述原因均导致液晶器件电视液晶模组业务的毛利较低。因此,收益法结果

偏低。

综上,对液晶器件出售的电视液晶模组业务涉及的资产组评估选择资产基础

法评估结果是合理的。

经核查,独立财务顾问认为,评估机构对液晶器件拟出售的电视液晶模组业

务涉及的资产组评估选择资产基础法评估结果是合理的,出售价格为沃克森评估

出具的《创维液晶器件(深圳)有限公司拟出售电视液晶模组业务涉及的资产组

市场价值评估报告》(沃克森评报字[2015]第 0911 号)确定的评估结果 3,415.93

万元,定价公允。

4、业务出售具体方案及实施情况

(1)业务出售基准日和交割日

双方同意以 2015 年 9 月 30 日为基准日确认电视液晶模组业务相关资产、负

债情况。

业务出售交割基准日为 2015 年 12 月 31 日,创维 RGB 与液晶器件在该时点

前进行所有的业务、资产、人员的交接工作。

(2)业务出售原则

业务出售以整体转让为原则,由液晶器件将其名下电视液晶模组业务相关的

全部资产、负债按评估基准日的评估值出售给创维 RGB,同时由创维 RGB 新设

分公司承继相关员工在原劳动合同项下的全部权利和义务。

(3)资产负债分割情况

根据经审计的液晶器件法定财务报表、模拟财务报表,截至 2015 年 9 月 30

日,液晶器件资产、负债的具体分割情况如下:

单位:万元

液晶器件 出售后

类别

法定报表 液晶器件模拟资产负债 出售业务模拟资产负债

流动资产:

货币资金 16,135.39 8,038.76 8,096.63

80

液晶器件 出售后

类别

法定报表 液晶器件模拟资产负债 出售业务模拟资产负债

应收票据 18,207.95 870.82 17,337.12

应收账款 13,388.14 8,558.98 4,829.16

预付款项 470.88 470.88 -

其他应收款 2,047.68 4,599.36 864.25

存货 3,890.57 1,897.21 1,993.35

其他流动资产 222.87 222.87 -

流动资产合计 54,363.48 24,658.89 33,120.51

非流动资产:

可供出售金融资产 1,000.00 1,000.00 -

长期股权投资 809.20 809.20 -

固定资产 30,116.53 29,014.05 1,102.48

无形资产 1,324.19 1,324.19 -

长期待摊费用 1,081.17 780.41 300.76

递延所得税资产 142.78 47.24 95.54

其他非流动资产 1,416.34 1,416.34 -

非流动资产合计 35,890.20 34,391.43 1,498.77

资产总计 90,253.68 59,050.33 34,619.28

负债及所有者权益

流动负债:

短期借款

应付票据 11,922.19 1,795.75 10,126.45

应付款项 17,393.28 5,694.78 11,698.50

预收款项 36.19 36.19 -

应付职工薪酬 2,568.46 1,775.88 792.58

应交税费 888.83 799.89 88.94

应付股利 11,521.00 3,300.00 8,221.00

其他应付款 755.83 432.69 323.14

流动负债合计 45,085.79 13,835.18 31,250.61

非流动负债:

预计负债 235.97 - 235.97

递延收益 3,406.00 3,338.01 67.99

递延所得税负债 52.89 52.89 -

非流动负债合计 3,694.85 3,390.89 303.96

负债合计 48,780.64 17,226.07 31,554.57

所有者权益:

归属母公司所有者权益 41,473.04 41,824.26 -

所有者权益合计 41,473.04 41,824.26 3,064.71

负债及所有者权益合计 90,253.68 59,050.33 34,619.28

就上述资产负债分割涉及的债权债务转移事项,液晶器件已以书面形式通知

81

电视液晶模组业务相关债权债务人,并取得全部债权债务人同意债权债务转移的

书面文件。2016 年 1 月 6 日,创维 RGB 与液晶器件签署《资产交割确认函》,

确认除电视液晶模组业务相关专利的专利权人变更手续正在办理过程中外,业务

资产及债权债务转移已全部完成。

同时,液晶科技出具《关于业务出售有关事项的承诺函》,承诺业务出售完

成后,若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的,该等损失由液晶科技

实际承担,保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。

(4)员工安置

根据《TV 模组业务资产转让协议》,员工安置遵循“人随资产走”原则,出

售业务相关员工的劳动关系由创维 RGB 承接,由创维 RGB、液晶器件及所涉员

工签署劳动合同变更三方协议,约定液晶器件在原劳动合同中作为用工单位的权

利义务概由创维 RGB 承继,并由液晶器件负责办理相关员工的档案、社会保险

帐户及住房公积金账户的转移和接续工作。

液晶器件原从事电视液晶模组加工生产相关业务的员工合计 781 人,截至本

报告书签署日,创维 RGB、液晶器件已与其中 778 人签订劳动合同变更三方协

议,其余 3 人转岗从事液晶器件业务工作。截至 2015 年底,液晶器件已完成业

务出售人员安置工作。

(5)业务资产出售期间损益归属安排

根据《TV 模组业务资产转让协议》约定,出售业务资产于评估基准日至交

割基准日期间的过渡期损益由创维 RGB 享有或承担。

5、业务出售对应的债权债务转移风险情况以及相关人员安置是否可能导致

承担或有负债的说明

(1)业务出售相关债权债务转移情况

截至目前,液晶器件已完成业务出售相关全部债权债务的转移,详见本节“4、

业务出售具体方案及实施情况 (3)资产负债分割情况”。

(2)业务出售相关人员安置情况

82

截至目前,液晶器件已完成电视液晶模组业务相关员工的人员安置,详见本

节“4、业务出售具体方案及实施情况 (4)员工安置”。

(3)交易对方关于业务出售事项的承诺

2016 年 1 月 12 日,交易对方液晶科技已就电视液晶显示模组业务转让相关

事项出具如下承诺:“1、截至本函出具之日,本公司已完成电视液晶显示模组业

务出售涉及的全部债务人的通知程序,并已取得债权人同意前述业务出售相关的

全部债务转移至创维 RGB 的书面文件。2、截至本函出具之日,本公司已完成业

务出售相关的人员安置工作。3、本次交易完成后,若上市公司、液晶器件因业

务剥离遭受任何损失的,该等损失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件

不会因此遭受实际损失”。

综上所述,液晶器件已完成原电视液晶显示模组业务出售涉及的人员安置及

全部债权债务转移,且交易对方液晶科技已就承担相关或有负债出具书面承诺。

据此,本次交易完成后,上市公司不会因液晶器件原电视液晶显示模组业务出售

相关债权债务转移及人员安置事项遭受实际损失。

6、业务出售对标的公司及本次重组的影响

(1)对标的公司业务的影响

电视液晶模组业务出售后,标的公司主营业务集中于中小尺寸液晶模组的研

发、生产、销售以及手机等数字设备、硬件的委托加工业务。通过本次业务出售,

标的公司的业务更加清晰明确,将有助于强化中小尺寸液晶模组研发、生产和销

售业务的经营能力,有利于提高公司整体运营效率和效益。

(2)对同业竞争的影响

①业务出售后,电视液晶模组业务同业竞争已彻底解决

业务出售前,液晶器件原从事的电视液晶模组业务为创维 RGB 彩电制造业

务提供配套加工服务,随着创维 RGB 自身电视液晶模组产线的组建投产,与液

晶器件经营的电视液晶模组业务形成同业竞争。业务出售后,液晶器件与创维

RGB 之间不再构成同业竞争。

83

②电视液晶模组业务与中小尺寸液晶模组业务不存在同业竞争

业务出售后,液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶模组研发、生产及销售以

及手机等数字设备的委托加工;创维 RGB 主营业务为包含电视液晶模组业务在

内的彩电制造业务。电视液晶模组业务与中小尺寸液晶模组业务在生产设备与制

造工艺、产品应用领域以及客户结构等方面具有明显差异,不存在同业竞争关系。

具体说明如下:

在生产设备方面,由于终端产品的应用及尺寸存在较大差异,因此两种业务

所使用生产设备不同。中小尺寸液晶模组的主要生产设备包括 TFT 玻璃切割机、

贴偏机、背光组装机、OCA 贴合机等;而电视液晶模组的主要生产设备包括自

动点胶机、半自动平面网印机、信号发生仪、数显厚度仪等。

在制造工艺方面,中小尺寸液晶模组的主要生产工序包括偏光片贴合、控制

芯片邦定、柔性电路板邦定以及其与背光源的贴合,无背光模组的组装工序;而

电视液晶模组的生产工序中主要为背光组装,即将导光板、膜材、LED 灯条、

前框、中框及背板组装在一起,之后将成品的电视液晶面板显示部分与背光组装

在一起。

从产品应用领域来看,中小尺寸液晶模组产品一般应用于 10.1 寸以下液晶

显示电子产品,包括手机、POS 机、MP3 播放器等;而电视液晶模组一般应用

于 28 寸以上的液晶电视等大型电子产品。

从客户结构来看,中小尺寸液晶模组的客户为手机和中小尺寸液晶屏厂商;

而电视液晶模组业务在转让给创维 RGB 后,将成为创维 RGB 液晶电视生产制造

的一个环节,其最终产品为液晶电视,客户为广大终端消费者。

综上,液晶器件的中小尺寸液晶模组业务与电视液晶模组业务在生产设备、

制造工艺、产品应用及客户结构方面均存在较大差异。业务出售完成后,液晶器

件与创维 RGB 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。

(3)对关联交易的影响

业务出售前,液晶器件为创维 RGB 提供电视液晶模组加工生产服务并收取

加工费构成经常性关联交易。业务出售后,该部分关联交易将随之消除。因此,

84

本次业务出售有利于减少关联交易。

(六)主营业务概述

液晶器件是一家专业从事新型平板显示器件开发、生产和销售业务的高新技

术企业,专注于为显示领域创造核心价值,原业务主要为客户提供电视液晶模组

配件、中小尺寸液晶屏模组等产品的研发、制造、销售服务,以及数字设备、硬

件的委托加工业务。为提升标的公司业务独立性、减少关联交易、消除同业竞争,

液晶器件以 2015 年 9 月 30 日为基准日向创维 RGB 出售电视液晶模组业务。前

述交易完成后,液晶器件主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,

以及数字设备、硬件的委托加工业务。

除前述业务变化之外,液晶器件最近三年主营业务未发生其他重大变化,关

于主营业务详细情况参见本章“二、标的公司业务情况”。

(七)主要财务数据

1、法定报表

根据大华会计师出具的大华审字[2015]006899、[2016]003890 号审计报告,

液晶器件 2013 年、2014 年及 2015 年经审计的财务报表主要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 50,129.71 62,596.40 62,031.63

非流动资产 34,296.19 35,844.18 29,869.14

流动负债 36,912.80 44,240.17 47,772.72

非流动负债 3,123.32 3,569.72 3,920.55

负债 40,036.12 47,809.89 51,693.27

所有者权益 44,389.78 50,630.69 40,207.50

负债和所有者权益 84,425.90 98,440.58 91,900.77

(2)利润表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 137,981.67 130,311.82 161,883.72

85

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总成本 124,652.93 117,762.19 144,955.22

营业利润 8,224.73 12,529.94 17,091.43

利润总额 9,602.46 13,357.24 17,627.59

净利润 7,935.59 11,211.19 15,054.48

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 14,674.48 22,487.06 18,185.62

投资活动产生的现金流量净额 -6,518.71 -9,784.43 -17,600.23

筹资活动产生的现金流量净额 -13,494.71 -5,513.64 1,903.00

现金及现金等价物净增加额 -5,338.93 7,188.99 2,488.39

2、模拟报表

根据大华会计师出具的大华审字[2015]006900 号、[2016]003891 号审计报告,

假设期初电视液晶模组业务即已出售,液晶器件 2013 年、2014 年及 2015 年模

拟财务报表主要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 24,759.62 21,232.29 19,099.58

非流动资产 34,296.19 31,279.99 26,107.53

流动负债 11,542.71 6,702.86 6,087.64

非流动负债 3,123.32 2,710.35 2,743.70

负债 14,666.03 9,413.21 8,831.34

归属于母公司所有者权益 44,389.78 43,099.07 36,375.77

所有者权益 44,389.78 43,099.07 36,375.77

负债和所有者权益 59,055.81 52,512.28 45,207.11

(2)利润表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 58,479.21 44,880.61 38,789.02

营业总成本 48,736.01 36,282.27 30,052.34

营业利润 7,454.73 8,578.65 8,899.62

利润总额 8,677.80 8,949.11 9,141.17

净利润 7,221.75 7,511.29 7,806.82

86

2013 年、2014 年及 2015 年,液晶器件扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润分别为 7,601.50 万元、7,202.00 万元和 6,207.50 万元。报告期内,标的公

司非经常性损益构成情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益 -29.84 -24.71 0.03

计入当期损益的政府补助 1,193.94 368.06 158.48

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29.14 27.10 83.04

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -6.58

减:所得税影响额 178.99 54.58 36.23

非经常性损益净额(影响净利润) 1,014.25 309.29 205.32

合计 1,014.25 309.29 205.32

标的公司非经常性损益主要为政府补贴。2013 年、2014 年及 2015 年,液晶

器件的非经常性损益金额分别为 205.32 万元、309.29 万元和 1,014.25 万元,占

归属于母公司净利润的比例分别为 2.63%、4.12%和 14.04%。报告期内,非经常

性损益对公司经营业绩不构成重大影响。

上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分

析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”。

(八)标的公司资产权属状况

除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外,液晶器件主要资产包

括与生产经营相关的设备、土地使用权、房屋建筑物及专利等。液晶器件(出售

电视液晶模组业务后)的主要资产情况具体如下:

1、主要设备情况

截至 2015 年 12 月 31 日,液晶器件的主要固定资产情况如下:

单位:万元

资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 8,229.05 915.99 7,313.06 0.89

运输设备 269.79 225.79 44.00 0.16

机器设备 24,369.47 4,443.01 19,926.46 0.82

办公及电子设备 5,916.87 3,771.16 2,145.71 0.36

合计 38,785.18 9,355.95 29,429.23 0.76

87

其中,液晶器件主要生产设备包括邦定机、贴片机、粘附机、热压机等,具

体情况如下:

设备名称 数量(台) 成新率 使用情况

邦定机 64 71% 正常使用

贴片机 237 81% 正常使用

粘附机 34 60% 正常使用

热压机 35 79% 正常使用

切割机 35 50% 正常使用

全自动热压焊线机 1 80% 正常使用

全自动清洗机 12 92% 正常使用

检测机 43 81% 正常使用

苏州三星 SMT 线体设备 2 83% 正常使用

结合机 4 91% 正常使用

点胶机 37 75% 正常使用

印刷机 43 79% 正常使用

2、土地使用权情况

截至本报告书签署日,液晶器件拥有 1 处国有土地使用权,具体如下:

土地使用 使用权面积

序号 土地证号 座落 使用权终止日期

权证类型 (平方米)

惠州市仲恺高

惠府国用(2013)

1 新区陈江街道 出让 48,204.8 2052.12.29

第 13021850039 号

南华路 80 号

3、房屋建筑物

(1)自有房产

①基本情况

截至本报告书签署日,液晶器件自有房屋建筑物共 7 处,总面积为 42,937.92

平米。具体情况如下:

序号 座落 建筑面积(㎡) 房屋编号 证书编号 规划用途

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

1 14,679.31 0018059800001 厂房

华路 80 号(厂 第 1100159687 号

房)

88

序号 座落 建筑面积(㎡) 房屋编号 证书编号 规划用途

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

2 3,056.48 0018050100001 餐厅

华路 80 号(餐 第 1100159688 号

厅)

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

3 1,797.71 0022411100001 住宅

华路 80 号(高 第 1100159689 号

级员工宿舍)

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

4 8,214.44 0018059900001 住宅

华路 80 号(宿 第 1100159691 号

舍 A)

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

5 8,214.44 0022411400001 住宅

华路 80 号(宿 第 1100159692 号

舍 B)

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

6 3,487.77 0018060000001 仓库

华路 80 号(仓 第 1100159693 号

库 A)

惠州仲恺高新

区陈江街道南 粤房地权证惠州字

7 3,487.77 0022411300001 仓库

华路 80 号(仓 第 1100159694 号

库 B)

截至本报告书签署日,液晶器件未办理权证的房产基本情况如下:

序号 座落 建筑面积(㎡) 规划用途

惠州仲恺高新区陈江街道胜利村南华

1 4,116 厂房(原有两层,加建一层)

2 惠州仲恺高新区陈江胜利村南华路 115 临时值班房

仲恺分公司(位于惠州仲恺高新区陈

变压器房、化学储存室、

3 江街道南华路 80 号)变压器房、化学 560.20

垃圾房及护卫室

储存室、垃圾房及护卫室

惠州分公司(位于惠州市惠城区陈江

物料周转区、临时空调房、

4 街道办大欣集团第九区的工业园内) 1,896.50

临时货棚

物料周转区、临时空调房及临时货棚

液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施,无特殊工业及配

套要求,加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备,拆卸、组装

和调试操作简单,搬迁周期短。此外,目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周

边可替代性租赁房源充足。因此,即使上述无证房产未来被要求拆除,液晶器件

89

亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产,避免可能带来的生产经营风

险。

就上述房产,交易对方液晶科技已出具书面承诺,本次交易后若上市公司、

液晶器件因前述瑕疵房产事项遭受任何损失的(包括被主管部门责令拆除、处以

罚款引致的损失),该等损失由液晶科技实际承担,保证上市公司、液晶器件不

会因此遭受实际损失。

综上,经核查,环球律师及独立财务顾问西南证券认为,液晶器件自有无证

房产事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。

②权属瑕疵资产有关情况说明

A.存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评估值

的比重,权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度说明

权属瑕疵房产账面价值为 367.65 万元,占房屋建筑物类固定资产账面价值

的比例为 4.96%,占总资产账面价值的比例为 0.62%;资产基础法评估中,权属

瑕 疵 房产评 估 值为 783.88 万元 , 占房屋 建 筑物类 固 定资产 评 估值比 例 为

10.39%,占总资产评估值比例为 1.24%。从前述占比可以看出,瑕疵房产的账

面价值和评估值占同类别资产及总资产的账面价值和评估值的比例均较小。

此外,该等瑕疵房产中的护卫室、值班房、垃圾房、空调房、物料周转区

等均为配套设施,与公司生产经营不直接相关。其余化学物存储室、加建厂房

等房产,虽与公司的正常生产经营相关,但其所在地惠州仲恺高新区周边可替

代性租赁房源充足,即使未来被要求拆除,液晶器件亦可以通过协调周边替代

性生产厂房迅速恢复生产,避免可能带来的生产经营风险。

综上,经核查,独立财务顾问认为:该等瑕疵房产不会对液晶器件的正常生

产经营构成重大不利影响。

B. 关于未约定产权证办理期限及税费承担方式的说明

根据液晶器件出具的书面说明,上述无证房产取得权证的可能性较小,故

交易对方液晶科技与上市公司未就产权证办理期限及税费承担方式作出相关约

90

定。就瑕疵房产事项可能引致的相关损失,液晶科技已出具书面承诺,“本次交

易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损失的(包括被主管部

门责令拆除、处以罚款引致的损失),该等损失由本公司实际承担,保证上市公

司、液晶器件不会因此遭受实际损失”。

鉴于:a.液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施,无特殊

工业及配套要求,加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备,拆

卸、组装和调试操作简单,搬迁周期短。b.目前该等无证房产所在惠州仲恺高新

区周边可替代性租赁房源充足。因此,即使上述无证房产未来被要求拆除,液晶

器件亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产,避免可能带来的生产经

营风险。c.交易对方液晶科技已出具承诺,承诺将实际承担由前述无证房产可能

引致的法律风险和相应损失。据此,独立财务顾问认为:瑕疵房产事项不会对本

次交易造成实质性法律障碍。

C.交易对方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约

时的制约措施说明

根据《购买资产协议》约定,对于因标的股权两次交割的交割日前的事项导

致的、在交割日后产生的液晶器件的债务,包括但不限于液晶器件应缴但未缴的

税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚

恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反相关行政法规而

产生的行政处罚,因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔

偿,因交割日前提供担保而产生的担保责任等,在上述定义的债务发生时,将由

液晶科技以现金方式分别向上市公司、才智商店补足。因此,在出现瑕疵房产相

关损失时,交易对方应以现金方式分别向上市公司、才智商店补足。

如前所述,交易对方液晶科技已就瑕疵房产可能引致的任何损失作出兜底承

诺。同时,《购买资产协议》同时明确约定了违约责任,除不可抗力外,任何一

方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给对方

造成损失的,应承担全部违约责任。鉴于液晶科技的最终间接控股股东为香港联

交所上市公司创维数码,以及创维数码的良好资信,交易对方液晶科技不能履行

前述承诺的风险较小。

91

经核查,独立财务顾问认为:在出现瑕疵房产相关损失时,交易对方将以现

金方式分别向上市公司、才智商店补足;本次交易已通过交易对方液晶科技出具

兜底承诺、约定违约责任等方式设置了履约保障措施,可较好地保护上市公司利

益;此外,鉴于液晶科技的最终间接控股股东为香港联交所上市公司创维数码,

以及创维数码的良好资信,交易对方液晶科技不能履行前述承诺的风险较小。

(2)租赁房产

截至本报告书签署日,标的公司及其分公司、子公司共租赁 6 处房屋作为办

公场所、厂房和员工宿舍,具体情况如下:

是否与市场

面积(㎡)/

序号 出租方 位置 租赁时间 租金标准 价格存在明

房间

显差异

石岩街道创维科技

创维平面 工业园创维科技工

显示科技 业园同心楼、同德 2015.1.1-

1 90 间 35,527.5/月 否

(深圳)有 楼、同舟楼、同济 2016.12.31

限公司 楼、集英楼、会英

楼、群贤阁宿舍

创维平面 深圳市宝安区石岩

显示科技 街道塘头一号路创 2016.1.1-

2 5,579.90 96,532.27 元/月 否

(深圳)有 维科技工业园综合 2020.12.31

限公司 大楼一楼

创维平面 深圳市宝安区石岩

显示科技 街道塘头一号路创 2016.1.1-

3 4,849.23 83,891.68 元/月 否

(深圳)有 维科技工业园研发 2020.12.31

限公司 大楼二楼

创维平面 深圳市宝安区石岩

显示科技 街道塘头一号路创 2016.1.1-

4 300.00 5,190.00 元/月 否

(深圳)有 维科技工业园研发 2020.12.31

限公司 大楼三楼

创维平面 深圳市宝安区石岩

显示科技 街道塘头一号路创 2016.1.1-

5 1,616.41 27,963.89 元/月 否

(深圳)有 维科技工业园研发 2020.12.31

限公司 大楼四楼

深圳市中 中运泰科技工业园

2015.6.1-

6 运泰科技 宿舍楼 1 栋宿舍 24 间 22,320 元/月 否

2017.5.31

有限公司 301-348 房号

截至本报告书签署日,液晶器件租赁的上表第 1 处房产中的群贤阁 21 间宿

舍为无证房产。该处无证房产用途为员工宿舍,非标的公司生产经营场所。该等

92

无证房产所在地宝安区石岩镇周边可替代性租赁房源充足,并且员工宿舍的租赁

变更及搬迁周期短、成本低。此外,就该事项,交易对方液晶科技已出具书面承

诺,承诺如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无

法继续使用租赁房屋的,液晶科技将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包

括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及

其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。

鉴于该等无证租赁房产非标的公司生产经营场所,无证房产周边可替代性租

赁房源较充足,员工宿舍的租赁变更及搬迁周期短、成本低,且交易对方液晶科

技已出具承诺,承诺将实际承担由前述无证租赁房产可能引致的法律风险和相应

损失。据此,环球律师和独立财务顾问西南证券认为,液晶器件租赁无证房产的

瑕疵事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。

4、商标

截至本报告书签署日,液晶器件未拥有任何自有注册商标。

本次交易前,液晶器件与创维集团签订了《商标商号使用许可合同》,液

晶器件根据合同约定有偿使用“创维”商号并向对方支付许可使用费。本次交易

完成后,液晶器件将成为上市公司子公司,而根据上市公司与创维集团之间的商

号许可使用协议,上市公司一直无偿使用“创维”商号,因此,液晶器件与创维集

团于 2015 年 12 月 22 日重新签署了《商标商号使用许可合同》,明确自 2015

年 10 月 1 日起至 2037 年 2 月 11 日液晶器件将免费使用“创维”商号。

5、专利

截至本报告书签署日,液晶器件共拥有 75 项专利,其中发明专利 14 项,实

用新型专利 61 项,具体情况如下:

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 授权公告日

一种 PCB、LED 灯条及 ZL20111013

1 发明 液晶器件 2011/5/25 2013/1/23

液晶显示装置 6854.9

ZL20111003

2 一种 LED 恒流电源板 发明 液晶器件 2011/1/28 2013/10/23

1142.0

电致发光器件及其制备 ZL20111022

3 发明 液晶器件 2011/8/5 2014/5/7

方法 3720.0

93

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 授权公告日

一种有机电致发光器件 ZL20111022

4 发明 液晶器件 2011/8/5 2014/5/7

及其制备方法 3728.7

反射片、液晶模组和液晶 ZL20121006

5 发明 液晶器件 2012/3/14 2014/11/5

显示器 7296.X

一种背光模组及包括该 ZL20121020

6 发明 液晶器件 2012/6/18 2015/3/18

背光模组的显示装置 1632.5

LED 封装模块及封装方 2012100790

7 发明 液晶器件 2012/3/22 2015/9/30

法 16.7

背光模组及液晶显示装 2012102351

8 发明 液晶器件 2012/7/9 2015/8/5

置 89.3

侧入光式的液晶模组和 ZL20121007

9 发明 液晶器件 2012/3/16 2015/4/29

液晶显示屏 0830.2

色温可调整的高显色 ZL20091010

10 发明 液晶器件 2009/1/22 2012/5/30

LED 灯及其制造方法 5257.2

ZL20102064

11 一种大功率 LED 实用新型 液晶器件 2010/12/3 2011/8/24

1061.3

ZL20112021

12 一种 LED 实用新型 液晶器件 2011/6/22 2012/1/18

2780.8

ZL20112027

13 一种 LED 实用新型 液晶器件 2011/7/28 2012/3/14

0617.7

LED 灯、LED 灯条及灯 ZL20122009

14 实用新型 液晶器件 2012/3/12 2012/11/7

箱 0650.6

背光模组及其散热铝条 ZL20122029

15 实用新型 液晶器件 2012/6/21 2013/1/9

组件 4547.3

ZL20122048

16 侧光式背光模组 实用新型 液晶器件 2012/9/20 2013/3/27

2642.6

液晶模组散热铝条定位 ZL20132014

17 实用新型 液晶器件 2013/3/27 2013/8/28

结构和液晶显示器 5186.0

侧入光式液晶模组及显 ZL20132061

18 实用新型 液晶器件 2013/9/30 2014/4/16

示设备 8478.1

侧入式背光模组和液晶 ZL20132088

19 实用新型 液晶器件 2013/12/30 2014/7/30

显示装置 4930.9

ZL20142006

20 背板、中框及液晶模组 实用新型 液晶器件 2014/2/13 2014/7/9

5127.7

一种液晶模组及其中框 ZL20142011

21 实用新型 液晶器件 2014/3/14 2014/8/13

与背板装配结构 4957.4

用于锁附液晶模组中面

ZL20142011

22 壳与背板的固定片及液 实用新型 液晶器件 2014/3/14 2014/8/13

5811.1

晶模组

一种新型侧光式液晶模 ZL20142029

23 实用新型 液晶器件 2014/6/4 2014/10/15

组及液晶显示装置 2375.5

94

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 授权公告日

中框、侧入式液晶模组和 ZL20142047

24 实用新型 液晶器件 2014/8/19 2014/12/24

液晶显示装置 2756.1

一种用于包装液晶模组 ZL20142056

25 实用新型 液晶器件 2014/9/29 2015/1/21

的通用包装装置 6819.X

一种液晶显示装置及其 ZL20142056

26 实用新型 液晶器件 2014/9/29 2015/2/11

侧光式背光模组 6827.4

一种侧光式免封装 LED ZL20142082

27 实用新型 液晶器件 2014/12/24 2015/4/22

灯条及背光模组 8923.1

侧入式背光模组及液晶 ZL20142083

28 实用新型 液晶器件 2014/12/25 2015/5/6

显示装置 7736.X

一种静电导电结构及塑 ZL20152001

29 实用新型 液晶器件 2015/1/8 2015/5/20

胶一体机 1624.3

一种侧入式背光模组及

2015204140

30 采用该背光模组的移动 实用新型 液晶器件 2015/6/16 2015/10/21

50.4

终端

一种电阻式触摸屏测试 ZL20102025

31 实用新型 液晶器件 2010/6/29 2011/5/11

电路 1277.9

一种 LED 背光模组、液 ZL20102027

32 实用新型 液晶器件 2010/7/28 2011/3/9

晶显示器及显示终端 4553.3

电流和功率可调的 LED ZL20102025

33 实用新型 液晶器件 2010/7/14 2011/3/16

驱动电路 9824.8

ZL20102069

34 点胶装置 实用新型 液晶器件 2010/12/31 2011/8/10

4332.1

一种液晶模组和液晶显 ZL20112000

35 实用新型 液晶器件 2011/1/4 2011/8/10

示屏 0736.0

一种背光模组和液晶显 ZL20112000

36 实用新型 液晶器件 2011/1/5 2011/9/14

示屏 1690.4

ZL20102069

37 扩散板及液晶背光模组 实用新型 液晶器件 2010/12/31 2011/11/9

4181.X

一种背光模块及液晶显 ZL20112019

38 实用新型 液晶器件 2011/6/14 2012/1/4

示器 9012.3

一种液晶模组及其液晶 ZL20112038

39 实用新型 液晶器件 2011/10/13 2012/6/13

显示器 8659.0

液晶玻璃的快速固定组

ZL20112041

40 件、液晶模组及其液晶显 实用新型 液晶器件 2011/10/26 2012/5/30

3744.8

示器

一种恒流源电流控制电 ZL20122004

41 实用新型 液晶器件 2012/2/13 2012/10/3

路及 LED 驱动芯片 5682.4

ZL20122005

42 LED 背光模组 实用新型 液晶器件 2012/2/20 2012/9/26

4720.2

一种防漏光 LED 背光模 ZL20122016

43 实用新型 液晶器件 2012/4/18 2012/11/14

组 5625.X

95

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 授权公告日

一种液晶面板定位结构 ZL20122052

44 实用新型 液晶器件 2012/10/12 2013/3/27

及液晶显示器 1764.1

背光模组及其液晶显示 ZL20132009

45 实用新型 液晶器件 2013/2/28 2013/8/7

装置 5346.5

背光模组及液晶电子设 ZL20132009

46 实用新型 液晶器件 2013/3/1 2013/7/31

备 6379.1

ZL20132013

47 背光模组 实用新型 液晶器件 2013/3/21 2013/9/11

1994.1

ZL20132048

48 无边框液晶模组 实用新型 液晶器件 2013/8/9 2014/1/8

5160.0

ZL20132063

49 灯条固定结构 实用新型 液晶器件 2013/10/14 2014/4/16

3085.8

窄边框背光模组及液晶 ZL20132080

50 实用新型 液晶器件 2013/12/6 2014/6/11

显示装置 3413.4

一种具有静电防护功能 ZL20132080

51 实用新型 液晶器件 2013/12/6 2014/6/11

的液晶模组 2922.5

ZL20132082

52 灯条背板固定结构 实用新型 液晶器件 2013/12/13 2014/5/28

8380.9

ZL20132088

53 背光模组光学测试装置 实用新型 液晶器件 2013/12/30 2014/7/9

3945.3

ZL20142011

54 液晶显示装置 实用新型 液晶器件 2014/3/14 2014/8/13

6801.X

背光模组、液晶模组及液 ZL20142011

55 实用新型 液晶器件 2014/3/17 2014/7/30

晶显示屏 9944.6

一种液晶模组的光学膜

ZL20142012

56 片的固定结构及液晶模 实用新型 液晶器件 2014/3/20 2014/8/13

7232.9

背光模组、液晶模组及显 ZL20142046

57 实用新型 液晶器件 2014/8/14 2014/12/17

示装置 0680.0

ZL20142054

58 一种 LED 芯片 实用新型 液晶器件 2014/9/22 2015/1/21

4408.0

ZL20142056

59 无边框平面显示装置 实用新型 液晶器件 2014/9/28 2015/1/14

5890.6

一种高显色性白光免封 ZL20142065

60 实用新型 液晶器件 2014/11/5 2015/3/11

装 LED 4661.1

一种手机及其 LCD 模组 ZL20142069

61 实用新型 液晶器件 2014/11/20 2015/3/11

结构 9808.9

光学膜片组、背光模组以 ZL20142086

62 实用新型 液晶器件 2014/12/29 2015/5/6

及液晶显示模组 4940.0

一种用于贴片二极管的 ZL20142086

63 实用新型 液晶器件 2014/12/31 2015/5/13

FPC 电路板 3229.3

96

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 授权公告日

液晶模组及液晶显示装 2015200390

64 实用新型 液晶器件 2015/1/20 2015/10/7

置 98.1

一种混打 LED 灯条及 2015203543

65 实用新型 液晶器件 2015/5/28 2015/9/9

LED 背光模组 21.1

液晶显示模组及 LED 灯 2015203963

66 实用新型 液晶器件 2015/6/10 2015/10/21

珠和 LED 灯条 72.0

液晶器

侧光式 LED 背光模组的 件、佛山

ZL20101053

67 散热装置、 背光模组、电 发明 市南海平 2010/11/5 2015/3/4

4258.1

视机 板显示技

术中心

一种背光模组遮光胶的 ZL20152059

68 实用新型 液晶器件 2015/8/7 2016/1/20

离型膜和背光模组 0524.0

ZL20152069

69 一种前壳中框一体模组 实用新型 液晶器件 2015/9/10 2016/1/6

7870.9

ZL20152069

70 一种 LED 球泡灯 实用新型 液晶器件 2015/9/9 2016/3/2

3673.X

ZL20162063

71 手机的背光模组及手机 实用新型 液晶器件 2015/8/20 2016/3/2

1596.5

防烤漆遮蔽治具和烤漆 ZL20152068

72 实用新型 液晶器件 2015/9/6 2016/1/20

工艺设备 4363.1

薄片平板玻璃的切割方 ZL20121024

73 发明 液晶器件 2012/7/17 2016/3/2

法与切割机 7283.0

液晶玻璃与背光模组的 ZL20131017

74 发明 液晶器件 2013/5/10 2016/1/20

结合设备 2830.8

液晶器

改善 LED 光源的方法及 ZL20131015

75 发明 件、华南 2013/4/27 2016/3/23

其 LED 光源 4149.0

理工大学

注:液晶器件原电视液晶模组业务相关的 21 项专利已过户至创维 RGB 名下,余下专利号为

ZL201010534258.1 的发明专利因为无法联系到共有权人佛山市南海平板显示技术中心而无

法完成转让。

6、软件著作权

截至本报告书签署日,液晶器件共取得 1 项软件著作权书,具体情况如下:

序号 软件名称 登记号 编号 著作权人 取得方式 登记日期

软著登字

鑫仕 MES 生产制造控制 2012SR08 第

1 液晶器件 受让取得 2012/9/7

软件[简称:MES]V1.6 5032 0453068

97

(九)对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

1、对外担保及其规范情况

截至本报告书签署日,液晶器件不存在任何对外担保事项。

2、关联方资金占用及其规范情况

截至本报告书签署日,液晶器件不存在控股股东及其他关联方非经营性资金

占用的情况。

3、主要负债及业务出售涉及的债务转移情况

(1)主要负债情况

根据经审计的液晶器件模拟财务报表,截至 2015 年 12 月 31 日,液晶器件

负债总额为 14,666.03 万元,主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付

股利及递延收益等组成。具体情况如下:

单位:万元

项 目 2015 年 12 月 31 日

流动负债:

应付票据 4,362.54

应付账款 3,549.38

预收款项 48.22

应付职工薪酬 2,299.92

应交税费 777.03

其他应付款 505.63

流动负债合计 11,542.71

非流动负债:

递延收益 3,072.05

递延所得税负债 51.26

非流动负债合计 3,123.32

负债合计 14,666.03

(2)债务转移情况

本次交易标的资产为液晶器件 100%股权,因此不涉及债务转移事项。

液晶器件在本次交易前向创维 RGB 出售了电视液晶模组业务,该项业务出

98

售过程中的债务转移安排详见本节“(五)本次重组前标的公司业务出售的情况

说明 4、业务出售具体方案及实施情况(3)资产负债分割情况”。

(十)主要业务资质

1、主要业务资质情况

截至本报告书签署日,液晶器件已取得的业务资质情况如下:

(1)高新技术企业证书

液晶器件于 2012 年 9 月 12 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委

员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书

编号为 GF201244200484,有效期为 3 年。由于液晶器件高新技术企业资格已到

期,标的公司及时提交了复审申请并获深圳市科技创新委员会受理,并于 2015

年 6 月 19 日获得续期后的《高新技术企业证书》。

根据《高新技术企业认定管理办法》(2016 年修订)规定:高新技术企业

发生更名或与认定条件有关的重大变化(如分立、合并、重组以及经营业务发生

变化等)应在三个月内向认定机构报告。经认定机构审核符合认定条件的,其高

新技术企业资格不变,对于企业更名的,重新核发认定证书,编号与有效期不变;

不符合认定条件的,自更名或条件变化年度起取消其高新技术企业资格。

目前,液晶器件已就本次资产出售事项向认定管理机构深圳市科技创新委员

会报告,但最终能否获得高新技术企业认定存在不确定性。考虑到上述情况对评

估值的可能影响,沃克森评估在采用收益法对液晶器件 100%股权进行评估时,

根据谨慎原则以 25%作为本次评估基准日至以后年度企业所得税的适用税率。如

果未来液晶器件不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件,

或因其他原因不能按照 15%的税率缴纳企业所得税,不会对本次交易的评估结果

构成影响。

(2)管理体系证书

99

标的公司重视各项管理制度的建设,在质量管理、环境管理以及职业健康安

全管理等全方面建立了完善的流程制度并严格落实执行。截至本报告书签署日,

液晶器件拥有 3 项管理体系证书,具体情况如下:

序号 主体 认证标准 认证范围 认证编号 有效期

创维液晶器件(深圳) LCD 产品设计开 2013.11.30-201

1 ISO 9001:2008 468740 QM08

有限公司 发、生产和销售。 6.11.29

创维液晶器件(深圳) ISO 14001:2004 + LCD 产品设计开 2013.11.30-201

2 468740 UM

有限公司 Cor 1:2009 发、生产和销售。 6.11.29

移动通信手机、移

动通信网络设备

创维液晶器件(深圳) GB/T28001-2001 2015.10.27-201

3 idt OHSAS18001: (蓝牙耳机)的代 04615S10827R0L

有限公司仲恺分公司 2007 8.10.26

加工生产(出口)

及相关管理活动。

(十一)主要会计政策及会计处理

1、收入、成本的确认原则

标的公司的 ODM 业务主要为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,

OEM 业务主要为数字设备、硬件的委托加工业务。

就收入确认而言,ODM 业务收入为销售中小尺寸液晶模组的收入,以商品

所有权上的主要风险和报酬转移时点作为收入确认时点;OEM 业务收入为加工

费收入,以客户签收代工的产品为收入确认时点。公司在确认 ODM 和 OEM 业

务收入的同时,结转相应的主营业务成本。

就成本核算而言,标的公司 OEM 业务与 ODM 业务成本核算的主要区别在

于,OEM 业务主要由客户提供原材料,标的公司仅收取加工费,故 OEM 业务

成本核算中不涉及直接材料成本(仅发生少量的辅料费用)和完工产品与在产品

的成本分配,其他成本核算流程 OEM 业务与 ODM 业务基本相同。

(1)收入确认的会计政策以及会计处理

就 ODM 业务而言,标的公司根据实际销售业务情况,按照企业会计准则的

规定,以商品所有权上的主要风险和报酬转移时点来确认收入,具体为:国内

销售业务,根据订单信息安排出库,客户签收商品后按签收单日期确认收入;

100

出口销售业务,根据订单信息安排出库,在办理完报关手续后按出口报关单日

期确认收入。

就 OEM 业务而言,标的公司在代工的产品由客户签收确认后,确认收入。

①ODM 业务收入确认对应的会计处理为:

借:应收账款

贷: 营业收入

应交税费-应交增值税-销项税(出口无销项税)

相应结转成本

借:营业成本

贷: 库存商品

②OEM 业务收入确认对应的会计处理

借:应收账款

贷: 营业收入

应交税费-应交增值税-销项税

相应结转成本

借:营业成本

贷:生产成本(人工、制造费用)

(2)成本核算的会计政策以及会计处理

①材料成本的归集与分配

产品原材料通过生产工单归集,参照物料清单将生产该种产品所需要的原

材料从仓库领出,将所有领用的原材料按标准成本结转到在产品。OEM 业务不

涉及材料成本的归集与分配。

相应的会计处理为:

101

借:生产成本-材料

贷:原材料

②职工薪酬的归集与分配

职工薪酬首先归集到各生产部门所设的成本中心,月末结账时,通过当月

生产的总标准工时分摊计算出一个实际直接人工费用率,从而计算出每个产品

的实际直接人工(系统会计分录是先过程标准直接费用结算,月末通过差异修

正)

借:制造费用 (车间管理人员) 借:生产成本-人工(车间生产人员)

贷:应付职工薪酬 贷:应付职工薪酬

③制造费用的归集与分配

制造费用首先归集到各生产部门所设的成本中心,月末结账时,通过当月

生产的总标准工时分摊计算出一个实际制造费用率,从而计算出每个产品的实

际制造费用(系统会计分录是先过程标准制造费用结算,月末通过差异修正)

借:生产成本

贷:制造费用

④完工产品与在产品的成本分配

月末统计产成品以及在产品数量,分别按照在产品以及产成品各自所需的

标准工时进行计算总标准工时,实际发生的制造费用、直接人工除以总标准工

时,得出标准工时费用率,产成品以及在产品成本按照标准工时费用率进行计

算分配。OEM 业务不涉及完工产品与在产品的成本分配。

借:产成品

贷:制造费用

生产成本-原材料

生产成本-人工

102

2、液晶器件与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的

影响

液晶器件会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在明显差异。

3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

(1)模拟财务报表的编制基础

标的公司模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重

大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。模拟财务报表系根据购

买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:

①本次交易相关议案能够获得创维数字股东大会的批准,并获得中国证券监

督管理委员会的核准。

②假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日(即

2013 年 1 月 1 日)业已存在。

③出售电视液晶模组业务产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反

映。

④模拟财务报表是以标的公司 OEM 以及 ODM 业务自 2013 年 1 月 1 日起实

际发生的交易或事项为依据,以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比

原则,以液晶器件相关会计资料为基础合并编制而成的。

(2)模拟财务报表的编制方法

①根据标的公司与深圳创维-RGB 电子有限公司签订的《资产及债权债务转

让协议》,从 2015 年 9 月 30 日起,标的公司将从事电视液晶模组业务的资产负

债及相关业务转让给深圳创维-RGB 电子有限公司。转让后,本公司的业务范围

仅包括 OEM 以及 ODM 业务。本模拟财务报表系基于上述转让于 2013 年 1 月

1 日已经完成,本公司以自有 OEM 以及 ODM 业务架构于 2013 年 1 月 1 日已经

形成并独立存在的假设编制而成。

103

②因模拟财务报表是基于上述假设基础编制,根据《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规

定,未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时,在编制模拟资产负

债表时,对所有者权益部分仅列示权益总额(即净资产),不区分所有者权益具

体明细项目。

③基于上述假设基础编制的前提下,以转让电视液晶模组业务前公司经审定

的财务报表为基数,模拟财务报表的编制原则为:

A、资产负债表中剔除与 TV 模组业务相关的债权债务。

B、损益表中与 TV 模组业务直接相关的损益剔除,不能直接区分的公共费

用按照 TV 模组收入与非 TV 模组收入比例进行分摊。

(3)合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内,液晶器件不存在合并报表的情形。

4、资产转移出售调整的原则、方法、具体出售情况及对拟购买资产利润的

影响

报告期内,液晶器件将电视液晶模组相关业务出售至创维 RGB,业务出售

对标的公司利润影响情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 法定 出售 保留 法定 出售 保留 法定 出售 保留

报表 业务 业务 报表 业务 业务 报表 业务 业务

营业收入 137,981.67 79,502.46 58,479.21 130,311.82 85,431.20 44,880.61 161,883.72 123,094.70 38,789.02

营业成本 124,652.93 75,916.92 48,736.01 114,186.80 79,157.84 35,028.96 140,277.73 111,346.16 28,931.56

毛利 13,328.74 3,585.54 9,743.20 16,125.01 6,273.36 9,851.65 21,605.99 11,748.53 9,857.46

毛利率 9.66% 4.51% 16.67% 12.37% 7.34% 21.95% 13.35% 9.54% 25.41%

归属于母

公司净利 7,935.59 713.84 7,221.75 11,211.19 3,699.90 7,511.29 15,054.48 7,247.66 7,806.82

2013 年、2014 年及 2015 年,液晶器件保留业务部分的营业收入分别为

38,789.02 万元、44,880.61 万元及 58,479.21 万元,其占液晶器件电视液晶业务出

104

售前收入比重分别为 23.96%、34.44%及 42.38%,保留业务规模和比重在报告期

内均呈明显上升趋势。此外,报告期内,保留业务毛利率均高于出售业务毛利率。

5、液晶器件与上市公司会计政策和会计估计差异分析

通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计,标的公司的主要会计

政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。

6、行业特殊的会计处理政策

液晶器件属于一般制造企业,无特殊的会计处理政策。

(十二)标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

截至本报告书签署日,交易标的最近三年不存在评估、交易、增资及改制的

情况。

(十三)本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况

1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利

本次交易标的为液晶器件 100%的股权。经核查,截至本报告书签署日,液

晶器件不存在出资不实、抽逃出资等违法情况,液晶器件股东依法持有液晶器件

100%股权并享有完整的股东权利和权益,股东所持液晶器件股权未附设任何形

式的第三方权利限制(包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其

他方式行使所有权方面的任何限制)。

2、本次交易股权转让限制情况

截至本报告书签署日,液晶器件股东持有液晶器件股权不存在质押等权利限

制,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况,液晶器件股东可自由转让其股权,不存在其它限制或禁止股权转让情况。

因此本次交易标的资产的转让不存在限制,上市公司在本次交易完成后将取得液

晶器件 100%股权。

3、标的资产合法持有经营资产的情况

105

截至本报告书签署日,标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定

资产、无形资产的所有权或使用权,不存在影响本次交易的他项权利限制,亦不

存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

综上,本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。

(十四)交易标的为股权的说明

本次交易标的资产为液晶器件 100%股权。

1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明

经核查,截至本报告书签署日,标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续

的情况。

2、关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易标的为液晶器件 100%股权。交易完成后,上市公司将取得标的公

司的控股权。

3、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明

本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等报

批事项。

(十五)关于交易标的近三年不存在经营资质、质量问题相关诉讼、

仲裁事项的说明

根据液晶器件出具的书面声明,以及工商、税务、安监、质监、社保、公积

金等政府主管部门出具的证明文件,并经查询全国企业信用信息公示系统、全国

被执行人信息网站等网站,截至目前,液晶器件不存在尚未了结和正在进行的对

其持续生产经营或对本次重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件,液

晶器件近三年不存在因经营资质、质量问题发生诉讼、仲裁事项,亦未因前述事

项遭受相关主管部门的行政处罚。

经核查,独立财务顾问认为:液晶器件近三年不存在经营资质、质量问题相

106

关诉讼、仲裁事项。

二、标的公司业务情况

(一)主营业务介绍

液晶器件是一家具备先进制造能力,专业从事新型平板显示器件开发、生产

和销售业务的高新技术企业,主要为客户提供电视液晶屏模组配件、中小尺寸液

晶屏模组等产品的研发、制造、销售服务,以及数字设备、硬件的委托加工业务。

为提升标的公司业务独立性、减少关联交易、消除同业竞争,液晶器件以 2015

年 9 月 30 日为基准日向创维 RGB 出售电视液晶模组业务,交易完成后,液晶器

件主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,以及数字设备、硬件的

委托加工业务。

自成立以来,液晶器件始终致力于发展液晶显示模组业务,2007 年开始与

三星合作开展手机液晶模组 OEM 代工业务,2012 年开始在液晶显示领域加大投

入,建立了自有的研发团队和销售团队,向产业链的上下游进行拓展,并开发了

传音、联迪等一批新的客户,为其提供液晶模组产品研发设计、生产和销售服务。

在三星集团手机业务调整的背景下,2014 年起液晶器件实现了三星手机液晶模

组业务由 OEM 模式向 ODM 模式转型,建立了专业的研发设计团队,配备日本

FUJI、瑞士 DEK、美国 HELLER 等世界一流的锡膏印刷、自动贴合、回流焊固

等生产设备,开发了触控显示一体化、广色域、窄边框、薄型化等行业领先生产

工艺,进一步提升企业在研发、设计、生产装备、生产工艺等方面的核心竞争力

和市场影响力。三星手机液晶模组 ODM 生产线已于 2015 年 7 月正式投产并向

三星批量出货,随着三星手机液晶模组 ODM 业务的开展,液晶器件中小尺寸液

晶模组业务于 2015 年底前完成 OEM 模式向 ODM 模式的彻底转变,在高端制造

的基础上不断强化研发设计和销售能力,进一步增强公司的核心优势和盈利能

力。

在数字设备、硬件产品加工业务方面,液晶器件利用自身所具备的高度规模

化的生产能力、快速响应的供应能力及多元化的产品制造能力等生产优势,于

2012 年启动国际一线品牌企业的手机等电子消费产品的贴片和整体组装的加工

107

业务,除与三星合作手机整机组装代工业务之外,液晶器件还与欧珀等国内知名

品牌、高科技企业展开业务合作,由于智能手机、智能穿戴、智能家居等新型电

子消费产品越来越受到市场的欢迎,市场销量不断增加,因此,液晶器件开展电

子消费产品的 SMT 贴片和整体组装的加工业务不仅能带来稳定的业务收入,并

为今后业务线拓展打下良好基础。

未来,液晶器件将基于现有的先进制造能力,在巩固已有产品和客户的基础

上,向新一代液晶面板、AMOLED 面板、智能移动产品等领域进行产品线延伸,

持续提高生产设备的自动化程度和工序覆盖范围,推动制造环节信息化和智能化

建设,依托代工产品的逆向研发设计不断拓展产业链条,将公司打造成行业内具

有世界领先水平的先进制造企业,不断增强公司核心竞争优势,进一步与国际优

质品牌客户建立业务合作关系,推动公司业务的转型升级和持续发展。

(二)主要产品介绍

1、中小尺寸液晶显示模组产品

(1)产品主要原理

液晶显示模组(LCM)是指将液晶面板、控制芯片、偏光片、柔性线路板

以及背光源等装配在一起的组件,其工作基本原理是在两块导电玻璃之间填充液

晶材料,利用液晶分子在外界电场发生变化时可以阻挡或改变通过光线的特性来

实现图案的显示。当液晶面板的上下导电玻璃间电压改变时,液晶分子开始偏转,

其排列状况随之发生变化,从而使得背光源发出的光线在穿过液晶层时改变其偏

振的角度。之后,光线经过滤光彩膜从而实现不同色调的颜色组合。

与传统的CRT显示器(阴极射线显像管)相比,液晶显示模组液晶显示模组

在使用特性方面具有低应用电压、低驱动电压、低功耗,平板化、轻薄化,使用

寿命长等优点;在显示质量方面具有高分辨率、高彩色饱和度、高亮度、高对比

度、高响应速度等优点;在环保特性方面具有无辐射、无闪烁等优点。

108

液晶显示模组实物图及结构示意图

液晶显示模组在-20℃到+70℃的温度范围内均可正常工作,目前液晶显示器

已全面取代传统CRT显示器,液晶显示技术和生产工艺日益成熟,被广泛应用于

手机、平板电脑、数码相机、数码摄像机、数码相框、游戏机、学习机、GPS、

车载显示器、掌上电脑、可穿戴产品等消费电子产品,在工业方面也被广泛用于

仪器仪表、工业控制和自动化装备等相关领域。

(2)产品主要型号

液 晶 器 件 主 要 生 产 的 中 小 尺 寸 液 晶 显 示 模 组 产 品 , 如 SBT240-038 、

SKI499-017等多达几十款型号产品目前均处于大批量生产阶段,生产工艺成熟,

自动化程度高,产品良率稳定。产品主要型号及应用如下:

序号 产品类型 实物图片 主要产品特点及应用

主要用于手机显示领域,具有广视

1 4.5”FWVGA

角,亮度高的技术性能。

主要用于智能手机显示领域,具有

4.95”HD

2 广视角、亮度高、高色彩饱和度、

高色域

超薄、窄边框的技术性能。

109

序号 产品类型 实物图片 主要产品特点及应用

主要用于智能手机领域,产品采用

4.99”HD 全贴合技术将触控感薄膜贴合于

3 ON CELL 液晶面板表面,具有结构厚度轻

双盖板设计 薄、对比度高、色彩饱和度高、节

能、色彩分辨率高等技术性能。

主要用于智能手机显示领域,

5.5”HD Rainbow 屏具有低功耗、高分辨

4

RAINBOW 率,广视角,高亮度,高色彩饱和

度,超薄,窄边框的技术性能。

主要用于智能手机显示领域,

5.5”FHD AMOLED 自发光屏幕具有广色

7

α-Si 域、低功耗、高对比对度、超薄、

窄边框等技术性能。

主要应用于大尺寸高端触摸屏手

机, 极清显示、全视角显示、高对

5 5.98”WQHD

比度、色彩层次分明、窄边框、超

薄的技术性能。

液晶器件生产的液晶显示模组(LCM)科技含量高,性能优异,具有显示

触控一体化、广色域、窄边框、薄型化、低功耗等技术特点,产品性能能够满足

市场需求,具有广阔的发展空间。液晶器件生产的液晶显示模组产品的技术水平

详见本章“二、标的公司业务情况 (九)产品的技术水平及研发情况”。

2、数字设备及硬件产品

液晶器件加工的数字设备及硬件产品包括手机、蓝牙耳机等电子消费产品。

(1)手机

随着技术的不断成熟,操作的日趋简便,软件资源的不断扩充,智能手机已

110

逐步替代功能手机,成为现代社会中必不可少的生活必需品。液晶器件顺应发展

趋势,通过提升管理工艺技术水平、引进先进设备,为客户提供手机整机组装的

加工业务,加工的手机产品以触控智能手机为主。目前,标的公司加工生产的主

要手机产品如下:

序号 产品类型 实物图片 主要产品特点及应用

GALAXY J7 2015 年新款、5.5 英寸、高清大

1

3G/4G 屏、4G 智能拍照手机。

GALAXY J2 2015 年新款、 英寸大屏 4G 智

4.5

3

3G/4G 能手机,三星海外市场机型。

G360H

3 4.5 英寸大屏 3G 智能手机

3G

OPPO 1107 4.5 英寸、大屏、双卡双待,4G

5

4G 智能拍照手机

(2)蓝牙耳机

液晶器件为三星集团在中国大陆地区唯一蓝牙耳机加工生产厂商,主要蓝牙

耳机加工产品如下:

111

序号 产品类型 实物图片

Samsung Gear Circle

1

智能项圈蓝牙耳机

SAMSUNG Level U

2 项圈式运动蓝牙音乐

耳机

除了上述为手机及蓝牙耳机等产品提供SMT贴片和整机组装业务,液晶器件

利用自身的生产优势还为其他数字硬件提供SMT贴片业务,此外,还于2015年第

四季度开始为创维数字提供数字机顶盒的加工业务。未来,液晶器件将继续拓展

其他消费电子产品领域的大客户,进一步优化客户结构。

(三)主要生产工艺流程

1、液晶显示模组生产工艺流程

液晶器件的中小尺寸液晶显示模组主要生产工艺流程为液晶面板切割、背光

模组组装、芯片与柔性线路板邦定、及屏幕贴合,其中关键生产工艺为邦定和贴

合。邦定是指将控制芯片和柔性电路板与液晶面板邦定,贴合是指将液晶显示模

组与显示屏或触摸屏贴合。标的公司大批量生产的中小尺寸液晶显示模组产品型

号多达数十种,生产工艺成熟,自动化程度高,产品良率稳定。液晶器件ODM

模式下,中小尺寸液晶显示模组的生产工艺流程如下图所示:

112

来料检查

基料 切割 中间电测 最终电测

处理

LCD 清洗 点银浆 TP 盖板贴合

TP 贴合

贴片 点一线胶 脱泡

(适用于触

摸屏液晶模

点亮电测 点正面胶 过 UV 组)

控制芯

片贴合 脱泡 BL 组装 电测

等离子清洗 BL 焊接 外观

COG-ACF 贴付 贴胶 OQC 抽查

COG 预压+主压 FPC 反折 包装出货

FOG-ACF 贴付 OTP 烧录

FOG 预压+主压 最终电测

镜检 喷码

中小尺寸液晶显示模组的生产流程主要包括三个阶段:

第一阶段:基料处理。将采购的大尺寸液晶面板(LCD)切割成相应的小尺

寸液晶面板,并进行清洗,以备后续生产。

第二阶段:液晶模组生产。将偏光片分别贴于小片液晶显示玻璃的上下两侧,

使其角度和彩色滤光片、TFT 的 PI 配向膜摩擦的角度平行。之后,经过点亮测

试和自动化脱泡后,通过异方性导电胶(ACF)贴合、压接、封胶检测等工序,

将控制芯片和柔性电路板分别准确邦定于液晶面板上(COG 与 FOG 工序),再

经过镜检、电测、点银胶及点胶等工序后,将其与背光源(BL)进行组装和端

子接合。最后,在经过贴胶、柔性电路板(FPC)反折、动态口令代码写入(OTP

113

烧录),以及电测、喷码和外观检测后,形成液晶显示模组成品。

第三阶段:屏幕贴合。根据产品应用终端要求不同,部分液晶显示模组产品

需经过触摸屏(TP)贴合工艺,即将液晶显示模组经过触摸盖板(TP)贴合、

脱泡、固化(UV)、电测和外观检验等工序与触摸屏贴合。

之后,所有产品需经过最终出货检查(OQC)抽检后,包装发货。在 OEM

模式下,中小尺寸液晶显示模组的生产流程中不包括示意图虚线部分中的基料处

理与控制芯片贴合两部分工艺。

2、手机加工生产工艺流程

液晶器件手机加工生产工艺流程如下图所示:

工序 工序说明

来料 1.客户根据订单来料

进料检验 2.IQC 对机构料进行检查

元件表面贴装 3.把元器贴在主板上,再过回流炉进行焊接

主板加工 4.主板上组装屏蔽盖,摄像头,按键等器件

成品组装 5.TSP/LCD 组装压贴,主板装入后壳,打螺丝,外观检查

6.基本功能检查,校准测试,局域网/蓝牙测试,放射测

成品测试

试,过 IMEI

包装附件加工 包装 7.彩盒附件加工(充电器/说明书/电池/数据线),质量

抽检

入库 8.包装绑卡板入库

出库 9.按客户订单出货

114

手机加工业务的生产流程主要包括四个阶段:

第一阶段:元器件表面贴装。该阶段主要采用 SMT 表面贴合技术将片状元

器件安装在主板的表面,并进入回流炉焊接。

第二阶段:主板加工。在生产流水线上,将屏蔽盖、摄像头、手机卡槽等器

件安装在手机主板上。

第三阶段:成品组装。在手机主板生产完成后,将所有手机配件,如电池、

屏幕等连同手机主板组装成手机整机,并进行成品检测。

第四阶段:包装阶段。将整机及配件依据客户需求完整无误包装。

3、蓝牙耳机生产工艺流程

液晶器件蓝牙耳机加工生产工艺流程如下图所示:

115

工序 工序说明

来料 1.客户根据订单来料

进料检验 2.IQC 对机构料进行检查

元件表面贴装 3.把元器贴主板上,再过回流炉进行焊接

主板加工 4.主板上焊接 SPK 线

防水工艺 5.主板过 P2I,防水工艺处理

成品组装 6.组装面壳,基本功能测试,超声波压贴,外观检查

成品测试 7.功能测试,读取版本,下载地址

8.彩盒附件加工(充电器/说明书/数据线/耳帽),质量抽检

包装附件加工 包装

入库 9.包装绑卡板入库

出库 10.按客户订单出货

蓝牙耳机加工生产流程主要包括五个阶段:

第一阶段:元器件表面贴装。该阶段主要是采用 SMT 表面贴合技术将元器

件安装在主板表面,并进入回流炉焊机。

第二阶段:主板加工。在生产流水线上,对经过贴片工序的产品进插件,并

焊接扬声器(SPK)线路完成蓝牙耳机主板生产。

第三阶段:防水工艺。在主板生产完成后,对蓝牙耳机主板进行纳米防水工

艺处理(P2I)。

116

第四阶段:成品组装。将主板、扬声器等与面壳组装成最终蓝牙耳机整机形

态,并进行基本功能测试、超声波压贴及外观检查。

第五阶段:功能测试及包装。对产品进行最终功能测试,之后将整机及配件

依据客户需求完整无误包装。

(四)主要经营模式

液晶器件采取“以销定产”的生产经营模式,以客户的需求为导向,根据客户

订单要求,开展研发、设计、采购、生产和销售等相关活动。

在中小尺寸液晶模组业务领域,报告期内液晶器件存在 ODM 和 OEM 两种

业务模式,在 ODM 模式下,主要是根据客户需求,提供包括研发、设计、采购、

生产、销售在内的一系列经营活动;在 OEM 模式下,主要是根据客户要求和提

供的原材料为客户提供加工服务,无研发设计及采购环节。在手机等数字设备及

硬件的 SMT 贴片及整机组装业务领域,主要采用 OEM 模式为客户提供加工服

务。截至 2015 年末,液晶器件已彻底终止中小尺寸液晶模组的 OEM 业务。

液晶器件凭借在液晶显示领域的研发优势以及在生产管理、生产装备、生产

工艺、生产质量等方面的高端制造优势,已与三星、传音等多家国内外知名品牌

企业构建了长期合作业务关系。

1、采购模式

(1)采购计划

液晶器件采购的主要原材料为液晶显示面板、控制芯片、背光源、柔性电路

板、偏光片等器件。液晶器件采购部门综合产品销售计划、生产进度及原材料的

库存水平、订货、物流周期及投产时间等多项采购生产参数、实施采购,做到销

售—生产—采购全线协同。在保证生产原材料供应的基础上,降低库存成本,减

少运营资金占用,提高资金周转率。液晶器件主要由采购部直接、集中的向供应

商下达订单,以提高采购规模、降低采购成本。

(2)供应商合作

液晶器件中小尺寸液晶模组业务已建立了合格供应商甄选机制,由采购、研

117

发和技术部门共同对供应商的产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面进

行考核,同时结合下游客户的建议或要求,将通过考核的供应商纳入合格供应商

名录,作为采购供应商或备选供应商。同时,液晶器件对供应商的产品质量和价

格进行持续跟踪,淘汰不合格的供应商,并甄选补充新的供应商。对于同类原材

料,液晶器件一般从 2 至 3 家供应商进行采购,并均衡分配采购订单,从而避免

供应商依赖度过高的情况。

在严格把控供应商的同时,液晶器件与现有供应商开展多方位合作,通过派

驻专业人员、提供技术支持和物流升级意见,从而提高标的公司供应链的整体质

量和水平,降低双方成本实现互利共赢。

2、生产模式

目前,液晶器件主要面向手机品牌厂商提供中小尺寸液晶显示模组研发、生

产、销售,以及 SMT 贴片及整机组装加工服务。由于手机等电子消费产品的规

格品种较多且呈系列化,因此,液晶器件客户更强调定制化的研发设计和生产加

工服务。

液晶器件中小尺寸液晶模组产品将主要采用 ODM 生产模式。首先,液晶器

件的下游品牌厂商在对产品进行设计和研发,进而确定液晶显示模组或触摸屏的

产品规格和品质标准;而后,液晶器件根据下游品牌厂商的要求进行产品方案设

计,并打样、测试;最后,下游品牌厂商对液晶器件的样品检测认证通过后,由

液晶器件正式进行生产。液晶器件的数字设备及硬件产品的 SMT 贴片及整机组

装业务,一般根据客户订单、原材料供给及交货期的安排来组织生产,向客户提

供加工服务。

液晶器件采取以销定产的生产模式,根据客户订单要求的规格、数量和交货

期来制定采购计划、组织生产。液晶器件制定了严格的生产计划排程体系,能够

做到全线协调,根据与客户合作情况、客户订单规模对客户进行分类,按照客户

重要性程度、订单规模大小及具体订单产品属性、结合设备及产能的特点,由生

产部门制定有序生产计划,确保满足客户交期要求。

液晶器件客户的采购量较大,对产品的品质要求较高,因此,按期交货能力

118

及产品制造过程的品质管理能力至关重要。目前,液晶器件采用日本 FUJI NXTII

高速贴片机等先进生产设备,既提高生产效率和品质,又降低生产成本。同时,

为保障产品质量,液晶器件生产线配置了全自动、多方位的组装和检测设备,确

保从产品组装到后期环境测试、自动质量调教等任一关键环节的精密制造。

自动化 SMT 生产车间

全自动超声波清洗机 全自动研磨清洗贴片机

全自动贴片机 全自动 CFOG 联线设备

119

全自动背光组装机 全自动 OCA 真空贴合机

3、销售模式

液晶器件主要采取直销模式开发客户,直接与下游厂商发生业务关系。液晶

器件坚持“大客户”发展模式,因此客户集中度相对较高。下游客户一般为手机等

消费电子产品的品牌厂商,重视产品质量控制与品牌声誉,对供应商要求严格且

议价能力较强,往往会综合考察供应商的技术工艺实力、品质管理、供货能力、

响应速度等因素,并经过一段时间的磨合和合作后,才能建立长期合作关系。

中小尺寸液晶显示模组为定制化产品,因此液晶器件采用直销模式开展业

务,由销售部直接负责开发新客户、维护老客户及取得订单。根据行业特点,标

的公司通过 ODM 模式深度参与下游客户产品的研发、设计、采购、生产的全过

程,跟踪客户需求、保持技术和产品对接。在与客户达成合作意向后,销售部会

同研发、采购及生产等部门,拟定产品技术说明书、生产计划并制作样品、并向

客户报价。客户审核通过液晶器件报价并验证样品后,双方签署合作框架协议,

确立合作关系。在框架协议内,一般以月或季度为时间单位签署具体生产订单合

同,并按计划组织安排生产、交货及收款。

在新客户开发方面,市场营销部主要通过开展市场调研、品牌推广活动、参

加产品展会和技术研讨会等方式进行业务拓展,积极开拓和积累客户资源。

4、研发模式

液晶器件的中小尺寸液晶模组主要为定制化产品,其导入周期较长,液晶器

件积极跟踪客户新产品研发计划和需求,及时安排技术人员进行早期协同开发。

液晶器件的产品研发由中小尺寸研发部负责,在产品研发设计之初,由市场

120

营销部了解客户的需求,并由研发部门提出技术解决方案,与客户共同确认产品

规格和品质标准,并交由研发部门进行产品设计;之后,液晶器件就产品的设计

方案与客户进行沟通与确认,并安排打样、测试;最后,进行各类标准测试和认

证,并对成品进行投产前的优化,并取得客户认可后方可安排量产。

液晶器件研发团队、研发制度、研发流程、研发成果的相关情况详见本章“二、

标的公司业务情况 (九)产品的技术水平及研发情况”。

5、液晶器件中小尺寸液晶模组业务模式的差异及变化说明

(1)中小尺寸液晶模组业务模式的变化

液晶器件根据客户订单要求,采用 ODM 和 OEM 的模式开展生产经营,通

过向客户交付中小尺寸液晶模组产品,以及手机、配件等消费电子产品而获取收

入,实现盈利。

ODM(Original Design Manufacturer,原始设计制造商),指由具有研发、

设计、改良以及制造能力的制造商根据客户对某项产品的需求,负责从产品的研

发设计、规格制定到生产制 造的一种业务模式。OEM(Original Equipment

Manufacture,原始设备制造商),指一种“代工生产”方式,产品的原型设计、规

格的指定等都由客户提供,客户委托具有生产能力的制造商生产或者组装产品的

一种业务模式,也是目前使用最普遍的代工模式。

在中小尺寸液晶模组业务领域,经过多年积累,为适应行业和市场的变化趋

势,在主要客户三星集团调整业务模式的背景下,近年来液晶器件不断加大研发

和创新力度,由原来的 OEM 模式转向附加值更高的 ODM 模式。在 ODM 模式

下,客户向 ODM 服务商提出产品的功能、性能、规格等相关要求,由 ODM 服

务商为客户提供从产品研发、设计、制造到后期维护的全部服务。在数字设备与

硬件产品加工业务领域,目前液晶器件主要采用 OEM 模式为客户提供手机等消

费电子产品的 SMT 贴片和整体组装服务。报告期内,不同模式下供货实现销售

收入及占比情况如下:

121

单位:万元

业务模式 产品名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

液晶模组收入 31,356.67 14,003.91 12,345.68

ODM

销售收入占比 53.62% 31.20% 31.83%

液晶模组收入 3,758.71 9,695.18 7,375.82

销售收入占比 6.43% 21.60% 19.02%

OEM

手机及其他收入 23,363.83 21,181.53 19,067.53

销售收入占比 39.95% 47.20% 49.16%

销售收入合计 58,479.21 44,880.61 38,789.02

报告期内,OEM 模式生产的手机及其他产品实现的销售收入占营业收入的

比重较为稳定。2013 年和 2014 年,液晶器件采用 OEM 模式和 ODM 模式销售

的中小尺寸液晶模组产品占主营业务收入的比重较为稳定;2015 年,液晶器件

液晶模组 OEM 模式实现的销售收入占比由 2014 年的 21.60%下降至 6.43%,而

ODM 模式实现的销售收入占比由 2014 年的 31.20%上升至 53.62%,主要原因是

在三星集团手机业务调整的背景下,2014 年开始,液晶器件相应调整三星手机

液晶模组业务由 OEM 模式向 ODM 模式转型,并于 2015 年 7 月开始采用 ODM

模式向三星批量供货。未来,ODM 模式将成为液晶器件生产经营中小尺寸液晶

模组产品的主要模式。

(2)采用 OEM 和 ODM 模式的原因

移动通讯技术的变革带来了消费电子产品功能的多样性,以智能手机、平板

电脑为代表的智能化产品方兴未艾,随着智能移动技术和产品的日趋成熟,消费

电子产品的智能化程度和技术水平越来越高,品牌效应越来越明显,市场集中度

也越来越高,以手机为例,国内主要的市场份额被苹果、三星、华为、小米、联

想、中兴、酷派、魅族等国内外知名的手机品牌商所占据。众多国际知名品牌厂

商在掌握产品核心技术并建立了成熟的营销网络和知名度后,往往选择通过

ODM、OEM 的制造商代其完成产品的部分或全部生产任务,可根据市场变化灵

活下单,合理控制生产成本,达到效益最大化。对于行业内具有研发优势和制造

优势的企业而言,推出自有品牌需要投入大量的资金和人力、铺设巨大的营销渠

道等去进行品牌推广,占用和消耗的资源巨大,能否推广成功也存在诸多不确定

因素,而与品牌厂商结成战略合作伙伴关系,能够为其带来稳定的收入来源,并

通过技术、资金和人才的积累带动自身的发展,增强其在行业内的竞争优势。

122

随着行业技术的进步和成熟,大型品牌企业更加注重品牌运营和渠道管理,

将产品的设计、生产和组装等加工环节外包给 OEM、ODM 厂商,ODM 厂商通

过采取与客户密切合作的方式,挖掘客户需求,提升设计和研发、生产能力,能

够为客户的产品生产质量、成本和交货期提供了充足的保证,该种合作模式互惠

互利,有利于促进双方的优势互补,是产业分工日趋细化的产物,也是社会资源

合理配置的有效手段和途径,存在其必然性。

液晶器件自成立以来,采用 OEM 模式为手机等消费电子产品的品牌厂商提

供液晶组建和整机组装业务,经过多年积累,液晶器件已在液晶模组领域形成了

较强的研发实力、大规模生产能力、良好的品质控制和生产管理能力以及较为完

善的供应链体系,具备了能够快速开发出符合客户产品配置、性能、规格、成本

等相关要求的中小尺寸模组产品并及时量产与交付,因此,采用 ODM 模式更有

利于稳定和不断扩大优质大客户群体,促进标的公司业绩的持续稳定增长。

(3)OEM 业务模式特点说明

在手机等数字设备及硬件产品的 SMT 贴片及整机组装业务领域,液晶器件

主要采用 OEM 业务模式,为客户提供加工服务。OEM 业务模式具有以下特点:

①加工企业在 OEM 模式下,制造商不参与材料采购、和最终产品市场竞争,

下游品牌客户面向市场开发产品,并选择具有大规模生产和供应能力的制造商作

为其 OEM 厂商,向 OEM 厂商提供设计、产品规格和生产原材料,并委托 OEM

厂商为其指定规格的产品提供加工服务,并向 OEM 厂商支付加工费。在该模式

下,由于主要物料成本由客户承担,OEM 厂商的成本主要为人工成本和制造费

用等,因此毛利率相对较高,生产组织风险较小,但综合竞争实力较弱。

②随着全球电子信息产业链向亚太地区尤其是中国的进一步转移,中国已成

为全球最大的消费电子产品生产制造基地。品牌厂商积极主动寻求与中国电子产

业 OEM 厂商和 ODM 厂商合作,取长补短,完善并加强其产品市场。对于国内

大部分生产厂商而言,由于企业自身资本规模和技术水平的限制,尚不具备开展

自主研发或推出自有品牌的能力,从技术含量较低的生产制造环节入手为品牌厂

商提供代工业务的方式逐步完成自身积累,因此,在一段时间内 OEM 代工模式

仍将是行业内主要业务模式之一。

123

③OEM 厂商通过深化专业分工专注于生产环节,在客户的技术和管理支持

下,构建现代化、规模化的生产体系,通过产出规模的扩大分摊固定成本,加强

生产过程的组织与管理,提高生产效率和有效降低单位生产成本,实现与品牌客

户的合作共赢。代工企业核心竞争力主要体现在供应链、生产过程的组织和管理、

成本控制、技术支持等方面。

④品牌客户为了便于供应商的管理和应对市场竞争,往往会选择规模较大的

OEM 厂商作为重要供应商为其提供稳定货源,并为 OEM 厂商提供技术和管理

方面的指导, 而

带动 OEM 厂商与其共同发展, OEM 厂商专注于生产制造环节,

在生产装备、生产工艺、生产流程和生产管理方面具有明显的竞争优势,但由于

没有自主研发和销售渠道,在一定程度上又依赖于品牌厂商。品牌厂商与 OEM

厂商在产业链上的各自优势使得双方在业务往来中逐步形成了长期的战略合作

合并关系,因此,OEM 厂商的客户往往相对较为集中。

(4)ODM 业务模式特点说明

在中小尺寸液晶模组业务领域,液晶器件采用 ODM 为主的业务模式,该业

务模式具有以下特点:

①在 ODM 模式下,ODM 厂商不仅具备生产能力,而且具备较强的研发和

市场开发能力,能够为品牌厂商提供包括从市场研究、产品研发设计、产品开发、

原材料采购一直到产品制造的一系列服务。在该模式下,除人工和制造费用等成

本外,ODM 厂商的成本除了人工成本和制造费用之外,还包含占比较高的物料

费用,由于收入成本构成的差异,ODM 厂商的毛利率相对偏低,但单位收入较

高,且有利于打造企业的竞争实力,提升未来的收入水平和盈利能力。

②ODM 模式往往是 OEM 厂商发展积累到一定阶段后向价值链上方逐步转

移的最佳选择之一,既能够发挥既有的生产优势,又能在熟悉的行业领域内向产

业链的上下游进行延伸,通过加大研发和市场投入,构建技术方案解决能力、产

品设计能力、市场快速响应能力,增强自身的竞争优势和盈利能力。ODM 厂商

能够深度参与品牌厂商的生产经营环节,并承担更大经营风险,但 ODM 厂商与

品牌厂商更多的是战略合作关系,而非依存关系,在市场竞争中处于更加有利的

地位。

124

③ODM 厂商在技术研发和产品开发环节具有较强竞争优势,具备通过产业

链整合和规模化生产降低单位产品成本的能力,既能为品牌厂商提供产品技术解

决方案,又能最大限度地从产品层面为客户节约了资源投入,使客户能够集中精

力于用户体验、品牌塑造和市场营销等擅长的领域,同时也为 ODM 厂商带来更

好的回报。

④ODM 厂商具备较强的研发能力和和较为完整的产业链体系,具备更强市

场开发能力,通过加大市场开拓、扩充产品线等方式,为更多的品牌客户提供研

发、生产和销售服务,能够根据市场和客户的需求扩充产品线的,优化客户结构,

降低客户集中度。

液晶器件将依托技术研发、生产组织管理、装备水平、产品质量等核心竞争

力,专注于先进制造和智能制造,打造行业内世界领先的制造企业,同时对产品

结构、客户结构进行适度分散,逐渐进入 ODM 或自有品牌研发,从而保持在行

业内的核心竞争力和持续经营能力。

(五)营业收入构成

1、主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内,公司主要业务为中小尺寸液晶模组及数字设备及硬件加工,各主

要产品的产能、产量和销量情况如下:

(1)中小尺寸液晶模组产能、产量及销量情况

报告期内,液晶器件中小尺寸液晶模组产能、产量及销量情况如下:

单位:片

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

产能 35,000,000 35,000,000 35,000,000

产量 13,422,837 34,784,500 30,858,071

中小尺寸液晶模

销量 13,437,374 34,749,750 30,861,157

组 OEM 业务

产能利用率 38.35% 99.38% 88.17%

产销率 100.11% 99.90% 100.01%

产能 19,200,000 14,400,000 14,400,000

中小尺寸液晶模 产量 11,948,874 10,248,572 11,208,070

组 ODM 业务 销量 11,955,386 10,585,156 10,884,974

产能利用率 62.23% 71.17% 77.83%

125

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

产销率 100.05% 103.28% 97.12%

注: 报告期内液晶器件中小尺寸液晶模组的 OEM 与 ODM 生产线和生产设备相对独

1、

立,产能均以每月 26 个工作日、每个工作日双班生产、每班 10 小时的生产配置计算,且在

人员和物料齐全的前提下折算的理论标准产能。实际产能因产品的规格尺寸、 技术工艺复杂

程度不同而存在较大差异;

2、中小尺寸液晶模组 ODM 业务的新增产能按实际投产时间折算。

报告期内液晶器件中小尺寸液晶模组 OEM 业务的产量、销量及产能利用率

均呈显著下降趋势,其主要原因为液晶器件与三星集团的中小尺寸液晶模组业务

于 2014 年开始由 OEM 模式转向 ODM 模式。2015 年下半年,液晶器件与三星

集团的中小尺寸液晶模组 ODM 业务正式批量供货,同时液晶器件战略调整中小

尺寸液晶模组 OEM 业务规模,至 2015 年末,已终止中小尺寸液晶模组的 OEM

业务。因此,液晶器件与三星集团的中小尺寸业务模式调整导致了报告期最近一

期 OEM 业务产量、销量及产能利用率的下降。

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,中小尺寸液晶模组 ODM 业务产能利用

率分别为 77.83%、71.17%及 62.23%。液晶器件采用行业内通用的标准产能统计

方式,即通过对设备配置、人员配置、班次安排、标准型号等因素进行归纳,得

出单位生产线体或单位车间在一定生产参数下可以达到的理论标准生产能力。由

于液晶器件液晶模组 ODM 业务的产品定制化程度较高,不同客户、订单、批次

的产品在技术规格方面均可能存在差异,因此实际产能和产量会因客户定制化产

品的技术规格、尺寸和品质要求不同而与标准产能的统计口径存在较大差异。在

实际生产中,2015 年三季度以来,液晶器件 ODM 业务的定制化产品结构丰富,

且以对生产参数要求较高的中高端液晶模组产品为主,因此实际产量相对于标准

产能较低,从而导致产能利用率的统计数字较低。随着液晶模组业务向 ODM 模

式的转变,液晶器件具备了研发和中高端产品的生产能力,也带动了 ODM 模式

销量的持续增长,产能利用率将逐步提升。

(2)数字设备及硬件产品加工业务的产能、产量及销量情况

液晶器件采用 OEM 模式生产手机等数字设备及硬件,其 SMT 生产线和主

要生产设备(贴片机、印刷机、回流焊等)具有通用性,即具备柔性生产能力,

可用于多种类型、型号产品在贴片工序阶段的生产。其中贴片机设备单位价值高,

126

系制约产能的核心设备。实际生产过程中,液晶器件根据客户及产品订单的要求

灵活安排相应的工艺流程,组织并实施生产计划,将产能动态分配给各个产品。

报告期内,公司 OEM 生产模式的生产线及主要设备数量如下:

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

SMT 生产线(条) 21 17 12

贴片机设备(台) 237 160 128

根据液晶器件 SMT 生产线的柔性生产特征、现有生产线及生产设备对应的

综合产能约 3,740 万台/年(包括手机、 。

蓝牙耳机等产品) 但不同种类的产品(包

括手机、蓝牙耳机等产品等)、同种类但型号不同的产品对同一设备的生产工艺

要求均存在较大差异。受产品结构和类型变化影响,液晶器件数字设备及硬件业

务的实际产量与综合产能难以一一匹配,无法准确计算产能利用率指标。

报告期内,液晶器件加工的数字设备及硬件产品产量及销量情况如下:

单位:个

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

产量 26,112,545 25,030,932 32,370,128

销量 26,054,540 25,055,988 32,337,791

产销率 99.78% 100.10% 99.90%

2、主要产品的销售及销售构成情况

(1)按照产品类型分类

报告期内,液晶器件按产品类型分类的收入结构如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

中小尺寸液晶显示模

31,356.67 53.62% 14,003.91 31.20% 12,345.68 31.83%

组 ODM 收入

中小尺寸液晶显示模

3,758.71 6.43% 9,695.18 21.60% 7,375.82 19.02%

组 OEM 收入

手机及其他 OEM 收入 23,363.83 39.95% 21,181.53 47.20% 19,067.53 49.16%

收入合计 58,479.21 100% 44,880.61 100% 38,789.02 100%

随着液晶器件业务模式的调整,ODM 中小尺寸液晶模组产品 2015 年收入增

至 31,356.67 万元,其收入占比从 2014 年的 31.20%升至 53.62%,涨幅超过 10%;

OEM 中小尺寸液晶模组产品 2015 年收入降至 3,758.71 万元,其占比从 2014 年

127

的 21.60%下降至 6.43%。报告期内,OEM 手机及其他消费电子产品 SMT 贴片

及组装业务的收入相对稳定,其占比为 40%左右。

(2)按照区域分类

报告期内,液晶器件营业收入按地域分布的构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内销售 44,495.84 76.09% 36,120.64 80.48% 29,150.79 75.15%

出口销售 13,983.37 23.91% 8,759.98 19.52% 9,638.23 24.85%

合计 58,479.21 100.00% 44,880.61 100.00% 38,789.02 100.00%

报告期内,国内市场为液晶器件主要业务收入来源,其占主营业务收入的比

例在 75%以上。液晶器件国内销售集中于华南地区,主要原因为手机等消费电子

产品的设计和研发集中于上海、深圳等地,行业下游的终端制造商也集中于我国

华南地区,因此液晶器件的国内销售集中于华南地区。

①海外行业政策

公司出口销售产品主要为 ODM 模式下的中小尺寸液晶显示模组,属于电子

元器件产品,下游手机行业属于一般类电子消费品,品牌及手机型号繁多,市场

处于完全竞争的状态,液晶显示模组作为手机组成部件,不属于出口受到限制的

产品,受到进口国反倾销的可能性较低。液晶器件的出口销售客户主要为下游终

端手机厂商三星和传音等客户的境外分支机构。公司出口主要须通过 RoHS(欧

盟有毒有害物质禁用指令)检测,该检测主要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、

多溴联苯及多溴联苯醚含量进行限制。

此外,随着全球化的产业分工,中国成为世界性的制造大国,也成为全球最

大的电子产品制造基地之一,液晶显示模组作为手机、平板电脑等消费电子产品

的核心部件,全球的主要产能目前都集中在中国大陆。液晶器件生产的液晶显示

模组主要出口至韩国、印度等国家,至今未出现上述国家对液晶显示模组产品的

进口限制或贸易摩擦。

②出口销售结算安排及汇率波动的影响

128

液晶器件与境外客户在结算时主要采取外汇资金转账付款的方式。公司在办

理完报关手续后,境外客户在月结 30 日内向公司直接转账支付外汇。截至目前,

液晶器件境外销售的结算货币均为美元。

液晶器件的部分原材料(如 IC、玻璃面板等)主要通过进口采购,以美元

结算,因此标的公司境外销售取得的美元外汇,主要用来满足日常境外采购原材

料的外币资金需要,直接结汇的比例较小,对应的汇率波动风险亦较小。2013

年、2014 年和 2015 年,液晶器件的汇兑净收益分别为-78.29 万元、-225.44 万元

和 79.23 万元,绝对值分别占当期净利润的 1.00%、3.00%和 1.10%。

③汇率波动风险

报告期内,标的公司的境外商品销售、进口原材料采购主要使用美元结算,

持有一定数额的美元资产(主要为货币资金和经营性应收项目)和美元负债(经

营性负债) 2013 年初至 2015 年末,美元兑人民币的汇率变化情况如下图所示:

数据来源:Wind

2013 年初至 2015 年 7 月末人民币兑美元汇率的中间价处于稳定升值趋势。

自 2015 年 8 月以来,人民币兑美元汇率的中间价开始贬值。未来如果美元结算

汇率短期内波动较大,一方面,标的公司账面美元资产和负债因汇率波动可能会

产生一定的汇兑损失;另一方面,标的公司境外原材料采购价格和产品出口价格

可能会受到影响,进而可能对公司的业绩产生一定的不利影响。

129

经核查,本次重组独立财务顾问西南证券认为:液晶器件境外销售符合我国

及进口国的相关政策,境外销售货款结算及时,汇率风险较小,汇兑损益对其净

利润影响较小。此外,上市公司已在风险因素章节就汇率变动风险作出风险提示。

3、前五大客户销售情况

报告期内,液晶器件前五大客户收入情况如下:

(1)2015 年前五大客户

单位:万元

2015 年 占营业收

序号 客户名称

销售额 入比重

惠州三星电子有限公司 26,091.93 44.62%

SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD. 3,881.73 6.64%

天津三星通信技术有限公司 7,680.89 13.13%

1 广州三星通信技术研究有限公司 99.22 0.17%

Samsung Electronics Co.,Ltd 33.62 0.06%

天津三星通信技术研究有限公司 23.89 0.04%

*三星合计 37,811.28 64.66%

深圳市泰衡诺科技有限公司 5,574.34 9.53%

惠州埃富拓科技有限公司 621.12 1.06%

2 WELLCOM COMMUNICATION LIMITED 261.98 0.45%

EUROCOM GROUP LIMITED 20.51 0.04%

*传音集团 6,477.95 11.08%

3 冠捷显示科技(厦门)有限公司 3,083.84 5.27%

4 福建联迪商用设备有限公司 2,619.48 4.48%

5 深圳市闻尚通讯科技有限公司 1,892.80 3.24%

合计 51,885.35 88.72%

注:1、惠州三星电子有限公司、SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD.、天津

三星通信技术有限公司、广州三星通信技术研究有限公司、SAMSUNG ELECTRONICS

CO.,LTD 与天津三星通信技术研究有限公司同属于三星集团。

2 、 深 圳 市 泰 衡 诺 科 技 有 限 公 司 、 惠 州 埃 富 拓 科 技 有 限 公 司 、 WELLCOM

COMMUNICATION LIMITED 与 EUROCOM GROUP LIMITED 同属于传音控股有限公司。

(2)2014 年前五大客户

单位:万元

占营业收

序号 客户名称 2014 年销售额

入比重

1 惠州三星电子有限公司 30,280.01 67.47%

2 深圳市泰衡诺科技有限公司 1,997.18 4.45%

130

占营业收

序号 客户名称 2014 年销售额

入比重

WELLCOM COMMUNICATION LIMITED 246.23 0.55%

EUROCOM GROUP LIMITED 6,351.13 14.15%

传音合计 8,594.54 19.15%

3 深圳市财富之舟科技有限公司 1,298.79 2.89%

4 深圳桑菲消费通信有限公司 1,106.01 2.46%

5 福建联迪商用设备有限公司 742.12 1.65%

合计 42,021.52 93.62%

注 : 1 、 深 圳 市 泰 衡 诺 科 技 有 限 公 司 、 惠 州 埃 富 拓 科 技 有 限 公 司 、 WELLCOM

COMMUNICATION LIMITED 与 EUROCOM GROUP LIMITED 同属于传音控股有限公司。

(3)2013 年前五大客户

单位:万元

占营业收

序号 客户名称 2013 年销售额

入比重

1 惠州三星电子有限公司 26,348.38 67.93%

2 EUROCOM GROUP LIMITED 9,479.01 24.44%

3 深圳康佳通信科技有限公司 990.36 2.55%

4 东莞市汇兴电子科技有限公司 899.28 2.32%

5 深圳桑菲消费通信技术有限公司 249.22 0.64%

合计 37,966.25 97.88%

报告期内,液晶器件向其前五大客户销售额分别占同期营业收入的比例分别

为 97.88%、93.62%和 88.72%,客户集中度较高。其中,三星及其相关企业在各

期均为液晶器件第一大客户,其各期销售额占营业收入的比例约为 67%,占比较

高。

液晶器件董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及公司其他关联

方均未在上述客户中拥有权益。

4、客户集中度较高的原因

(1)下游智能手机产业链呈现集中趋势,促使液晶模组行业集中度上升

液晶器件的下游客户主要为手机、数码产品、家电等消费电子类品牌厂商。

近年来,随着行业竞争的激烈和深化,消费电子品牌厂商逐步向少数优势厂商集

中,带动了产业链呈现集中趋势,越是面向终端品牌厂商,客户集中度越高,因

此,行业内的供应商普遍存在客户集中度较高的情况,如金龙机电收购的同行业

131

标的公司博一光电 2013 年前五大客户销售收入占比为 86.66%,福日电子收购的

中诺通信 2013 年前五大客户销售收入占比为 78.29%。因此,液晶器件客户集中

度较高系由下游客户结构决定,具有合理性。

(2)标的公司发展战略选择

液晶器件定位于高端制造,实施的大客户战略,通过与大型品牌客户结成长

期战略合作关系,集中资源为高端客户提供高品质的产品和服务,既能保证标的

公司业务经营的稳定性,同时又能在专注于生产制造的基础上向逐步向研发端和

销售端拓展产业链,提升标的公司在显示领域的研发设计能力,更好地服务于高

端客户。因此,客户集中度较高也是标的公司现有发展阶段的战略选择。

5、标的公司业务连续性和稳定性分析及应对主要客户变化的措施

(1)标的公司业务的连续性和稳定性

①通过拓展业务合作范围、业务模式转型深化与三星的合作,增强公司业务

的可持续性和稳定性

液晶器件自 2007 年以来就与三星开展业务上的合作,随着研发能力、管理

能力、生产工艺和生产能力的不断提升,合作关系不断扩大和深化,液晶器件与

三星集团的合作范围和规模不断扩大,除中小尺寸液晶模组外,2012 年开始先

后增加了手机和蓝牙耳机的贴片和整体组装业务。2014-2015 年标的公司实现

了中小尺寸液晶模组 OEM 业务模式向 ODM 模式的转型,与三星集团之间保持

着稳定的业务合作关系。

目前公司向三星供应的中小尺寸模组产品占三星采购量的比例不到 10%,未

来提升空间依然较大,公司通过与三星等大型品牌客户结成长期战略合作关系,

集中资源为高端客户提供高品质的产品和服务,既能保证标的公司业务经营的稳

定性,同时又能在专注于生产制造的基础上向逐步向研发端和销售端拓展产业

链,提升标的公司在显示领域的研发设计能力,更好地服务于高端客户。在此背

景下,标的公司与三星的合作规模持续扩大,合作关系将更加紧密深入,三星对

经过严格认证且长期合作的供应商也不会轻易更换,双方合作关系具有连续性和

稳定性。

132

②公司中小尺寸液晶 ODM 业务发展前景良好,未来将持续高速增长

标的公司自 2012 年开始在液晶显示领域加大投入,建立了自有的研发团队

和销售团队,为客户提供液晶模组产品研发设计、生产和销售服务,除三星外,

公司还开发了传音、联迪等重点客户。报告期内,公司传统客户传音和联迪,在

保持销量稳定的基础上,受手机智能化及大屏化等因素的影响,液晶模组单价呈

上涨趋势,传统客户带来的销售收入也保持了稳步增长。

未来,标的公司中小尺寸液晶模组业务发展前景良好,一方面由于手机市场

需求的持续增长,预计国内智能手机市场未来 5 年复合增长率能保持在 5%以上,

非洲等新兴市场复合增长率能达到 10%,整体手机行业的增长将带动手机厂商对

液晶模组的需求增长;另一方面,公司目前的主要手机客户三星、传音控股等在

手机行业中均具备较强的竞争优势,其业务量也将保持稳步增长。此外,在客户

开拓方面,公司将继续贯彻大客户战略合作型业务和“以点带面”拓展模式,在稳

定现有客户关系的基础上,继续开拓优质新客户资源,预计新增客户也将为公司

中小尺寸液晶模组 ODM 业务收入带来新的利润增长点。

③手机及其他硬件 OEM 业务收入在报告期内保持稳定增长,未来将继续稳

定增长

报告期内,公司手机及其他硬件 OEM 业务收入保持了稳定增长,2014 年对

应的营业收入为 21,181.53 万元,较 2013 年增长 11.09%,主要是由于标的公司

主要客户在 2014 年整机加工量较 2013 年增长,且整体加工产品构成中加工费较

高的智能手机占比提高;2015 年,公司整机 OEM 业务收入较 2014 年同期继续

增长。

手机整机加工业务,就销量而言,随着手机市场的整体增长,公司现有客户

的业务量预计会保持一定幅度的增长。此外,公司还将于 2015 年第四季开始为

创维数字提供数字机顶盒的加工业务,将为公司带来新增的机顶盒加工业务收

入。未来,标的公司还将继续拓展其他消费电子产品领域的大客户,进一步优化

客户结构,为公司带来持续的加工业务收入。

133

综上,标的公司通过拓展业务合作范围、业务模式转型不断深化与三星的合

作,有利于增强公司业务的可持续性和稳定性;同时,在全球手机市场稳定增长

的背景下,标的公司中小尺寸液晶模组 ODM 业务和硬件 OEM 业务将稳步增长,

标的公司业务具备连续性和稳定性。

(2)主要客户变化对公司生产经营的影响及应对措施

标的公司主要客户为国内外知名企业,综合实力雄厚,但由于客户集中度较

高,如果上述客户因市场竞争、意外事件等原因出现财务情况恶化、经营困难、

停产等情形,将导致公司主要客户发生变化,并会在短期内影响标的公司的正常

经营和盈利能力。

液晶器件下游客户一般为手机等消费电子产品的品牌厂商,重视产品质量控

制与品牌声誉,对供应商要求严格且议价能力较强,往往会综合考察供应商的技

术工艺实力、品质管理、供货能力、响应速度等因素,并经过一段时间的磨合和

合作后,才能建立长期合作关系。依托于先进研发、制造及管理水平,标的公司

已与现有主要客户建立了成熟稳定的合作关系。主要客户对经过严格认证且长期

合作的供应商一般不会轻易更换,标的公司主要客户被动发生变化的可能性较

小。另外,液晶器件已在行业中树立了良好的声誉,并在稳定现有客户关系的基

础上,积极开拓优质新客户资源,保证标的公司业务的连续性和稳定性。具体而

言,标的公司应对主要客户变化采取的应对措施有:

①推动与三星就中小尺寸液晶模组 ODM 业务签订长期购销协议

在手机整机 OEM 业务合同一年一签的基础上,液晶器件就中小尺寸液晶模

组 ODM 业务与三星于 2015 年 7 月 15 日签订了长期框架性《购销协议》,在具

体合作中,根据三星发出的书面或电子订单执行销售。《购销协议》主要约定条

款如下:

A.协议期限

除非另有约定,《购销协议》期限自生效之日起三年。如协议期限届满前

90 日无任何一方提出不再续签的书面通知,《购销协议》以一年为单位自动续

签。

134

B.产品供应

根据《购销协议》条款,卖方同意按照采购订单要求(订购数量、交货期等)

向三星及其关联公司提供《产品清单》中规定的产品。

C.定价

a.售给三星及其关联公司的每个产品的定价需由双方共同协定。每个产品

的单价需每季度或者按照三星要求进行复审。除协议双方达成相互约定外,产

品价格不得上涨。

b.除在《产品清单》或双方接受的《采购订单》中另有规定为外,及除双方

另有约定外,产品价格包含任何和所有的运费、保险费、标签费、包装费、装

箱费、任何整理或者检查费、任何适用的使用费、关税(下面讨论的进口税除

外)以及所有其他税款。

c.尽管存在任何相反的情况,如果三星被要求对《购销协议》项下应向供应

商支付的任何付款预扣税款,那么三星应有权从该等付款中扣除该等税款,并

向供应商提供一份相关税务机关出具的正式的或经公正的收据。

D.支付条款

卖方在针对上月 21 号到当月 20 号出货的产品开具增值税发票。三星收到卖

方按照三星规定时间内以完整和适当的形式开具的增值税发票后在次月 20 号

前,在本协议项下,三星应向卖方支付应付的无争议的金额部分。三星可扣留

三星真心实意存在异议的特定的费用付款。《购销协议》规定的价格和付款条

件,适用于《购销协议》下采购的所有产品。三星不承担任何义务支付,按照任

何加价的产品或额外费用开具的发票金额,除非该等款项得到三星的书面同

意。所有付款都应以三星对产品交付的接受为条件。

E.采购订单

三星以 ERP 系统方式,出具的任何书面采购订单,其中包含与本协议项下

的各项采购相关信息,包括产品描述、采购数量、采购交货时间表、推荐承运

人、货运路线说明、目的地和价格确认。

135

a.三星可不时向卖方出具《采购订单》。卖方需在收到采购订单 5 个营业日

内对其作出回应。

b.三星可在卖方接受采购订单前任何时间,通过书面通知对采购订单做出

修改或者取消。

c.除《购销协议》含解除或终止的任何其他规定,三星可以已之便全部或者

部分取消任何订单或其部分订单,并以书面形式通知卖方。

②扩展业务合作范围

液晶器件自开展中小尺寸液晶模组业务以来就与三星合作,随着研发能力、

生产工艺和生产能力的不断提升,液晶器件与三星集团的合作范围和规模不断扩

大,除中小尺寸液晶模组外,2012 年开始先后增加了手机和蓝牙耳机的贴片和

整体组装业务,其中,液晶器件为三星集团在中国大陆的唯一蓝牙耳机生产厂商。

未来液晶器件将扩大与三星集团的业务合作范围,加强双方合作力度和深度,进

一步增强业务的可持续性和稳定性。

③标的公司确定“以点带面”的客户拓展战略,积极拓展新客户

近年来,液晶器件在液晶模组业务领域积极向产业链上下游拓展,极大地增

强了技术研发和产品设计能力,并建立了相应产品开发流程及生产管理体系,提

高了标的公司的竞争实力,能为客户定制开发、设计和生产液晶模组产品。未来,

液晶器件将依托在技术研发、制造管理、质量管控和生产效率等方面的优势,继

续贯彻大客户战略合作型业务和“以点带面”拓展模式,在稳定现有客户关系的基

础上,开拓优质新客户资源,预计未来标的公司的客户结构将更加合理,降低对

单一客户的集中度。

6、关于邦定机数量及 ODM 业务产能情况的说明

(1)关于邦定机表述是否存在不一致情形的说明

截至 2014 年 12 月 31 日,标的公司共有邦定机 31 台。标的公司与三星集团

的中小尺寸模组业务于 2014 年开始由 OEM 模式转向 ODM 模式,为实现业务顺

利对接,2015 年上半年引进邦定机 33 台,其中各类型号控制芯片邦定机 7 台、

136

柔性电路板邦定机 26 台。截至 2015 年 9 月 30 日,标的公司共有邦定机 64 台。

因此,重组报告书中“截至 2015 年 9 月 30 日,液晶器件共有邦定机 3 台”

的表述为笔误。公司已对重组报告书“第四章 交易标的基本情况、一、交易标的

基本情况、(八)标的公司资产权属状况部分、1、主要设备情况”的相关内容进

行修订。“液晶器件 2015 年引进 7 台控制芯片邦定机和 26 台柔性电路板邦定机”

的表述与实际相符。

(2)关于 ODM 产能匹配性的说明

①关于标的公司 2014 年 ODM 业务产能计算的说明

2014 年全年,标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务月产能 120 万片,

全年的产能为 1,440 万片。

②关于公司 2015 年 1-9 月 ODM 业务产能计算的说明

A.原有产能:公司中小尺寸液晶模组 ODM 业务月产能为 120 万片,在计算

2015 年 1-9 月产能时按照 9 个月进行折算,具体为:120 万片*9=1,080 万片。如

不考虑折算因素,原有产能对应的全年产能为:120 万片*12=1,440 万片。

B.新增产能:标的公司与三星集团的中小尺寸模组业务于 2014 年开始由

OEM 模式转向 ODM 模式,为实现业务顺利对接,标的公司 2015 年上半年通过

外购先进自动化设备和组建新生产线等措施新增月产能 80 万片。由于新增产能

于 2015 年三季度正式投产,因此在计算 2015 年 1-9 月新增产能时按照 3 个月进

行折算,具体为:80 万片*3=240 万片。如不考虑折算因素,新增产能对应的全

年新增产能为:80 万片*12=960 万片。

因此,考虑折算因素后,2015 年 1-9 月中小尺寸液晶模组业务产能为:1,080

万片+240 万片=1,320 万片,不考虑折算因素后的全年产能为:1,440 万片+960

万片=2,400 万片。不考虑折算因素,2015 年全年产能较 2014 年全年增长率为:

2,400/1,440-1=66.67%。

综上,重组报告书中披露的中小尺寸液晶模组 ODM 业务 2015 年 1-9 月产

能 1,320 万片,为考虑折算因素后的产能数据,对应到全年的产能为 2,400 万片,

137

2014 年全年产能为 1,440 万片,2015 年全年产能较 2014 年增长率为 66.67%。重

组报告书中关于 ODM 业务产能的描述与实际相符。

③关于邦定机数量变动与公司产能变动情况

公司邦定机数量与产能变化情况如下表所示:

生产线 2014 年 12 月 31 日 新增 2015 年 9 月 30 日 增长率

邦定机数量(台) 31 33 64 106.45%

月产能(万片) 120 80 200 66.67%

标的公司 2015 年上半年引进的邦定机主要为了满足三星 ODM 业务增长的

技术参数需求,同时为节省成本,公司充分利用由原 OEM 业务调整而来的部分

配套设备建立新生产线,受该等配套设备性能的限制,整体产能的增长率低于邦

定机数量的增长率,但能满足可预见年限的生产需求,系综合考虑现有实际投资

需求和预留未来生产线改造成本等因素后决定的,邦定机数量的变化和 ODM 业

务产能的变化符合实际情况。

(3)标的公司报告期机器设备账面价值变化情况与其数量的匹配性

截至 2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日,标的公司固定资产账面价值

变化情况如下:

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 账面原值 账面价值

资产类别 原值 账面价值 原值 账面价值 变动值 变动值

房屋及建筑物 8,229.05 7,410.77 7,929.90 7,402.37 299.15 8.40

运输设备 313.00 93.61 311.83 126.37 1.17 -32.76

机器设备 23,403.27 19,534.19 20,893.42 18,550.13 2,509.85 984.06

办公及电子设备 5,569.54 1,975.49 4,780.90 1,529.03 788.64 446.46

合计 37,514.86 29,014.05 33,916.05 27,607.90 3,598.81 1,406.15

截至 2015 年 9 月 30 日,标的公司固定资产账面价值较截至 2014 年 12 月

31 日增加 1,406.15 万元,增长 5.09%,主要是由于标的公司机器设备和办公及电

子设备账面价值增加所致。机器设备原值增加 2,509.85 万元,主要系邦定机等新

增设备所致。截至 2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日,机器设备中邦定机

及其他机器设备的数量、账面原值和账面价值变动情况如下表所示:

138

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

名称

数量(台) 账面原值 账面价值 数量(台) 账面原值 账面价值

邦定机(原有) 31 2,077.68 1,104.74 31 2,077.68 1,252.77

邦定机(新增) 33 1,867.29 1,749.03 - - -

邦定机(合计) 64 3,944.97 2,853.77 31 2,077.68 1,252.77

其他机器设备 794 19,458.30 16,680.42 748 18,815.74 17,297.36

合计 858 23,403.27 19,534.19 779 20,893.42 18,550.13

截至 2014 年 12 月 31 日标的公司账面共有邦定机 31 台,账面原值为 2,077.68

万元;2015 年上半年新增 33 台,账面原值为 1,867.29 万元;截至 2015 年 9 月

30 日,标的公司账面共有邦定机 64 台,账面原值为 3,944.97 万元。邦定机账面

原值增长 89.87%,邦定机数量增长 106.45%,账面原值增长率低于数量增长率,

主要是由于邦定机采购品种的差异以及技术进步导致售价较原设备降低所致。

截至 2014 年 12 月 31 日标的公司账面共有其他机器设备 748 台,账面原值

为 18,815.74 万元;2015 年 1-9 月新增 46 台,账面原值为 642.56 万元;截至 2015

年 9 月 30 日,标的公司账面共有其他机械设备 794 台,账面原值为 19,458.30 万

元。其他机器设备账面原值增长 12.01%,数量增长 10.14%,系种类不同所致。

综上,标的公司机器设备账面原值和账面价值变化情况与其数量具有匹配

性。

经核查,本次重组的独立财务顾问西南证券、审计机构大华会计师认为:

重组报告书中“截至 2015 年 9 月 30 日,液晶器件共有邦定机 3 台”的表述为

笔误。 一、

公司已对重组报告书“第四章 交易标的基本情况、 交易标的基本情况、

(八)标的公司资产权属状况部分、1、主要设备情况”的相关内容进行修订。“液

晶器件 2015 年引进 7 台控制芯片邦定机和 26 台柔性电路板邦定机”的表述与实

际相符。

重组报告书中披露的中小尺寸液晶模组 ODM 业务 2015 年 1-9 月产能 1,320

万片,为考虑折算因素后的产能数据,对应到全年的产能为 2,400 万片,2014 年

全年产能为 1,440 万片,2015 年全年产能较 2014 年增长率为 66.67%。重组报告

书中关于 ODM 业务产能的描述与实际相符,不存在不一致的情形。此外,邦定

机数量的变化和 ODM 业务产能的变化符合实际情况。

139

液晶器件机器设备账面原值和账面价值变化情况与其数量具有匹配性。

(六)营业成本构成

1、主营业务成本构成

按照成本类型,液晶器件主营业务成本包括人工成本、材料成本及制造费用。

液晶器件中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务由液晶器件根据订单和生产需要自行

采购原辅材料并承担采购成本,中小尺寸液晶模组 OEM 业务和手机等数字设备

和硬件产品加工所需原材料由客户负责提供,不涉及原材料采购情况,也不承担

原材料成本。制造费用中包括固定成本及变动成本,变动成本主要归集的费用包

括物业水电费、物料消耗、交通运输费,固定成本主要包括折旧费、摊销费等。

报告期内,液晶器件主营业务成本构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

人工成本 16,575.60 34.01% 16,873.18 48.17% 12,885.70 44.54%

材料成本 21,729.10 44.59% 9,853.45 28.13% 9,952.77 34.40%

制造费用 10,431.30 21.40% 8,302.32 23.70% 6,093.09 21.06%

合计 48,736.00 100.00% 35,028.96 100.00% 28,931.56 100.00%

2、材料成本构成

液晶器件主要材料为液晶面板、背光源、控制芯片、偏光片及柔性电路板等。

报告期内,液晶器件原材料成本构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

液晶面板 9,982.30 45.94% 3,888.99 39.47% 3,705.29 37.23%

背光源 6,236.61 28.70% 2,268.33 23.02% 2,256.62 22.67%

控制芯片 2,260.14 10.40% 1,940.70 19.70% 2,048.23 20.58%

偏光片 1,631.65 7.51% 520.23 5.28% 478.01 4.80%

柔性电路板 426.72 1.96% 403.82 4.10% 387.88 3.90%

其他材料 1,191.68 5.48% 831.38 8.44% 1,076.74 10.82%

合计 21,729.10 100% 9,853.45 100% 9,952.77 100%

3、主要原材料成本变动情况

140

单位:元/片

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

平均采购单价 变动 平均采购单价 变动 平均采购单价 变动

液晶面板 5.65 69.16% 3.34 7.74% 3.10 —

背光源 3.11 45.33% 2.14 8.08% 1.98 —

控制芯片 2.32 30.34% 1.78 1.71% 1.75 —

偏光片 0.34 41.67% 0.24 20.00% 0.20 —

柔性电路板 0.46 31.43% 0.35 9.37% 0.32 —

报告期内,液晶器件主要原材料的平均单位成本整体呈现上升趋势,主要与

液晶模组定制化的产品结构升级有关,随着智能化移动产品的发展,客户对于液

晶显示屏的要求向更大尺寸、高清和超薄等方向发展,对产品性能和技术规格要

求更高,因此对原材料的要求更严格,从而导致平均采购单价的上升。2015 年,

液晶器件开始采用 ODM 模式为三星定制生产的液晶模组产品,由于三星对其产

品性能和品质要求更高,使得液晶器件 2015 年的原材料平均采购单价也大幅上

升。

3、前五大供应商采购情况

报告期内,液晶器件前五大供应商采购情况如下:

(1)2015 年前五大供应商

单位:万元

序号 供应商名称 采购额(含税) 占采购总额比重

1 EDOM TECHNOLOGY CO., LTD. 5,259.20 19.01%

2 东莞和仁昌光电子有限公司 3,348.66 12.10%

3 东莞市优森电子有限公司 1,906.29 6.89%

4 深圳市新宇腾跃电子有限公司 1,727.66 6.24%

5 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 1,545.89 5.59%

合计 13,787.70 49.83%

(2)2014 年前五大供应商

单位:万元

序号 供应商名称 采购额(含税) 占采购总额比重

1 深圳市博川科技有限公司 1,442.88 10.36%

2 益登科技股份有限公司 1,293.25 9.29%

3 慧康有限公司 1,058.24 7.60%

4 圆美显示有限公司 985.36 7.08%

5 宏达国际股份有限公司 829.27 5.96%

141

序号 供应商名称 采购额(含税) 占采购总额比重

合计 5,609.00 40.29%

(3)2013 年前五大供应商

单位:万元

序号 供应商名称 采购额(含税) 占采购总额比重

1 宏达国际股份有限公司 1,865.86 11.71%

2 圆美显示有限公司 1,709.91 10.74%

3 深圳市博川科技有限公司 1,601.97 10.06%

4 深圳莱宝高科技股份有限公司 1,475.83 9.27%

5 格科微电子(香港)有限公司 1,166.58 7.32%

合计 7,820.15 49.10%

报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数

供应商的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有液晶

器件 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

(七)安全和环保情况

1、安全生产情况

液晶器件建立了完善的安全生产管理制度及合理的生产操作工艺流程。安全

责任逐级明确至一人一岗,从而最大程度避免生产过程中对生产者的潜在伤害。

标的公司生产部通过配备生产护具,提高生产工艺设备自动化程度,采用安全防

护栏板装置、红外线安全防护监控装置、安全警示标志等措施进行安全防护,同

时公司规范员工的上岗培训,并定期进行规范生产评比和抽查,增强员工的安全

生产意识,从而杜绝安全事故的发生。

液晶器件主要产品生产环境为无尘车间,生产过程不存在高危情况,报告期

内标的公司未发生过重大安全生产事故,也不存在因违反国家安全生产相关法律

法规而受到行政处罚的情况。

2、环保情况

液晶器件所从事的液晶显示模组研发、生产和销售业务以及数字设备及硬件

加工业务不属于重污染业务,产品制造过程不产生重大污染物。液晶器件采取有

效环保措施,排放、收集及处理达到国家环保相关标准,各个生产厂区均获得相

142

相关排污许可。报告期内,液晶器件不存在严重违反国家环境保护相关法律法规

而受到行政处罚的情形。

(八)质量控制情况

可靠的产品质量为液晶器件在行业中树立了良好的声誉,带来了优质的客

户。液晶器件视产品质量为立足之本,为此制定了完善的质量控制标准和流程,

并在实践中严格有效的执行。

1、质量控制标准

液晶器件建立全方位质量管控体系,不仅严格把控产品质量,还从产品的使

用效率、寿命、经济性和安全性等方面进行综合检测。液晶器件质量管控体系贯

穿经营活动的调查、研发、采购、生产、检验、发货、销售及服务的全过程,且

在每一过程中,应用 QCC、TPM、6 Sigma 等科学管理方法,制定专项质检流程

并严格执行。液晶器件关注过程控制和持续质量改进,致力于提供高质量产品。

液晶器件目前已通过 ISO9001 质量管理体系认证,并每年对管理体系进行内

审、管理评审和外审,适时地组织纠正和改进,有效促进质量体系的完善和管理

水平的提高。可靠的产品质量是液晶器件的核心竞争力之一。

2、质量控制流程

(1)原材料采购质量控制

液晶器件建立供应商甄选机制,对供应商的选择严格的管理,通过供方调查、

供方评鉴、样品检验、批量试产、供应商审核、季度考核等方式确认合格供应商

范围,并建立合格供应商档案,确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要

求。

在原材料采购质量控制环节,品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行

严格的来料检验,并定期对库存的原材料进行巡检,以充分保证原材料的质量符

合公司生产的要求。

(2)生产过程的质量控制

143

液晶器件采用 MES 和 SPI 系统对产品生产过程进行质量控制。

MES 指制造企业生产过程执行管理系统,是一套面向制造企业车间执行层

的生产信息化管理系统。液晶器件运用该系统在统一平台上实现诸如生产计划调

度、产品生产过程信息跟踪、质量控制、设备故障分析、实时报表等管理功能,

使用统一的数据库和通过网络联接同时为生产部门、质量部门、工艺部门、物控

部门等提供车间管理信息服务,对于生产过程中实时发生的事件,MES 系统能

及时做出反应、报告,并用当前的准确数据对它们进行指导和处理。

SPI 过程监控对生产过程的质量控制进行系统安排,对直接或间接影响过程

质量的因素制定计划进行重点控制,以确保过程质量。产品生产过程中,生产部

门严格按照工艺部门提供的各产品工艺标准、操作规范等指导文件组织生产;品

质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和可靠性试验等措施全程参与各生

产工序环节的质量控制,同时在各工序生产交接时,由生产人员采取自检、互检、

复检的方式进行质量控制,确保产品在整个生产过程中始终处于良好的受控状

况。此外,品质部根据作业指导书,定期检查生产员工的工艺执行情况,分析不

良品产生的原因,及时制订纠正措施并予以落实,如属工艺设计问题,及时反馈

给研发部门,由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书,优化生产工艺,

提高产品良品率。

(3)检验、试验设备、仪器和量具的控制

品质中心对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理,按照设备检测

标准进行定期的校验,确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态,以保

证测量系统的稳定性。

3、质量纠纷处理

液晶器件在产品销售合同中明确了质量标准类别及质量保证期限,规定了解

决产品质量问题的途径,出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此

外,公司建立了完备的售后服务体系,并由专门的售后服务人员通过收集客户不

良品信息、安排客服工程师前往客户现场处理、确定不良品处理方案、查明原因

并安排返修计划、分析原因并改善生产工艺、重新发货并跟踪返修件使用情况等

144

程序解决产品使用中的质量问题。

报告期内,液晶器件未出现过重大产品质量纠纷情况。

(九)产品的技术水平及研发情况

1、研发模式

(1)研发部门及研发团队

液晶器件设有专门的研发部,主要核心技术人员具有液晶显示、电子技术、

过程控制技术、计算机编程等专业背景,具有较高的理论素质和丰富的研发、生

产实践经验以及良好的团队合作精神。液晶器件研发部组织结构如下:

(2)研发制度

在研发制度方面,液晶器件制定并严格执行《创维液晶器件(深圳)有限公

司财务管理制度》和《创维液晶器件(深圳)有限公司研发投入投资管理办法》,

对研发投入实行项目资金预算制度,对研发项目单独设立项目总账、明细账,进

行单独核算,并对研发项目实际投入跟踪管理,按月度进行投入与预算对比分析

制,报送相关项目经理及研发总监。此外,液晶器件还从新品研发、衍生品开发、

技术预研发及单独样品四个角度建立了研发项目考核、激励和综合管理制度。对

于研发部管理干部,液晶器件设立 KPI 考核制度,追踪考核对象所负责业务的研

发成本降低率、毛利率、销售额计划达成率等业务经营性指标,实行奖罚结合的

激励措施,鼓励专业人员立足技术研发的同时,着眼企业发展,同时进一步培养

全面发展的复合型技术人才。

(3)研发流程

145

根据时间进度与负责部分,液晶器件研发流程可分为项目调研、设计开发、

设计验证、生产导入及批量出货 5 个阶段。在项目调研阶段液晶器件销售部、生

产部和研发部共同对针对客户需求进行调研,对产品技术和应用进行可行性分

析,并与客户确认沟通。在立项通过后,由研发部主导产品的开发设计、项目经

理组织召开设计评审会议、完成《产品定义评审检查表》并提交各部门长审批,

由研发总监进行裁决。在设计验证阶段,液晶器件依据产品类型,进行 PP 试产

及 PR,并从开发设计方面、技术可行性角度和市场可行性角度分别进行单品测

试、信赖性测试及终端整机测试,待设计验证评审通过后,进入生产导入阶段。

在生产导入阶段,研发部和生产部进行 LOT 试产,在成品通过出货评审证明设

计生产线可靠运作后,最终进入量产阶段。液晶器件的研发流程示意图如下:

目前,液晶器件的研发周期为 2 至 3 个月。此外,标的公司着眼行业发展趋

势,对短期可能投入市场的技术进行 6 至 12 个月的预研发,以应对产品终端市

场更新速度快、需求量大的特点。

2、研发和技术创新情况

液晶器件的研发技术中心包括液晶模组研发组、背光研发组、液晶模组生产

工程组、工模部、膜切垫类工程部等部门,以创造新产品、新技术、新工艺为主

146

要职责,同时通过合作、引进等方式,学习、借鉴并改良国内外行业领先的技术

及产品,进一步增强企业核心技术水平。

2009 年,液晶器件的研发团队成功设计并制造出工艺难度较高的 7 英寸大

基板面板显示屏产品并投入量产,标志着液晶器件研发中心团队正式走向自主研

发道路。目前,液晶器件研发团队集中于 2.4 至 6 英寸的各规格液晶显示模组的

研发设计,拥有 75 项相关专利技术,在技术水平、性能指标和产品品质等各方

面居行业优势地位。

在技术合作方面,液晶器件与三星等行业下游大客户在业务合作外,建立密

切技术合作关系,及时掌握终端市场发展趋势,参与终端产品概念设计,实现与

客户的无缝对接。同时,液晶器件与同韩国、台湾及大陆的行业上游液晶面板和

控制芯片等原材料厂商保持密切联系,了解上游行业技术发展水平,并派驻研发

生产人员协助原材料厂商进行产品研发。液晶器件与行业上下游企业做到全线技

术协同,保证产品质量,满足产品创新的技术需求。

在人才储备方面,液晶器件根据自身业务和技术发展的需求,着重培养优秀

人才,强化研发人才建设。同时,标的公司建立各项规范的管理制度,采取项目

管理,内部竞争上岗,内外部择优选择等竞争模式,努力营造一个支持创新、激

励创新、保护创新的良好环境,最大限度地调动技术创新积极性,使企业技术创

新资源得以发挥最大效应。目前液晶器件研发团队稳定,拥有软件、硬件、结构、

工程、模具等专业背景人才,覆盖电子、电力、信息工程、计算机、机械、化工、

电气等领域。

在研发设备方面,液晶器件拥有光学测试仪及平台,网点模拟系统、激光网

点仪、示波器、逻辑分析仪、LVDS/TTL 信号产生器、镭射修复仪、瞬间电流测

试仪等研发仪器,配备高低温、老化、盐雾、ESD 静电等专项实验室。一流的

研发设备进一步保证了液晶器件产品研发的先进性。

在研发与生产协作方面,液晶器件研发部、生产工程部根据产品制作出完整

的标准作业指导书及标准生产工时,以及生产标准和工艺流程制定和完善新产品

试产、批量生产的生产工艺,提高生产效率和产品质量,从而实现产品研发到产

品量产的快速转换,做到整个研发技术中心与车间产品生产形成无缝对接,第一

147

时间满足客户的新产品需求。

另外,液晶器件近三年承担了多项省、市相关科技计划项目,具体如下:

项目经费

序号 项目名称 立项部门、计划类型 起止时间 项目状态

(万元)

有源矩阵有机发光二

2012.10—

1 极管显示(AMOLED) 深圳市技术研究开发项目 500.00 已验收

2014.11

关键技术研发

新型封装大功率 LED

广东省战略性新兴产业集 2013.08—

2 背光源关键技术研发 500.00 已验收

聚发展试点重点项目 2015.08

及产业化

新型二次光学透镜及

深圳市科技创新委、技术创 2013.08—

3 其超薄直下式 LED 背 150.00 已验收

新计划 2015.07

光源的研制

大尺寸液晶屏用 LED

2014.10—

4 背光源芯片和模组研 电子信息产业发展基金 400.00 开展中

2016.10

发及应用

量子点技术在广色域 2014.12—

5 深圳市技术创新项目 150.00 开展中

显示领域的应用研究 2016.12

柔性显示器件关键技 2015.03—

6 深圳市技术攻关项目 450.00 开展中

术研究 2017.03

3、主要产品技术

液晶器件中小尺寸液晶显示模组产品技术含量高,性能优异,在触控显示一

体化、广色域、窄边框、低功耗、超高分辨率等技术工艺方面处于行业领先地位。

(1)触控显示一体化技术

传统触摸屏手机的屏幕结构大致可以分成 3 个部分,从上到下依次为保护玻

璃、触摸屏和液晶面板。在液晶显示模组生产过程中,需通过两次贴合,将上述

3 个部分组装成一体,即在保护玻璃与触摸屏之间贴合,及在液晶面板与触摸屏

之间贴合。

触控显示一体化主要通过 In-Cell 或 On-Cell 技术实现,即通过改变屏幕结构、

减少贴合次数,使得屏幕更加轻薄。On-Cell 技术指将电容式触控感应线路嵌入

到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间,实现不用专门的触摸屏就可以进行触

控的功能。该技术广泛应用于三星 Galaxy 系列的高端机型之中;In-Cell 技术指

148

将电容式触控感应线路嵌入到显示屏中。该项技术应用于 iPhone 5 至 iPhone 6s

的机型之中。触控显示一体化技术结构示意图如下:

目前液晶器件已成熟掌握 On-Cell 与 In-Cell 两种触控一体化贴合技术,与传

统的触摸屏加液晶模组的方式相比,减少贴合次数、降低成本、同时使屏幕变得

更加轻薄,产品整体厚度可达到 1.26 毫米。液晶器件是国内较早将触控显示一

体化技术投入批量生产的厂家之一。

(2)广色域技术

色域值代表显示屏所能呈现的色彩范围,色域值越大,屏幕上所能表现的颜

色越丰富,色彩也就越艳丽。根据美国国家电视标准委员会(NTSC)标准,一

般色彩覆盖率达到 90%以上为广色域。广色域液晶显示器的图像颜色丰富、色彩

艳丽,画面逼真,因此成为市场追求的热点。

目前,液晶器件通过采用加厚滤光彩膜及配有新型 LED 灯的背光模组使产

品色域达到 95%以上。标的公司广色域代表液晶显示模组型号为 SKI495-001,

其与普通色域产品对比如下:

149

产品 色域范围 实物效果

市场产品

液晶器件

广色域技术产品

(3)窄边框技术

为进一步提高终端显示器的美观性和使用效率,液晶显示行业对于窄边框技

术的要求日益提高。对于中小尺寸液晶显示终端,受限于应用领域,其显示屏尺

寸一般在 6 英寸以下,因此窄边框技术所带来的视觉效果差异尤其明显。目前,

窄边框设计主要集中于液晶面板边框贴胶工艺、栅极线排列设计及屏幕玻璃弧度

设计三个方面。

液晶器件窄边框工艺主要针对屏幕玻璃弧度的设计。目前标的公司主要采用

2.5D 屏幕玻璃,即在平面玻璃的基础上对边缘进行一定弧度处理。传统的液晶

显示屏幕的边框高于屏幕本身,因此给使用者带来凹陷的视觉误差。而 2.5D 屏

幕玻璃高于边框,整个屏幕边缘过渡缓和圆润,从而使得经过屏幕边缘的光线,

折射范围更广、分布更均匀,给使用者带来更宽、更立体的视觉体验。目前,屏

幕弧度窄边框设计主要应用在 iPhone 6s、三星 Galaxy Note、OPPO Find 5 以及

小米 Note 等高端机型中。液晶器件 2.5D 屏幕玻璃弧度设计示意图如下:

150

产品 边框示意图 实物效果

市场产品

液晶器件

窄边框技术产品

(4)低功耗技术

为进一步提升人机交互功能,优化用户体验,现代手机显示屏幕逐渐向大尺

寸方向发展。然而更大的屏幕,带来更大的功耗,从而制约了终端产品在重量及

尺寸等方面的设计。因此,液晶显示模组的功耗效率对于终端产品的整体设计和

产品性能至关重要。目前,提高液晶显示模组功耗效率的技术手段主要有提高背

光模组出光效率、降低驱动芯片功耗、优化液晶模组显示效果三个方面。

液晶器件利用自身技术经验优势,集中对液晶模组显示效果进行研究,并应

用行业领先的 Rainbow 液晶显示技术,通过改变液晶分子物理排布及控制芯片的

算法,实现以高清(HD 720*1280)的物理像素达到全高清(FHD 1080*1920)

的显示效果,从使功耗较低的液晶显示模组,实现功耗较高的液晶显示模组的分

辨率。液晶器件低功耗液晶显示模组有 SKI550-00A、SKI550-00B、SQI130-00A

等机型。

(5)超高分辨率技术

超高分辨率技术指通过提高液晶显示模组的分辨率,使大屏幕的像素密度数

值向小尺寸屏幕靠拢甚至超越,使得用户感觉不到屏幕像素的颗粒感,达到类似

印刷品的视觉效果,实现更好的用户体验。目前,液晶器件已完成该项技术的产

品开发。

除上述产品技术外,液晶器件还拥有行业领先的全贴合 UV 面侧固一体化、

151

全贴合 DAM+FILL 新型涂布、异形产品全贴合、全自动上料研磨贴片一体化、

全自动背光组装一体化等先进生产工艺。

3、主要产品技术所处阶段

液晶器件主要产品技术所处阶段情况如下:

技术名称 技术所处阶段

触控显示一体化技术 大批量生产阶段

广色域技术 大批量生产阶段

窄边框技术 大批量生产阶段

低功耗技术 小批量试产阶段

超高分辨率技术 小批量试产阶段

(十)标的公司核心人员及其稳定性

液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业的从业

经验,对于企业经营管理、液晶显示领域的核心工艺技术、下游终端需求及未来

发展趋势有着深刻的理解和掌握。截至本报告书签署日,核心团队成员共 10 名,

具体情况如下:

序号 人员姓名 现任主要职务 近三年标的公司任职情况

1 杨东文 董事长 2012 年至今任液晶器件董事长

2 李小放 总经理 2005 年 4 月至今任液晶器件总经理

2009 年至今任液晶器件惠州、仲恺分公司总经理

3 汤邦文 副总经理

2012 年至今兼任液晶器件副总经理

4 宋翔 中小尺寸运营总监 2012 年至今任中小尺寸运营总监

惠州、仲恺分公司 2013 年 3 月任惠州、仲恺分公司行政人事部总监

5 肖春华

行政人事部总监 2015 年 3 月至今惠州、仲恺分公司行政人事部总监

2013 年 2 月任制造体系副总监

6 陈宏祺 深圳制造总监

2015 年 3 月至今任制造体系总监

7 丁斌 财务总监 2014 年 11 月至今任液晶器件财务部总监

8 尹庆美 中小尺寸工程部总监 2015 年 4 月任中小尺寸事业部工程部总监

2013 年 3 月任研发部助理总监

9 周忠伟 中小尺寸研发副总监

2015 年 3 月至今任中小尺寸研发部副总监

2013 年 3 月任惠州、仲恺分公司制造体系助理总监

惠州、仲恺分公司

10 罗尚煌 2013 年 12 月至今任惠州、仲恺分公司制造体系副总

制造副总监

液晶器件在行业内技术领先,研发条件及研发环境优越,有利于核心技术人

员的学习、交流和提升。同时,液晶器件多年来一直坚持国际大客户战略,凭借

152

自身在制造和研发方面的工艺创新、快速响应和精细化管理等方面的核心竞争

力,成为三星、传音、欧珀等国内外领先消费电子企业的重要供应商,积累了良

好的优质客户资源,具有较强的市场竞争力,为现有核心人员提供了良好的发展

平台,大部分核心人员在公司任职超过 3 年,经营团队保持了较好的稳定性。此

外,液晶器件分配机制合理,对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较

强竞争力和吸引力,也有利于核心人员的稳定。本次交易完成后,上市公司将最

大限度地保证液晶器件原经营团队稳定性和经营策略持续性,并由标的公司与上

述核心团队成员签署竞业禁止协议。

153

第五章 本次交易方案及发行股份情况

一、本次交易方案

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件

51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后,上市公司

与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经

协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下:

(一)支付现金购买资产

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃

克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器件51%股权

的评估值为45,842.76万元,经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元,现

金对价由才智商店分期支付,支付进度如下:

1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%;

2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现

金对价总额的30%;

3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现

金对价总额的20%。

(二)发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器

件 49% 股权 的 评 估值 为 44,045.01 万 元 ,经 交 易 各方 协 商 确定 的 交 易价 格 为

44,041.20万元,由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股,

不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行

35,747,727股股份,不足一股的余额计入上市公司资本公积。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相

关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。

154

根据《重组办法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资

产属于同一交易方所有,应认定为同一资产,构成上市公司在12个月内连续对同

一资产进行购买,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

二、发行股份购买资产

(一)本次发行股份购买资产的具体安排

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器

件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会

第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定,并经交易各方协商,本次向交

易对方发行股份的每股价格为 12.32 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

5、发行股份的数量

公司本次向液晶科技发行股份的数量为向液晶科技支付的股份对价除以股

份发行价格的数额,不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据测算,公司本

次向液晶科技发行股份的数量如下:

序号 股东名称 股份对价金额(万元) 发行股份数(股)

1 创维液晶科技有限公司 44,041.20 35,747,727

合计 44,041.20 35,747,727

155

本次交易前上市公司总股本为 998,503,266 股,本次发行股份及支付现金购

买资产完成后,上市公司总股本将增加至 1,034,250,993 股,本次向资产购买交

易对方发行股份的数量占发行后总股本的 3.46%。

本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算,并以中国证监会最终

核准的股数为准。若定价基准日至本次交易发行日期间,公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况进行

相应调整。

6、锁定期安排

液晶科技承诺,通过本次交易认购的创维数字股份,自认购股份上市之日起

的 36 个月内不得转让,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持

有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会

和深交所的有关规定执行。

同时,为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履

行,液晶科技就股份锁定补充承诺如下:

“本次交易中,本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六

个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者

孰晚为准)不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何

方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份(包括由该部分股份派生的

股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或

间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应

遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构

的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见

进行相应调整。

7、上市地点

156

本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次发行的股份将依据有关

规定在深交所交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照

发行后的股份比例共享。

(二)本次发行股份购买资产对上市公司股权结构及主要财务数据的

影响

1、对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股,本次发行股份购买资产完

成后,上市公司总股本将增加至 1,034,250,993 股,具体股本结构变化如下:

本次重组前 本次重组后

股东名称

股票数量(股) 持股比例 股票数量(股) 持股比例

原上市公司股东

创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.52%

鹰潭市鹏盛投

资有限公司及 91,895,150 9.20% 91,895,150 8.89%

其一致行动人

其他股东 322,059,608 32.26% 322,059,608 31.14%

小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.54%

资产购买交易对方

液晶科技 - - 35,747,727 3.46%

合计 998,503,266 100.00% 1,034,250,993 100.00%

注:液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司,相互构成一致行动关系。

本次交易完成后,创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.98%,

创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。

2、对上市公司主要财务指标的影响

根据经审阅的创维数字模拟备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要

财务数据比较如下:

157

单位:万元

截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 526,897.38 585,012.58 392,957.06 445,469.34

归属于母公司所

230,175.04 228,726.03 198,878.19 196,138.46

有者权益

营业收入 410,782.99 469,262.20 355,064.18 399,944.80

归属于母公司所

41,549.58 48,771.33 38,138.29 45,649.58

有者的净利润

基本每股收益

0.4161 0.4558 0.4225 0.4686

(元/股)

158

第六章 交易标的评估情况

一、液晶器件股权的评估情况

具有证券业务资格的评估机构沃克森评估及其评估师(相关人员详见本报告

书“第十二章 其他重大事项 十九、本次交易的有关当事人”)根据有关法律、法

规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估

程序,对本次交易标的资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,并出具

了沃克森评报字[2015]第 0907 号资产评估报告,最终选取收益法结果作为评估

结论。

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件

51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。根据沃克森评估出具的评估

报告,本次评估采用收益法对液晶器件股东全部权益的评估值为 89,887.77 万元,

51%股权和 49%股权对应的估值分别为 45,842.76 万元和 44,045.01 万元。具体

评估结果如下:

(一)资产基础法评估结果

在公司持续经营前提下,采用资产基础法对液晶器件全部资产和负债进行评

估后,液晶器件在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的资产总额账面值 59,050.33 万

元,评估值 63,088.88 万元,评估增值 4,038.55 万元,增值率 6.84%;负债总额

账面值 17,226.07 万元,评估值 13,888.07 万元,评估值减值 3,338.00 万元,减值

率 19.38%;净资产账面值 41,824.26 万元,评估值 49,200.81 万元,评估增值

7,376.55 万元,增值率 17.64%。

(二)收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日持续经营前提下,采用收益法评估后的股东

全部权益价值为 89,887.77 万元,较评估基准日公司账面价值 41,824.26 万元,增

值额 48,063.51 万元,增值率 114.92%。

159

(三)两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

液晶器件 100%股权采用资产基础法的评估结果为 49,200.81 万元,采用收益

法的评估结果为 89,887.77 万元,收益法与资产基础法评估结论差异额为

40,686.96 万元,差异率 82.70%。

资产基础法评估是以液晶器件资产负债表为基础,对账面资产及负债的公允

价值的加总,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得

企业股东权益价值的方法,所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该

说是间接的,其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值,在整体资产评

估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力,且企业的商誉等不可确

指的无形资产未能在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论,以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业

的未来获利能力角度出发,综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经

营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响,反映了企业各项资产的综合

获利能力,对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

液晶器件盈利能力较强,公司主要管理团队成员长期稳定,技术实力较强、

行业经验较为丰富;液晶器件自成立以来,主要从事液晶模组的生产,与三星等

行业龙头企业等客户形成持久、稳定的关系。收益法评估值体现了公司存在的无

形资产价值,如研发能力、多年经营的稳定的客户关系、经营管理的水平、长期

累积的行业经验及人力资源等,体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利

能力。

评估师经过对液晶器件财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评估

准则的规定,结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特

征及未来发展规划,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映液晶器件的股

东全部权益价值,因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。即液晶器件股东

全部权益在 2015 年 9 月 30 日的评估结果为 89,887.77 万元,支付现金购买 51%

股权对应的评估值为 45,842.76 万元,发行股份购买 49%股权对应的评估值为

44,045.01 万元。

160

(四)评估假设

1、一般假设

(1)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

(2)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变;

(3)被评估单位在产权明确的情况下,以保持持续经营为前提条件;

(4)被评估单位的经营模式不发生重大变化,并在可预见的经营期内,其

经营状况不发生重大变化;

(5)被评估单位会计政策与核算方法无重大变化;

(6)被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(7)被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会

因大环境的变化而急剧下降,或因政策干预而大幅萎缩;

(8)被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因

素的其他重大影响;

(9)交易原则假设,即假设所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根

据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价;

(10)公开市场及公平交易假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上

交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间,资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条

件下进行的;

(11)假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

料、政策文件等相关材料真实、有效;假设评估范围内的资产和负债真实、完整,

不存在产权瑕疵,不存在其他限制交易事项;

(12)资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期

内,不发生重大变化。

161

2、具体假设

(1)被评估单位遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益

实现的重大违规事项;

(2)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

律法规规定;

(3)被评估单位管理层及研发人员保持稳定,按现有模式持续经营;

(4)假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题(即坏账情况);

(5)本次评估假定企业未来的产销一致,即以后年度的产量等于销量;

(6)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,

假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷;

(7)在可预见经营期内,除 2015 年 10-12 月外,未考虑公司经营可能发生

的非经常性损益,包括但不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在

建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出;

(8)被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生;

(9)本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结

构做出的;

(10)有关液晶器件未来收益预测(现金流量预测)的数据由液晶器件管理

层提供并由其承担相应责任。沃克森评估的责任是在上述收益预测(现金流量预

测)的基础上,结合液晶器件经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合

理性分析、判断,不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的保证;

(11)2012 年 9 月 12 日,液晶器件被深圳市科技创新委员会、深圳市财政

委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业(证书编号

为:GF201244200484),发证时间:2012 年 9 月 12 日,有效期三年。2015 年 6

月 19 日,公司已领取由深圳市创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税

务局、深圳市地方税务局联合下发编号为 GR201544200485 的高新技术证书,享

受高新技术企业税收优惠政策。根据现行《高新技术企业认定管理办法》,业务

162

重组后,液晶器件需要重新申请高新技术企业资质,出于谨慎考虑,本次评估,

基准日至以后年度企业所得税率按 25%计算预测。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果会失效。

(五)资产基础法评估情况

1、资产基础法评估方法

是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估被评估单位表

内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

2、具体评估方法

(1)流动资产和其他资产的评估方法

①货币资金

货币资金是由现金、银行存款及其他货币资金组成。对于现金、银行存款及

其他货币资金进行核实,经核实无误后,以账面值确认评估值。对外币银行存款,

以核实后账面值乘以中国人民银行公布的基准日外汇汇率确认评估值。

②应收票据

对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票

据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出

库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认

评估值。

③应收款项

各种应收款项在抽查核实无误的基础上,分别按下列情况确定:

如有确凿证据证明有损失的,按实际损失金额确认坏账损失;如无确凿证据

证明有损失,则参照会计计提坏账政策估算预计损失;预付账款在核实无误的基

础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

④存货

163

液晶器件的存货为原材料、产成品、在产品及发出商品。

A、原材料

对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料,以核实后的

账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货

按基准日有效的公开市场价格确定评估值。

B、在产品

对在产品、自制半成品,因完工程度较低、工料费用投入时间较短,价值变

化不大,按账面值确认。

C、产成品

产成品主要为企业待售的各种规格型号的 LCM 模组。本次评估根据其出厂

销售不含税价格扣减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

其评估值计算公式为:

产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金

及附加/销售收入-所得税额/销售收入-销售利润率×(1-所得税税率)×净利

润折减率]×该产品库存数量

其中净利润折减率为一定的比率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉

强可销售的产品为 100%。

D、发出商品

发出商品主要为企业已发给客户尚未验收确认收入的各种规格型号的 LCM

模组。本次评估根据其出厂销售不含税价格扣全部税金确定评估值。其评估值计

算公式为:

发出商品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售税金及附加/销售收入-

所得税额/销售收入]×该产品库存数量

④其他流动资产

164

其他流动资产为购进存货待抵扣进项税,本次评估以核实后账面值作为评估

值。

(1)非流动资产的评估方法

①可供出售金融资产的评估方法

纳入评估范围内的可供出售金融资产,为液晶器件持有的非控股公司深圳市

德仓科技有限公司 2.50%股权,由于该可供出售金融资产投资比例较低,占股比

例较小,对深圳市德仓科技有限公司不具有控制或重大影响,无法进入企业进行

整体评估;另外由于该项投资发生至评估基准日时间较短,不足一个月,被投资

企业经营情况变动较小;综合前述情况,对该可供出售金融资产按照账面值确定

评估值。

②长期股权投资的评估方法

纳入评估范围内的长期股权投资单位包括控股公司 1 家及参股公司 1 家,分

别为惠州创维科技及深圳市锦富光电有限公司。

惠州创维科技于 2015 年 9 月 9 日成立,至评估基准日认缴出资尚未实际出

资,亦未正式运营,该长期股权投资账面值为 0,对该长期股权投资按 0 值评估。

锦富光电评估报告日已清算完毕并已办理工商登记注销,至评估报告日,液

晶器件已从该公司收到清算款 7,827,669.06 元,本次评估以基准日后实际收到的

该项投资的清算款作为评估值。

③房屋建筑物的评估方法

根据评估人员在现场收集到的资料,对房屋建筑物采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率。

房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明

材料为依据;如无产权证明,房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估

单位提供的申报表为依据。

④机器设备的评估方法

165

根据评估人员在现场收集到的资料,本次评估采用成本法对机器设备、运输

设备、电子办公设备、车辆进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

⑤无形资产的评估方法

A、土地使用权的评估

评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后,根据待估宗地的

特点及土地开发状况,选取市场比较法和基准地价系数修正法作为本次土地使用

权评估的基本方法。

a、市场比较法

市场比较法是根据类似土地成交价格来求取被评估对象价值的方法。公式

为:

A× D×

V=VB× B× E

式中:V:待估宗地价格;

VB:比较实例价格;

A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

=正常情况指数/比较实例宗地情况指数

B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

b、基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准,根据基准地价修正体

系,进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正,并进行基准地价基础

设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正,得到待估宗地的评估地价。其基本

公式:

166

土地价格=基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容

积率修正系数×区位因素修正×宗地面积修正×宗地形状修正

B、其他无形资产的评估方法

对于外购软件,根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等

相关条件,采用市场法进行评估,具体如下:A、对于评估基准日市场上有销售

的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;B、对于评估基准日市场

上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级

费用后作为评估值;C、对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值;D、

对于已经停止使用的软件,经向企业核实后按零值评估。

对于专利权,由于能产生超额收益,且能对应到相应的产品中,本次采用收

益法进行评估,计算公式为:

n

D Ri

P

i 1 1 r

i

式中:

P 为无形资产价值的评估值;

D 为无形资产分成率;

Ri 为分成基数,即销售收入或现金流;

r 为折现率;

n 为收益预测期间;

i 为收益年期。

⑥长期待摊费用、递延所得税资产在抽查核实账簿,原始凭证的基础上,以

被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

⑦其他非流动资产

167

其他非流动资产主要是预付购置设备款。评估人员查阅了会计账簿和部分主

要项目的原始凭证,经核实账面记录金额真实、准确。故以核实后的账面值确认

评估值。

(3)负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上,根据被评估单位实际需要承担的负债金额确

定评估值。

3、资产基础法评估结果汇总表

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 24,658.89 24,684.18 25.29 0.10

非流动资产 2 34,391.44 38,404.70 4,013.26 11.67

其中:可供出售金融资产 3 1,000.00 1,000.00 - -

长期股权投资 4 809.20 782.77 -26.43 -3.27

固定资产 5 29,014.06 30,667.40 1,653.34 5.70

无形资产 6 1,324.19 3,744.52 2,420.33 182.78

长期待摊费用 7 780.41 746.69 -33.72 -4.32

递延所得税资产 8 47.24 47.24 - -

其他非流动资产 9 1,416.34 1,416.34

资产总计 10 59,050.33 63,088.88 4,038.55 6.84

流动负债 11 13,835.18 13,835.18 - -

非流动负债 12 3,390.89 52.89 -3,338.00 -98.44

负债总计 13 17,226.07 13,888.07 -3,338.00 -19.38

净 资 产 14 41,824.26 49,200.81 7,376.55 17.64

4、资产基础法评估增减值原因

(1)存货增值原因

存货账面价值 1,897.21 万元,评估价值 1,922.88 万元,评估增值 25.67 万元,

增值率为 1.35%,具体的增值情况如下:

168

单位:万元

序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

1 原材料 745.00 745.00 - -

2 产成品 742.40 827.19 84.79 11.42

3 在产品 348.62 348.62 - -

4 发出商品 61.19 2.07 -59.12 -96.62

合 计 1,897.21 1,922.88 25.67 1.35

存货的增值主要系产成品和发出商品评估增值所致。其中产成品主要为待售

商品,采取出厂销售不含税价格减全部税金、销售费用和适当数额的税后净利润

确定评估值,较其账面成本 742.40 万元产生 84.79 万元评估增值,增值率为

11.42%;发出商品评估减值 59.12 万元,减值率为 96.62%,主要系对发出商品

账面价值中的未分摊成本差异按 0 值评估所致。

(2)长期股权投资减值原因

长期股权投资账面价值 809.20 万元,评估价值 782.77 万元,评估减值 26.43

万元,减值率为 3.27 %,具体的减值情况如下:

单位:万元

序号 名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

1 锦富光电 809.20 782.77 -26.43 -3.27

合计 809.20 782.77 -26.43 -3.27

减:长期股权投资减值

净额 809.20 782.77 -26.43 -3.27

锦富光电评估报告日已清算完毕并已办理工商登记注销,至评估报告日,液

晶器件已从该公司收到清算款 7,827,669.06 元,本次评估以评估基准日后实际收

到的该项投资的清算款作为评估值。

(3)固定资产增值原因

固定资产账面净值 29,014.06 万元,评估价值 30,667.39 万元,评估增值

1,653.33 万元,增值率为 5.70%,具体的增值情况如下:

单位:万元

序号 固定资产类别 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

1 设备类 21,603.29 23,119.82 1,516.53 7.02

2 房屋建筑类 7,410.77 7,547.58 136.81 1.85

合计 29,014.06 30,667.40 1,653.34 5.70

169

设备类固定资产账面净值 21,603.29 万元,评估价值 23,119.82 万元,评估增

值 1,516.53 万元,增值率为 7.02%,增值主要系评估中采用的设备经济使用年限

大于企业会计折旧年限,导致评估净值增加所致。房屋建筑类固定资产账面净值

7,410.77 万元,评估价值 7,547.58 万元,评估增值 136.81 万元,增值率为 1.85%,

房屋建筑物建成日期较早,评估基准日建筑人工费价格上涨等因素,是造成评估

净值增值的主要原因。

(4)无形资产增值原因

无形资产账面价值 1,324.19 万元,评估价值 3,744.00 万元,评估增值 2,419.81

万元,增值率为 182.74%,具体增值情况如下:

单位:万元

序号 固定资产类别 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

1 土地使用权 1,193.61 2,121.01 927.40 77.70

2 专利权 - 1,477.96 1,477.96 -

3 软件 130.58 145.29 14.71 11.26

合计 1,324.19 3,744.26 2,420.07 182.76

无形资产中土地使用权账面价值 1,193.61 万元,评估价值 2,121.01 万元,评

估增值 927.40 万元,增值率为 77.70%,增值主要系被评估地块初始取得日期较

早,而惠州市工业用地招拍挂一级市场成交价上涨所致;专利权评估增值为

1,477.96 万元,增值原因为专利权的取得成本已经费用化,而评估时采取收益法

从而产生评估增值。

(5)其他非流动负债减值原因

其他非流动负债账面价值 3,338.01 万元,均为递延收益,具体为广东省财政

厅、宝安区财政局拨付的设备购置补助资金,经评估师与企业沟通公司账面的政

府补助款均为无需偿还的负债,故其他非流动负债评估值为零,产生评估减值

3,338.01 万元。

(六)收益法评估情况

1、评估方法和模型

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价

170

值的评估方法。

(1)收益法的应用前提

①企业具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益之间存在较稳定的比例

关系。

②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。

③资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

(2)收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用股权现金流折现模型,以未来若干年度

内的权益现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营

业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价

值。

(3)收益法的评估过程

①股权自由现金净流量的确定

本次将权益现金流作为企业预期收益的量化指标。

权益现金流量是归属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有

生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金

流量,其计算公式如下:

企业权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加

额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支

出-营运资金追加额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

②收益期限和预测期限的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年,国家对该行业无限制或禁止性法律

法规,故本次评估采用永续年期作为收益期。其中 2015 年 10 月 1 日至 2020 年

12 月 31 日为详细预测期,在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展

171

规划结合行业发展趋势进行预测,收益状况处于变化中;公司自 2021 年 1 月 1

日起预计进入稳定经营期,在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。

③折现率(r)的选取:根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际上通常

使用的 CAPM 模型进行求取:

公式:Ke=Rf+RPM×β+Rc

公式中:Rf:目前的无风险利率

RPM:市场风险溢价

β:权益的系统风险系数

Rc:企业特定风险调整系数

④溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产,对该类资产单独评估确定。

⑤非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债,对该类资产、负债单独评估确定。

⑥付息债务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、

一年内到期的长期借款、长期借款等。

2、主要参数预测

(1)收益口径

本次评估液晶器件历史年度现金流预测是以经审计的 2013 年度至 2015 年 9

月 30 日出售电视机液晶模组业务的模拟财务报表为基础,遵循我国现行的有关

法律、法规的规定,通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、液晶器

件的竞争能力及历史经营情况的分析,并在液晶器件提供的未来年度经营预测和

172

前文所述评估假设和限制条件下,经过综合分析研究编制的。

(2)主营业务收入的预测

液晶器件的主要业务分为液晶模组和数字设备代工业务两大类,其中数字设

备代工业务包括液晶模组代工、手机及其他产品代工。本次评估根据行业发展状

况、历史年度企业经营情况、液晶器件产能情况以及基准日期后企业已实现的销

售收入及签订的订单情况等,对公司代加工业务及液晶模组业务未来主营业务收

入进行预测,具体如下:

①液晶模组(ODM)业务

根据液晶器件前三大客户市场占有率情况,可看出其主要客户对应的手机销

量占国内及国际市场份额较大,且增长率较快,主要客户近年的采购额增长较快。

标的公司近 3 年液晶模组销售量持续增长,高增长主要得益于整个行业的发展及

主要客户的发展。2015 年 6 月,标的公司成为三星集团液晶模组(ODM)的合

格供应商,并于 7 月份开始正式出货,为了保证出货质量及时间,标的公司 2015

年新增了进口设备生产线,使产能有较大幅度提高。随着对三星出货量的稳定增

长,2016 年及以后年度,标的公司的液晶模组业务将有较快的增长。

综上,对预测其销量如下:2015 年 10-12 月销量预测,根据 10、11 月实

际销量推算确定;2016 年销量预测,根据 2015 年 1-11 月原有客户出货量情况,

并考虑新增的三星液晶模组月出货量情况确定;2017 年以后销量预测,根据市

场发展情况、现有客户情况及产能增加等情况,在国内智能手机市场未来 5 年复

合增长率 5%以上,非洲等新兴市场复合增长率 10%以上、主要客户增长率较快

的情况下,能保持约 7%的增长。

液晶器件属于电子器件行业,下游产业主要为消费类电子产品,目前具体主

要应用于手机行业,由于该行业产品和技术更新周期较快,历史年度同一型号产

品销售单价呈现不断下降趋势,但由于产品更新,整体销售单价呈现稳定趋势。

2015 年 10-12 月销售单价,以 10、11 月实际平均销售单价确定。2016 年以后,

以 2015 年 10-12 月销售单价确定。

②液晶模组代工业务

173

液晶器件手机及其他代工业务客户主要为三星集团下属公司,三星手机销量

全球排名第一,国内亦占有较大的市场份额;公司近 3 年手机及其他产品代工业

务销售量较稳定,2015 年略有增长,约为 5%,公司的增长主要得益于整个行业

的发展及主要客户的发展;公司向三星提供的液晶模组代工业务自 2015 年底结

束生产,公司积极开拓新客户,于 2015 年 10 月新增机顶盒代工业务,并积极发

展其他国内手机客户。

综上,根据市场发展情况、现有客户情况及产能等情况,在国内智能手机市

场 2016 年增长率在 10%以上,未来 5 年复合增长率 5%以上,印度等新兴市场

复合增长率 10%以上情况下,且考虑 2015 年底新增机顶盒代工业务,2015 年 10

-12 月销量根据 10-11 月实际销量推算得出;考虑国内智能手机市场 2016 年

增长率在 10%以上,未来 5 年复合增长率 5%以上,印度等新兴市场复合增长率

10%以上,另外 2015 年底新增机顶盒代工业务,标的公司预计 2016 年销量可保

持 10%的增长;2017 年后标的公司预计可保持与行业相当增长幅度,可保持约

7%的增长。

对于手机及其他代工业务,标的公司的定价方式为成本加成定价法。因其成

本主要为人工费,近三年人工费占成本比重在 60%以上,标的公司根据所在地区

最低工资标准的增长情况及公司的工资政策等,预测年度人均工资年增长率为

5%。考虑到人工成本上涨情况及所代工产品受大屏化趋势影响,公司预计单位

售价可按 2%的增长率增长。

根据上述分析,主营业务收入预测结果如下:

产品名称 项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销量(万片) 107.00

液晶模组代

单价(元/片) 2.80

收入(万元) 299.60

销量(万套) 697.50 2,884.23 3,086.12 3,302.15 3,533.30 3,780.63

手机及其他

单价(元/套) 9.15 9.33 9.52 9.71 9.90 10.10

产品代工

收入(万元) 6,382.13 26,909.84 29,379.89 32,063.89 34,979.69 38,184.40

代工产品合计 6,681.73 26,909.42 29,379.44 32,063.40 34,979.15 38,183.81

代工产品占收入比重 30.19% 33.24% 33.69% 34.14% 34.57% 35.03%

销量(万片) 466.00 1,630.00 1,744.10 1,866.19 1,996.82 2,136.60

液晶模组

单价(元/片) 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15

174

收入(万元) 15,447.90 54,034.50 57,816.92 61,864.10 66,194.59 70,828.21

占收入比重 占收入比重 69.81% 66.76% 66.31% 65.86% 65.43% 64.97%

收入合计 22,129.63 80,944.34 87,196.81 93,927.99 101,174.28 109,012.61

收入增长率 - 36.53% 7.72% 7.72% 7.71% 7.75%

(3)主营业务成本的预测

①主营业务成本预测基本情况

主营业务成本是产成品科目结转而来,企业在生产过程中通过生产成本核算

直接材料和人工费,通过制造费用科目归集生产过程中发生的水电、折旧和辅助

材料发生额。

从历史生产成本可看出,标的公司代工业务成本主要为人工成本,占总成本

比重在 60%以上;液晶模组业务成本主要为直接材料成本,直接材料成本占总成

本比重在 75%以上,制造费用及人工费用占比相对较小。

根据标的公司历史年度单位材料成本及材料采购价格分析,预计未来年度液

晶显示模组的主要原材料与产成品销售单价变化趋势及变化率一致。未来年度液

晶器件的主要原材料供应充足、及时、稳定。

人工成本主要为生产人员的工资,根据对企业管理人员的访谈,企业职工人

数在未来年度随着产量的增加会有一定的增长。本次对人工成本的预测,根据企

业提供的人员变动和工资增长情况预测。历史年度液晶器件人均工资调整幅度在

8%左右,根据液晶器件管理层访谈了解,未来年度标的公司人均工资增长率为

5%,主要考虑到标的公司目前人员工资已较高,且远高于深圳市最低工资标准,

在同类及周边电子类企业工资水平中处于中等偏上水平。通过综合对比分析,预

测未来年度的人均工资及单位工资成本年增长率为 5%。

液晶器件的制造费用中包括固定成本及变动成本,变动成本主要归集的费用

包括物业水电费、物料消耗、交通运输费,固定成本主要包括折旧费、摊销费等。

本次评估结合历史年度各产品单位成本中制造费用的比率情况,考虑未来年度公

司销量的快速增长,规模效益的提升和企业成本控制措施综合确定。

按照上述方法预测主营业务成本结果如下:

175

产品 预测年度

项目名称

或服 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

务名 主营业务成本(万元) 306.20 - - - - -

液晶

称 销售数量(万片) 107.00 - - - - -

模组

单位成本 (元/片) 2.86 - - - - -

代工

占收入比重 102.14%

手机 主营业务成本(万元) 5,224.28 21,314.44 23,300.23 25,525.63 28,089.75 30,849.97

及其 销售数量(万套) 697.50 2,884.23 3,086.12 3,302.15 3,533.30 3,780.63

他代 单位成本 (元/套) 7.49 7.39 7.55 7.73 7.95 8.16

工 占收入比重 81.9% 79.2% 79.3% 79.6% 80.3% 80.8%

主营业务成本(万元) 13,159.84 46,764.70 50,230.08 53,951.47 58,007.62 62,367.28

液晶 销售数量(万片) 466.00 1,630.00 1,744.10 1,866.19 1,996.82 2,136.60

模组 单位成本 (元/片) 28.24 28.69 28.80 28.91 29.05 29.19

占收入比重 85.19% 86.55% 86.88% 87.21% 87.63% 88.05%

合计 18,690.14 68,079.14 73,530.31 79,477.10 86,097.37 93,217.25

占收入比重 84.46% 84.11% 84.33% 84.61% 85.10% 85.51%

②关于液晶模组 ODM 业务单位成本在预测期内保持稳定的分析

A、液晶器件 2016 年主营业务收入预计大幅增长的原因

根据评估收益法预测,液晶器件 2016 年的营业收入为 80,944.34 万元,较

2015 年全年增加 21,658.45 万元,增长 36.53%,主要是由于公司液晶模组业务

2016 年营业收入较 2015 年增加 22,444.32 万,增长 71.05%,关于液晶模组业务

增长较快的原因主要有两方面,即销量和单价,具体分析如下:

a、销量:2016 年液晶模组销量比 2015 年销量预计增长 33.53%,主要依据

如下:

液晶器件于 2015 年 5 月成为三星集团液晶模组 ODM 业务供应商,并于

2015 年 7 月开始正式出货,第三季度累计出货量为 171 万片,四季度累计出货

量 208 万片。三星集团三、四季度销量占公司 2015 年全年液晶模组 ODM 业务

销量比例为 40%。2016 年销量预测中,三星集团销量根据 2015 年 7-11 月的月

均销量确定;原有其他客户销量根据 2015 年销量及行业等增长情况确定,因此

2016 年液晶模组 ODM 销量较 2015 年增长约 33.53%。

b、单价:2016 年液晶模组 ODM 销售单价主要根据 2015 年 10-11 月实际销

售单价确定,较 2015 年平均单价增长 28.01%,主要依据如下:

176

液晶模组 2014 年平均销售单价为 13.23 元/片,2015 年 1-9 月平均销售单价

为 21.39 元/片,10-12 月平均销售单价为 33.15 元/片(根据 10-11 月实际平均销

售单价确定)。2016 年预测销售单价较 2015 年大幅上升,主要原因是由于液晶

模组的大屏化及高清化导致(以 2015 年 11 月统计的销售单价来看,2.4 寸液晶

模组平均销售单价为 14.66 元/片,5.0 寸平均销售单价为 45.84 元/片);另外,

三星集团平均销售单价相对公司原有客户及产品较高,如销售给天津三星通信

技术有限公司的液晶模组 2.4 寸平均单价为 2.93 美元/片,5.0 寸为 9.49 美元/片,

比原有客户平均单价高 30%以上。

综上所述,因标的公司 2015 年新增三星集团客户及原有客户的自然增长,

使液晶模组 2016 年销量较 2015 年增长 33.53%;因公司液晶模组的大屏化及高

清化等原因,使液晶模组 2016 平均销售单价较 2015 年增长 28.01%。销量及销

售单价的同时增长,使得 2016 年液晶模组 ODM 业务预测收入较 2015 年大幅增

长,增长率达到 71.05%。

B、主要材料采购单价变化情况

报告期内,液晶器件主要原材料报告期内单价变动情况如下表所示:

2015 年 1-9 月 2014 年度 平均采 2013 年度

平均采购

项目 占 1-9 月材 均价 占全年材 均价 购单价 占全年材料 均价

单价变动

料成本比 (元/pcs) 料成本比 (元/pcs) 变动 成本比 (元/pcs)

液晶面板 42.02% 5.65 69.16% 39.47% 3.34 7.74% 37.23% 3.1

控制芯片 17.07% 2.32 30.34% 19.70% 1.78 1.71% 20.58% 1.75

偏光片 5.06% 0.34 41.67% 5.28% 0.24 20.00% 4.80% 0.2

柔性电路板 3.42% 0.46 31.43% 4.10% 0.35 9.38% 3.90% 0.32

背光源 LED 21.84% 3.11 45.33% 23.02% 2.14 8.08% 22.67% 1.98

合计 89.41% - 47.32% 91.57% - 6.69% 89.18% -

报告期内,液晶器件主要原材料的平均单位成本整体呈现上升趋势,主要

与液晶模组定制化的产品结构升级有关,随着智能化移动产品的发展,客户对

于液晶显示屏的要求向更大尺寸、高清和超薄等方向发展,对产品性能和技术

规格要求更高,因此对原材料的要求更严格,从而导致平均采购单价的上升。

2015 年,液晶器件开始采用 ODM 模式为三星定制生产的液晶模组产品,由于

三星对其产品性能和品质要求更高,使得液晶器件 2015 年 1-9 月的原材料平均

采购单价也大幅上升。

177

此外,因供应商产能充足,技术进步较快且竞争激烈,促使同种同型号材

料采购单价呈现下降趋势,就同种材料相同规格型号的原材料而言,报告期内

采购单价是呈下降趋势。以公司报告期内相同型号的原材料为例,2015 年 1-9

月采购单价较 2014 年下降,具体见下表:

2015 年 1-9 月 2014 年度

变动

类型 型号 均价 均价

采购量 采购量 幅度

(元/pcs) (元/pcs)

Y8003-T02401CY4S 1,435,797 $1.00 1,398,738 $1.10 -9.36%

液晶面板

Y8003-A01776BY0S 420,420 1.716 2,216,760 1.738 -1.27%

Y4700-CST7789V0S 2,876,230 $0.30 1,599,707 $0.30 -0.33%

控制芯片

Y4700-CST7735S0S 442,416 $0.19 1,704,749 $0.19 -2.60%

Y8001-D0240G005S 1,622,699 0.301 1,345,281 0.319 -5.64%

偏光片

Y8001-B0240Z002S 3,730,600 0.586 1,314,610 0.67 -12.54%

柔性电路 Y5800-P02401024S 1,099,724 0.418 1,033,118 0.464 -9.91%

板 YFPCA-SBT24001012S 1,755,150 2.158 597,411 3.172 -31.97%

Y7500-LS0424026S 1,350,872 2.517 1,199,367 2.718 -7.40%

背光源

Y7500-LS0424010S 1,692,046 2.79 612,210 3.123 -10.66%

注:如无特别标注,采购均价单位均为元/pcs

C、液晶模组 ODM 业务历史年度单位材料成本变动分析

2012 年至 2015 年 1-9 月,液晶模组单位材料成本、单位成本及毛利率情况

如下:

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售单价(元/片) 21.39 13.23 11.34 7.41

增长率 62% 17% 53% -

单位成本(元/片) 19.31 12.32 10.92 6.21

增长率 57% 13% 76% -

单位材料成本(元/片) 14.79 9.31 9.14 4.89

增长率 59% 2% 87% -

毛利率 9.70% 6.90% 3.70% 16.29%

销售数量(万片) 754.71 1,058.52 1,088.50 178.57

现对历史年度售价及单位成本变化情况及原因分析如下:

a、2012 年-2013 年:标的公司 2012 年 5 月份开始投产中小尺寸液晶模组业

务,当年销量较低,且为 POS 机、MP3 播放器等产品占比较高,单位售价、单

位材料成本及单位成本等均较低。2013 年随着液晶器件通过认证成为部分手机

178

厂商的供应商,相应生产规模扩大、销量大幅增加。同时,2012-2013 年也是手

机由功能机快速向智能机转化的一年,造成材料成本结构性上涨,如 2.4 寸液晶

面板比例下降而 4.0-5.0 寸液晶面板上升,从而导致单位材料成本上涨较快。在

手机液晶模组和智能机液晶模组数量及比重增长的因素综合影响下,公司销售

单价、单位材料成本及单位成本也大幅增长。

b、2013-2014 年:随着标的公司销量和产品结构的逐步稳定,液晶模组售价

及材料成本等也相对稳定,单位售价、单位成本及单位材料成本的上涨幅度不大,

仍主要是产品结构变化导致。全球及国内智能手机增长率均有所放缓。因此,液

晶器件单位售价及单位材料成本的上涨幅度受智能手机的增长率下降影响,增长

幅度下降。

c、2014 年-2015 年 1-9 月:2015 年,液晶器件开始采用 ODM 模式为三星

定制生产的液晶模组产品,并于 2015 年 7 月开始出货。三星集团平均销售单价

相对液晶器件原有客户产品较高,由于三星对其产品性能和品质要求更高,使得

液晶器件 2015 年 1-9 月的原材料平均采购单价也大幅上升。而公司原有客户产

品大屏化也使售价及材料成本有所升高。公司产品大屏化及新增客户三星集团两

方面因素使 2015 年 1-9 月销售单价及单位材料成本、材料平均采购成本均有大

幅度上升。

D、液晶模组 ODM 业务预测期材料成本及毛利率分析

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

液晶模组销售量(万片) 754.71 4,66 16,300 17,44.10 18,66.19 19,96.8,2 21,36.60

单位售价 21.39 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15

变动率 62% 55% - - - -

单位成本(元/片) 19.31 28.24 28.69 28.80 28.91 29.05 29.19

变动率 56.74% 46.25% 28.24% 0.42% 0.38% 0.45% 0.48%

单位材料成本(元/片) 9.14 9.31 14.79 24.35 24.35 24.35 24.35

变动率 58.86% 64.45% 32.05% - - - -

毛利率 9.7% 14.8% 13.5% 13.1% 12.8% 12.4% 11.9%

a、预测期内,单位材料成本变动情况分析

179

a)2016 年液晶模组单位售价不变的前提下,预测材料成本较快上涨,较为

谨慎

三星大屏、高清液晶模组 ODM 业务在 2015 年 7 月量产,产品结构的变化

导致从而导致 2015 年该等产品售价及成本大幅上升,预计 2016 年全年放量后,

三星的液晶模组销量占比将进一步大幅提高,在此基础上,预测 2016 年 ODM

业务单位售价不变,液晶模组单位成本较 2015 年增长 28.24%,手机单位材料成

本较 2015 年增长 32.05%,体现了预测的谨慎性。

b)2016 以后年度,液晶模组单位材料成本与售价均保持稳定

2016 年以后三星出货量占液晶器件总出货量比重基本稳定,液晶器件总体

出货量逐年略有增长。从手机行业发的发展来看,国内功能机到智能机的转换到

2015 年已基本完成,而从全球市场看,功能机到智能机的转换尚未完全完成,

尤其是东南亚、印度、非洲等未来手机出货量增长较快的地区。在此基础上预测

液晶模组材料也会受结构性上涨和行业内,因产能扩张、市场竞争及技术进步等

因素导致同类材料价格逐年下降的双重影响。综合考虑前述因素,预计 2016 年

以后年度销售单价及平均材料成本在 2016 年的基础上保持不变,但单位成本稳

中有升。

单位材料成本在预测期内与单位售价的变化趋势保持一致,符合历史情况。

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售单价(元/片) 21.39 13.23 11.34 7.41

增长率 62% 17% 53% -

单位销售成本 19.31 12.32 10.92 6.21

增长率 57% 13% 76% -

单位直接材料成本 14.79 9.31 9.14 4.89

增长率 59% 2% 87% -

通过上表可知,报告期内,单位销售成本、单位直接材料成本与销售单价变

化趋势基本一致,变化幅度较接近。除 2013 年外,单位销售成本和单位直接材

料成本增长率均低于销售单价增长率。材料成本在预测期内与单位售价的变化趋

势一致,与历史年度的变动情况吻合。

180

b、预测期内液晶模组 ODM 业务毛利率呈下降趋势

产品名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

ODM 液晶模组 14.81% 13.45% 13.12% 12.79% 12.37% 11.95%

从毛利率看,2015 年 10-12 月,受手三星集团产品价格较高影响,ODM 业

务毛利率较 2015 年 1-9 月有较大幅度增长,2016 年以后,随着公司整体液晶模

组出货量的稳定增长,毛利率在预测期内呈逐年下降的趋势,预测相对谨慎。

综上,液晶模组 ODM 业务的单位材料成本在 2016-2020 年期间预计保持稳

定是合理的,因单位人工成本的上涨,单位成本预测期仍有小幅的上涨。从毛利

率因素看,单位成本在 2016-2020 年保持稳定略有增长是合理的。

经核查,独立财务顾问认为,上市公司已按照《信息披露业务备忘录第 6

号—资产评估相关事宜》的规定,补充披露了收益法评估下公司 ODM 业务单位

材料成本预测涉及的参数选择过程、依据及其合理性,综合考虑过往年度单位材

料成本及单位售价的变动关系、未来产品结构升级带来的售价和成本的上涨及同

一产品的售价和成本下降等因素,评估机构预测中小尺寸液晶模组 ODM 业务单

位成本在 2016-2020 年期间保持稳定是合理的。

(4)营业外收支的预测

液晶器件营业外收入主要为政府补助收入和处置固定资产收入,营业外支出

主要为处置固定资产损失和其他支出。

对处置固定资产利得及其他收支,因发生具有偶然性且金额较小,故不做预

测。对政府补助收入,2015 年 10-12 月根据实际已收到补贴确定,2016 年及以

后,因基准日前收到的政府补助在以后年度无现金流入,且该项收入为标的公司

根据每年的具体业务进行申报政府补助,故该项收入不做预测。

(5)主营业务税金及附加的预测

液晶器件评估基准日营业税金及附加包括的税种及税率如下:

项目 计税依据 适用税率

城市维护建设税 流转税额 7%

教育费附加 流转税额 5%

181

预测年度城市维护建设税、教育费附加按当期应纳流转税及适用税率计算如

下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

主营业务税金及附加 106.22 388.53 418.54 450.85 485.63 523.26

占收入比例 0.48% 0.48% 0.48% 0.48% 0.48% 0.48%

(6)期间费用的预测

①营业费用的预测

液晶器件营业费用中核算的是销售人员工资、办公费、差旅费、业务招待费、

差旅费、折旧摊销费等其他销售费用。

评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算,对于变动趋势与主

营业务收入或成本相一致的部分营业费用,参考历年情况,结合同行业类似企业

的经验,确定各项费用占主营业务收入或成本的比例,将该比例乘以预测的主营

业务收入或成本,预测未来这部分营业费用。对于与主营业务收入变动不太相关

的项目,则按个别情况具体分析预测。液晶器件销售费用结果预测如下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

营业费用 141.28 348.62 378.50 410.65 445.24 475.40

占收入比例 0.64% 0.43% 0.43% 0.44% 0.44% 0.44%

②管理费用的预测

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用,包括职工薪

酬、办公费、差旅费、机物料损耗、折旧摊销费等其他费用。

评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算,对于变动趋势与主

营业务收入或成本相一致的部分管理费用,参考历年情况,结合同行业类似企业

的经验,确定各项费用占主营业务收入或成本的比例,将该比例乘以预测的主营

业务收入或成本,预测未来这部分管理费用。对于与主营业务收入变动不太相关

的项目,则按个别情况具体分析预测。未来各年管理费用预测如下:

182

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

管理费用 478.63 1,457.21 1,559.47 1,610.86 1,744.48 1,863.21

占收入比例 2.16% 1.80% 1.79% 1.72% 1.72% 1.71%

③财务费用的预测

标的公司财务费用中核算的内容包括贷款利息、存款利息收入、汇兑损益、

手续费及其他费用。2015 年 1-9 月公司已经没有借款。根据标的公司管理人员

的介绍,预测年度公司不会有短期和长期借款,故预测年度利息支出不做预测。

历史年度企业利息收入金额较小,预测年度不予预测;2015 年 10-12 月汇兑损

益根据报告日前已实际发生数作为预测数、2016 年后汇兑损益不做预测,手续

费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定。液晶器件财务费用具体预测如

下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

财务费用 84.74 40.47 43.60 46.96 50.59 54.51

(7)资产减值损失的预测

历史年度标的公司资产减值损失主要为存货跌价损失和坏账损失,应收款项

资产减值损失是根据公司历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政

策,估计出可能收不回的金额,因液晶器件主要客户业务均持续发生,且账期短,

可及时回款,因此不考虑应收账款坏账损失。对存货跌价损失根据历史年度资产

减值损失发生额占收入比重及预测年度收入分析确定。资产减值损失具体预测结

果如下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

资产减值损失 64.18 234.74 252.87 272.39 293.41 316.14

(8)所得税费用的预测

2012 年 9 月 12 日,液晶器件被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、

深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业(证书编号为:

GF201244200484),发证时间:2012 年 9 月 12 日,有效期三年,截止评估基准

日已到期。2015 年 6 月 19 日,标的公司已领取由深圳市创新委员会、深圳市财

183

政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发编号为

GR201544200485 的高新技术证书,享受高新技术企业税收优惠政策。根据现行

《高新技术企业认定管理办法》,业务重组后,液晶器件需要重新申请高新技术

企业资质,出于谨慎考虑,本次评估,基准日至以后年度企业所得税率按 25%

计算预测。液晶器件所得税费用具体预测如下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

所得税费用 797.11 2,598.91 2,753.38 2,914.79 3,014.39 3,140.71

(9)折旧及摊销的预测

液晶器件折旧预测为基准日账面已有固定资产折旧,基准日已有固定资产折

旧根据基准日已有固定资产的账面净值,按照企业原有的折旧方式进行预测。摊

销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销,无形资产主要考虑基准日已有的无

形资产(主要为土地使用权和软件),长期待摊费用摊销考虑基准日已有的长期

待摊费用。折旧摊销具体预测如下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

折旧 834.01 3,336.11 3,336.11 3,336.11 3,336.11 3,336.11

摊销 81.75 385.03 366.66 97.55 46.33 46.33

(10)资本性支出的预测

液晶器件固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及办公家具,无形资产

主要为土地使用权、软件。本次资本性支出的预测,考虑到固定资产在使用过程

中进行维护和更新的支出,按固定资产的评估值并考虑资金时间价值进行估算。

资本性支出具体预测结果如下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

资本性支出 1,600.00 181.77 38.18 650.10 114.63 531.63

(11)预测期营运资金追加额的预测

营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正常经营所需保持的现金、应付账

款等因素的影响。营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金,与被评估

184

单位所实现的主营业务收入规模相关,主营业务收入规模扩大时往往需要相应追

加营运资金。

液晶器件是显示器件行业,经营期间收入较为稳定,收入产生的现金流量较

为平稳,考虑到公司销售款项均按时收回、占用资金稳定、各期间变化不大的特

点,采用按照销售收入一定比例来测算未来年度营运资金的方式进行计算营运资

金。稳定年度预计不会追加营运资金。具体预测结果如下:

单位:万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

营运资金 5,335.73 7,284.9 7,847.7 8,453.5 9,105.6 9,811.1

营运资金追加额 686.98 9

1,949.2 1

562.72 2

605.81 9

652.17 3

705.45

营运资金占收入 9.00% 6

9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%

比重

(12)付息债务增减的预测

本次评估使用股权自由现金流模型。液晶器件于评估基准日无对外借款,基

准日后亦无增加对外借款的计划,因此,本次评估对付息债务不做预测。

(13)折现率的预测

根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际上通常使用的 CAPM 模型进行

求取:

公式:r=Rf+RPM×β+Rc

公式中:Rf:目前的无风险利率

RPM:市场风险溢价

β:权益的系统风险系数

Rc:企业特定风险调整系数

①无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的,本次评估选择 10 年以上国债的算数平

均收益率 4.19%(取自 Wind 资讯)做为无风险收益率。

②企业系统风险系数 Beta( )

首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta,然后得出无财务杠杆的平均 Beta,

最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta。公司目标资本结构根据公

185

司基准日情况和未来发展规划,结合同行业上市公司资本结构分析确定。

计算公式如下:

βL =(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中:

βL:有财务杠杆的 Beta;

D/E:被评估单位目标资本结构;

βU:无财务杠杆的 Beta;

T:所得税率;

本次评估人员通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公

司作为计算贝塔的可比公司。

证券简称 证券代码 βU 值

超声电子 000823.SZ 0.7868

深天马 A 000050.SZ 0.6108

宇顺电子 002289.SZ 0.6521

平均值 0.6832

2015 年所得税率为 25%。

D/E 取液晶器件自身资本结构,液晶器件评估基准日无借款,且亦无增加借

款计划。

采用 3 家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值,参照同类上市公司的债

务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用 βL =(1+(1-T)×D/E)×βU 公式

计算液晶器件有财务杠杆 β 系数为 0.6832。

③市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风

险溢价的确定既可以依靠历史数据,又可以基于事前估算。

具体分析国内 A 股市场的风险溢价,1995 年后国内股市规模才扩大,上证

指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%,1995 年至 2008 年的市

场风险溢价约为 9.5%,1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001

186

年至 2005 年股市下跌较大,2006 年至 2007 年股市上涨又较大,2008 年又大幅

下跌,至 2011 年,股市一直处于低位运行。经过几年的低迷,2014 年开始股市

又开始了新一轮上涨,但是波动较大。

由于 A 股市场波动幅度较大,相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅

度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。

对 于 市 场 风 险 溢 价 , 参 考 行 业 惯 例 , 选 用 纽 约 大 学 经 济 学 家 Aswath

Damadoran 发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015 年 1 月,他把中国的市

场风险溢价定为 6.65%。

④企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的

财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内

部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关。

针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下:

a.企业规模

对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算:

其中: 为被评估企业规模超额收益率;

NB 为被评估企业净资产账面值( 亿,当超过 10 亿时按 10 亿计算)。

根据公式可以算出 4.18= 2.10%

b.企业所处的经营阶段

液晶器件自成立至评估基准日经营时间共十多年,与可比公司相比属于经营

阶段的成熟期。

187

c.主要产品所处发展阶段

液晶器件与可比公司产品存在直接竞争,主要产品发展阶段基本无差异。

d.企业经营业务、产品和地区分布

液晶器件与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比,不如可比公司的业

务、产品的地区分布广泛。风险系数取 0.5%。

e.企业历史经营状况

公司历史经营状况良好,历史年度均表现盈利。

f.企业内部管理和控制机制

液晶器件 2005 年成立,成立时间较长,发展较快,公司内部管理及控制机

制仍有待加强。风险系数取 0.5%。

g.管理人员的经验和资历

液晶器件与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富。

h.对主要客户及供应商的依赖等

根据评估人员对行业了解,液晶器件客户较单一,三星销售额占公司销售额

的 50%以上,对主要客户依赖度较大,所在行业材料供应充足,与可比公司相同

都不存在对供应商的过度依赖。风险系数取 1%

综上所述,本次取企业特定风险调整系数 Rc 为 4.10%。

⑤计算过程

权益资本成本 Re 的确定

Re=Rf+β×(ERP)+Rc=4.19%+ 0.6832×6.65%+4.1%

= 12.83%

(14)溢余资产(负债)价值与非经营性资产(负债)的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非

经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现

188

金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估范围公司的溢余资产、负债及非经营

性资产、负债如下表所示:

单位:万元

序号 科目名称 项目内容 评估值

1 货币资金 定期存款作为溢余资金 5,200.00

2 长期股权投资 782.77

溢余资产合计 5,982.77

1 可供出售金融资产 1,000.00

2 其他应收款 出售资产款项及职工房贷借款 4,274.97

3 递延所得税资产 47.24

非经营性资产合计 5,322.21

1 应付股利 3,300.00

2 递延所得税负债 52.89

非经营性负债合计 3,352.89

3、收益法评估结果

单位:万元

项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度

股权自由现金 10-12

1,020.1 度

9,386.8 度

11,362.0 度

10,922.1 度

11,658. 度

11,567. 9,422.12

流量

折现率 月 0

12.83% 3

12.83% 0

12.83% 3

12.83% 82

12.83% 48

12.83% 12.83%

折现期 0.13 0.63 1.00 1.00 1.00 1.00

折现系数 0.99 0.91 0.81 0.72 0.64 0.56 4.39

折现值 1,009.9 8,542.0 9,203.22 7,863.93 7,461.6 6,477.7 41,363.11

经营性资产价 0 2 81,935.68 4 9

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净值

= 81,935.68+5,982.77+5,322.21-3,352.89

=89,887.77 万元

采用收益法对液晶器件股东全部权益的评估值为 89,887.77 万元,评估值较

账面净资产增值 48,063.51 万元,增值率 114.92%。

(七)液晶器件 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第 0907 号评估报告及评估说明:

收益法评估中,液晶器件 2015 年 10-12 月预计营业收入为 22,129.63 万元、预测

净利润为 2,391.33 万元。根据大华会计师出具的大华审字[2015]006900 号审计报

189

告:液晶器件 2015 年 1-9 月营业收入为 37,156.26 万元、净利润为 4,819.69 万元。

2015 年全年预测营业收入为 59,285.89 万元、净利润为 7,211.02 万元。

根据大华会计师出具的大华审字[2016] 003891 号模拟审计报告,液晶器件

2015 年全年实现营业收入 58,479.21 万元、净利润 7,221.75 万元。与预测数相比,

营业收入达到预测数的 98.64%、净利润达到预测数的 100.15%。

2015 年 10-12 月 2015 年

项目 2015 年 1-9 月 2015 年全年预测 完成率

预测数 全年实现数

营业收入 37,156.26 22,129.63 59,285.89 58,479.21 98.64%

净利润 4,819.69 2,391.33 7,211.02 7,221.75 100.15%

(八)液晶器件 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

1、中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务

液晶器件 2016 年及以后年度中小尺寸液晶模组 ODM 营业收入及对应的销

量和单价预测情况如下表所示:

名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销量(万片) 1,630.00 1,744.10 1,866.19 1,996.82 2,136.60

增长率 - 7% 7% 7% 7%

液晶模组

单价(元/片) 33.15 33.15 33.15 33.15 33.15

收入(万元) 54,034.50 57,816.92 61,864.10 66,194.59 70,828.21

收入合计 80,944.34 87,196.81 93,927.99 101,174.28 109,012.61

收入增长率 36.53% 7.72% 7.72% 7.71% 7.75%

(1)合同签订及执行情况

液晶器件中小尺寸液晶模组 ODM 业务 2016 年 1-2 月合同签订及订单情况

如下:

有无 订单数量 订单金额

客户名称

框架合同 (万片) (万元)

SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD. 有 154.00 5,185.00

深圳市泰衡诺科技有限公司 无 76.50 1,059.00

深圳市闻尚通讯科技有限公司 有 33.70 930.00

福建联迪商用设备有限公司 有 32.60 537.00

深圳市财富之舟科技有限公司 有 13.40 481.00

深圳市联尚通讯科技有限公司 有 6.40 121.00

190

惠州侨兴电子科技有限公司 有 4.40 36.00

合计 321.00 8,349.00

注:深圳市泰衡诺科技有限公司为传音手机供应商。

从上表可看出,液晶器件中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务 2016 年 1-2 月

份订单数量为 321 万片、订单金额 8,349.00 万元,收益法预测 2016 年销量为 1630

万片、销售额为 54,034.50 万元, 月份实际订单数量占全年预测销量的 19.69%,

1-2

高于时间占比,实际订单金额占全年预测收入的 15.45%,与时间占比大致相当。

但综合考虑 1-2 月份新年和春节假期等因素的影响,订单金额占全年预测收入比

例高于预期,可见 2016 年销量预测是可实现的。

(2)客户集中度及主要客户分析

①液晶器件 ODM 业务客户集中度情况

报告期内,液晶器件 ODM 业务主要客户及销售额如下:

金额 占液晶模组 ODM

年份 序号 客户名称

(万元) 业务收入比重

1 三星集团 12,808.70 40.85%

2 传音集团 6,477.95 20.66%

3 冠捷显示科技(厦门)有限公司 3,083.84 9.83%

2015 年

4 福建联迪商用设备有限公司 2,619.48 8.35%

5 深圳市闻尚通讯科技有限公司 1,892.80 6.04%

合计 26,882.77 85.73%

1 传音集团 8,594.54 61.37%

2 深圳市财富之舟科技有限公司 1,298.79 9.27%

3 深圳桑菲消费通信有限公司 1,106.01 7.90%

2014 年

4 福建联迪商用设备有限公司 742.12 5.30%

5 飞毛腿电池有限公司 697.54 4.98%

合计 12,439.00 88.82%

1 传音集团 9,479.01 76.78%

2 深圳康佳通信科技有限公司 990.36 8.02%

3 东莞市汇兴电子科技有限公司 899.28 7.28%

2013 年 深圳桑菲消费通信技术有限公

4 249.22 2.02%

5 拓普微科技开发有限公司 175.49 1.42%

合计 11,793.36 95.52%

从上表可看出,最近三年液晶器件 ODM 业务前五大客户销售额占 ODM 业

191

务全部销售额比重在 80%左右,客户集中度高。报告期内液晶器件前五名客户均

有变动。2015 年,传音集团、福建联迪较稳定;基于与三星集团的良好合作历

史,液晶器件于 2015 年 6 月成为三星集团液晶模组(ODM)的合格供应商,并

于 2015 年 7 月开始正式出货,7-12 月,对三星集团的销售额为 12,808.70 万元,

占 2015 年度 ODM 业务销售额的 40.85%。预计液晶器件 2016 年及以后年度仍

将保持比较高的客户集中度。

②主要客户分析

A、三星集团

三星手机是在全球手机市场占有率第一的手机,据全球市场研究机构

TrendForce 最新报告显示,2015 年全球智能手机出货量为 12.93 亿部,年增长

10.3%,其中三星排名第一,出货量 3.21 亿部。2013-2015 年出货量及增长情况

如下:

年度 2013 年 2014 年 2015 年

出货量(万台) 30,134.00 32,673.20 32,058.96

出货量增长率 - 8.4% -1.88%

数据来源:调研机构 TrendForce,中国报告大厅等。

根据国际数据公司(IDC)2015 年第四季度的数据显示,三星以近 30%的市场

分额依旧领跑印度智能手机市场,2015 年印度智能手机出货量首次突破 1 亿台,

达到 1.036 亿台,同比增长 28.8%。

B、传音集团

传音手机主要销售市场为非洲地区,在非洲地区手机商中位列前五,并于

2016 年 1 月进军印度市场。其 2012-2014 年手机出货量如下:

年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年预计

出货量(万台) 2000.00 3700.00 4600.00 6400.00

出货量增长率 - 85.00% 24.3% 39.10%

数据来源:2012-2014 年数据来源于深圳传音控股有限公司网站,2015 年数据来源于“百家”

网站。

C、福建联迪

192

福建联迪是一家集研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业,产品涵

盖金融支付终端、移动支付终端、智能支付终端、自助终端等多个种类。其在金

融 POS 机国内市场份额超过 40%。

液晶器件对福建联迪近三年销售额及增长率如下:

年度 2013 年 2014 年 2015 年

销售额(万元) 146.96 742.12 2,619.48

销售额增长率 - 404.98% 252.97%

综上所述,液晶器件的主要客户在手机或 POS 机市场均为龙头企业,其中:

三星为全球市场占有率最高的手机品牌,为全球手机行业龙头;传音为非洲市场

排名前五的手机品牌,非洲市场未来发展潜力巨大;福建联迪的 POS 机国内市

场份额超过 40%,排名靠前。报告期内,中小尺寸 ODM 业务的客户集中度虽高,

但核心客户均在行业内具有领先优势,发展势头良好,液晶器件作为其供应商未

来将受益于优质客户的快速发展,2016 年及以后年度的营业收入具备可实现性。

(3)产能情况

收益法评估的预测期内,标的公司液晶模组 ODM 业务预测销量情况如下:

预测销量 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

ODM 液晶模组(万片) 1,630.00 1,744.10 1,866.19 1,996.82 2,136.60

液晶器件现有液晶模组 ODM 产能为 2,400 万片,评估机构在预测未来销量

时,未考虑新增产能。从上表液晶模组 ODM 业务 2016 年及以后年度的销量预

测可以看出,现有液晶模组 ODM 产能 2,400 万片完全可以满足液晶器件预测期

内液晶模组的销量增长,此外公司进行 2015 年新增生产线投资时亦留出了通过

技改进一步提升产能的空间。

(4)2016 年及以后年度销量和单价预测的合理性

①销量预测的合理性

就最核心的客户三星集团而言,液晶器件 2016 年对其液晶模组 ODM 业务

销量的预测,主要考虑其 7-12 月份的实际销量和三星手机 2015 年全球市场的表

现情况综合确定;2016 年以后年度的销量预测,主要考虑智能手机行业的整体

193

增长情况确定。就其他客户而言,液晶器件 2016 年及以后年度的销量预测,主

要考虑智能手机行业的整体增长情况确定。具体分析如下:

A、2016 年度销量预测的合理性

就最主要的客户三星而言, 自

液晶器件对其液晶模组 ODM 业务, 2015 年 7

月开始出货,因此 2016 年的对三星集团的销量预测主要根据其 2015 年 7-12 月

的出货量确定。2015 年 7-12 月液晶器件对三星的月均出货量为 60 万片,具体如

下表所示:

月份 销量(万片)

2015 年 7 月 49.42

2015 年 8 月 72.81

2015 年 9 月 48.50

2015 年 10 月 48.33

2015 年 11 月 69.65

2015 年 12 月 71.00

合计 359.70

平均 59.95

三星手机业务 2015 年在新兴市场表现良好,如印度、非洲等市场的占有率

均为第一并持续上升(印度市场占有率达到 30%)。其智能手机 2015 年在印度

出货量同比增长 28.8%,非洲同比增长 50%。由于印度、非洲等新兴市场大部分

国民购买能力不高,目前处于对中低端手机的旺盛需求阶段,三星在新兴市场主

打中低端机型,而液晶器件与三星合作的机型亦为中低端机型,预计未来增长前

景良好。因此,随着液晶器件与三星之合作的深入,出货量的稳定,在有充足产

能的保证下,预计 2016 年的月平均销量会较 2015 年 7-12 月略有增长,达到 65

万片,预计 2016 年全年销量为 780 万片。

就其他客户而言,2015 年全年销量为 800 万片,2016 年全年销量预计较 2015

年全年增长约 7%(关于增速的合理性见下文分析),约为 850 万片。

综上,2016 年全年液晶模组 ODM 业务的预计销量为 1,630 万片具有合理性。

B、2016 年以后年度销量预测的合理性

全球智能手机经历了 2012-2014 年的高速增长以后,2015 年进入增长较稳定

194

的阶段,根据万得资讯数据,2015 年度全球智能手机出货量增长率约 10%,中

国智能手机出货量增长率约 17%。根据 IDC 和 Gartner 的预测,全球手机市场未

来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场,主要是印度、东南亚、中东和非洲

等手机渗透率较低的地区,新兴市场的手机需求在未来将保持持续增长。根据

TrendForce 今年第二季的全球智能手机出货统计,相较于 2016 年全球智能手机

出货年成长仅剩 5.8%,中国品牌仍能维持 10%以上的增长。据 IDC 预计,印度

今年智能手机销量将在 1.11 亿部,是全球第三大智能机市场,相较 12 亿多的人

口总数,普及率仅为 10%,和多年前的中国一样,印度出现了第一批从功能手机

切换到智能手机的浪潮,另据咨询公司 Zinnov 数据表示,印度智能手机未来五

年的增长率将保持在 36%左右。根据 IDC 数据,中东和非洲地区智能手机在 2014

年整体增长 108%,2015 年增长率超过 50%。

液晶器件下游手机客户的产品主要为印度等新兴市场的中低端机型,印度等

新兴市场未来预计将保持高速增长,而国内智能手机市场预计未来 5 年亦可保持

5%以上的增长。因此,综合全球手机市场的发展情况和液晶器件的主要产品结

构,预计 2016 年及以后年度销量可以保持 7%的增长是合理的。

②单价预测的合理性

A、2016 年度单价预测的合理性

2016 年预测销售单价,以 2015 年 10-11 月销售单价确定,为 33.15 元/片。

2015 年 1-9 月份平均销售单价为 21.39 元/片,2015 年 10-11 月销售单价上涨主

要是由于:三星出货量占比增加,三星销售单价较高及智能手机液晶模组所占比

重增加所致,三星集团平均销售单价相对公司原有客户及产品较高(如:销售给

天津三星通信技术有限公司的液晶模组 2.4 寸平均单价为 2.93 美元/片,5.0 寸为

9.49 美元/片,相对于其他客户平均价高出 20%以上)。因此,2016 年预测销售

单价为 33.15 元/片具有合理性。

B、2016 年度以后单价预测的合理性

2016 年以后年度预计销售单价保持 2016 年的水平,主要原因如下:液晶器

件属于电子器件行业,下游产业主要为消费类电子产品,目前具体主要应用于手

195

机行业,由于该行业产品和技术更新周期较快,历史年度同一型号产品销售单价

呈现不断下降趋势,但由于随着技术更新(如大屏幕、智能化、高分辨率等),

综合两种因素考虑,预计未来整体销售单价呈现稳定趋势。因此,预测 2016 年

以后年度销售单价保持稳定具有合理性。

综上,液晶器件 ODM 液晶模组业务 2016 年及以后年度营业收入预测是合

理的。

2、手机及其他产品 OEM 业务

由于液晶器件自 2015 年底结束液晶模组 OEM 业务,因此 2016 年及以后年

度 OEM 的预测只考虑手机整机及其他产品的代工业务,其 2016 年及以后年度

的营业收入及对应的销量和单价预测情况如下表所示:

产品名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销量(万台) 2,884.23 3,086.12 3,302.15 3,533.30 3,780.63

增长率 10% 7% 7% 7% 7%

手机及其他产品

单价(元/台) 9.33 9.52 9.71 9.90 10.10

代工

增长率 2% 2% 2% 2% 2%

收入(万元) 26,909.84 29,379.89 32,063.89 34,979.69 38,184.40

代工产品合计 26,909.42 29,379.44 32,063.40 34,979.15 38,183.81

(1)合同签订及执行情况

手机及其他产品 OEM 业务 2016 年 1-2 月合同签订及订单情况如下:

订单数量(万 订单金额(万

客户名称 有无框架合同 类型

台) 元)

手机 382.89

三星电子(惠州)有限公司 有 4,092.87

蓝牙 38.87

创维数字 有 机顶盒 101.52 864.87

合计 523.28 4,957.74

2016 年 1-2 月,液晶器件手机及其他产品 OEM 业务订单量合计为 523.28

万台,2016 年预测销售量为 2,884.23 万台,收入为 26,909.84 万元,1-2 月订单

量占预测销量比例为 18.14%,订单金额占预测收入比例为 18.42%,从目前订单

情况来看,2016 年销量预测是可实现的。

(2)客户集中度及主要客户分析

196

报告期内,液晶器件手机及代工 OEM 业务主要客户及销售额如下:

金额 占手机及代工 OEM

年份 序号 客户名称

(万元) 业务收入比重

1 三星集团 25,035.13 92.30%

2 创维数字 919.95 3.39%

2015 年

3 OPPO 661.26 2.44%

合计 26,616.34 98.13%

1 三星集团 30,263.26 98.01%

2014 年 2 OPPO 613.44 1.99%

合计 30,876.71 100%

1 三星集团 26,443.34 100%

2013 年

合计 26,443.34 100%

液晶器件手机及其他产品 OEM 业务的主要客户为三星集团,从 2016 年 1-2

月的订单下达情况来看,智能机比例较去年提高,订单状况整体良好。此外,收

益于三星集团 2016 年在国内的手机 OEM 代工厂由三家缩减为两家、以及三星

集团在印度、非洲等新兴市场的良好表现,预计液晶器件 2016 年及以后年度的

营业收入具备可实现性。

(3)产能情况

收益法评估的预测期内,液晶器件手机及其他 OEM 业务预测销量情况如下:

预测销量 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

OEM 代工业务(万台) 2,884.18 3,086.08 3,302.10 3,533.25 3,780.57

根据液晶器件 SMT 生产线的柔性生产特征、现有生产线及生产设备对应的

代工综合产能约 3,740 万台/年(包括手机、蓝牙耳机等产品)。此外,液晶器件

从 2015 年 10 月份开始新增机顶盒加工业务,将新增贴片机、印刷机等设备,评

估机构在预测资本性支出时已考虑该因素,预计新增加产能 300 万台/年,代工

业务产能将增加至 4,040 万台/年,能满足预测期内对代工业务的销量增长。

(4)2016 年及以后年度销量和单价预测的合理性

①销量预测的合理性

液晶器件手机、耳机均为三星集团代工生产,市场需求分析同前述液晶显示

197

模组 ODM 业务,预计 2016 年及以后年度销量可以保持 7%增长。此外,考虑到

机顶盒代工为 2015 年底新增项目,2015 年 11 月份开始正式出货,机顶盒代工

的客户创维数字为国内市场市场占有率最高的机顶盒厂商,因此预计 2016 年度

OEM 业务的预测销量较 2015 年全年增长 10%,达到 2,884,23 万台,是合理的。

2016 年以后年度销量预计增长 7%符合行业增长情况。

此外,根据液晶器件 2016 年 1-2 月的代工业务出货量数据,手机及相关产

品出货量为 508.78 万台,机顶盒出货量为 102.28 万台,据此估算 2016 年的出货

量为 3,666.43 万台,预计超过 2016 年预测销量。

②单价预测的合理性

产品名称 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

手机及其他产品代工业务(元/台) 5.90 8.45 9.15

增长率 43% 8%

手机及其他代工业务平均销售单价为逐年升高,主要原因为人工成本的上涨

及受手机大屏化所致的代工产品结构的变化。

对于手机及其他代工业务的收入为加工费,主要成为人工成本和制造费用构

成,其中人工成本占比较高,报告期内人工成本占总成本的比例为 60%左右。根

据液晶器件所在地区最低工资标准的增长情况及公司的工资政策等,预计预测年

度人均工资年增长率为 5%,从而单位成本随之增长,预计加工费会出现一定幅

度增长。此外,随着手机的大屏化趋势,预计未来所代工手机产品的加工费也会

保持一定幅度增长。综合考虑前述因素,OEM 业务的单位售价按 2%的增长预测

是合理的。

综上,液晶器件 OEM 业务 2016 年及以后年度营业收入预测是合理的。

(九)汇率变动对收益法评估值影响的敏感性分析

液晶器件的销售收入中存在部分境外销售,主要为下游终端手机厂商三星和

传音等客户的境外分支机构,该部分收入主要通过美元结算。此外,液晶器件的

部分原材料(如 IC、玻璃面板等)主要通过进口采购,以美元结算,因此液晶

器件预测营业收入和营业成本会受到汇率变动的影响,从而影响到收益法评估值

198

的结果。假设人民币兑美元汇率变动±5%,收益法评估值的变动情况如下表所示:

单位:万元

汇率变动率 -5% 0% 5%

收益法评估值 84,311.03 89,887.77 95,513.78

收益法评估值变动率 -6.20% 0.00% 6.26%

经核查,本次重组的独立财务顾问西南证券、评估机构沃克森评估认为:根

据大华会计师出具的液晶器件 2015 年度模拟审计报告,液晶器件实现了 2015

年预测净利润;另外,标的公司虽客户集中度较高,但核心客户均为优质行业龙

头企业,预测期的产能可以满足预测期销量的增长、预测销量和单价符合行业整

体增长情况和标的公司实际发展情况,因此,2016 年度及以后年度营业收入预

测是合理的。此外,评估机构就汇率变动对标的公司估值的影响进行了敏感性分

析,公司已在风险因素章节对汇率变动风险进行了提示。

二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理

性的分析

(一)董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与

评估目的相关性的意见

根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定,董事会在认真审阅了公司

所提供的本次交易相关评估资料后,就本次交易评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下:

1、评估机构的独立性

本次交易公司聘请了具备证券期货业务资格的沃克森评估对标的资产进行

评估,沃克森评估具有胜任能力。评估机构及签字评估师与本公司、标的公司、

本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益,无关联关系,具有独立性;

同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、

公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

199

沃克森评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规

定,遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合

理性。

3、评估方法与评估目的相关性

企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法,进行评估时需要

综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素,选择一种或多种恰当的资

产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次

交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产

的用途、市场情况和收益情况的分析,沃克森评估采用收益法和资产基础法两种

评估方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分

析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选择收益法的

评估值作为标的资产的评估值。

综上,本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则

及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目

的的相关性一致。

(二)本次评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估

测算,测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据液

晶器件历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算,评估机构使用

的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对液晶器件的成长预测

合理、测算金额符合液晶器件的实际经营情况。本次评估业绩预测期中2016年、

2017年、2018年液晶器件预测净利润为7,797.00万元、8,261.00万元及8,745.00万

元,增幅分别为8.13%、5.95%和5.86%,较报告期内公司净利润保持稳定的增长

200

态势。从行业未来发展的角度来看,受以下因素的影响:1)全球手机市场将稳

定增长;2)新兴市场手机需求高速增长;3)移动互联网时代来临,消费者对智

能手机需求强劲;4)中国手机厂商崛起,液晶显示产品本土化采购需求增加,

预计未来中小尺寸液晶模组行业仍将保持一定的增长。从液晶器件自身优势来

看,公司拥有先进的制造装备、领先的研发和技术优势、规模化生产能力及快速

响应的供应能力和优质的客户资源。结合行业发展和公司竞争优势,预计液晶器

件未来经营业务和经营业绩仍将保持稳定增长的势头。评估预测期的业绩增速保

持在合理稳定水平,体现了盈利预测的谨慎性原则。

综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据充分和合理。

(三)液晶器件后续经营过程中宏观环境、技术、行业、税收优

惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

液晶器件的主要业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,以及手机

等智能移动终端产品的SMT贴片及整机组装业务。截至本报告书签署日,液晶器

件在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政

策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

2015年6月19日,液晶器件已领取由深圳市创新委员会、深圳市财政委员会、

深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发编号为GR201544200485的高新

技术证书,享受高新技术企业税收优惠政策。根据现行《高新技术企业认定管理

办法》 业务重组后,液晶器件需要重新申请高新技术企业资质,出于谨慎考虑,

本次评估,基准日至以后年度企业所得税率按25%计算预测。因此,如果未来液

晶器件不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件,或因其他

原因不能按照15%的税率缴纳企业所得税,不会对本次交易的评估结果构成影

响。

(四)评估结果敏感性分析

评估机构对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售

数量、直接材料、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计

201

算见下表:

单位:万元

变动率 -5% 0% 5%

销售单价 59,224.15 89,887.77 120,551.40

销售数量 73,023.17 89,887.77 107,263.98

直接材料 105,038.62 89,887.77 74,736.93

折现率 93,842.11 89,887.77 86,295.57

通过敏感性系数的计算可以发现,销售单价的变动对评估值影响最大。

(五)评估协同效应分析

(1)关于收益法评估中考虑机顶盒代工业务的合理性

液晶器件 2015 年底新增少量机顶盒代工业务,该业务对应的客户为上市公

司创维数字。本次交易的评估机构在收益法评估中,考虑了液晶器件新增的机顶

盒代工业务。

①收益法中对机顶盒代工业务未来的预测情况

此次收益法评估中,评估机构根据液晶器件 2015 年 10-11 月对创维数字代

工机顶盒的实际销量预测得出 2015 年 10-12 月及 2016 年的销量;2017 年及以后

年度,评估机构预计机顶盒业务可保持与手机行业相当的增长幅度,可保持约

7%的增长。

②创维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务的必要性

随着创维数字业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视信号高清化、功能

多样化和网络智能化的发展需求越来越高,对公司数字机顶盒产品的生产技术和

品质工艺也提出了更严苛的要求。同时,随着市场竞争的日益激烈以及不断缩短

的产品生命周期,必须根据投放产品的市场反馈和终端客户需求,持续不断地进

行产品迭代以及品类拓展,迅速、灵活地调整出货节奏,以把握市场机遇并降低

自身经营风险。然而,目前创维数字 60%左右的机顶盒产品产量需要依赖外发生

产,且分散在多家外协厂商,尽管公司对外协委托加工业务也采取了相应的质量

控制措施,但依赖外协委托加工模式仍存在智能工艺研发能力不足、大规模制造

和交付能力较差、市场反应不够灵敏等制约因素。而液晶器件通过多年代工手机

202

业务积累了丰富的生产和管理经验,其具备为上市公司提供优质机顶盒代工服务

的能力,此次交易前,液晶期间亦通过了公司技术工艺实力、品质管理、供货能

力、响应速度等能力的综合认证,在目前的外协生产厂商中处于领先的位置。因

此,液晶器件为创维数字提供机顶盒代工业务是具有必要性,有利于公司机顶盒

产品的品质提升和快速供货。

③创维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务定价公允

液晶器件作为创维数字机顶盒代工业务的供应商之一,2015 年 10-12 月销售

量占创维数字同类产品采购量比重为 16.29%。就定价模式而言,创维数字对机

顶盒代工业务采购价格的定价方式为:加工成本+管理费+利润+批次调整,对液

晶器件机顶盒代工业务的采购定价模式与其他供应商一致;就采购价格而言,创

维数字向液晶器件的代工业务采购价格与同类地区其他供应商的采购价基本一

致,以创维数字在东莞地区的机顶盒代工厂商东莞市海柯电子有限公司为例,创

维数字对其采购机顶盒代购业务涉及的机芯加工含税单价、整机加工含税单价、

管理费和利润、订单补助和异常返工工时加工费等定价标准均与液晶器件相同。

因此,通过对比其他数字盒代工业务供应商的采购定价模式及采购价格水平,创

维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务的定价是公允的。此外,因创维数字向液

晶器件采购机顶盒代工业务构成了关联交易,上市公司已履行了必要的关联交易

审批程序及信息披露义务。

④本次交易收益法评估中考虑机顶盒代工业务的合理性分析

对液晶器件而言,机顶盒加工业务为公司独立的业务单元,具备提供代工服

务所必需的人员、经营场地和生产设备等,其机顶盒代工业务的生产能力、生产

质量、交货期等各方面均能满足创维数字的要求,在未来公司持续经营期间,可

持续为液晶器件带来收入和利润。虽该等机顶盒代工业务构成关联交易,但创维

数字的采购价格是公允的,代工机顶盒的加工费与创维数字在同类地区其他提供

代工的外协厂商的价格相同。此外,液晶器件和创维数字已签订一定期限的《加

工承揽合同》,该项业务在未来是可持续的。

此外,液晶器件该业务单元不仅可以提供创维数字机顶盒代工服务,也可以

为其他客户提供机顶盒或者其他数字设备的代工服务,因此,该等业务能力具备

203

带来持续收入和现金流的能力,因此,评估机构认为在收益法评估时将机顶盒代

工业务纳入评估范围是合理的。

对创维数字而言,本次交易完成后,液晶器件将成为创维数字合并报表范围

内子公司,液晶器件利润表的营业收入中包含向创维数字提供机顶盒代工业务的

加工费收入,该加工费收入构成内部销售收入,根据企业会计准则的相关规定,

为避免重复计算,如当年由液晶器件代工的机顶盒全部对外销售,在创维数字合

并利润表层面,创维数字主营业务成本中对应的加工费成本和液晶器件主营业务

收入中对应的加工费收入应全额抵消,但液晶器件加工服务带来的增值会体现在

创维数字的机顶盒最终产品销售中,其净利润可全额体现到创维数字的利润表

中。由于创维数字采用以销定产的业务模式,因此通过外协加工生产的数字机顶

盒的产销率基本在 100%左右,液晶器件的净利润预计可全额体现到当年创维数

字合并报表净利润中,有利于增厚上市公司业绩。因此,将液晶器件的机顶盒代

工业务纳入收益法评估范围并体现到本次交易的评估作价中,创维数字为此支付

的交易对价是合理的。

综上,本次交易的收益法评估中考虑液晶器件新增的机顶盒代工业务是合理

的。

(2)关于标的公司和上市公司之间的协同效应

本次交易完成后,双方的研发能力、积累与团队在侧重点上相互衔接,能够

形成一个更加完整的包括硬件(工业设计、结构、电子、机电)和工艺制程在内

的产品研发体系,能够支撑未来在新的业务发展方向上的研发能力;上市公司也

将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成

本管控能力,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度,为进一步扩大实现销

售订单的产能,提升订单实现的交付能力,降低制造成本和提升产品品质奠定基

础。

上市目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、

生产和销售及相关的运营、服务的业务,本次重组完成后,公司业务将向中小尺

寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。前述协同效应预期将为上

市公司带来一定的经济效益,但具体估算存在不确定性。因此本次评估及交易定

204

价未考虑前述协同效应的影响。

(六)交易定价公允性分析

1、评估原理及评估模型的合理性

本次评估采用成本法和收益法两种方式对标的资产进行评估,评估师经过对

液晶器件财务状况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合

本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征,认为收益法的

评估结果能更全面、合理地反映液晶器件的股东全部权益价值,因此选定收益法

评估结果作为最终评估结论,评估原理和评估模型具有合理性。

2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

(1)本次标的资产交易作价的市盈率

本次交易中,液晶器件 100%股权的评估值为 89,887.77 万元,交易作价为

89,880.00 万元,其中:支付现金购买 51%股权对应的交易作价为 45,838.80 万元,

发行股份购买 49%股权对应的交易作价为 44,041.20 万元。

《资产评估报告》

根据沃克森评估出具的“沃克森评报字[2015]第 0907 号” 及

《资产评估说明》,液晶器件在 2016 年、2017 年、2018 年的预测扣非后归属于

母公司的净利润分别为 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元,交易对方

将根据评估报告中液晶器件在 2016 年、2017 年、2018 年的扣非后净利润预测情

况,与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议,据此计算的液晶器件估值水平如

下:

项目 数值

液晶器件 51%股权交易作价(万元) 45,838.80

液晶器件 49%股权交易作价(万元) 44,041.20

液晶器件 100%股权交易作价(万元) 89,880.00

液晶器件 2014 年扣非后归属于母公司所有者权益的净利润(万元) 7,202.00

液晶器件 2014 年静态市盈率(倍) 12.45

液晶器件 2016 年预测扣非后归属于母公司的净利润(万元) 7,797.00

液晶器件 2016 年预测市盈率(倍) 11.53

液晶器件未来三年(2016 年、2017 年、2018 年)平均净利润(万元) 8,267.67

液晶器件未来三年(2016 年、2017 年、2018 年)平均预测市盈率(倍) 10.90

205

注: 1、液晶器件 2014 年静态市盈率=液晶器件 100%股权交易作价/液晶器件 2014 年扣非

后归属于母公司所有者权益的净利润;

2、液晶器件 2016 年预测市盈率=液晶器件 100%股权交易作价/液晶器件 2016 年预测扣

非后归属于母公司的净利润;

3、液晶器件未来三年平均预测市盈率=液晶器件 100%股权交易作价/液晶器件 2016 年

至 2018 年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。

液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,以及数字

设备、硬件委托加工,其产品广泛应用于手机、POS 机等电子消费类产品。根据

证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),液晶器件所从事业

务属于“制造业(C)”中的“(39)计算机、通信和其他电子设备制造业”。

为分析本次交易定价的合理性,按照证监会行业分类,本报告从 WIND 数

据查询的国内从事计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司中,选取 20

家与液晶器件业务相同或相近的计算机、通信和其他电子设备制造业类上市公司

作为可比公司。2015 年 12 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表

所示:

证券代码 证券名称 静态市盈率(倍) 动态市盈率(倍)

002456 欧菲光 43.69 39.07

002312 三泰控股 111.20 352.31

300088 长信科技 43.84 73.11

002106 莱宝高科 667.00 -

002681 奋达科技 91.04 65.47

002185 华天科技 40.00 28.26

002577 雷柏科技 440.15 -47.26

002273 水晶光电 101.50 53.08

300177 中海达 76.72 225.87

002104 恒宝股份 58.51 29.77

300128 锦富新材 140.78 66.22

300269 联建光电 34.57 39.93

002288 超华科技 617.99 -

300322 硕贝德 81.25 -134.90

002289 宇顺电子 -17.52 -

300232 洲明科技 130.43 48.86

002388 新亚制程 184.50 -

000536 华映科技 45.99 -

002475 立讯精密 39.94 33.78

002465 海格通信 37.93 57.33

平均 73.09 85.62

注:1、数据来源;Wind;

206

2、股价选取日为 2015 年 12 月 31 日;

3、静态市盈率=股价选取日收盘价/2014 年每股收益;

4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2015 年预测每股收益。

5、在计算静态市盈率时剔除了超华科技、宇顺电子、莱宝高科、雷柏科技等异常样本;

6、因无法查询到部分公司 2015 年的预测每股收益,故在计算动态市盈率时不含雷柏科

技、超华科技、宇顺电子、新亚制程、华映科技等公司

截止 2015 年 12 月 31 日,液晶器件可比上市公司静态市盈率平均水平为

73.09 倍,动态市盈率平均水平为 85.62 倍,本次交易作价对应的液晶器件 2014

年静态市盈率为 12.45 倍,2016 年预测市盈率为 11.53 倍,未来三年(2016 年-2018

年)平均预测市盈率为 10.90 倍,远远低于同行业可比上市公司平均水平,表明

本次交易的作价较为谨慎。

(2)近期同行业并购交易案例的市盈率水平

为进一步对比同行业的产业并购案例定价水平并确保样本量的可比性,选取

了 2013 年下半年至今涉及收购液晶模组企业的并购重组交易,具体情况如下:

证券代码 证券名称 标的资产 标的公司主营业务

深圳市帝晶光电股份有限公 液晶显示模组、电容式触摸屏和

002600 江粉磁材

司 100%股权 全贴合产品的生产、研发和销售。

深圳业际光电股份有限公司

触摸屏的研发、生产和销售业务。

100%股权

深圳市比亚迪电子部品件有 液晶显示模组、摄像头模组及柔

002217 合力泰

限公司 100%股权 性线路板生产和销售。

东莞市平波电子有限公司

触摸屏研发、生产与销售。

100%股权

液晶显示模组、电容式触摸屏和

深圳市国显科技股份有限公

600552 方兴科技 电阻式触摸屏的研发、生产与销

司 75.58%股权

售。

星源电子科技(深圳)有限 液晶显示模组产品的研发、制造、

300319 麦捷科技

公司 100%股权 销售。

无锡博一光电科技有限公司 液晶显示模组、触控显示一体化

300032 金龙机电

100%的股权 模组产品的研发、生产、销售。

黑白显示模组、触控显示一体化

深圳市雅视科技股份有限公

002289 宇顺电子 模组、盖板玻璃等产品的研发、

司 100%股权

设计、生产与销售。

根据上述近期同行业收购交易案例的重组报告书,其交易定价的市盈率水平

及创维数字本次收购液晶器件定价的市盈率水平对比如下:

207

标的资产 承诺期上 承诺期第 承诺期第 承诺期第 承诺期

上市公司 标的公司 评估基准日 100%股权 年预测市 一年预测 二年预测 三年预测 平均市 承诺年限

作价(万元) 盈率 市盈率 市盈率 市盈率 盈率

业际光电 2014/12/31 96,900.00 21.09 14.46 10.77 8.35 11.19

合力泰 平波电子 2014/12/31 26,000.00 14.74 10.40 8.67 7.43 8.83 2015-2017

比亚迪电子 2014/12/31 230,000.00 11.75 10.19 9.69 9.16 9.68

江粉磁材 帝晶光电 2014/12/31 155,000.00 17.10 15.50 11.92 9.12 12.18 2015-2017

方兴科技 国显科技 2014/8/31 69,998.76 35.86 10.00 8.00 6.67 8.22 2015-2017

麦捷科技 星源电子 2014/4/30 86,000.00 14.12 10.61 8.45 6.78 8.62 2014-2016

金龙机电 博一光电 2013/12/31 49,700.00 16.19 9.83 8.05 6.83 8.24 2014-2016

宇顺电子 雅视科技 2013/6/30 145,000.00 17.47 12.29 10.24 8.53 10.35 2014-2016

平均值 18.54 11.66 9.47 7.86 9.66

创维数字 液晶器件 2015/9/30 89,880.00 12.46 11.53 10.88 10.28 10.90 2016-2018

注、数据来源:Wind、同花顺 iFind 及各上市公司公告的重组报告书。

通过上述统计分析,近期同行业交易案例交易作价对应承诺期第一年、第二

年、第三年预测市盈率后的平均值分别为 11.66 倍、9.47 倍和 7.86 倍,交易作价

对应承诺期上年预测市盈率的平均值为 18.54 倍。创维数字本次收购液晶器件

100%股权交易中,交易作价对应承诺期第一年预测市盈率 11.53 倍。交易作价对

应承诺期上年预测市盈率和承诺期第一年预测市盈率,均低于可比交易的相应市

盈率平均水平,本次交易承诺期平均市盈率为 10.90 倍,与可比交易 9.66 倍的水

平大致相当。因此本次交易的定价是合理的。

经核查,本次重组独立财务顾问西南证券认为:上市公司本次收购交易对标

的资产的定价水平合理,相比近期可比交易案例,创维数字本次收购定价水平较

为谨慎合理,有效保护了中小投资者利益。

(七)本次发行股份定价合理性分析

1、发行股份市场参考价的选择依据

按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总量。

208

审议本次交易事项的创维数字第九届董事会第十次会议决议公告前 20、

60、120 个交易日公司股票交易均价如下:

前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

均价(元/股) 12.32 15.56 18.79

均价九折(元/股) 11.09 14.00 16.92

2015 年 9 月 17 日 2015 年 7 月 21 日 2015 年 4 月 2 日

交易期间

—2015 年 10 月 21 日 —2015 年 10 月 21 日 —2015 年 10 月 21 日

根据前述规定,本公司通过与交易对方的充分协商,兼顾各方利益,确定

本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考

价,并以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格的基础,综合考

虑本次重组停牌前一交易日 12.67 元的收盘价,经协商后确定本次发行股份购买

资产价格为 12.32 元/股,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2、发行股份市场参考价的合理性分析

本次拟购买的标的资产液晶器件所在行业前景广阔,标的资产在中小尺寸

液晶显示模组及手机等数字设备及硬件委托加工领域具有较强的竞争优势和持

续发展能力。收购完成后,上市公司将获得新的业绩增长点,资产质量、业务

规模及盈利能力将得到大幅度提升。因此,本次重组选择恰当的发行价格,保

证本次交易顺利实施,将有利于实现股东长远价值的提高。

此外,本次停牌前 120 日至停牌前 20 日,资本市场整体出现了剧烈波动,

公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。本次停牌前 20 日

内,整体市场走势逐渐企稳,非理性上涨或下跌的情况减少。因此,采用前 20

日均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响。在与交易对方充分协商

后,公司选取了不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价作为本次

交易发行股份的价格。

综上所述,本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前 20 个

交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。

经核查,独立财务顾问认为,本次重组选择恰当的发行价格,保证本次交易

顺利实施,将有利于实现股东长远价值的提高;本次交易停牌前 20 日内,整体

209

市场走势逐渐企稳,非理性上涨或下跌的情况减少,采用前 20 日均价更能合理

避免公司股票价格大幅度波动的影响,本次发行股份购买资产的股份发行价格选

取定价基准日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。

三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

1、评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构沃克森评估具有证券期货相关资产评估业务资格,

选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务

的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具

有合理性。

3、评估定价的公允性

本次重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考

依据,并经公司与交易对方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,

定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

210

第七章 本次交易协议主要内容

一、《购买资产协议》的主要内容

《购买资产协议》由创维数字(“甲方”)与液晶科技(“乙方”)及才智商店

(“丙方”)于 2016 年 1 月在深圳市签署。

(一)本次交易方案

1、创维数字采用发行股份及支付现金相结合的方式购买目标公司 100%股

权,其中,创维数字的下属公司才智商店将以现金支付对价方式受让液晶科技持

有的目标公司 51%的股权,创维数字将以发行股份支付对价的方式受让液晶科技

持有的目标公司 49%的股权。

2、本次交易方案中,标的股权的交割分两次进行,标的股权的第一次交割

(即才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司 51%的股权)不

以标的股权的第二次交割(即创维数字获批发行股份购买液晶科技持有的目标公

司 49%股权)为前提条件,标的股权的第一次交割于相关议案获得上市公司董事

会、股东大会以及才智商店内部决策机构审核通过后实施。但是,若有关才智商

店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司 51%的股权的议案未获上

市公司股东大会批准,则上市公司将不再申请发行股份购买资产,标的股权的第

二次交割亦不再实施。

(二)标的股权的价格

各方确认,本次标的股权的交易价格以沃克森评估对标的公司股权的评估结

果为基础并经各方协商确定。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,采用收益法确

定的目标公司股东全部权益评估价值为人民币 89,887.77 万元。根据上述评估值,

各方协商确定的本次交易方案中标的股权的价格为人民币 89,880.00 万元,其中

现金支付目标公司 51%股权对价的总额为人民币 45,838.80 万元,发行股份支付

目标公司 49%股权对价的总额为人民币 44,041.20 万元。

211

(三)本次交易中的现金对价支付

1、根据交易各方按照评估值协商确定的交易价格,才智商店为受让目标公

司 51%的股权,应向液晶科技支付的现金对价总额为人民币 45,838.80 万元。

2、才智商店向液晶科技支付现金对价的支付方式及进度如下:

(1)于标的股权第一次交割日后的 10 个工作日内支付现金对价总额的

50%。

(2)于目标公司 2016 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支

付现金对价总额的 30%。

(3)于目标公司 2017 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支

付现金对价总额的 20%。

3、若才智商店在依据协议规定向液晶科技支付现金对价前,液晶科技根据

《盈利预测补偿协议》约定应承担现金补偿义务的,才智商店有权扣减该等现金

补偿金额后再行支付。

(四)本次交易中的股份对价支付

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为发行人关于本次交易的董事会决议公告日,股

份发行价格不低于发行人股票在定价基准日前 20 个交易日的交易均价, 12.32

元/股(定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总金额÷ 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) 最终发行价格尚需经

发行人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红

股、转增股本等除息、除权事项,本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

液晶科技所获股份数=液晶科技所获股份对价金额÷发行价格(发行股份数

量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整),不足一股的余额计入创维数

字资本公积。

212

根据以上公式,创维数字向液晶科技发行 35,747,727 股股份。本次股份发行

数量应根据本协议确定的股份支付对价总额进行计算,并以中国证监会最终核准

的股数为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增

股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调

整。

3、本次发行完成后,发行人发行完成前滚存的未分配利润,由发行人的新

老股东按照发行后的股份比例共享。

4、创维数字采用非公开发行方式向液晶科技发行股份,股份种类为境内人

民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

5、创维数字向液晶科技发行的股份将于深交所申请上市。

(五)标的股份及限售期

1、在本协议所列举的协议生效条件全部成就后,发行人应尽快实施标的股

权的交割及完成本次发行的相关工作,及时向工商管理机关办理与本次发行相关

的工商变更登记手续,并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的过户登记手

续。

2、液晶科技于本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得

转让。此外,液晶科技承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。发行人和认购人一致同意,

若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与监管部门的最新监管意见不

相符的,发行人和认购人届时将进行相应调整。

3、本次发行结束后,认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得

的公司股份,亦应遵守上述约定。

(六)标的股权的交割及过渡期间损益

1、在本次交易项下的标的股权第一次交割前,液晶科技需完成涉及本次交

易的如下事项:

213

(1)协助创维数字完成对液晶器件的业务、法律的尽职调查及财务审计工

作;

(2)液晶器件的核心团队人员与液晶器件签订《竞业限制协议》。

2、液晶科技须保证目标公司在标的股权交割前持续正常经营,不会出现任

何重大不利变化。

3、各方同意,标的股权的交割应分两次进行。第一次交割(即才智商店受

让目标公司 51%的股权)应于本协议约定的各项条件成就之日起的 30 个工作日

内办理完毕;第二次交割(即创维数字受让目标公司 49%的股权)应于本协议约

定的各项条件成就之日起的 30 个工作日内办理完毕。

4、本次交易项下标的股权两次交割的先决条件分别成就时,本协议各方应

尽快协商确定标的股权两次交割的交割日及交割审计基准日(交割审计基准日为

标的股权交割日的前一月月末)等交割审计事宜,聘请具有证券从业资质的会计

师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。本协

议各方确认,自交易基准日(不含当日)分别至标的股权两次交割的交割日(含

当日),目标公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权

的比例归发行人所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由液晶

科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字或才智商店补足,创维数字及/或

才智商店有权选择就补足部分在向液晶科技支付的现金对价金额中作相应扣减

或要求液晶科技在交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向创维数字及/或才智

商店补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

5、标的股权第二次股权交割手续完成后,创维数字应当委托具有证券从业

资格的会计师事务所对液晶科技以标的股权认购创维数字股票进行验资并出具

验资报告。

6、创维数字应当于本协议约定的标的股权第二次交割办理完毕且深圳证券

登记公司所需材料齐备后 5 个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向液

晶科技发行股份事宜。

214

7、液晶科技在此承诺,其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定,

完整履行了其作为公司股东的相关责任,其履行标的股权交割义务没有实质性法

律障碍。

8、对于因标的股权两次交割的交割日前的事项导致的、在交割日后产生的

液晶器件的债务,包括但不限于液晶器件应缴但未缴的税费,应付但未付的员工

薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方

的合同约定而产生的违约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割

日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割日前提供担保而

产生的担保责任等,在上述定义的债务发生时,将由液晶科技以现金方式分别向

创维数字、才智商店补足。

(七)盈利预测补偿

具体盈利预测补偿等事项,由各方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

(八)人员安排

1、核心团队人员

标的股权第一次交割前,液晶器件的核心团队人员应与液晶器件签订符合创

维数字规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表

述,并承诺至少未来三年将继续服务于液晶器件。

2、在职员工劳动关系

本次交易完成后,除随电视液晶模组业务转移至创维 RGB 的人员外,液晶

器件有关在职员工的劳动关系不变,液晶器件应继续执行与其员工签署的劳动合

同。

(九)协议生效的先决条件

本协议为附生效条件的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效:

1、发行人及才智商店须取得或完成涉及本次交易的批准事项:

215

(1)才智商店内部决策机构对于本次交易的批准;

(2)发行人董事会通过决议,批准本次交易的具体方案;

(3)发行人股东大会通过决议,批准才智商店以现金支付对价方式受让液

晶科技持有的液晶器件 51%的股权;

(4)发行人股东大会通过决议,批准创维数字以发行股份支付对价的方式

受让液晶科技持有的液晶器件 49%的股权。

2、认购人须完成涉及本次交易的如下事项:

本次交易获得液晶器件及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准。

3、就标的股权的两次交割而言,还须取得有权政府主管部门的下列批准或

核准:

(1)就标的股权的第一次交割而言,还需取得目标公司所在地的外资主管

部门有关目标公司股权变动的批准;

(2)就标的股权的第二次交割而言,还需取得中国证监会对于发行人发行

股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及目

标公司所在地的外资主管部门有关目标公司股权变动的批准。

(十)陈述和保证

1、于本协议签署日,发行人及才智商店作出如下陈述和保证:

(1)发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,才智商

店是一家依照香港法律设立并有效存续的有限责任公司,有权从事经营范围内的

业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

(2)除本协议规定的相关程序外,发行人及才智商店已经取得签署本协议

所必要的内部批准、授权;发行人及才智商店签署本协议不会导致其违反有关法

律法规、发行人及才智商店的章程及发行人及才智商店的其他内部规定;

216

(3)发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的

所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏;

(4)发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续,并协助办理任何与认购人有关的审批或申

请程序;

(5)发行人及才智商店承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协

议效力的行为。

2、在本协议签署日,认购人作出如下陈述和保证:

(1)认购人拥有权利能力及完全行为能力订立本协议,并按本协议行使权

利及履行义务;

(2)认购人签署本协议不会导致其违反液晶器件的章程及认购人签署的任

何其他协议、合同;

(3)认购人保证其对标的股权具有合法的所有权,且标的股权不涉及任何

担保、查封或其他权利限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议;

(4)认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规,认购人具备法律法

规规定的投资上市公司的股东资格,认购人不存在根据中国证监会等证券监督管

理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形;

(5)液晶器件合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已取得

所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案;

(6)液晶器件不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形;

(7)认购人及液晶器件所涉及的任何诉讼、仲裁,已向发行人完整披露;

认购人及液晶器件并无潜在的重大诉讼或仲裁;

(8)认购人依法按有关税务机关的要求进行纳税申报,并已依法按有关税

务机关的要求支付其应付的所有税收;液晶器件依法按有关税务机关的要求提交

应由其提交的所有纳税申报表,且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正

217

确,并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申

报表上显示),或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备;

(9)认购人及液晶器件遵守相关的环保法律,没有受到任何可能导致对其

产生重大不利影响的环保方面的指控,也不存在任何依合理判断可能导致认购人

及液晶器件遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件;

(10)认购人及液晶器件遵守与所属行业相关的管理法律法规,没有受到任

何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致认

购人及液晶器件遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件;

(11)认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺;

(12)认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

为;

(13)本次交易(包括签署本协议、《盈利预测补偿协议》在内的交易文件

及交易文件的任何修订)已获得液晶器件董事会的批准,且液晶器件及液晶器件

股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整,无虚假或误导性陈述。

(十一)认购人关于液晶器件的特别约定与承诺

1、认购人承诺,自本协议签署之日起至标的股权的两次交割日止,除为实

施本次交易外,液晶器件应当采取,且认购人应当促使液晶器件采取以下行动:

(1)在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一

致的方式经营业务;

(2)除液晶器件已签署协议出售的电视液晶模组业务涉及的业务资产及相

关人员外,尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其

他与之有商业联系者继续提供服务;

(3)保证现有业务组织的完整;

(4)维持所有经营资产和设备(包括任何自有或经许可持有的知识产权)

处于正常运营和良好保养状态;

218

(5)在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新。

2、认购人承诺,自本协议签署之日起至标的股权的两次交割日,除为实施

本次交易外,未经创维数字的事先书面同意,液晶器件不得采取,且任何认购人

不得促使或允许液晶器件采取以下任何行为:

(1)停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在

正常业务过程之外经营任何业务;

(2)变更股本结构(包括增资、减资);

(3)发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利;

(4)制定与任何员工相关的利润分享计划;

(5)进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为;

(6)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中

发生者除外;

(7)缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同,且该等缔结、

修订、变更或终止可能对液晶器件的资产或业务带来重大不利影响,放弃或转让

其项下的任何重大权利,但在正常业务过程中发生者除外;

(8)设立或终止子公司,或与第三方合资、合伙或其他形式合作;

(9)发生除本协议 12.1.1 款约定以外的任何资本性支出或作出任何将创设

或导致有义务做出资本性支出的承诺;

(10)转让、许可或以其他方式处分知识产权;

(11)为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

(12)改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

(13)向股东分配红利或其他任何形式的分配,在本协议中另有约定的除外;

(14)启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他

法律程序;

219

(15)豁免债务,或取消、放弃、免除任何权利请求;

(16)同意进行上述任何一项。

(十二)税费的承担

本协议各方同意,因本次交易包括标的股权转让、发行股份相关事宜所应缴

纳的各项税费,由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

(十三)违约责任

1、本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或

不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给对方造成损失的,应

承担全部违约责任。

2、若液晶科技违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的,创维数

字有权要求液晶科技赔偿创维数字因此遭受的损失;若创维数字违反本协议约定

导致本次交易无法完整实施完毕的,液晶科技有权要求创维数字赔偿液晶科技因

此遭受的损失。

(十四)协议生效、变更及终止

1、协议生效

(1)本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议所述的先决条件

实现时生效。

(2)本协议须所附先决条件实现时才生效,并不影响本协议中发行人履行

报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力,也不影响本协议的效

力,本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。

2、协议变更

本协议的变更需经发行人、认购人各方协商一致并签订书面协议。

3、协议终止

在以下情况下,本协议终止:

220

(1)经发行人、认购人各方协商一致,终止本协议;

(2)受不可抗力影响,一方可依据本协议条款终止本协议。

(十五)适用法律和争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首

先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解

决的,则任何一方均有权将其提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的

仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。

3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影

响本协议其他条款的效力。

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

《盈利预测补偿协议》及其补充协议由创维数字(“甲方”)与液晶科技(“乙

方”)及才智商店(“丙方”)分别于 2016 年 1 月、2016 年 3 月在深圳市签署。

(一)业绩承诺期及承诺净利润

1、各方同意,本协议项下液晶科技承诺的标的公司净利润数不低于根据沃

克森出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后 3 年内(即股权

过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度)的净利润预测数。

2、如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,液晶器件 2016

年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00

万元和 8,745.00 万元。如实际净利润低于承诺净利润数,则液晶科技承诺以本次

交易分别取得的现金和股份对价进行补偿。

3、支付现金购买资产交易的业绩承诺期自 51%标的股权交割完毕之日起计

算;发行股份购买资产交易的业绩承诺期自 49%标的股权交割完毕之日起计算。

如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为 2017 年、2018

221

年和 2019 年,即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润应分别不低于

8,261.00 万元、8,745.00 和 9,044.00 万元。

(二)实际净利润的确定

1、各方一致确认,在业绩承诺期内各会计年度结束后,由创维数字聘请具

有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对目标公司实际盈

利情况出具专项审核报告(与创维数字的年度审计报告同日出具)。

2、业绩承诺期内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结

果进行确定。

3、在业绩承诺期最后一个会计年度目标公司的专项审核报告出具之日起的

30日内,由创维数字聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试并出具减值测试

报告。

(三)现金补偿数额的确定

1、标的股权的第一次交割实施完毕后的3年内,若出现目标公司的实际净利

润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内,液晶

科技应根据本协议的规定,以现金对才智商店进行补偿。补偿的计算公式如下:

(1)当期应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期

末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公

司51%股权的交易作价-盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额

(2)补偿总额不超过目标公司51%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各

年计算的补偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

2、根据《购买资产协议》,本次交易中标的股权的交割分两次进行,标的

股权的第一次交割(即才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公

司51%的股权)完成后,本协议项下液晶科技所做的净利润承诺下的现金补偿条

款即生效实施。

3、若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下,在补偿期限届满时,上

市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×才智商店在目

标公司的持股比例-现金补偿总额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向才智商

店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。

222

补偿的计算公式如下:

现金补偿金额=目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例-补

偿期限内已补偿现金金额

(四)股份补偿数额的确定

若标的股权的第二次交割亦实施完毕,关于标的股权的业绩补偿安排如下:

1、标的股权交割实施完毕后的3年内,若出现标的公司的实际净利润低于承

诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的30个工作日内,液晶科技应根

据协议的规定,以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价-累积已

补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补

偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

2、若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致液晶科技持

有的股份数发生变化,则液晶科技应补偿的股份的数量应调整为:按上款公式计

算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

3、根据《购买资产协议》,标的股权的第二次交割(即创维数字获批发行

股份购买液晶科技持有的目标公司49%股权)完成后,本协议下的股份补偿条款

即生效实施。

4、在补偿期限届满时,上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:

目标公司期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格)-现

金补偿金额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向上市公司就目标公司减值部分

另行以股份进行补偿。

补偿的计算公式如下:补偿股份数=[目标公司期末减值额-(补偿期限内

已补偿股份总数×本次发行价格)-现金补偿金额]÷发行价格

届时股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

223

(五)补偿的实施

1、股份补偿

本协议各方同意,根据本协议相关规定液晶科技应履行股份补偿义务时,创

维数字在书面通知液晶科技后,有权在本协议的专项审核报告披露之日起的15

个工作日内选择:(1)召开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注销液晶科技

当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”);或(2)书面通知液晶科技,液晶科

技在收到通知后应将上述当期应补偿的股份数量无偿转让给创维数字专项审核

报告披露日登记在册的除液晶科技以外的其他股东,其他股东按其持有的股份数

量占专项审核报告披露日创维数字扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的

比例获赠股份(以下简称“无偿转让”)。 无论任何原因(包括但不限于:上市公司

董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以

回购注销的,创维数字有权终止回购注销方案并书面通知液晶科技,要求其履行

无偿转让义务。

创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还,计

算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

2、现金补偿

本协议各方同意,根据本协议相关规定液晶科技应履行现金补偿义务时,创

维数字应在本协议约定的专项审核报告披露之日起的15个工作日内,书面通知液

晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金(液晶科技应当在收到创维数字通知

后15个工作日内将应补偿现金(包括银行转账)方式一次性支付给才智商店)或相

应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若

液晶科技在前述日期或创维数字另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿

的现金,则液晶科技应以其所持标的股份(若有)继续进行补偿(应以股份继续

补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格),并按协议规定予以实施;

若股份不足以补偿的,不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。

(六)违约责任

如液晶科技没有根据本协议的约定及时、足额向创维数字、才智商店进行补

偿,创维数字、才智商店有权要求液晶科技立即履行,并可向液晶科技主张违约

224

赔偿责任。

(七)适用法律和争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首

先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决

的,则任何一方均有权将其提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲

裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。

3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影

响本协议其他条款的效力。

(八)协议生效

1、本协议经本协议各方签署后成立,《购买资产协议》关于才智商店以现

金支付液晶器件51%股权对价的交易生效后,本协议关于现金补偿的内容生效;

《购买资产协议》关于创维数字发行股份支付液晶器件49%股权对价的交易生效

后,本协议关于股份补偿的内容生效。

2、若《购买资产协议》被解除或被认定为无效,本协议亦应解除或失效。

225

第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求,具体说明

如下:

1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

(1)本次交易购买的液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、

生产及销售,以及数字设备、 属于

硬件委托加工, 《产业结构调整指导目录(2011

年本)》(2013 年 2 月修订)中规定的鼓励类产业,本次购买资产符合国家产

业政策。近年来,国家大力发展新型显示产业,2014 年国家发改委为推动我国

新型平板显示产业快速发展发布文件《国家发展改革委办公厅工业和信息化部办

公厅关于组织实施新型平板显示和宽带网络设备研发及产业化专项有关事项的

通知》(发改办高技[2014]893 号),文件中指出专项支持重点包括新型平板显

示领域及宽带网络设备领域。因此,本次重组符合国家相关产业政策规定。

(2)液晶器件不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,不存

在违反国家环境保护相关法规的情形。

(3)液晶器件涉及经营业务为市场化业务。经核查,本次重组完成后,上

市公司与液晶器件模拟合并收入金额超过 20 亿元且单体营业收入超过 4 亿元,

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,将液晶器件 100%的股权注入

创维数字的交易完成后,已达到经营者集中的申报标准。但根据商务部《关于经

营者集中申报的指导意见》第二十五条的规定,参与集中的每个经营者百分之五

十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的,经营者集

中可以不向商务部申报,由于创维数字和液晶器件均为创维数码间接拥有 50%

以上表决权的公司,因此本次交易不需履行经营者集中申报程序。

综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)款的规定。

226

2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有

关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不

再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本

总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。 (1)

社会公众不包括:

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后,创维数字股本总额将增加至 1,034,250,993 股,公众持股比

例不低于 10%,上市公司仍具备股票上市条件。综上,本次交易符合《重组办法》

第十一条第(二)款的规定。

3、本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害本公司及股东合法权益

的情形

根据《购买资产协议》约定,本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根

据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值

协商确定。沃克森评估采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对本次

交易标的资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估,并出具了沃克森评报

字[2015]第 0907 号资产评估报告,最终选取收益法结果作为评估结论。根据沃

克森评估出具的评估报告,本次评估采用收益法对液晶器件股东全部权益的评估

值为 89,887.77 万元,经交易双方友好协商,确定本次购买液晶器件 100%股权的

价格为 89,880.00 万元,其中现金购买的 51%股权对应的交易价格为 45,838.80

万元、发行股份购买的 49%股权对应的交易价格为 44,041.20 万元。

关于本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六章 交

易标的评估情况 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合

理性的分析”。

综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)款的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障

碍,相关债权债务处理合法

227

本次交易的标的资产为液晶器件 100%的股权。根据液晶器件股东出具的承

诺并经核查,截至本报告书签署日,本次交易的标的资产不存在出资不实、抽逃

出资等违法情况,液晶器件股东依法持有液晶器件 100%股权并享有完整的股东

权利和权益。液晶器件股东持有的液晶器件股权不存在抵押、质押等权利限制,

亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况。液晶器件股东可自由转让其股权,不存在其它限制或禁止股权转让的情况。

液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作

权、商标等资产的所有权和使用权,其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发

的业务资质许可证书,具有独立和完整的资产及业务架构。

此外,由于本次交易购买资产为液晶器件 100%股权,因此不涉及债权债务

转移事项。

综上,本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,相关债权债务处理合法,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款

的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司目前主要从事数字机顶盒产品的研发、生产和销售业务,本次交易完成

后,公司业务将向中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。

此外,上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能

力以及精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度,为进

一步扩大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力,降低制造成本和提升

产品品质奠定基础。

根据液晶器件经审计的模拟财务数据,标的资产2013年、2014年及2015年,

实现归属于母公司股东的净利润分别为7,806.82万元、7,511.29万元和7,221.75 万

元,相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的21.71%、19.69%和17.38%。

根据上市公司经审阅的备考财务数据,本次交易完成后,上市公司2015年基本每

股收益将由重组前的0.4161元/股增加至0.4558元/股。

228

因此,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力,从根本上符

合上市公司及全体股东的利益;本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或无具体经营业务的情形。

综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款的规定。

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立,

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司关联交易

和同业竞争的影响详见本报告书“第十二章 其他重大事项”之“三、本次交易对上

市公司同业竞争和关联交易的影响”。

综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款的规定。

7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定

和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

的议事规则,运作规范,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与主要股东及其控

制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保

持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工

作细则,继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策,并根据交易后

公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订,

以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款的规定。

229

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资

产的规定

1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力;有利于上市公司规范关联

交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易前,上市公司主要从事数字机顶盒业务。本次交易完成后,上市公

司将进入市场前景较好的中小尺寸液晶模组的研发与生产和手机等数字设备加

工业务,形成新的利润增长点,并有效提升盈利能力和持续发展能力。本次交易

对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本

次交易后上市公司财务状况、盈利能力”。

本次交易未使上市公司形成同业竞争,同时有利于上市公司规范和减少关联

交易。另外,上市公司控股股东和交易对方均出具承诺将保持上市公司的独立性,

避免同业竞争和规范关联交易。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响

详见本报告书“第十二章 其他重大事项”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和

关联交易的影响”。

2、上市公司 2014 年财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计,

并出具了标准无保留意见的审计报告

3、截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

4、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买资产为液晶器件 100%的股权。根据液晶器件股东出具的

承诺并经核查,截至本报告书签署日,本次交易的购买资产不存在出资不实、抽

逃出资等违法情况,液晶器件股东依法持有液晶器件股权并享有完整的股东权利

和权益。液晶器件股东持有的液晶器件股权不存在抵押、质押等权利限制,亦不

涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

230

液晶器件全体股东可自由转让其股权,不存在其它限制或禁止股权转让的情况。

液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作

权、商标等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务架构。

此外,由于本次交易购买资产为液晶器件股权,因此不涉及债权债务转移事

项。

因此,本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资

产的相关规定。

三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

创维数字不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形;

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形;

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监

会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形。

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

231

四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结

论性意见

(一)独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问,根据西南证券出具的独

立财务顾问报告,其对本次交易是否符合《重组办法》规定的结论性意见为:

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易定价合理、公允,不

存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形,体现了公平、公正、公开的原

则;有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合

上市公司和全体股东的利益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非

关联股东特别是中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展,有利于保护全

体股东和投资者的合法权益。

(二)法律顾问意见

本公司聘请环球律师作为本次交易的法律顾问,根据环球律师出具的法律意

见书,其结论性意见为:

1、创维数字本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、创维数字本次重组的各参与方具备进行本次重组的主体资格。

3、创维数字本次重组已取得的授权和批准合法有效。本次重组涉及的支付

现金购买资产尚需取得目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变

动的批准;本次重组涉及的发行股份购买资产尚需取得中国证监会对于发行人发

行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及

目标公司所在地的外资主管部门有关目标公司的股权变动及企业性质变更的批

准。

4、创维数字本次重组符合《重组办法》、《发行办法》及其配套规定所规

定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次

重组在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍。

232

第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据经大华会计师事务所审计并出具大华审字[2015]003208 号审计报告的

创维数字 2014 年财务报告、大华审字[2016]003886 号审计报告的创维数字 2015

年财务报告。上市公司最近三年的合并报表资产负债状况、经营成果及现金流量

情况如下:

(一)资产负债状况分析

1、资产构成及变动情况分析

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 61,397.56 11.65% 101,356.96 25.79% 62,620.74 18.38%

应收票据 13,891.96 2.64% 26,349.65 6.71% 17,226.80 5.06%

应收账款 237,259.24 45.03% 206,188.75 52.47% 185,792.88 54.53%

预付款项 2,358.39 0.45% 1,002.31 0.26% 1,014.41 0.30%

应收利息 316.21 0.06% 46.89 0.01% 181.87 0.05%

其他应收款 6,416.87 1.22% 5,429.51 1.38% 4,962.47 1.46%

存货 72,943.79 13.84% 25,990.34 6.61% 36,766.01 10.79%

一年内到期的非流

- - - - 558.15 0.16%

动资产

其他流动资产 78,259.34 14.85% 5,040.35 1.28% 15,145.75 4.45%

流动资产合计 472,843.36 89.74% 371,404.76 94.52% 324,269.09 95.17%

可供出售金融资产 450.00 0.09% - - - -

长期应收款 - - - - 35.41 0.01%

固定资产 5,197.73 0.99% 3,692.88 0.94% 4,307.55 1.26%

在建工程 18,791.29 3.57% 7,604.12 1.94% 1,733.54 0.51%

无形资产 15,131.78 2.87% 4,266.76 1.09% 4,435.81 1.30%

商誉 7,817.98 1.48% - - - -

长期待摊费用 1,240.30 0.24% 1,036.37 0.26% 541.16 0.16%

递延所得税资产 5,006.46 0.95% 4,811.60 1.22% 5,411.61 1.59%

其他非流动资产 418.48 0.08% 140.57 0.04% - -

非流动资产合计 54,054.02 10.26% 21,552.29 5.48% 16,465.08 4.83%

资产总计 526,897.38 100.00% 392,957.06 100.00% 340,734.17 100.00%

注:公司于 2015 年收购创维汽车电子,该交易构成同一控制下企业合并,因此对以前年度

233

(2014 年末和 2013 年末)财务数据进行了追溯调整。创维汽车电子的资产、负债、净资产

及净利润规模占公司相应指标的比例较小。 本部分涉及的上市公司 2014 年度和 2013 年度财

务数据均进行追溯调整。

2015 年末,公司总资产为 526,897.38 万元,其中流动资产为 472,843.36 万

元,占资产总额的比重为 89.74%,非流动资产为 54,054.02 万元,占资产总额的

比重为 10.26%。公司流动资产主要由应收账款、货币资金、其他流动资产、存

货和应收票据构成,占总资产的比重分别为 45.03%、11.65%、14.85%、13.84%

和 2.64%。公司非流动资产主要由在建工程、无形资产、商誉、固定资产构成,

占总资产的比重分别为 3.57%、2.87%、1.48%和 0.99%。

最近三年,公司主要资产的变动分析情况如下:

(1)主要流动资产变动情况分析

①应收账款

2015 年末,公司应收账款为 237,259.24 万元,较 2014 年末增加 31,070.49

万元,增长 15.07%,主要是由于公司收购欧洲 STRONG 集团,其应收账款纳入

合并报表范围所致。2014 年末,公司应收账款较 2013 年末增加 20,395.87 万元,

增长 10.98%,主要是由于公司 2014 的主要海外客户账期较 2013 年有所延长所

致。

②货币资金

2015 年末,公司货币资金为 61,397.56 万元,较 2014 年末减少 39,959.40 万

元,下降 39.42%,主要是由于公司购买理财产品以及支付 2014 年度现金分红所

致。2014 年末,公司货币资金为 101,356.96 万元,增长 64.56%,主要是由于新

增银行借款及 2013 年购买的理财产品在 2014 年到期所致。

③存货

2015 年末,公司存货为 72,943.79 万元,较 2014 年末增加 46,953.45 万元,

增长 180.66%。主要是由于 2015 年末公司订单大增所致。2014 年末,公司存货

为 25,990.34 万元,相比 2013 年末减少 10,775.67 万元,下降 29.31%,主要为在

途或发出商品、备货库存商品本期减少导致。

234

④其他流动资产

公司其他流动资产主要为理财产品、增值税留抵扣额和所得税预缴税额构

成。2015 年末, 较

公司其他流动资产为 78,259.34 万元, 2014 年末增加 73,218.99

万元,增长 1,452.66%,主要是由于公司购买理财产品及待抵扣税金增加所致。

2014 年末公司其他流动资产为 5,040.35 万元,较 2013 年末减少 10,105.40 万元,

降低 66.72%,主要是由于公司在 2013 年购买的理财产品在 2014 年到期收回,

导致公司 2014 年末理财产品金额减少。

⑤应收票据

公司应收票据由银行承兑汇票及商业承兑汇票构成。2015 年末,公司应收

票据较 2014 年末减少 12,457.68 万元,下降 47.28%,主要是由于公司票据贴现

所致。2014 年末较 2013 年末增加 9,122.85 万元,上升 52.96%,主要是由于 2014

年银行承兑汇票结算量增加导致。

2、主要非流动资产的变动变动情况分析

①在建工程

2015 年末、2014 年末及 2013 年末,公司在建工程分别为 18,791.29 万元、

7,604.12 万元、1,733.54 万元。2015 年末较 2014 年末增加 11,187.17 万元,增长

147.12%。2014 年末较 2013 年末增加 5,870.58 万元,增长 338.65%,主要是由

于报告期内创维数字研发大楼工程的持续投入导致在建工程增加所致。

②无形资产

2015 年末、2014 年末及 2013 年末公司无形资产分别为 15,131,78 万元、

4,266.76 万元、4,435.81 万元。2015 年末公司无形资产余额较 2014 年末增加

10,865.03 万元,增长为 254.64%,主要是由于 2015 年 7 月收购欧洲 STRONG 集

团将其纳入合并报表后导致的商标权增加以及子公司北京海通软件系统增加所

致。2014 年末公司无形资产较上期末下降 3.81%,基本保持稳定。

③商誉

2015 年末,公司账面商誉金额为 7,871.98 万元,为公司于 2015 年 7 月收购

235

欧洲 STRONG 集团构成非同一控制下企业合并而产生的商誉。

④固定资产

2015 年末,公司固定资产 5,197.73 万元,较 2014 年末增加 1,504.85 万元,

增长 40.75%,主要由于公司增加生产线以及收购欧洲 STRONG 集团相应房屋建

筑物纳入合并报表范围导致。2014 年 12 月 31 日,公司固定资产 3,692.88 万元,

相比 2013 年 12 月 31 日下降 14.27%,原因是由于公司处置部分固定资产及折旧

所致。

2、负债构成情况分析

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 10,696.93 3.67% - - - -

应付票据 48,941.23 16.79% 61,243.99 31.97% 58,553.14 33.30%

应付账款 141,616.46 48.58% 77,083.35 40.24% 71,290.54 40.55%

预收款项 7,555.65 2.59% 5,277.80 2.76% 8,506.69 4.84%

应付职工薪酬 8,102.16 2.78% 6,775.87 3.54% 8,791.35 5.00%

应交税费 5,087.17 1.74% 2,509.24 1.31% 3,921.52 2.23%

应付利息 307.67 0.11% 28.04 0.01% - -

其他应付款 22,356.94 7.67% 12,356.99 6.45% 15,285.24 8.69%

一年内到期的非流

19,887.19 6.82% - - - -

动负债

其他流动负债 - - - - 179.39 0.10%

流动负债合计 264,551.40 90.74% 165,275.29 86.28% 166,527.87 94.72%

长期借款 6,927.83 2.38% 15,000.00 7.83% - -

长期应付款 5,129.61 1.76% - - - -

预计负债 4,888.67 1.68% 5,376.97 2.81% 4,084.96 2.32%

递延收益 10,041.16 3.44% 5,894.76 3.08% 5,153.44 2.93%

递延所得税负债 - - - - 45.41 0.03%

非流动负债合计 26,987.27 9.26% 26,271.73 13.72% 9,283.80 5.28%

负债合计 291,538.67 100.00% 191,547.02 100.00% 175,811.67 100.00%

2015 年末,公司负债总额为 291,538.67 万元,较 2014 年末增加 99,991.65

万元,增长 52.20%,主要系公司原材料采购增加带来的应付账款上升、收购导

致短期借款增加及欧洲 STRONG 集团的收购款项尚未支付所致。

公司负债主要由流动负债构成。2015 年末,公司流动负债总额为 264,551.40

236

万元,占负债总额比重为 90.74%,非流动负债总额为 26,987.27 万元,占负债总

额的比重为 9.26%。公司流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、一

年内到期的其他非流动负债构成,非流动负债主要由长期应付款、递延收益和预

计负债构成。

最近三年,公司主要负债构成及其变动分析情况如下:

(1)应付票据

公司应付票据全部为银行承兑汇票,为支付供应商的货款。2015 年末、2014

年末及 2013 年末,公司应付票据余额分别为 48,941.23 万元、61,243.99 万元、

58,553.14 万元,报告期内基本保持稳定。

(2)应付账款

2015 年末、2014 年末及 2013 年末,公司应付账款账面余额分别为 141,616.46

万元、77,083.35 万元、71,290.54 万元。2015 年末较 2014 年末增加 64,553.10 万

元,增长 83.72%,2014 年末较 2013 年末增加 5,792.81 万元,增长 8.13%,呈逐

年稳步增长的趋势,主要由于公司生产规模逐年扩大导致公司原材料采购增加所

致。

(3)其他应付款

公司其他应付款主要包括往来款及预提费用等。2015 年末,公司其他应付

款较 2014 年增加 9,999.95 万元,增长 80.93%,主要是由于新进供应商保证金增

加及合并 strong 集团导致其其他应付款纳入合并报表范围导致。2014 年末,公

司其他应付款较上年年末减少 2,928.25 万元,下降 19.16%。

(4)一年内到期的非流动负债

2015 年末,公司一年内到期的其他非流动负债为 19,887.19 万元,其中

5,108.54 万元为公司因收购欧洲 STRONG 集团尚未向交易对方支付的收购款

14,778.65 万元为一年内到期的长期借款转入部分。

3、偿债能力分析

237

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率 55.33% 48.75% 51.60%

流动比率 1.79 2.25 1.96

速动比率 1.51 2.09 1.73

注:1、资产负债率=总负债/总资产;

2、流动比率=流动资产/流动负债;

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

基于稳健的经营管理,创维数字资产负债结构较为合理,报告期内公司的资

产负债率、流动比率和速动比例指标基本保持稳定。

公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表:

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

公司简称 股票代码 资产负 流动 速动比 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动

债率 比率 率 债率 比率 比率 债率 比率 比率

四川九洲 000801 50.49% 1.79 1.46 48.28% 1.61 1.43 53.96% 1.47 1.26

同洲电子 002052 67.28% 0.99 0.79 71.74% 0.97 0.80 61.81% 1.21 1.05

银河电子 002519 41.40% 1.25 0.99 17.07% 3.26 2.59 27.26% 3.07 2.45

行业均值 53.06% 1.34 1.08 45.70% 1.95 1.61 47.68% 1.92 1.59

上市公司同期数据 50.99% 1.93 1.72 48.49% 2.26 2.11 51.24% 1.96 1.74

注:数据来自 Wind 资讯,上述指标以上市公司合并口径财务数据计算。

从上表数据可以看出,以可比公司两年一期的数据来看,公司流动比率和速

动比率均高于同行业平均水平,资产负债率低于同行业平均水平,说明公司的偿

债能力较好。

(二)经营成果分析

1、总体经营情况分析

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业总收入 410,782.99 100.00% 355,064.18 100.00% 365,317.03 100.00%

营业总成本 372,212.89 90.61% 320,019.80 90.13% 335,216.13 91.76%

营业成本 319,043.37 77.67% 275,845.40 77.69% 276,969.25 75.82%

营业利润 38,652.95 9.41% 35,589.58 10.02% 32,566.52 8.91%

利润总额 47,306.33 11.52% 42,684.94 12.02% 38,256.89 10.47%

净利润 41,259.12 10.04% 37,953.14 10.69% 36,056.52 9.87%

归属于母公司所

41,549.58 10.11% 38,138.29 10.74% 35,956.76 9.84%

有者的净利润

238

最近三年,公司主要经营指标分析情况如下:

(1)营业总收入

公司主营业务收入由有线机顶盒、卫星机顶盒、地面机顶盒、IPTV 机顶盒、

智能网络机顶盒(含 OTT)、网络接入设备、技术服务费、其他等产品和业务

销售收入构成。报告期内,公司营业总收入呈增长的态势。公司 2015 年度营业

总收入 410,782.99 万元,较 2014 年同期增加 55,718.81 万元,增长 15.69%。

(2)营业总成本

公司 2015 年度营业总成本 372,212.89 万元,较 2014 年同期增加 52,193.09

万元,增长 16.31%,营业总成本增长幅度与营业总收入增长幅度相当。公司 2014

年营业总成本 320,019.80 万元,较 2013 年减少 15,196.33 万元,下降 4.53%,降

幅稍高于营业收入下降速度。

(3)净利润

公司 2015 年度净利润为 41,259.12 万元, 2014 年同期增加 3,305.98 万元,

增长 8.71%。公司 2014 年净利润为 37,953.41 万元,较 2013 年增加 1,896.62 万

元,增长幅度为 5.26%。

2、主营业务收入及毛利分析

(1)主营业务收入构成及变化情况

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

机顶盒业务 395,427.57 96.68% 344,417.48 97.42% 347,732.16 95.19%

其他业务 13,593.20 3.32% 9,132.96 2.58% 17,584.87 4.81%

合计 409,020.76 100.00% 353,550.44 100.00% 365,317.03 100.00%

2015 年度,公司机顶盒业务收入为 395,427.57 万元,占主营业务收入的比

重为 96.68%;机顶盒业务之外的收入 13,593.20 万元,占主营业务收入比重为

3.32%。公司机顶盒业务按产品分类主要包括有线机顶盒、智能网络机顶盒(含

OTT)、卫星机顶盒、IPTV 机顶盒和地面机顶盒五大类,2015 年度占公司主营

业务收入的比重分别为 42.54%、30.09%、20.37%、1.83%和 1.84%。机顶盒业务

239

之外的主要包括汽车电子产品、技术服务费、网络接入设备、其他业务和产品等,

占比较少。

2014 年公司机顶盒业务收入与 2013 年度基本持平。2014 年其他业务收入较

2013 年减少 8,451.91 万元,主要是由于公司在 2013 年出售亏损业务创维无线,

导致公司 2014 年其他业务收入中不包括创维无线业务收入所致。

(2)毛利构成及毛利率变化情况

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率

机顶盒业务 85,200.60 21.55% 76,515.43 22.22% 85,566.94 24.61%

其他业务 5,902.57 43.42% 2,165.95 23.72% 2,780.84 15.81%

合计 91,103.17 22.27% 78,681.38 22.25% 88,347.78 24.18%

报告期内,公司的毛利主要由机顶盒业务毛利构成,其他业务的毛利贡献较

小,2015 年机顶盒业务的毛利为 85,200.60 万元,占毛利总额的比例为 93.52%;

其他业务毛利为 5,902.57 万元,占毛利总额的比例为 6.48%。

报告期内,公司综合毛利率分别为 24.18%、22.25%和 22.27%,基本保持稳

定。报告期内,公司机顶盒业务的综合毛利率分别为 24.61%、22.22%和 21.55%。

3、期间费用分析

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 30,601.41 58.68% 23,226.37 57.99% 30,607.08 56.77%

管理费用 25,315.51 48.54% 18,407.33 45.96% 22,714.05 42.13%

财务费用 -3,764.21 -7.22% -1,578.85 -3.94% 593.00 1.10%

合计 52,152.70 100.00% 40,054.86 100.00% 30,607.08 100.00%

2015 年销售费用较 2014 年增加 7,375.04 万元,主要是由于 2015 年子公司

增多导致的销售费用增加所致。2015 年管理费用较 2014 年增加 6,908.18 万元,

主要是由于子公司增多导致的职工薪酬等费用增加所致。2015 年公司财务费用

较 2014 年减少 2,185.36 万元,主要是公司利息收入增加以及汇兑收益增加、汇

兑损失减少所致。

240

2014 年销售费用较 2013 年减少 7,380.71 万元,主要是由于 2014 年销售人

员奖金及代理商代理费较 2013 年减少所致。2014 年管理费用较 2013 年减少

4,306.72 万元,主要是由于公司管理人员薪酬及技术开发费减少所致。2014 年公

司财务费用较 2013 年减少 2,171.85 万元,主要是公司加强资金使用效率以及汇

率升值,导致公司 2014 年利息收入增加以及汇兑收益增加所致。

(三)现金流量分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 44,304.02 20,832.94 20,172.32

投资活动产生的现金流量净额 -89,053.13 1,660.82 -16,644.54

筹资活动产生的现金流量净额 3,122.02 19,377.26 -

汇率变动对现金及现金等价物的影响 617.61 197.35 -430.51

现金及现金等价物净增加额 -41,009.47 42,068.36 3,097.27

公司 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 增加 23,471.08 万元,主

要是由于公司 2015 年加强应收账款管理,国内外市场回款情况良好。公司 2015

年投资活动现金流量净额较 2014 年减少 90,713.95 万元,主要是由于公司 2015

年理财金额增加及收购 strong 集团股权款所致。公司 2015 年筹资活动产生的现

金流量净额较 2014 年减少 16,255.24 万元,主要原因是由于公司分红增加及子公

司 strong 集团偿还借款所致。

公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额较 2013 增加 660.62 万元,主要

原因是公司在 2014 年加强应收账款回款分析、跟踪与管控,积极与第三方金融

机构合作等所致。公司 2014 年投资活动现金流量净额较 2013 年增加 18,305.36

万元,主要原因是公司在 2014 年收回 2013 年购买的理财产品所致。公司 2014

年筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 19,377.26 万元,主要原因是在公

司 2014 年新增银行借款 15,000 万元所致。

二、交易标的行业及竞争情况分析

(一)标的公司的行业情况

1、行业基本情况

241

液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,以及手机

等数字设备、硬件产品的 SMT 贴片及整机组装业务,其产品广泛应用于手机、

POS 机等电子消费类产品。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012

年修订),液晶器件所从事业务属于“制造业(C)”中的“(39)计算机、通信和

其他电子设备制造业”。

2、行业管理情况

(1)行业监管部门

液晶显示行业的市场化程度较高,市场竞争充分,行业行政主管部门为国家

发改委和国家工业和信息化部,主要负责行业整体的宏观调控,自律组织为中国

光学光电子行业协会,主要为行业的长期发展提供相应的支持和信息咨询等。标

的公司所在行业涉及的监管部门及其管理职责如下:

主管部门 职责管理

组织拟订综合性产业政策,负责协调产业发展的重大问题并衔接平

衡相关发展规划和重大政策,做好与国民经济和社会发展规划、计

划的衔接平衡;协调农业和农村经济社会发展的重大问题;会同有

国家发改委

关部门拟订服务业发展战略和重大政策,拟订现代物流业发展战略、

规划,组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重

大政策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题

拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推

国家工业和信息化部 动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业;指导推进信息化建

设;协调维护国家信息安全等

开展本行业市场调查,向政府提出本行业发展规划的建议;进行市

场预测,向政府和会员单位提供信息;举办国际、国内展览会、研

中国光学光电子行业

讨会、学术讨论会,致力新产品新技术的推广应用;出版刊物报纸

协会

和行业名录;组织会员单位开拓国际国内市场,组织国际交流,开

展国际合作,推动行业发展与进步

协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理,帮助入会企业

中国光学光电子行业

享受政府对液晶显示行业的政策支持;积极组织各种大型活动,协

协会液晶显示专业分

助会员企业开拓国际国内市场,开展全国行业调查,召开专业会议,

评估行业项目,推动液晶显示行业的发展等

(2)行业主要法律法规及产业政策

242

液晶显示是平板显示技术的重要分支,是国家长期重点支持发展的产业,受

到国家产业政策的鼓励发展。近年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所

示:

序号 政策法规 发行日期与机构 主要内容

《信息产业科技发展 2006年8月

液晶显示技术成为未来 5~15 年重

1 “十一五”规划和 2020 工业和信息化部

点发展的 15 个技术领域之一

年中长期规划纲要》

主要目的是完善新型平板显示器产

《国家发展改革委办

业链,提高平板显示器件产业可持续

公厅关于继续组织实 2007年12月

发展能力。重点支持TFT-LCD 屏及

2 施新型平板显示器件 国家发展与改革委员会

模块等新型显示器件的发展,支持平

产业化专项有关问题

板显示器件关键配套材料及生产设

的通知》

备的产业化,提高国内配套能力

将“新型显示和彩电工业转型”作为

未来3年加大投入集中力量实施的重

点工程之一,将以突破新型显示产业

发展瓶颈为目标,统筹规划、合理布

《电子信息产业调 局、以面板生产为重点,注重新型显

3 整和振兴规划》 2009年4月国务院

示产业链体系建设,促进在器件、配

套材料、专用装备、整机模组一体化

等各环节的研发和产业化能力提升,

从而为我国平板显示产业的快速发

展创造了更为良好的政策环境

重点突破新型平板显示器高端产品,

引进建设2-3条7.5代以上TFT-LCD

《深圳市现代产业 2009年7月 面板生产线,建立玻璃、面板、彩色

4 体系总体规划》 滤光片、偏光片、背光模组源、模组

深圳市人民政府 及液晶等关键材料和设备制造完整

配套的产业链,形成高档平板显示产

品的制造基地

《关于加快培育和发 促进新型显示产业的发展,将新型显

5 展战略性新兴产业的 2010年10月国务院 示产业作为未来经济发展的重要产

决定》 业之一

2011年6月 将TFT-LCD、 3.5-13.5 英寸电容式触

《当前优先发展的高 国家发展与改革委员 摸屏等新型显示技术及器件、 玻璃基

6 技术产业化重点领域 会、科技部、工信部、 板制造等关键技术列为重点发展的

指南(2011年度)》 商务部和国家知识产权 15项信息类高技术产业化重点领域

局 之一

243

序号 政策法规 发行日期与机构 主要内容

指出2011至2015年重点领域的技术

《“十二五”产业技 2011年11月 发展方向,其中触控技术、TFT-LCD

7 术创新规划》 国家工业和信息化部 显示技术、新型平板显示关键设备技

术等被列为重点开发技术

围绕移动终端等需求,重点开发触摸

屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节

《电子信息制造业 2012年2月

8 能的小尺寸显示产品。开展三维显

“十二五”发展规划》 工业和信息化部

示、电子纸、激光显示等新技术研发

和产业化

积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液

晶显示(TFT-LCD)、等离子显示

(PDP)面板产业,完善产业链。加

快推进有机发光二极管(OLED)、

三维立体(3D)、激光显示等新一

《“十二五”国家战 代显示技术研发和产业化。 攻克发光

9 略性新兴产业发展 2012年7月国务院 二极管(LED)、OLED 产业共性关

规划》 键技术和关键装备、材料,提高LED、

OLED 照明的经济性。 掌握智能传感

器和新型电力电子器件及系统的核

心技术,提高新兴领域专用设备仪器

保障和支撑能力,发展片式化、微型

化、绿色化的新型元器件

到2015年,将实现显示产业链新增产

值超过5000亿元;以企业为主体,建

立高效的技术创新体系,建设若干产

《新型显示科技发展

10 2012年8月科技部 业化示范基地和技术研发平台,形成

“十二五”专项规划》

一批新型显示产品的核心专利及国

家和行业标准,培养若干主导方向的

领军人才和创新团队

明确重点鼓励发展:“新型电子元器

件(片式元器件、频率元器件、混合

《产业结构调整指导 2013年2月国家发展与 集成电路、电力电子器件、光电子器

11 目录》(2013年修正) 改革委员会 件、敏感元器件及传感器、新型机电

元件、高密度印刷电路板和柔性电路

板等)制造”

为推动我国新型平板显示产业快速

《关于组织实施新型 2014年4月国家发展改

发展,落实“宽带中国”战略,国家发

平板显示和宽带网络 革委办公厅、工业和信

12 展改革委、工业和信息化部拟组织实

设备研发及产业化专 息化

施新型平板显示和宽带网络设备研

项有关事项的通知》 部办公厅

发及产业化专项

3、液晶显示行业介绍

244

(1)液晶显示行业概述

显示器件是将电子信号通过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的

显示工具,系人机沟通的关键媒介。由于平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗

低、无辐射、无闪烁、寿命长等特点,符合人们对轻巧便携和节能环保的要求,

已成为显示屏行业的主流。平板显示技术(FDP)是上个世纪六十年代以后兴起

的高新技术,几十年来产业规模急剧扩大,与大规模集成电路产业构成信息产业

中的两大支柱产业。从技术分类来看,平板显示技术主要包括发射型显示技术和

非发射型显示技术,其中发射型显示技术包括等离子显示(PDP)、有机电激光

显示(OLED)、场发射显示器(FED);非发射型显示技术主要为液晶显示

(LCD/Liquid Crystal Display),包括有源矩阵显示(薄膜晶体管液晶显示,

TFT-LCD)和无源矩阵显示(TN/STN-LCD),具体如下图所示。

与其他类型的平板显示器件相比,液晶显示器件具有工作电压低、功耗小、

分辨率高、抗干扰性好、大规模生产技术成熟、成本较低等优点,并且由于价格

不断降低,产品应用领域迅速扩大,液晶显示器已成为平板显示技术产业的主导

产品。TN-LCD、STN-LCD、TFT-LCD 各自主要的技术和应用特点如下:

技术类别 主要特点 主要应用领域 应用例示

成本低、能耗低、构造简单, 电子表、计算器、游戏机、部

TN-LCD 文字或数字显示

单色显示、可视角小 分家电显示视窗、黑白屏手机

成本低、显示容量大、能耗 仪表、游戏机、家电显示视窗、

STN-LCD 文字或图像显示

低、可彩色显示 电脑、电视、彩屏手机等

245

成本低、彩色显示、动态效

TFT-LCD 果好、画质逼真、技术持续 彩色动态显示 手机、平板电脑、彩电等

升级

(2)液晶显示行业发展概况

①全球液晶显示行业发展概况

目前,全球液晶显示产业化较成功的国家或地区基本集中在以日本、韩国、

台湾、中国大陆为代表的亚洲地区。日本是全球液晶显示技术发展的主要创造者

与推动者之一,在液晶技术的研发与液晶产品的应用方面位于全球的前端。日本

液晶显示产业具有完整的产业链,其生产设备和技术、工艺都处于世界领先水平,

特别是日本企业垄断了液晶显示上游关键基础材料的技术。但是由于日本的厂商

之间缺乏协同效应,各厂商各自为政,其芯片等主要产品的通用性较差,研发成

本较高。再加日本本土的人力资本和环保成本都较高,行业整体竞争能力近年来

不断下降,TN/STN 产品的产量不断减少,仅保留部分液晶显示器原材料的制造。

然而在中小尺寸 TFT 面板产品方面,日本仍然具有优势,为了降低制造成本,

增强竞争力,日本企业逐步将生产向中国转移,如夏普、爱普生等企业都在中国

大陆设立了工厂。

韩国非常重视液晶产业的发展,在液晶技术的研究与产业化方面,其投入巨

大,产品向中高端靠拢,但供应链缺少关键原材料的上游环节。为应对这一问题,

韩国重点引进了一些关键原材料的本地化项目,产业链日渐完备,且品质与日本

厂商的差距也逐渐缩小。韩国在材料方面的进步非常显著,逐渐取代大部分日本

的原材料供应,价格优势明显。韩国的液晶显示产业结构是以集团的力量发展起

来的,三星、LG、现代等韩国著名公司均有规模较大的液晶显示器产业。近年

来,面对制造成本增加、产品竞争力下降等问题,韩国的主要液晶企业如三星、

LG 等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂,通过产业转移等方式提升竞争力。

中国台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区,目前以友达光

电、奇美电子、中华映管股份有限公司、胜华科技股份有限公司等为代表的企业

在国际市场上占据重要的位置。

246

大尺寸液晶显示器产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑和电脑显示器,产

品标准化程度较高,主要是日、韩、台湾及少数中国大陆企业之间的竞争。中小

尺寸液晶显示器市场应用范围非常广泛,产品规格和种类繁多,标准化程度相对

较低。

②中国液晶显示行业发展概况

中国大陆从上世纪 80 年代开始进入液晶显示领域,并紧跟液晶显示先进技

术的发展。目前,中国大陆已经成为全球 LCD 制造大国。中国政府高度重视液

晶产业的发展,扶持与鼓励液晶显示产品的规模化经营。在全球制造业向中国大

陆转移的趋势下,随着中国成为最大的电视、电脑、手机生产基地,液晶显示行

业作为其关键产业正加速向中国大陆转移,国内液晶显示行业面临宝贵的发展机

遇。

全球化的产业分工使中国成为世界性的制造大国,也成为全球最大的电子产

品制造基地之一,并形成了珠三角、长三角和环渤海地区三大产业集群。液晶显

示模组作为众多电子产品的核心部件,越来越多的日本、韩国、台湾地区的电子

厂商将其液晶显示模组的生产线转移到中国大陆,使得中国液晶显示模组的产能

每年以几何级数上升,其中华南地区占据了非常重要的位置。

(3)中小尺寸液晶模组下游手机行业发展现状及前景

液晶器件的主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售,以及数字

设备、硬件委托加工,产品主要应用于手机领域。公司所处中小尺寸液晶模组行

业的下游手机行业发展前景良好。

①全球手机市场稳定增长

受全球金融危机的影响,2007 年-2009 年全球手机的出货量增长速度较慢。

2010 年,随着金融危机影响的逐渐减退,全球电子信息产业开始复苏,在智能

手机和触摸屏手机快速增长的推动下,自 2010 年开始年全球手机的出货量迅速

上升,2014 年全球手机出货量达到 18.78 亿部,其中智能手机 13.01 亿部。随着

手机智能化进程的深入和触摸屏手机的普及,预计全球手机销量将持续增长。

247

2005年-2014年全球手机出货量数据

数据来源:Wind、IDC、Gartner

②新兴市场手机需求高速增长

2014 年,全球八大区域市场中,拉美市场智能手机销量达 1.095 亿部,同比

增长 59%;亚太新兴地区市场智能手机销量 1.499 亿部,同比增长 55%;中东和

非洲地区智能手机销量 1.35 亿部,总比增长 35%。根据 IDC 和 Gartner 的预测,

全球手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场,主要是印度、东南

亚、中东和非洲等手机渗透率较低的地区,新兴市场的手机需求在未来将保持持

续增长。

2013年-2014年全球智能手机市场销售概况

类别 2014 年销售量(百万部) 2013 年销售量(百万部) 同比增长

拉丁美洲 109.5 68.7 59%

东欧和中欧 69.8 50.9 37%

北美 177.6 139.1 28%

亚达新兴地区 149.9 96.9 55%

中东和非洲 135.2 99.8 35%

西欧 128.0 115.4 11%

中国 392.8 359.0 9%

亚太成熟地区 65.1 68.3 -5%

共计 1228 998 23%

数据来源:《移动智能终端产业发展白皮书》2015 版,中国电子信息产业发展研究院

248

③移动互联网时代来临,消费者对智能手机需求强劲

根据中国互联网络信息中心《中国互联网发展状况统计报告》(2015 年 6

月),截至 2015 年 6 月底,中国手机网民规模达到 5.94 亿,2007 年-2014 年的

年均复合增长率为 14.95%,手机继续保持上网第一大终端的地位。网民中使用

手机上网的人群比例由 2007 年末的 24.0%提升至 2014 年末的 85.8%,远高于使

用其他设备上网的网民比例,手机是中国网民增长的主要驱动力。

移动互联网形成趋势,智能手机是移动互联网的硬件基础和最重要的智能移

动终端设备。随着移动互联网的内容不断丰富以及信息传递方式的图像化,网民

对智能手机的需求日益增强。屏幕是智能手机的主要部件,显示效果直接关系到

用户体验,受下游需求带动,中小尺寸液晶显示模组的销量也将相应增加。

2007 年-2015 年 6 月中国网民规模和互联网普及率

数据来源:《中国互联网发展状况统计报告》,中国互联网络信息中心,2015 年 6 月

2007 年-2015 年 6 月中国手机网民规模及其占网民比例

249

数据来源:《中国互联网发展状况统计报告》,中国互联网络信息中心,2015 年 6 月

④中国手机厂商崛起,液晶显示产品本土化采购需求增加

iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示,2015 年上半年,小米、华为、苹果、

三星和 Vivo 智能手机销量占比分别为 16.6%、15.9%、11.2%、10.8%和 9.2%,

国产手机品牌在国内市场表现出色。为了实现快速扩张策略,中国本土手机厂商

必须有持续可靠的液晶显示模组供应,并要求供应商具有本土化快速响应能力和

服务能力,以液晶器件为代表的本土液晶显示模组厂商能够与本土下、游厂商共

同快速成长,同步提升市场占有率,分享下游市场快速成长的成果,中国本土手

机厂商的崛起增加了液晶显示模组的本土化采购需求。

2015 年 1-6 月中国智能手机市场各品牌销量占比

数据来源:艾媒市场咨询

⑤手机代工行业将随着手机市场发展稳步增长

250

由于手机市场容量巨大且产品更新较快,对手机整机研发企业而言,自身产

能无法满足庞大且快速变化的市场需求,因此需要手机代工企业来为手机整机企

业提供足够的产能支持,同时为手机整机研发企业提供供应链、生产过程的组织

和管理、成本控制及技术支持。随着未来手机市场的快速发展,手机代工行业也

将随之稳定增长。

4、液晶显示模组与上下游产业的关系

标的公司液晶器件主要从事中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售,处

于该行业的产业链中游,主要业务为将中小尺寸液晶面板按客户个性化的需求加

工成液晶显示模组(LCM),其产品主要应用于手机、POS 机等电子消费产品。

(1)本行业与上游行业的关系

液晶显示模组行业的上游原材料主要为玻璃面板、驱动芯片、背光源、偏光

片、柔性电路板。因此,液晶显示模组的上游行业主要为玻璃面板、驱动芯片、

背光源、偏光片、柔性电路板等基础原材料的生产和供应行业。上游行业需要较

高的化工材料、半导体设备工业作为支撑,目前基本上由日本、台湾及韩、美企

业所垄断。液晶显示模组生产企业一般需与上游生产厂商保持较为稳定的合作关

系,并要根据上游相关部件的技术更新与价格波动,及时建立应对措施,建立一

套高效管理的产、供、销的管理体系,以确保生产的稳定性并能够根据市场的需

求及时调整产品结构和生产计划,以应对市场的变化。

(2)本行业与下游行业的关系

液晶显示模组行业的下游为手机、数码产品、家电等消费电子类产品,品种

规格多样、款式易变、市场竞争激烈。下游电子产品需求的不断变化,对液晶显

示模组的需求具有明显的个性化、时尚性特征,对产品品质、供应能力、性能稳

定性要求较高,要求供应商能深刻理解需求并跟进市场变化;供应商需经过严格

筛选,选定后一般会建立长期稳定的合作关系,不会轻易更换。

(3)上下游行业对本行业的影响

液晶显示模组行业上游主要是液晶显示屏关键材料和驱动芯片等重要组件,

行业集中度相对较高、议价能力强。上游核心材料及组件的供给受制于产能,尤

251

其玻璃面板已成为液晶显示模组厂商的战略性资源。供给的关键在于上游,上游

行业的供给规模将对液晶显示模组产生较大影响。

液晶显示模组行业下游主要为手机、数码产品等消费电子类产品,下游行业

通常具备品牌和渠道优势。产业链需求的推动力来自于下游,国内液晶显示模组

终端需求总体保持良好态势,主要推动力来自于消费者生活水平提高、产品的更

新换代以及消费升级。

5、手机代工行业的发展背景

根据工信部《2014 年电子信息产业统计公报》及 IDC(国际数据公司)的统

计,2013 年我国手机产量达到 14.6 亿部,占全球手机出货量的比例达 81%;2014

年,我国生产手机 16.3 亿台,同比增长 6.8%,中国成为全球最大的手机制造国。

由于手机市场容量巨大且产品更新较快,对手机整机研发企业而言,自身产能无

法满足庞大且快速变化的市场需求,因此需要手机代工企业来为手机整机企业提

供足够的产能支持,同时为手机整机研发企业提供供应链、生产过程的组织和管

理、成本控制及技术支持。因此,手机代工行业是手机行业全球化发展的必然产

物,且未来仍将持续存在。

6、影响行业发展的有利因素和不利因素

(1)有利因素

①产业政策积极支持

国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展,市场前景广阔,

标的公司液晶器件专注于中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售,所处细分

行业为光电子器件下的液晶显示行业,是国家电子器件产业的核心组成部分。无

论是国家层面还是地方政府都给予液晶显示行业较多的扶持政策,如《国家中长

期科学和技术发展规划纲要 》 《产业结构调整指导目录

(2006-2020 年) 、 (2011

年本)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》、《“十

二五”产业技术创新规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策

的出台给了液晶显示行业带来了空前的发展机遇。未来几年,液晶显示行业将继

252

续呈现快速发展态势,战略性调整与产业重组的进程加快,有利于产业的整合与

发展,为我国液晶显示行业的发展提供了良好的政策环境。

②市场需求持续稳定增长

随着经济发展、技术升级,不论发达国家,还是发展中国家,收入水平的提

高以及产品的技术升级、更新换代的需求都促使液晶显示行业需求呈阶段性迅速

增长,有力地拉动了液晶显示行业的发展。近年来,随着信息技术的飞速发展,

手机、平板电脑等下游行业发展迅速,尤其是手机行业,呈现出爆发式增长的态

势。在由功能手机向智能手机逐渐转变的过程中,显示屏技术的发展越来越快。

下游终端行业需求的增长将为液晶显示行业的发展提供大量的机会,是液晶显示

行业发展的根本动力。

③产业转移带来发展机遇

目前,液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区,以日

本、韩国、中国大陆、中国台湾最具代表性。但是,近年来,日本、韩国等地的

人工成本不断攀升,企业的利润水平逐渐下降。然而,液晶显示模组的生产过程

中,部分生产工序需要人工完成。因此,企业为了降低生产成本,逐步将生产中

心转移至中国,这将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。随着我国

劳动力成本的逐步上升,我国液晶显示模组行业的人力成本优势将逐渐降低,但

反过来会推动液晶模组行业的技术升级和产业结构调整,从长期来看,有利于液

晶显示模组行业的健康发展。

④产业技术的不断发展

随着科学技术的日新月异,一些新的技术逐渐涌现,例如触控技术的发明创

造,改变了手机原有的键盘输入方式,方便了用户的使用。触控技术的出现使得

手机不再受键盘的制约,为手机屏幕扩展提供了空间。而液晶制造技术、显像技

术的不断发展,使得显示屏幕色彩、画面、亮度等显示效果不断提升,为用户带

来全新体验,推动了中小尺寸液晶显示屏的需求。

(2)不利因素

①上游行业的制约

253

液晶显示行业的上游部分基础原材料如液晶面板、 等,

IC 需要较高的化工技

术、材料技术和半导体技术作为支撑,主要由日美韩企业控制。国外厂商经过长

期的工艺改良,已经建立起较高的技术壁垒,进入相对垄断阶段。国内的上游原

材料需求主要依赖进口,且供应量也受到日美材料厂商的限制,使得上游原材料

的成本下降缓慢,产业利润受到一定挤压。虽然中国部分液晶显示面板厂商也开

始逐步在上游原材料领域布局,并力争在基础原料的技术研发和生产上取得突

破,但目前都处于初期介入阶段,质量和产量上都不具备国际竞争力。

②中小企业众多,抵御市场风险能力较弱

中小尺寸液晶显示模组是下游手机、平板电脑等的重要组件,受下游终端产

品需求增加的影响,行业良好的市场前景吸引众多企业进入,行业市场规模快速

扩大。但总体来看,目前行业内技术研发能力强并且具备较大规模生产能力的企

业占比较少,行业内中小企业较多,但其研发能力相对有限,规模化生产能力不

足,难以与下游需求市场同步发展,也难以与主要厂商竞争,抵御市场风险的能

力不强。

7、行业进入壁垒

(1)资金壁垒

液晶显示模组企业属于资金密集型行业,自动化程度不高、生产设备落后的

小型企业不能保证产品质量及产量,只能在低端市场进行价格竞争,随着市场竞

争加剧,小型企业将逐渐被淘汰。液晶显示模组行业的上游产业,如液晶面板和

IC 等的技术要高、生产工艺复杂以及设备投资金额大,目前基本被国内外大型

企业垄断。故国内液晶显示模组企业在向核心原材料厂商采购时,周期较长且价

格容易波动。此外,由于下游电子产品如手机、平板电脑等更新换代较快,且高

端客户对模组性能和质量要求较高,因此必须投资先进的机器设备,对行业内企

业的持续投资要求较高。

(2)技术及工艺壁垒

液晶显示模组制造的工艺流程复杂,任何一道工序出现问题都会影响到产品

良率,因此如何设计出合理的制造工艺流程成为一个较高的技术屏障。生产过程

254

中不仅需要先进的生产设备和无尘车间,还需要大量具备长期生产经验的工人进

行操作。同时,由于其产业链涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、

自动化、机械工程等多门学科,并需将上述学科综合系统运用,为制造的工艺流

程提供技术支持,及时解决产品出现的问题,在生产背后还需要一支具备光学、

材料学、电子信息等知识储备的高级人才队伍,为制造的工艺流程提供技术支持,

及时解决产品出现的问题,并且需要长期的行业内工作经验来为新产品的研发提

供基础。因此本行业具有较高的研发和技术壁垒。

(3)客户壁垒

液晶显示模组行业的客户主要包括手机、平板电脑等电子消费品厂商。目前,

大部分模组生产企业主要通过下游配套客户提供订单来保证生产,因此拥有长期

稳定和实力强大的客户将使企业在市场竞争中占有先机。对手机市场,客户除了

对供应商的工艺技术、质量管控能力、响应速度有所要求之外,还要求供应商具

备足够的产能支持,有非常优质的上游资源供应商,持续供货的能力等,以适应

手机市场的快速变化,只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合

作关系后,除非质量或者价格发生较大的变化,下游厂商一般不轻易更换供应商。

新进入液晶显示模组的企业由于缺乏稳定的客户资源,且新进入下游品牌客户将

要经过周期较长的认证,因此具有较高的客户准入壁垒。

7、行业技术特点

①技术涉及面较广

液晶显示行业的产业链较长,涉及光电、半导体、化工、材料、电机等众多

行业的多个领域。行业涉及的技术面较广,决定了行业的分工较细、生产环节众

多的特点。

②技术革新较快

电子产业是高速发展的产业。终端消费产品的更新换代较快,导致上游产业

的技术处于持续不断革新中,新技术不断涌现。在显示技术上,已分化出 LED、

OLED、LCD、等离子显示等多种技术;在触摸屏技术方面,从传统的外挂式

(G+G/G+F 结构)的触摸屏已发展至单片式(OGS),并逐渐向嵌入式(In-

255

cell/On-cell)发展。不同的技术之间互相渗透、互相影响,同时对市场份额开

展激烈竞争。行业的技术格局处于持续动态的变革中。

8、行业的区域性、周期性或季节性

①行业的区域性

从生产企业分布来说,液晶显示行业呈现区域性特征。全球液晶显示行业产

能主要集中在韩国、日本、中国大陆和台湾地区,而中国大陆则主要集中于珠三

角、长三角以及环渤海圈三个地区。

②行业的周期性

液晶显示行业的需求与下游终端消费类电子产品的需求联系紧密,与全球经

济的景气程度和下游应用行业的景气程度相关,但其下游应用领域较广,不存在

明显的周期性特征。

③行业的季节性

液晶显示模组的下游主要为消费类电子产品,如手机、平板电脑等。受国庆

节、圣诞节、春节等节假日影响,该等消费电子产品的市场需求呈现一定的季节

性特征,往往第三、第四季度的市场需求较大。因此,液晶显示模组行业每年三、

四季度的出货量也通常较高,行业下半年的整体经营业绩一般好于上半年。

(二)行业竞争地位和核心竞争力

1、行业竞争格局及标的公司行业地位

液晶显示模组行业作为手机、平板电脑、数码相机等电子产品生产的上游配

套行业,其企业分布状况与电子产品行业相似,呈现比较明显的产业集群效应。

目前,我国有两大液晶显示模组产业集群地,分别是以深圳为中心的珠三角产业

集群和以上海和苏州为中心的长三角产业集群。此外,北京、武汉、成都等地方

都有液晶显示模组企业落户。

液晶器件自 2012 年大力发展中小尺寸液晶模组业务以来,通过近几年的技

术和客户积累,市场竞争力不断增强,其生产工艺水平、快速响应客户需求能力、

256

生产成本控制能力具备一定的优势。在国际客户开拓方面,公司与手机巨头三星

建立了长期稳定的合作关系,国内客户开拓方面,公司与国内主要手机厂商和

POS 机厂商均保持紧密合作关系,如传音、中兴、闻尚、桑菲、财富之舟、康佳

和联迪等,拥有较为核心而稳定的客户群体。

2、主要竞争对手介绍

(1)深天马A

系国内上市公司,股票代码为 000050(SZ),国内重要液晶显示器生产企

业之一。公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。2014 年实现营

业收入 93.22 亿元,其中液晶显示屏及液晶显示模块收入 92.10 亿元。(资料来

源:深天马 2014 年年度报告)。

(2)京东方

创立于 1993 年 4 月,是一家在中国深圳证券交易所上市的高科技公司。京

东方业务聚焦于显示科技、产品与服务领域,主要产品在各自领域均保持国内或

世界领先地位,是中国内地最大,全球排名第九位的 TFT-LCD 制造商。2014 年

度实现销售收入为 368 亿元,其中显示系统业务销售 326 亿元。(资料来源:京

东方 2014 年年度报告)

(3)信利国际

信利国际:系香港上市公司,股票代码为 0732(HK),是国内知名中小尺

寸液晶显示器生产企业,其生产基地位于广东省汕尾市,主要产品有液晶显示屏

(LCD)、液晶显示模块(LCM)、触摸屏等。2014 年度实现销售收入 214 亿

港元,其中液晶显示器销售收入 185 亿港元(资料来源:信利国际 2014 年年度

报告)。

(4)深圳市国显科技股份有限公司

深圳市国显科技股份有限公司成立于 2006 年,是一家集研发、制造、销售

为一体的企业。公司长期投入 TFT-LCM 液晶模组的研发,专注于消费类产品和

工控类产品。目前已推出适用的 3.5-11.6 寸的模组,其中 4.0、4.3 寸、5 寸、6

257

寸、10.1 寸产品已达到同行业领先水平。产品主要应用于车载、移动电视、PMP、

DVD、EPC、安防和工控类产品。公司于 2015 年被上市公司方兴科技(SH.600552)

收购。2014 年度,国显科技实现营业收入 14.4 亿元。

(5)合力泰科技股份有限公司

合力泰科技股份有限公司成立于 2004 年,长期专注于触摸屏和中小尺寸液

晶显示屏及模组的研发、生产和销售,主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸

屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组,以

及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品,产品广泛应用于通讯设备、消费电子、

家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、

仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。公司于 2014 年通过借壳山东联合化工

(SZ.002217)上市。2015 年,公司同时收购了深圳市比亚迪电子部品件有限公

司(主要生产液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板)、深圳业际光电股份有

限公司(主要生产中小尺寸电容式触摸屏和触控显示一体化模组)和东莞市平波

电子有限公司(主要生产中大尺寸 GG 型电容触摸屏和 GF2 型电容触摸屏)三

家公司,收购完成后公司的触摸屏、液晶显示屏模组和 FPC 业务大幅增长。2014

年度,合力泰实现营业收入 30.53 亿元。

(6)无锡博一光电科技有限公司

无锡博一光电科技有限公司成立于 2009 年 12 月,公司拥有深圳与无锡两个

生产基地,公司主要产品为液晶显示模组及触控显示一体化模组,产品主要应用

于智能手机,目前核心产品为 4.0 寸至 7.0 寸的液晶显示模组及触控显示一体化

模组。公司于 2014 年被上市公司金龙机电(SZ.300032)收购。2014 年度,博

一光电实现营业收入 11.1 亿元。

(7)深圳市帝晶光电股份有限公司

深圳市帝晶光电股份有限公司始建于 2004 年,注册资本 7500 万元,公司集

液晶显示模组 ,

(LCM) 电容式触摸屏(CTP),全贴合触控显示一体化模组(TDM),

LCD 减薄的技术开发、生产及服务于一体的公司,产品主要应用于通讯设备、

数码电子、医疗设备、车载电子、消费类电子以及其他电子设备等显示屏。公司

258

于 2015 年被上市公司江粉磁材(SZ.002600)收购。2014 年度,液晶器件实现

营业收入 21.7 亿元,其中液晶显示模组 15.3 亿元。

(8)深圳市宇顺电子股份有限公司

深圳市宇顺电子股份有限公司为深交所上市公司(SZ.002289),专注于中

小尺寸液晶显示器研发与生产,主营产品为 TN/STN 面板及模组、中小尺寸 TFT

模组。2013 年收购主营液晶显示模组的深圳市雅视科技股份有限公司,成为国

内具有较大市场影响力的专业生产液晶显示模组公司。2014 年实现营业收入为

27.5 亿元,其中液晶显示屏及模块收入为 2.5 亿元。

3、标的公司核心竞争优势

(1)先进的制造装备

主流品牌手机制造商对液晶显示模组及其他硬件产品的质量稳定性以及快

速供货能力要求很高,因此其在选择供应商时非常看重其制造装备水平。制造装

备的先进性和自动化程度,直接决定了公司产品的质量和生产效率。

公司非常注重先进生产设备的投入,就中小尺寸液晶模组业务而言,在模组

制造的核心环节(IC&FPC 邦定\贴 POL\COG\FOG\TP 全贴合)均采用国际或国

内一流的自动化生产设备;就数字设备、硬件加工业务而言,公司电子整机 SMT

设备(贴片机/印刷机/光检设备/回流焊接设备)均采用日本 FUJI、德国 HELLER

等国际一流厂商品牌。

公司生产的液晶模组质量和加工的数字设备、硬件产品在性能上优于同行,

且不良率低,能够完全满足品牌手机客户对于产品设计和技术指标的要求。此外,

先进的设备也有利于降低公司的生产成本,使得公司生产的产品具备一定的成本

优势。

(2)领先的研发和技术优势

液晶器件拥有一支专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的研发团

队,团队核心成员的从业年限均在 8 年以上,能及时将客户需求、研究开发和生

259

产有机结合,将客户产品需求转化为液晶显示模组产品,及时满足客户需求,形

成了持续研发创新能力。

截至本报告书签署日,液晶器件拥有 14 项发明专利和 61 项实用新型专利,

形成了多项核心生产技术,公司生产的中小尺寸液晶模组产品在广色域、窄边框、

薄型化、全贴合和低功耗等性能方面均优于市场同类产品。

(3)规模化生产能力及快速响应的供应能力

终端手机市场非常庞大且机型更新速度较快,下游手机客户对液晶模组等硬

件设备的需求量较大,规模化的供货能力是下游手机厂商选择供货商的主要参考

指标之一;此外,由于下游终端手机市场产品更新换代较快,单个型号产品生命

周期短,手机厂商必须在较短时间内将新产品投放市场,因此要求硬件设备生产

企业具备快速的供货响应能力。

液晶器件拥有充足的液晶显示模组和数字设备加工生产线,设备先进且自动

化程度较高,具备大批量、规模化供货的能力。公司规模化生产能力及快速响应

的供应能力,是公司开拓业务、稳定客户、做大做强的必要前提和充分满足客户

需求的基本保障。

(4)领先的客户优势

液晶器件自 2012 年开始大力发展中小尺寸液晶模组业务以来,立足国内市

场并面向国际市场,重视营销,始终坚持大客户发展战略,致力于提升市场开拓

能力和客户服务能力。在国际客户开拓方面,公司与手机巨头三星建立了长期稳

定的合作关系,国内客户开拓方面,公司与国内主要手机厂商和 POS 机厂商均

保持紧密合作关系,如传音、中兴、闻尚、桑菲、财富之舟、康佳和联迪等。公

司经过不断的努力和开发,在业内树立了良好的信誉和口碑,积累了一批行业知

名客户,具有良好的客户资源优势。

260

(5)经验丰富的管理层和高效的人才团队

液晶器件的核心管理团队近年来保持稳定,核心管理人员均具有 10 年以上

消费电子行业的从业和管理经验,对液晶显示行业下游终端需求及未来发展趋势

有非常深刻的理解。此外,公司重视人才培养和人才激励。人才培养方面,定期

开展业务培训保证业务人员成长速度,并通过企业文化建设加强员工的凝聚力,

使员工认同标的公司企业文化;人才激励方面,薪酬体系高度市场化,员工能够

分享标的公司高速成长的收益,最大程度的激发员工的工作积极性,保持管理团

队和业务团队稳定性。

(6)产品质量管理优势

液晶模组及其他硬件产品性能及质量的稳定性直接关系到下游手机品牌厂

商的产品销售业绩及影响力,因此下游手机厂商对液晶模组生产企业及硬件代工

企业的质量管控要求较高。过硬的产品质量和良好的产品性能成为液晶模组生产

企和硬件代工企业在行业发展中的关键,因此企业要赢得客户信赖需要有较强的

产品质量管理与过程控制能力。

公司采用由 DQS 第三方认证的 ISO9001 质量控制体系和 ISO14001 环境管理

体系进行内部标准化运作,产品符合欧盟 RoHS 标准。针对产品研发、采购、生

产、销售、物流以及售后服务等方面,公司建立了全过程的质量管理体系。

4、标的公司竞争劣势

标的公司长期发展所需的引进高端人才、开发先进技术、提高装备水平、加

快新产品研发等均迫切需要资金的支持,但液晶器件目前尚未进入资本市场,融

资渠道单一。随着未来液晶模组行业竞争的进一步加剧,直接融资渠道对公司未

来的发展至关重要。

三、标的资产财务状况分析

根据经大华会计师事务所出具大华审字[2015]006900 号、[2016]003891 号审

计报告的液晶器件最近三年的模拟报告,对标的公司最近最近三年的财务状况分

析如下:

261

(一)资产构成及变动分析

液晶器件最近三年的资产结构如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 5,907.12 10.00% 11,212.33 21.35% 8,127.27 17.98%

应收票据 2,275.81 3.85% 483.81 0.92% 420.60 0.93%

应收账款 9,730.72 16.48% 4,519.07 8.61% 5,018.06 11.10%

预付款项 89.67 0.15% 251.25 0.48% 318.79 0.71%

其他应收款 5,019.09 8.50% 4,175.44 7.95% 4,118.87 9.11%

存货 1,596.70 2.70% 590.38 1.12% 760.75 1.68%

其他流动资产 140.51 0.24% 0.00 0.00% 335.25 0.74%

流动资产合计 24,759.62 41.93% 21,232.29 40.43% 19,099.58 42.25%

可供出售金融资产 1,000.00 1.69% - - - -

长期股权投资 - - 808.64 1.54% 871.75 1.93%

固定资产 29,429.23 49.83% 27,607.90 52.57% 20,986.98 46.42%

无形资产 1,312.58 2.22% 1,355.18 2.58% 1,403.88 3.11%

长期待摊费用 851.83 1.44% 378.26 0.72% 132.41 0.29%

递延所得税资产 35.07 0.06% 35.42 0.07% 33.59 0.07%

其他非流动资产 1,667.49 2.82% 1,094.59 2.08% 2,678.93 5.93%

非流动资产合计 34,296.19 58.07% 31,279.99 59.57% 26,107.53 57.75%

资产总计 59,055.81 100.00% 52,512.28 100.00% 45,207.11 100.00%

2015 年末,标的公司流动资产总额为 24,759.62 万元,非流动资产总额为

34,296.19 万元,占资产总额的比重分别为 41.93%和 58.07%。标的公司流动资产

主要由应收账款货、货币资金、其他应收款、应收票据、存货构成,分别占流动

资产的比例为 39.30%、23.86%、20.27%、9.19%、6.45%。标的公司非流动资产

主要由固定资产、其他非流动资产、无形资产构成,分别占非流动资产的比例为

85.81%、4.86%、3.83%。报告期内,资产结构基本保持稳定,符合行业特征。

1、流动资产分析

① 货币资金

标的公司货币资金主要为银行存款。报告期各期末,标的公司货币资金占总

资产的比重分别为 17.98%、21.35%和 10.00%,现金流状况较好,能满足标的公

司日常的生产经营需要。2015 年末货币资金余额较 2014 年末减少 5,305.21 万元,

262

主要是由于标的公司支付股利所致。

① 应收票据

报告期各期末,标的公司应收票据为 420.6 万元、483.81 万元和 2,275.81 万

元,占标的公司总资产的比例分别为 0.93%、0.92%和 3.85%。标的公司应收票

据主要为部分客户采取银行承兑汇票和商业承兑汇票进行结算。2015 年末应收

票据较 2014 年末增加 1,792.00 万元,主要是由于标的部分长期合作客户的付款

方式由银行直接转账模式改为票据结算方式所致。

② 应收账款

A、标的公司应收账款构成及余额变动情况分析

报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为 5,018.06 万元、4,519.07

万元和 9,730.72 万元,占总资产的比重分别为 11.10%、8.61%、16.48%。标的公

司应收账款构成情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款余额 9,822.43 4,564.72 5,068.75

应收账款减值准备 91.70 45.65 50.69

应收账款账面价值 9,730.72 4,519.07 5,018.06

2015 年末,应收账款账面余额较 2014 年末增加 5,257.71 万元,增长

115.18%,主要是由于标的公司 2015 年标的公司液晶显示模组出货量大幅增

加,应收账款余额随着收入增长大幅增加。2014 年末,应收账款余额较 2013 末

减少 498.99 万元,降低 9.94%,主要是由于标的公司加大了客户回款催收力

度。

B、标的公司坏账准备计提政策及计提情况

标的公司的坏账准备政策如下:1)对于单项金额重大(占期末应收款项余

额的 5%以上)的应收账款单独计提坏账准备;2)对于单项金额不重大的应收款

项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征,

按照账龄分析法计提坏账准备;3)对于存在客观证据表明公司将无法按应收款

263

项的原有条款收回款项,单独计提坏账准备。公司账龄分析法的具体计提比例

如下表所示:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

半年以内 1 1

半年至 1 年(含 1 年) 5 5

1 年至 2 年(含 2 年) 10 10

2 年至 3 年(含 3 年) 20 20

3 年至 4 年(含 4 年) 50 50

4 年至 5 年(含 5 年) 80 80

5 年以上 100 100

标的公司主要客户为三星、传音等行业内知名手机厂商,客户结算周期较

短,应收账款回款期通常为月结 30 天,公司应收账款质量总体良好。报告期各

期末,标的公司应收账款账龄绝大部分在半年以内,并已按照公司会计政策计

提相应减值准备。具体情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例

半年以内 9,792.85 99.70% 4,564.72 100.00% 5,068.75 100.00%

其他 28.02 0.30% - - - -

合计 9,822.43 100.00% 4,564.72 100.00% 5,068.75 100.00%

C、2015 年末,公司前五大应收账款

2015 年末,公司前五大应收账款如下表所示:

占应收账款余额

客户名称 关联关系 账面余额(万元) 账龄

的比例

*三星集团 非关联方 3,171.30 半年以内 32.29%

冠捷显示科技(厦门)有限公司 非关联方 1,474.81 半年以内 15.01%

深圳创维数字技术有限公司 非关联方 918.21 半年以内 9.35%

福建联迪商用设备有限公司 非关联方 866.51 半年以内 8.82%

深圳市闻尚通讯科技有限公司 非关联方 678.42 半年以内 6.91%

合计 7,109.25 72.38%

注:应收账款-三星集团主要为应收惠州三星电子有限公司 19,989,338.75 元、应收天津三星通信技术有限

公司 8,416,902.98 元、应收 SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD.3,306,716.74 元,合计 31,712,958.47

元。

264

液晶器件前五名欠款客户为与标的公司长期合作的客户,资金实力雄厚,企

业信誉较好,因此应收账款的质地较好,未出现客户欠款难以收回的情况,坏账

风险较小。截至 2015 年末,标的公司期末应收账款均为客户尚在信用期内的欠

款,不存在应收账款逾期的情形。

③ 预付款项

报告期各期末,标的公司预付账款分别为 318.79 万元、251.25 万元和 89.67

万元,占总资产的比重分别为 0.71%、0.48%和 0.15%,预付账款金额及占比均

较小,主要为原材料采购预付款。

④ 其他应收款

报告期各期末,标的公司其他应收款分别为 4,118.87 万元、4,175.44 万元和

5,019.09 万元,占标的公司总资产的比重分别为 9.11%、7.95%和 8.50%,其他应

付款金额及占比较小。标的公司其他应收款主要由押金、往来款项和员工日常借

款等组成。报告期各期末其他应收账款中有 3,415.93 万元为向创维 RGB 出售电

视液晶模组业务应收取的转让价款,由于在编制模拟报表时假设报告期初(即

2014 年 1 月 1 日)已完成该笔业务出售,因此模拟报表报告期各期末均存在该

笔其他应收款。2016 年 1 月 8 日,标的公司已收到创维 RGB 支付的该笔款项。

② 存货

报告期各期末,标的公司存货分别为 760.75 万元、590.38 万元和 1,596.70

万元,占总资产的比重分别为 1.68%、1.12%和 2.70%。报告期各期末,标的公

司存货明细如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 842.05 52.74% 382.88 64.85% 313.40 41.20%

在产品 322.52 20.20% 60.43 10.24% 111.00 14.59%

库存商品 432.12 27.06% 147.07 24.91% 335.55 44.11%

发出商品 - - - - 0.79 0.10%

265

合计 1,596.70 100.00% 590.38 100.00% 760.75 100.00%

2015 年末,标的公司存货较 2014 年末增加 1,006.32 万元,增长 170.45%,

主要是由于标的公司中小尺寸液晶模组业务从 2014 年开始向 ODM 模式转型,

2015 年下半年开始向三星供货,导致 2015 年下半年采购和库存大幅增加。2014

年末,标的公司存货较 2013 年末减少 170.37 万元,下降 22.39%,主要是由于

2014 年存货管控较好,呆料减少且报废品按月及时处理。

③ 其他流动资产

2015 年末,标的公司其他流动资产为 140.51 万元,占总资产的比重为

0.24%,金额及占比均较小。标的公司其他流动资产为待认证抵扣的进项税。

2、非流动资产分析

⑤ 固定资产

报告期各期末,标的公司固定资产分别为 20,986.98 万元、27,607.90 万元和

29,429.23 万元,占总资产的比重分别为 46.42%、52.57%和 49.83%,主要构成

情况如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房屋及建筑物 7,313.06 24.85% 7,402.37 26.81% 6,907.50 32.91%

运输设备 44.00 0.15% 86.38 0.31% 111.97 0.53%

机器设备 19,926.46 67.71% 18,550.13 67.19% 12,477.27 59.45%

办公及电子设备 2,145.71 7.29% 1,569.03 5.68% 1,490.24 7.10%

合计 29,429.23 100.00% 27,607.90 100.00% 20,986.98 100.00%

报告期各期末,标的公司固定资产账面价值逐年增加,主要是由于标的公

司报告期内为扩大生产规模采购机器设备所致。

⑥ 无形资产

报告期各期末,标的公司无形资产分别为 1,403.88 万元、1,355.18 万元和

1,312.58 万元,占资产总额的比重分别为 3.11%、2.58%和 2.22%。报告期内,标

的公司无形资产的构成情况如下表所示:

266

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

土地使用权 1,185.94 90.35% 1,216.62 89.78% 1,302.30 92.76%

外购软件 126.64 9.65% 138.56 10.22% 101.57 7.24%

合计 1,312.58 100.00% 1,355.18 100.00% 1,403.88 100.00%

标的公司无形资产由惠州的土地使用权及外购软件构成,报告期内,呈逐

年下降的趋势,主要是由于逐年对无形资产的摊销所致。

⑦ 长期待摊费用

报告期各期末,标的公司长期待摊费用分别为 132.41 万元、378.26 万元和

851.83 万元,占总资产的比重分别为 0.29%、0.72%和 1.44%,金额及占比均较

小。标的公司长期待摊费用主要为装修工程款。报告期内,标的公司长期待摊

费用逐年增长,主要是由于标的公司业务增长,对车间进行重建以及扩建导致

装修费工程款增加所致。

⑧ 递延所得税资产

报告期各期末,标的公司递延所得税资产分别为 33.59 万元、35.42 万元和

35.07 万元,占总资产的比重分别为 0.07%、0.07%和 0.06%,金额及占比较小。

标的公司递延所得税资产主要为资产减值准备所致。

⑨ 可供出售金融资产

2015 年末,标的公司可供出售金额资产为 1,000 万元,为所持有的深圳市

德仓科技有限公司 2.5%股权。

⑩ 其他非流动资产

2015 年末,标的公司其他非流动资产为 1,667.49 万元,占总资产的比重为

2.82%,主要为预付设备款。

(二)负债构成及变动情况分析

液晶器件最近三年末的负债结构如下:

单位:万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

267

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付票据 4,362.54 29.75% 809.35 8.60% 110.00 1.25%

应付账款 3,549.38 24.20% 2,696.94 28.65% 2,381.01 26.96%

预收款项 48.22 0.33% 105.54 1.12% 234.52 2.66%

应付职工薪酬 2,299.92 15.68% 2,283.97 24.26% 2,090.62 23.67%

应交税费 777.03 5.30% 589.67 6.26% 729.53 8.26%

其他应付款 505.63 3.45% 217.39 2.31% 541.96 6.14%

流动负债合计 11,542.71 78.70% 6,702.86 71.21% 6,087.64 68.93%

递延收益 3,072.05 20.95% 2,643.79 28.09% 2,743.70 31.07%

递延所得税负债 51.26 0.35% 66.56 0.71% 0.00%

非流动负债合计 3,123.32 21.30% 2,710.35 28.79% 2,743.70 31.07%

负债合计 14,666.03 100.00% 9,413.21 100.00% 8,831.34 100.00%

2015 年末,标的公司负债总额为 14,666.03 万元,其中:流动负债总额为

11,542.71 万元,占负债总额比重为 78.70%,非流动负债总额为 3,123.32 万元,

占负债总额的比重为 21.30%,流动负债占比较高。标的公司流动负债主要由应

付票据、应付账款、应付职工薪酬等构成,非流动负债主要由递延收益构成。

① 应付票据

标的公司应付票据全部为应付供应商的银行承兑汇票。报告期各期末,标

的公司应付票据金额分别为 110.00 万元、809.35 万元和 4.362.54 万元,占总负

债的比重分别为 1.25%、8.60%和 29.75%。2015 年末,标的公司应付票据金额

较 2014 年末增加 3,553.19 万元,增长 439.02%,主要是由于:一方面,2015 年

液晶显示模组业务转向 ODM 模式,所需原材料的采购规模较 OEM 模式下大幅

增加,标的公司采用银行承兑汇票进行结算的金额也随之增长;另一方面,标

的公司采取票据结算方式的供应商增多。2014 年末,标的公司应付票据较 2013

年末增加 699.35 万元,增长 635.77%,主要是由于标的公司手机整机加工业务

所需的生产设备采购导致应付票据增加所致。

② 应付账款

标的公司应付账款主要为应付供应商原材料采购款。报告期各期末,标的

公司应付账款金额分别为 2,381.01 万元、2,696.94 万元和 3,549.38 万元,占总负

债的比重分别为 26.96%、28.65%和 24.20%。2015 年末,标的公司应付账款余

额较 2014 年末增加 852.44 万元,增长 31.61%,主要是由于标的公司自 2015 年

268

开始液晶模组业务向 ODM 模式转变,设备和原辅材料采购大幅增加,导致应付

账款相应增加所致。2014 年末,标的公司应付账款余额较 2013 年末增加 315.93

万元,上升 13.27%。

③ 应付职工薪酬

标的公司应付职工薪酬主要为应付员工工资奖金等款项。2015 年末,标的

公司应付职工薪酬为 2,299.92 万元,与 2014 年末基本持平。2014 年末,标的公

司应付职工薪酬余额较 2013 年末增加 193.35 万元,增长 9.25%。

④ 递延收益

报告期各期末,标的公司递延收益分别为 2,743.70 万元、2,643.79 万元和

3,072.05 万元,占总负债的分别为 31.07%、28.09%和 20.95%。标的公司递延收

益全部为与标的公司确认的与资产相关的政府补助。

(三)偿债能力指标分析

报告期内,液晶器件的主要偿债能力指标如下:

2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年

项 目

月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 2.15 3.17 3.14

速动比率 2.01 3.08 3.01

息税折旧摊销前利润 8,293.60 9,096.25 9,294.01

利息保障倍数 - 155.23 81.84

资产负债率 24.83% 17.93% 19.54%

(1)资产负债率

报告期内,液晶器件的资产负债率分别为 19.54%、17.93%和 24.83%,处于

上升的趋势,但总体仍维持在较低水平,标的公司抗风险能力强。

(2)流动比率和速动比率

报告期内,液晶器件的流动比率分别为 3.14、3.17 和 2.15,速动比率分别

为 3.01、3.08 和 2.01,流动比率、速动比率均高于 1,说明标的公司短期偿债能

力较强。公司 2015 年末的流动比率和速动比率较 2014 年末和 2013 年末有所下

降,主要是由于公司 2015 年末流动负债增加所致。

269

(3)利息保障倍数

报告期内,液晶器件息税折旧摊销前利润分别为 9,294.01 万元、9,096.25 万

元和 8,293.60 万元。2013 年、2014 年利息保障倍数分别为 81.84 倍、155.23 倍。

2015 年由于标的公司利息收入较多,利息费用为负,因此利息保障倍数亦为负

数。由于标的公司的利息费用较少,利息保证倍数较高,具备良好的利息支付

能力。

(四)资产周转率指标分析

最近三年,液晶器件资产周转能力指标如下:

项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次/年) 8.21 7.58 9.41 11.09

存货周转率(次/年) 44.57 32.49 51.85 11.82

注:2015 年 1-9 月数据已转化为年化数据

报告期内,液晶器件的应收账款周转率分别为 11.09 次/年、9.41 次/年、

8.21 次/年,呈逐年下降的趋势,但高于同行业可比上市公司平均值,总体维持

在合理水平。报告期内,同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下表所

示:

上市公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

江粉磁材 4.49 4.69 3.47

金龙机电 3.67 3.35 3.06

麦捷科技 3.18 3.36 1.68

宇顺电子 3.57 4.42 1.63

平均值 3.73 3.95 2.46

液晶器件 11.09 9.41 7.58

数据来源:Wind

报告期内,液晶器件存货周转率分别为 11.82 次/年、51.85 次/年、44.57 次/

年,存货周转速度较快,主要是由于标的公司主要客户为品牌手机客户,对产

品出货速度要求较快,标的公司采取以销定产的模式,规模化生产效率高,能

够及时交货。

270

(五)标的公司最近一期末财务性投资情况

2015年末,标的公司账面可供出售的金融资产为1,000万元,为持有的深圳

市德仓科技有限公司2.5%股权,占总资产的比重为1.69%,占比较小。除此之

外,标的公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的

金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

四、标的资产盈利能力分析

(一)主营业务收入分析

1、主营业务收入构成及变化情况分析

液晶器件营业收入全部为主营业务收入,主要来源于 ODM 中小尺寸液晶显

示模组、OEM 中小尺寸液晶显示模组和 OEM 手机及其他,标的公司的主营业

务构成情况如下表所示:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

中小尺寸液晶显示模组 ODM 31,356.67 53.62% 14,003.91 31.20% 12,345.68 31.83%

中小尺寸液晶显示模组 OEM 3,758.71 6.43% 9,695.18 21.60% 7,375.82 19.02%

手机及其他 OEM 23,363.83 39.95% 21,181.53 47.20% 19,067.53 49.16%

合 计 58,479.21 100.00% 44,880.61 100.00% 38,789.02 100.00%

2015 年,中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务、中小尺寸液晶显示模组 OEM

业务和手机及其他 OEM 业务收入占营业收入的比重分别为 53.62%、6.43%和

39.95%。报告期内,手机及其他 OEM 加工业务占营业收入比重呈逐年下降的趋

势。2015 年,标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务的收入比重明显增加,

而中小尺寸液晶显示模组 OEM 业务收入的比重大幅下降,主要是由于标的公司

的业务模式调整,自 2014 年开始逐渐减少 OEM 业务规模,同时积极推进中小

尺寸液晶显示模组研发、生产与销售的 ODM 模式所致,2015 年底,标的公司已

全部终止中小尺寸液晶显示模组的 OEM 业务。关于公司业务模式及其变化的分

析详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司业务情况”。

2015 年标的公司营业收入为 58,479.21 万元,较 2014 年增长 30.30%,主要

271

原因是:(1)由于标的公司的业务战略调整,自 2014 年开始大力开展中小尺寸

液晶显示模组研发、生产与销售的 ODM 模式,并在 2015 年 7 月开始向三星批

量供货,液晶模组产品实现的收入较 2014 年同期有所增长;(2)数字设备与硬

件加工业务方面,标的公司的手机 OEM 业务保持了稳定的增长。

2014 年标的公司营业收入为 44,880.61 万元,较 2013 年增加 6,091.59 万元,

增长 15.70%。主要是原因是:(1)中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务方面,标

的公司开拓新客户使得该项收入同比增长;(2)中小尺寸液晶显示模组 OEM

业务方面,标的公司为三星的供货量较 2013 年有所增加带动该项收入的增长;

(3)手机及其他设备 OEM 业务方面,标的公司主要客户三星和欧珀在 2014 年

的整机加工量较 2013 年增长,且加工产品的构成中加工费较高的智能手机占比

提高,从而带动 2014 年的数字设备与硬件加工业务收入的增长。

2、营业收入地域分布

报告期内,液晶器件营业收入分地区构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内销售 44,495.84 76.09% 36,120.64 80.48% 29,150.79 75.15%

出口销售 13,983.37 23.91% 8,759.98 19.52% 9,638.23 24.85%

合计 58,479.21 100.00% 44,880.61 100.00% 38,789.02 100.00%

最近三年,液晶器件国内销售收入占主营业务收入的比例在 75%以上,国内

市场是其主要市场。

(二)主营业务毛利率及变动分析

1、主营业务毛利构成情况

报告期内,液晶器件毛利构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

中小尺寸液晶显示模组 ODM 3,816.24 39.17% 963.48 9.78% 458.00 4.65%

中小尺寸液晶显示模组 OEM 892.35 9.16% 2,839.72 28.82% 2,423.69 24.59%

272

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

手机及其他 OEM 5,034.61 51.67% 6,048.45 61.40% 6,975.77 70.77%

毛利总额 9,743.20 100.00% 9,851.65 100.00% 9,857.46 100.00%

2、主营业务毛利率变动情况

报告期内,液晶器件的综合毛利率分别为 25.41%、21.95%和 16.66%,总体

呈现下降的趋势。主要产品的毛利率及变动情况如下表所示:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率

中小尺寸液晶显示模组 ODM 12.17% 76.90% 6.88% 85.46% 3.71%

中小尺寸液晶显示模组 OEM 23.74% -18.95% 29.29% -10.86% 32.86%

手机及其他 OEM 21.55% -24.55% 28.56% -21.95% 36.58%

综合毛利率 16.66% -24.10% 21.95% -13.62% 25.41%

公司 2014 年综合毛利率有所下降的原因主要系 OEM 业务受人工成本上升

所致,2015 年综合毛利率下降的原因系按加工费结算的中小液晶模组 OEM 业务

逐步变更为按单价结算而导致毛利率较低的 ODM 业务所致。按产品类别说明情

况如下:

(1)中小尺寸液晶模组 ODM 业务毛利率变化分析

2014 年,标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务毛利率为 6.88%,较

2013 年增长 85.46%,主要原因是:一方面,标的公司的主要手机客户传音在 2014

年调整产品结构,毛利率较高的 3G 手机液晶模组订单占比提高;另一方面,标

的公司在 2014 年主动优化客户结构,减少与部分规模较小且毛利率低的客户之

间的业务往来。2015 年,标的公司中小尺寸液晶显示模组 ODM 业务毛利率为

12.17%,较 2014 年增长 76.90%,主要原因是标的公司 2015 年进入三星液晶显

示模组 ODM 供应商体系并开始量产供货,毛利率较高的高品质液晶模组产品占

比提高,优化了标的公司的产品结构,提高了该项业务的盈利能力。

(2)中小尺寸液晶模组 OEM 业务和手机及其他 OEM 业务毛利率变动分析

报告期内,标的公司中小尺寸液晶模组 OEM 业务和手机及其他 OEM 业务

的毛利率呈下降的趋势,其中中小尺寸液晶模组 OEM 业务的毛利率自 2013 年

273

的 32.86%下降至 2015 年的 23.74%,手机及其他 OEM 业务的毛利率自 2013 年

的 36.58%下降至 2015 年的 21.55%,主要原因是报告期内人工成本上涨,而人

工成本占加工业务成本比例较高,从而导致加工业务的毛利率下滑。

3、关于报告期 OEM 业务毛利率下降的说明

(1)液晶器件 OEM 业务定价方式

报告期内,标的公司液晶器件 OEM 业务包括中小尺寸液晶模组代工业务和

手机及其他代工业务(其中液晶模组 OEM 业务自 2014 年开始向 ODM 模式转换,

2015 年底 OEM 代工业务全部结束),主要客户为三星集团。代工业务收入为委

托加工费收入,成本主要为人工成本和制造费用(代工所需要的原材料均由客户

提供,因此不涉及材料成本),其中人工成本占比约为 60%左右。

以手机整机加工业务为例,委托加工费主要取决于标准加工时间和单位时间

加工单价(赁率),其中标准加工时间与手机的工序复杂程度有关,由标的公司

和三星根据不同的机型协商确定,如智能、大屏手机的工序较小屏功能手机复杂,

对应的标准加工时间越长;单位时间加工单价每年调整一次,主要参考代工成本

的增长情况,具体增长比率由标的公司与三星协商确定。手机代工成本主要取决

于实际加工时间和单位时间加工成本(即人工成本和制造费用)。

根据上述加工业务的定价方式,标的公司报告期内 OEM 业务的毛利率主要

取决于单位时间加工单价和单位时间加工成本(人力成本和制造费用)及双方谈

判情况,而非简单的成本加成。

(2)液晶器件 OEM 业务报告期毛利率逐年下降的合理性

报告期内,液晶器件 OEM 业务毛利率按照液晶模组和手机及其他产品的情

况如下表所示:

种类 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

主营业务收入(万元) 21,013.98 30,876.71 26,443.34

OEM 业务 主营业务成本(万元) 15,736.19 21,988.53 17,043.88

综合毛利率(%) 25.12% 28.79% 35.55%

销量(万片) 1,217.17 3,474.98 3,086.12

其中:中小尺

主营业务收入(万元) 3,408.08 9,695.18 7,375.82

寸液晶模组

主营业务成本(万元) 2,560.15 6,855.46 4,952.12

274

毛利率(%) 24.88% 29.29% 32.86%

单位代工收入(元/片) 2.80 2.79 2.39

增长率(%) 0.36% 16.74% -

单位代工成本(元/片) 2.10 1.97 1.60

增长率(%) 6.62% 22.94% -

销量(万部) 1,924.52 2,505.60 3,233.78

主营业务收入(万元) 17,605.90 21,181.53 19,067.53

主营业务成本(万元) 13,176.05 15,133.07 12,091.76

其中:手机及 毛利率(%) 25.16% 28.56% 36.58%

其他产品 单位代工收入(元/台) 9.15 8.45 5.90

增长率(%) 8.22% 43.37% -

单位加工成本(元/台) 6.85 6.04 3.74

增长率(%) 13.36% 61.52% -

报告期内,标的公司 OEM 业务的综合毛利率分别 35.55%、28.79%和 25.12%,

其中中小尺寸液晶模组 OEM 业务毛利率分别为 32.86%、29.29%和 24.88%,手

机及其他 OEM 业务毛利率分别为 36.58%、28.56%和 25.16%,均呈下降的趋势。

具体分析如下:

(1)报告期内单位时间加工单价小幅增长,单位代工收入随之增长

报告期内标的公司每年与三星协商确定当年单位时间加工单价。以手机代工

业务为例,2013 年、2014 年和 2015 年每分钟加工单价分别为 0.6835 元、0.7241

元和 0.7530 元,平均增长率约为 5%,此外报告期内代工手机的产品结构有所调

整,2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月,3G 智能手机的占比分别为 20% 、 50%

和 53.1%。受单位加工单价和加工产品结构变化的影响,报告期内中小尺寸液晶

模组和手机及其他产品的单位代工收入均出现一定幅度的增长,中小尺寸液晶模

组 OEM 业务的单位代工收入分别增长 16.74%和 0.36%、手机及其他产品的单位

代工收入分别增长 43.37%和 8.22%。

(2)报告期内单位人工成本大幅上涨,导致单位代工成本增长幅度高于单

位代工收入增长幅度

标的公司加工业务主要在惠州工厂完成,受惠州当地整体工资水平上涨的影

响,2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月,标的公司代工业务的工人平均工资分别

为 2929 元/月、3295 元/月和 3661 元/月,增长幅度为 12.50%和 11.11%,由于人

工成本占加工总成本的比重较大,导致单位时间加工成本随之提高。此外,受代

275

工产品结构的调整,平均每台手机或每片液晶模组的加工时间增长。受人工成本

大幅上升和产品结构调整的影响,报告期内中小尺寸液晶模组 OEM 业务的单位

代工成本分别增长 22.94%和 6.62%,手机及其他产品的单位代工成本分别增长

61.52%和 13.36%,增长幅度均高于报告期内单位代工收入增长幅度。

综上,单位时间人工成本的上涨幅度高于加工单价的增长幅度,而人工成本

占代工成本的比重较高,导致报告期内单位代工成本的增长幅度高于单位代工收

入的增长幅度,从而报告期内代工业务的毛利率呈下降趋势。报告期内代工业务

毛利率虽下滑,但受代工手机产品大屏化、智能化等正面因素的影响,标的公司

手机代工业务的加工费收入绝对额仍呈增长趋势,毛利率下降对标的公司净利润

影响有限,未来也可以通过价格调整谈判进行消化。

经核查,本次重组独立财务顾问西南证券和审计机构大华会计师认为:报告

期内单位时间人工成本的上涨幅度高于加工单价的增长幅度,而人工成本占代工

成本的比重较高,从而导致报告期内代工业务的毛利率呈下降趋势。报告期内代

工业务毛利率虽下滑,但受代工手机产品大屏化、智能化等正面因素的影响,标

的公司手机代工业务的加工费收入绝对额仍呈增长趋势,毛利率下降对标的公司

净利润影响有限,未来也可以通过价格调整谈判进行消化。

(三)利润表项目变化分析

报告期内,液晶器件利润表各项目及其占营业收入的情况如下:

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、营业收入 58,479.21 100.00% 44,880.61 100.00% 38,789.02 100.00%

营业成本 48,736.01 83.34% 35,028.96 78.05% 28,931.56 74.59%

营业税金及附加 301.52 0.52% 217.42 0.48% 192.28 0.50%

销售费用 251.72 0.43% 89.06 0.20% 120.69 0.31%

管理费用 1,362.42 2.33% 977.47 2.18% 726.38 1.87%

财务费用 49.15 0.08% -144.19 -0.32% 8.27 0.02%

资产减值损失 297.80 0.51% 113.56 0.25% 73.16 0.19%

投资收益 -25.87 -0.04% -19.69 -0.04% 162.94 0.42%

二、营业利润 7,454.73 12.75% 8,578.65 19.11% 8,899.62 22.94%

加:营业外收入 1,290.72 2.21% 416.82 0.93% 260.26 0.67%

减:营业外支出 67.65 0.12% 46.37 0.10% 18.71 0.05%

276

三、利润总额 8,677.80 14.84% 8,949.11 19.94% 9,141.17 23.57%

减:所得税费用 1,456.05 2.49% 1,437.81 3.20% 1,334.34 3.44%

四、净利润 7,221.75 12.35% 7,511.29 16.74% 7,806.82 20.13%

1、营业收入

报告期内,标的公司营业收入分别为 38,789.02 万元、44,880.61 万元和

58,479.21 万元,总体呈上升趋势。关于营业收入的变化情况详见本章“四、标的

资产盈利能力分析(一)主营业务收入分析”。

2、营业成本

随着收入规模的扩大,标的公司营业成本也随之增长。报告期内,标的公司

营业成本分别为 28,931.56 万元、35,028.96 万元和 48,736.01 万元,总体呈上升

趋势。

3、营业税金及附加

营业税金及附加主要为标的公司缴纳的城市维护建设税及教育费附加。报告

期内,标的公司营业税金及附加分别为 192.28 万元、217.42 万元和 301.52 万元,

占营业收入的比重分别为 0.50%、0.48%和 0.52%,占比基本保持稳定。

4、期间费用

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 251.72 0.43% 89.06 0.20% 120.69 0.31%

管理费用 1,362.42 2.33% 977.47 2.18% 726.38 1.87%

财务费用 49.15 0.08% -144.19 -0.32% 8.27 0.02%

合计 1,663.29 2.84% 922.34 2.06% 855.34 2.21%

注:以上占比为期间费用占公司营业收入的比重

报告期内,标的公司期间费用合计分别为 855.34 万元、922.34 万元和 1,663.29

万元,占营业收入的比重分别为 2.21%、2.06%和 2.84%。报告期内,标的公司

期间费用占营业收入的比重较低,说明液晶器件对各项费用的控制能力较强。

(1)销售费用

报告期,标的公司销售费用明细及构成比例如下:

277

单位:万元

2015 度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

工资 50.37 20.01% 11.80 13.25% 5.52 4.57%

奖金 43.97 17.47% 6.13 6.88% 3.56 2.95%

员工社保 7.51 2.98% 1.93 2.17% 0.57 0.47%

差旅费 8.82 3.50% 0.75 0.85% 0.83 0.69%

业务招待费 9.14 3.63% 2.10 2.35% 0.35 0.29%

运输费 112.32 44.62% 57.72 64.81% 104.08 86.24%

交通费 3.02 1.20% 0.54 0.60% - -

报关费 1.22 0.49% 4.81 5.40% 2.64 2.19%

其他费用 15.34 6.10% 3.29 3.69% 3.14 2.60%

合计 251.72 100.00% 89.06 100.00% 120.69 100.00%

液晶器件的销售费用主要为销售人员的工资奖金、运输费等构成。报告期内,

标的公司销售费用分别为 120.69 万元、89.06 万元和 251.72 万元。2014 年销售

费用较 2013 年减少,主要是由于标的公司 2014 年开始不再通过外部租用车辆的

方式进行物流运输转而采取自行采购运输车辆进行物流运输,导致 2014 年运输

费较 2013 年减少所致。2015 年较 2014 年销售费用增长 182.63%,主要由于标的

公司开拓中小尺寸液晶模组业务,运输费用及销售人员奖金增加所致。

(2)管理费用

报告期,标的公司管理费用明细及构成比例如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

科目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

折旧费 30.42 2.23% 27.07 2.77% 16.68 2.30%

摊销费 38.44 2.82% 61.47 6.29% 22.60 3.11%

职工薪酬 765.57 56.19% 707.76 72.41% 514.79 70.87%

机物料损耗料 65.13 4.78% 56.77 5.81% 37.46 5.16%

业务招待费 42.82 3.14% 27.92 2.86% 27.94 3.85%

交通费用 28.87 2.12% 19.21 1.96% 9.41 1.30%

办公费 17.62 1.29% 10.92 1.12% 5.22 0.72%

差旅费 24.04 1.76% 14.56 1.49% 10.76 1.48%

中介咨询费 16.22 1.19% 13.07 1.34% 35.99 4.95%

税费 13.73 1.01% 8.01 0.82% 19.70 2.71%

租金水电费 10.38 0.76% 12.00 1.23% 9.20 1.27%

品牌费 264.18 19.39% - - - -

其他 45.02 3.30% 18.71 1.91% 16.62 2.29%

278

合计 1,362.42 100.00% 977.47 100.00% 726.38 100.00%

液晶器件的管理费用主要为管理人员职工薪酬、品牌使用费、长期待摊费用

的摊销等。报告期内,标的公司管理费用分别为 726.38 万元、977.47 万元和

1,362.42 万元。2014 年管理费用较 2013 年增加 251.09 万元,增长 34.57%,主要

是由于员工福利金额增加,此外,标的公司 2014 年新建车间的装修房摊销额增

加。2015 年,标的公司管理费用较 2014 年增长 39.38%,主要是由于标的公司新

增向创维集团有限公司支付创维商标商号使用费所致。

(3)财务费用

报告期,标的公司财务费用明细及构成比例如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 2.66 58.60 113.57

减:利息收入 55.72 21.40 29.31

净利息支出 -53.06 37.20 84.26

汇兑损益 79.23 -225.44 -78.29

手续费及其他 22.98 44.05 2.30

合计 49.15 -144.19 8.27

标的公司的财务费用主要由净利息支出、汇兑损益和手续费构成。报告期内,

标的公司财务费用分别为 8.27 万元、-144.19 万元和 49.15 万元,占营业收入的

比例较小。其中 2014 年由于汇兑收益金额较大,导致 2014 年财务费用为负数。

2014 年汇兑收益金额为 225.44 万元,主要是由于 2014 年日元大幅贬值,标的公

司日元短期借款所产生的汇兑收益。

5、资产减值损失

报告期内,液晶器件的资产减值损失情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

坏账损失 3.97 10.93 32.77

存货减值损失 293.83 102.63 40.39

合计 297.80 113.56 73.16

(1)坏账损失

标的公司坏账损失为对应收款项的坏账准备,关于坏账准备的计提详见本章

279

“三、标的资产财务状况分析(一)资产构成及变动分析”。

(2)存货减值损失

A、存货跌价准备计提政策

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整

存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存

货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关

税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经

营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或

者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货

的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价

格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的

存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列

相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,

则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原

已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

B、报告期内存货跌价准备计提情况

报告期各期末,标的公司对于成本高于可变现净值的存货,均计提了相应

的存货跌价准备。2015 年,标的公司存货减值损失为 293.83 万元,较 2014 年大

幅增加,主要是由于 2015 年逐步转向以 ODM 模式为三星提供中小尺寸液晶模

组产品,存货增加导致计提的存货跌价准备增加所致。

6、投资收益

报告期内,标的公司投资收益分别为 162.94 万元、-19.69 万元和-25.87 万

元,主要为标的公司按权益法核算的长期股权确认的投资收益和处置长期股权

280

投资产生的投资收益。

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

权益法核算的长期股权投资收益 0.85 -13.11 162.94

处置长期股权投资产生的投资收益 -26.72 -6.58 -

合计 -25.87 -19.69 162.94

7、营业外收支

(1)营业外收入

报告期内,标的公司营业外收入分别为 260.26 万元、416.82 万元和 1,290.72

万元,主要包括政府补助和违约赔偿收入,其中违约赔偿收入为公司因采购的

原材料有质量问题导致的供应商质量赔款收入。2015 年营业外收入较 2014 年大

幅增加,主要是由于公司 2015 年政府补助较 2014 年增加所致。

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

固定资产处置利得 7.89 2.37 0.03

违约赔偿收入 49.80 33.91 16.22

政府补助 1,193.94 368.06 158.48

受赠收入 7.94 7.61 -

其他 31.15 4.87 85.53

合计 1,290.72 416.82 260.26

(2)营业外支出

报告期内,标的公司营业外支出金额较小,对经营成果无实际影响。

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

固定资产处置损失 11.00 27.08 -

违约金及赔偿支出 56.61 11.43 6.19

对外捐赠 - 3.51 5.99

其他 0.03 4.34 6.52

合 计 67.65 46.37 18.71

(四)非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析

报告期内,液晶器件的非经常性损益明细如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

281

非流动性资产处置损益 -29.84 -24.71 0.03

计入当期损益的政府补助 1,193.94 368.06 158.48

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29.14 27.10 83.04

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -6.58

减:所得税影响额 178.99 54.58 36.23

非经常性损益净额(影响净利润) 1,014.25 309.29 205.32

合计 1,014.25 309.29 205.32

液晶器件报告期内的非经常性损益主要来源于政府补助,对其经营成果未构

成较大影响,扣除非经常性损益影响后,液晶器件报告期内的净利润仍保持相对

稳定。

五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力

本次交易后,液晶器件将成为创维数字的控股子公司,公司假设2014年1月1

日前本次交易已经完成,大华会计师对公司编制的2014年及2015年备考合并财务

报表进行了审阅,并出具了“大华审字[2016]第003905号”《审阅报告》。公司交

易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下:

(一)交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

单位:万元

交易完成后 交易前 交易前后比较

2015 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率

流动资产 496,662.37 84.90% 472,843.36 89.74% 23,819.01 5.04%

非流动资产 88,350.21 15.10% 54,054.02 10.26% 34,296.19 63.45%

总资产 585,012.58 100.00% 526,897.38 100.00% 58,115.20 11.03%

流动负债 320,992.30 91.42% 264,551.40 90.74% 56,440.90 21.33%

非流动负债 30,110.59 8.58% 26,987.27 9.26% 3,123.32 11.57%

总负债 351,102.89 100.00% 291,538.67 100.00% 59,564.22 20.43%

所有者权益合计 233,909.69 100.00% 235,358.71 100.00% -1,449.02 -0.62%

归属于母公司的所

228,726.03 97.78% 230,175.04 97.80% -1,449.01 -0.63%

有者权益

2015 年 12 月 31 日 交易完成后 交易前 交易前后变动率

股本总额(万元) 103,425.47 99,850.33 3.58%

每股净资产(元/股) 2.26 2.36 -4.24%

资产负债率(%) 60.02% 55.33% 8.48%

流动比率(倍) 1.55 1.79 -13.41%

速动比率(倍) 1.32 1.51 -12.58%

282

1、本次交易前后的资产规模、结构分析

根据备考合并财务报表,截至2015年12月31日,本次交易完成后,公司的资

产总额由本次交易前的526,897.38万元增加至585,012.58万元,增长了11.03%。

交易完成后,截至2015年12月31日,公司的资产结构变化如下:

(1)本次交易前,公司流动资产占资产总额的比重为89.74%,本次交易后,

公司流动资产占资产总额的比重为84.90%,流动资产占资产总额比重有所下降。

本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司流动资产由本次交易前的

472,843.36万元增加至496,662.37万元,增长了23,819.01万元,增幅5.04%,主要

是货币资金增加了5,907.12万元,应收账款增加了8,812.51万元,其他应收款增加

了5,019.09万元。

(2)本次交易前,公司非流动资产占资产总额的比重为10.26%,本次交易

后,公司非流动资产占资产总额的比重为15.10%,非流动资产占资产总额比重

有所上升。

本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司非流动资产由本次交易前的

54,054.02万元增加至88,350.21万元,增加金额为34,296.19万元,增长幅度为

63.45%,主要是因为固定资产增加了29,429.23万元,无形资产增加了1,312.58万

元,其他非流动资产增加了1,667.49万元。

综上所述,备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上

市公司的资产结构。交易完成后,公司资产规模有所扩大,资产实力进一步上升。

2、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司的负债总额由本次交易前的

291,538.67万元增加至351,102.89万元,负债总额增加了59,564.22万元,增长幅度

为20.43%。交易完成后,公司的负债结构如下:

(1)本次交易前,公司的流动负债占总负债的比例为90.74%,非流动负债

占总负债的比例为9.26%;交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至

91.42%,非流动负债占总负债的比例下降至8.58%。

283

本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司流动负债由本次交易前的

264,551.40万元增加至320,992.30万元,增长金额为56,440.90万元,增长幅度为

21.33%。公司流动负债增加的主要由于应付票据增加了4.340.14万元,应付账款

增加了2,631.17万元,应付职工薪酬增加了2,299.92万元。

(2)本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司非流动负债由本次交易

前的26,987.27万元增加至30,110.59万元,增长金额3,123.32万元,增长幅度为

11.57%。

3、本次交易前后的净资产规模变化分析

本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司归属于母公司净资产由本次交

易前的230,175.04万元减少至228,726.03万元,归属于母公司净资产减少1,449.01

万元。主要是由于本次交易构成同一控制下企业合并,根据企业会计准则,被合

并方资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,合并对价与合并

中取得的净资产份额的差额调整权益项目,因此从合并报表层面,本次交易相当

于用现金45,838.80万元收购了44,389.78万元的净资产,导致合并后公司归属于母

公司净资产减少1,449.01万元。因此备考后合并报表中归属于母公司净资产较备

考前减少。

4、交易前后的偿债能力分析

本次交易完成后,截至2015年12月31日,公司资产负债率由交易前的55.33%

上升至交易后的60.02%,上市公司负债结构较为合理。

交易完成后,公司的流动比率、速动比率分别为1.55、1.32,略低于交易前

1.79、1.51的水平,主要系流动资产上升比例低于流动负债的的增加幅度,但公

司仍保持较强的偿债能力。

(二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

根据大华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告,交易前后上市公司

主要经营状况和盈利指标比较如下:

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

284

单位:万元

交易前后比较

2014 年 交易完成后 交易完成前

变动金额 变动率

营业收入 399,944.80 355,064.18 44,880.61 12.64%

营业成本 310,874.36 275,845.40 35,028.96 12.70%

营业利润 44,168.23 35,589.58 8,578.65 24.10%

净利润 45,464.43 37,953.14 7,511.29 19.79%

归属母公司的

45,649.58 38,138.29 7,511.29 19.69%

净利润

交易前后比较

2015 年 交易完成后 交易完成前

变动金额 变动率

营业收入 469,262.20 410,782.99 58,479.21 14.24%

营业成本 367,779.38 319,043.37 48,736.01 15.28%

营业利润 46,107.68 38,652.95 7,454.73 19.29%

净利润 48,480.87 41,259.12 7,221.75 17.50%

归属母公司的

48,771.33 41,549.58 7,221.75 17.38%

净利润

如上表所示,公司通过本次交易,注入盈利能力较强的标的资产,公司的销

售规模、盈利能力都将有较大提升。

本次交易完成后,公司2015年的营业收入由交易前的410,782.99万元增加到

469,262.20万元,增长14.24%;2015年归属于母公司所有者的净利润由交易前的

41,549.58万元增长至48,771.33万元,增幅17.38%,公司的持续盈利能力明显增

强。公司2014年度的营业收入由交易前的355,064.18万元增长至399,944.80万元,

增长44,880.61万元,增幅12.64%;2014年度归属于母公司所有者的净利润由交

易前的38,138.29万元增长至45,649.58万元,增幅19.69%。

通过本次交易,上市公司注入了市场容量较大、持续稳定盈利能力较好的液

晶器件资产,从而进入与手机相关的液晶显示模组和代工业务领域,从而可以为

股东实现持续的较高回报。

2、交易前后主营业务收入构成分析

单位:万元

本次交易完成后 本次交易完成前

2014 年度

收入 占比 收入 占比

机顶盒产品 344,417.48 86.44% 344,417.48 97.42%

液晶器件产品 44,880.61 11.26% - -

其他产品 9,132.96 2.29% 9,132.96 2.58%

合计 398,431.06 100.00% 353,550.44 100.00%

2015 年度 本次交易完成后 本次交易完成前

285

收入 占比 收入 占比

机顶盒产品 395,427.57 84.27% 395,427.57 96.26%

液晶器件产品 58,479.21 12.46% - -

其他产品 15,355.42 3.27% 15,355.42 3.74%

合计 469,262.20 100.00% 410,782.99 100.00%

本次交易前,上市公司2015年主营业务收入构成中主要以机顶盒产品和网络

接入设备的计算机制造业务为主,其占主营业务收入的比例为96.26%。根据经

审阅的备考合并财务报表,本次交易完成后,上市公司2015年营业收入构成中将

新增液晶显示模组业务,原机顶盒产品及业务占比将下降至84.27%,本次购买

标的公司液晶器件从事的中小尺寸液晶模组器件业务及手机加工等业务收入占

比将达到12.46%。

本次交易完成后,上市公司业务结构继续得到优化。上市公司在原有数字机

顶盒生产的基础上,新增液晶显示模组的生产和销售业务及数字硬件产品的加工

业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构,并降低上市公司的单一数字

机顶盒业务经营风险,实现公司在数字设备领域内的综合发展。

3、交易前后盈利能力指标比较分析

2014 年 交易完成后 交易完成前

销售毛利率 22.27% 22.31%

销售净利率 11.37% 10.69%

期间费用率 10.25% 11.28%

净资产收益率 26.13% 21.09%

扣除非经常性损益后净资产收益率 24.80% 20.29%

基本每股收益(元/股) 0.4686 0.4012

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.4446 0.3860

2015 年 交易完成后 交易完成前

销售毛利率 21.63% 22.33%

销售净利率 10.33% 10.04%

期间费用率 11.47% 12.70%

净资产收益率 22.95% 19.52%

扣除非经常性损益后净资产收益率 21.52% 18.57%

基本每股收益(元/股) 0.4558 0.4161

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.4274 0.3958

注:2014年每股收益按照相关披露要求追溯调整2015年末资本公积转增股本数据。

286

根据上表,2014年至2015年,公司销售毛利率分别由交易前的22.31%、

22.33%变为交易后的22.27%、21.63%;销售净利率分别由交易前的10.69%、

10.04%小幅上升为交易后的11.37%、10.33%;期间费用率分别由交易前的

11.28%、12.70%小幅下降为交易后的10.25%、11.47%;基本每股收益分别由交

易前的0.4012元/股、0.4161元/股上升为交易后0.4686元/股、0.4558元/股;净资

产收益率分别由交易前的21.09%、19.52%上升为交易后的26.13%、22.95%。

综上所述,本次交易完成后,公司主营业务将新增中小尺寸液晶模组研发、

生产、销售业务及手机等数字设备及硬件产品加工业务,资产质量、财务状况和

盈利能力均将进一步增强。

(三)本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势

1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素

公司目前主要从事数字机顶盒产品的研发、生产和销售业务,本次交易完成

后,公司将向中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售业务及手机等数字设备加

工业务拓展。液晶显示行业是电子核心基础产业的重要组成部分,中小尺寸液晶

显示模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的显示器件,中小尺寸

液晶显示器件广泛应用于智能手机及其他通讯设备。随着移动信息技术的推广和

普及,手机尤其是智能手机的发展势头非常强劲。因此,中小尺寸液晶显示行业

在未来仍将有具有广阔的发展空间。

虽然中小尺寸液晶模组行业具有较好的发展前景,但仍然面临一定的行业不

利因素。第一,液晶显示行业的上游部分基础原材料仍为日韩企业所控制,国内

企业在上游资源的研发生产方面仍处于初期阶段,质量和产量上都不具备国际竞

争力;第二,中小尺寸液晶模组行业竞争激烈,产品更新换代快,价格呈走低趋

势;第三,行业内中小企业众多,研发能力相对有限,规模化生产能力不足,难

以与下游需求市场同步发展,也难以与主要厂商竞争,抵御市场风险的能力不强。

2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后,上市公司将合计持有液晶器件100%股权。

液晶器件核心竞争优势包括:(1)先进的制造装备;(2)领先的研发和技

287

术优势;(3)规模化生产能力及快速响应的供应能力;(4)领先的客户优势;

(5)经验丰富的管理层和高效的人才团队;(6)产品质量管理优势。本次交易

完成后,液晶器件作为上市公司控股子公司将继续在中小尺寸液晶模组领域保持

上述竞争优势。另一方面,液晶器件尚未进入资本市场,存在融资结构单一的劣

势。关于中小尺寸液晶显示行业情况及液晶器件的竞争优势分析请详见本报告书

“第九章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业及竞争情况分析”。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后,上市公司仍将给予液晶器件经营较大的自由度和灵活性,

继续保持液晶器件的相对独立性,充分发挥液晶器件管理团队的经营积极性,通

过加大研发与技术投入力度,进一步提升液晶器件的盈利水平。在现阶段,上市

公司对液晶器件后续的整合计划如下:

(一)本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后,创维数字将根据公司的发展战略,在保持液晶器件在资产、

业务及人员保持相对独立和稳定基础上,对液晶器件业务、资产、财务、人员、

机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下:

1、业务整合

本次交易完成后,创维数字将实现从数字网络智能机顶盒、宽带智能接入等

产品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务向中小尺寸液晶显示模组研

发、生产、销售业务及手机等数字设备委托加工业务拓展。

创维数字将在保持液晶器件业务相对独立的基础上,整合两家公司在各自领

域内的技术优势和管理经验,提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实

力,推动公司的液晶模组产品更具竞争优势,公司的产业链完整度、客户结构和

范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。

2、资产和财务整合

本次交易完成后,创维数字将把自身规范、成熟的财务管理体系引入创维数

字的日常财务工作中;同时,创维数字将进一步统筹液晶器件的资金使用和外部

288

融资,防范其运营风险和财务风险。作为创维数字的子公司,液晶器件将在财务

规范、管理制度方面与上市公司统一标准。

3、人员整合

本次交易完成后,上市公司一方面将保持液晶器件现有经营管理团队的稳定

性,给予其较高的自主权,以充分发挥其具备的经验及业务能力,保持标的公司

的经营稳定性,实现双方管理层在战略发展部署方面的共识;另一方面上市公司

将加强对液晶器件相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营

管理为核心内容的培训,建立和完善长效培训机制,以增强员工文化认同感和规

范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求,加强液晶器件相关专业或管理人

员的培养与引进,优化液晶器件目前的机构设置、日常管理制度,提高整体经营

效率和管理能力。

4、管理部门整合

本次交易完成后,上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员

对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训,建立满足上市公

司要求的一系列制度,并在实际运行中不断完善,实现内部管理的统一。上市公

司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进,并通过财

务统筹规划及一体化信息系统的建设,进一步提升内部管理的协同性。

5、技术工艺的整合

本次交易完成后,上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理

经验,提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力。上市公司将继续保

持标的公司现有研发部门组织结构不变,保持研发技术人员队伍的稳定,保持技

术研发的正常进行和连续性,继续从事新产品开发和工艺技术研究。

(二)整合风险

本次交易完成后,液晶器件将成为创维数字的全资子公司,公司规模及业务

管理体系进一步扩大,创维数字与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公

司数量的增多而上升。本次交易完成之后,由于创维数字与液晶器件在所处细分

289

行业领域有所不同,公司与液晶器件能否在业务、财务及人员等方面进行深度整

合,仍存在一定的不确定性。

(三)应对整合风险的管理控制措施

1、为了防范整合风险,尽早实现融合目标,上市公司将采取以下管理控制

措施:建立有效的内控机制,强化液晶器件在业务经营、财务运作、对外投资、

抵押担保、资产处置等方面对液晶器件的管理与控制,保证创维数字对液晶器件

重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将液晶器件的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人

员的管理纳入到创维数字统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监

督,保证创维数字对液晶器件日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务

风险。

(四)液晶器件未来发展规划

未来两年,液晶器件将以现有的生产基地和产能为基础,在保持手机等数字

设备和硬件加工业务稳定增长的态势上,大力发展中小尺寸液晶模组业务。

就中小尺寸液晶模组业务而言,客户开拓方面,公司将在保持与现有战略客

户稳定合作的前提下,以国际一流企业及明星产品为目标客户,加大新战略客户

开拓力度,进一步提高公司在中小尺寸液晶模组市场的份额;产品线方面,公司

将不断提高中大尺寸产品的占比,同时产品线进一步向全贴合产品延伸,进一步

提升公司产品的核心竞争力。就数字设备和硬件加工业务业务而言,公司将在保

持现有整机加工业务优势的基础上,进一步拓展加工业务的范围,向除手机之外

的其他数字设备领域延伸。

七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影

1、本次交易前后每股收益水平比较分析

根据上市公司2015年经审计财务报告及上市公司备考合并审计报告,本次交

290

易完成后,公司盈利能力增强,2015年公司基本每股收益由0.4161元/股提高至

0.4558元/股。

2、本次交易对未来资本性支出的影响及融资计划

上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,其未来的资本性支出计划

及为满足资本支出而需要的融资计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划

中统筹考虑。

3、本次交易涉及的职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易不涉及资产置出,且交易结构较为简单,所涉及的交易税费、中介

机构费用等的交易成本较小,对上市公司现金流及损益无显著影响。

5、本次交易对标的公司人员调整安排

上市公司和液晶器件控股股东将促使液晶器件主要管理人员及核心技术人

员作出承诺,保证本次交易完成后液晶器件原经营团队稳定性和经营策略持续

性,液晶器件的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。

291

第十章 财务会计信息

一、交易标的最近三年法定财务报表

本次交易标的资产为液晶器件 100%股权,大华会计师事务所对液晶器件最

近三年的法定财务报表进行了审计,并出具了“大华审字[2015]006899 号”、“大

华审字[2015]006899 号”标准无保留意见审计报告,液晶器件最近三年财务报表

如下:

1、资产负债表

单位:万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 9,584.64 14,926.81 8,127.27

应收票据 23,968.38 26,503.29 18,903.84

应收账款 9,730.72 16,275.02 28,840.79

预付款项 89.67 251.25 318.79

其他应收款 5,019.09 1,003.31 1,241.91

存货 1,596.70 3,636.71 4,263.78

其他流动资产 140.51 - 335.25

流动资产合计 50,129.71 62,596.40 62,031.63

非流动资产:

可供出售金融资产 1,000.00 - -

长期股权投资 - 808.64 871.75

固定资产 29,429.23 31,525.08 24,159.37

在建工程 - - 89.09

无形资产 1,312.58 1,440.18 1,658.88

长期待摊费用 851.83 837.38 163.67

递延所得税资产 35.07 138.32 247.45

其他非流动资产 1,667.49 1,094.59 2,678.93

非流动资产合计 34,296.19 35,844.18 29,869.14

资产总计 84,425.90 98,440.58 91,900.77

流动负债:

短期借款 - 1,295.45 6,959.97

应付票据 18,430.14 18,851.35 6,562.95

292

应付账款 11,174.35 18,920.50 28,198.91

预收款项 48.22 105.54 234.52

应付职工薪酬 2,299.92 3,332.43 3,301.84

应交税费 777.03 1,007.68 1,444.99

应付利息 - 15.15 85.77

其他应付款 4,183.15 712.07 983.76

流动负债合计 36,912.80 44,240.17 47,772.72

预计负债 - 479.70 509.90

递延收益 3,072.05 3,023.46 3,410.66

递延所得税负债 51.26 66.56 -

非流动负债合计 3,123.32 3,569.72 3,920.55

负债合计 40,036.12 47,809.89 51,693.27

所有者权益:

归属于母公司所有者权益合计 44,389.78 50,630.69 40,207.50

所有者权益合计 44,389.78 50,630.69 40,207.50

负债和所有者权益总计 84,425.90 98,440.58 91,900.77

2、损益表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 137,981.67 130,311.82 161,883.72

其中:营业收入 137,981.67 130,311.82 161,883.72

二、营业总成本 124,652.93 117,762.19 144,955.22

其中:营业成本 124,652.93 114,186.80 140,277.73

营业税金及附加 710.15 631.27 802.47

销售费用 682.11 258.59 503.69

管理费用 2,882.37 2,838.10 3,031.49

财务费用 103.27 -418.67 34.52

资产减值损失 700.25 266.09 305.31

投资收益 -25.87 -19.69 162.94

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 8,224.73 12,529.94 17,091.43

加:营业外收入 2,055.89 961.93 1,471.33

其中:非流动资产处置利得 19.50 6.90 0.13

减:营业外支出 678.16 134.62 935.17

其中:非流动资产处置损失 227.07 78.64 857.10

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 9,602.46 13,357.24 17,627.59

减:所得税费用 1,666.87 2,146.05 2,573.12

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 7,935.59 11,211.19 15,054.48

293

归属于母公司所有者的净利润 7,935.59 11,211.19 15,054.48

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 7,935.59 11,211.19 15,054.48

归属于母公司所有者的综合收益总额 7,935.59 11,211.19 15,054.48

归属于少数股东的综合收益总额

3、现金流量表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 216,692.86 153,613.73 170,915.00

收到的税费返还 1,012.90 1,047.69 1,361.17

收到其他与经营活动有关的现金 1,272.54 1,105.64 2,296.34

经营活动现金流入小计 218,978.30 155,767.06 174,572.51

购买商品、接受劳务支付的现金 153,817.30 93,225.24 123,265.75

支付给职工以及为职工支付的现金 30,478.80 27,168.92 23,000.40

支付的各项税费 10,138.58 8,156.13 5,840.61

支付其他与经营活动有关的现金 9,869.14 4,729.72 4,280.13

经营活动现金流出小计 204,303.81 133,280.00 156,386.89

经营活动产生的现金流量净额 14,674.48 22,487.06 18,185.62

二、投资活动产生的现金流量:

处置固定资产、无形资产和其他长期

1,937.00 6.90 595.00

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

- 43.42 -

现金净额

投资活动现金流入小计 1,937.00 50.31 595.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

7,455.71 9,834.74 18,195.23

资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 - -

投资活动现金流出小计 8,455.71 9,834.74 18,195.23

投资活动产生的现金流量净额 -6,518.71 -9,784.43 -17,600.23

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金 0.00 3,128.67 23,962.40

收到其他与筹资活动有关的现金 1,994.19 1,209.63 1,743.11

筹资活动现金流入小计 1,994.19 4,338.30 25,705.51

偿还债务支付的现金 1,295.45 8,756.91 19,489.98

分配股利、利润或偿付利息支付的现

14,176.50 1,074.84 3,902.90

294

支付其他与筹资活动有关的现金 16.94 20.19 409.63

筹资活动现金流出小计 15,488.90 9,851.94 23,802.51

筹资活动产生的现金流量净额 -13,494.71 -5,513.64 1,903.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -5,338.93 7,188.99 2,488.39

加:期初现金及现金等价物余额 14,906.62 7,717.64 5,229.24

六、期末现金及现金等价物余额 9,567.70 14,906.62 7,717.64

二、交易标的三年模拟财务报表

本次交易标的资产为液晶器件100%股权,大华会计师事务所对液晶器件最

近三年的模拟财务报表进行了审计,并出具了“大华审字[2015]006900号”、“大华

审字[2016]003891”标准无保留意见审计报告,液晶器件最近三年的财务报表如

下:

1、资产负债表

单位:万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 5,907.12 11,212.33 8,127.27

应收票据 2,275.81 483.81 420.60

应收账款 9,730.72 4,519.07 5,018.06

预付款项 89.67 251.25 318.79

其他应收款 5,019.09 4,175.44 4,118.87

存货 1,596.70 590.38 760.75

其他流动资产 140.51 0.00 335.25

流动资产合计 24,759.62 21,232.29 19,099.58

非流动资产:

可供出售金融资产 1,000.00 - -

长期股权投资 - 808.64 871.75

固定资产 29,429.23 27,607.90 20,986.98

无形资产 1,312.58 1,355.18 1,403.88

长期待摊费用 851.83 378.26 132.41

递延所得税资产 35.07 35.42 33.59

其他非流动资产 1,667.49 1,094.59 2,678.93

295

非流动资产合计 34,296.19 31,279.99 26,107.53

资产总计 59,055.81 52,512.28 45,207.11

流动负债:

应付票据 4,362.54 809.35 110.00

应付账款 3,549.38 2,696.94 2,381.01

预收款项 48.22 105.54 234.52

应付职工薪酬 2,299.92 2,283.97 2,090.62

应交税费 777.03 589.67 729.53

其他应付款 505.63 217.39 541.96

流动负债合计 11,542.71 6,702.86 6,087.64

预计负债 - - -

递延收益 3,072.05 2,643.79 2,743.70

递延所得税负债 51.26 66.56 0.00

非流动负债合计 3,123.32 2,710.35 2,743.70

负债合计 14,666.03 9,413.21 8,831.34

所有者权益:

归属于母公司所有者权益合

44,389.78 43,099.07 36,375.77

所有者权益合计 44,389.78 43,099.07 36,375.77

负债和所有者权益总计 59,055.81 52,512.28 45,207.11

2、损益表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 58,479.21 44,880.61 38,789.02

其中:营业收入 58,479.21 44,880.61 38,789.02

二、营业总成本 48,736.01 36,282.27 30,052.34

其中:营业成本 48,736.01 35,028.96 28,931.56

营业税金及附加 301.52 217.42 192.28

销售费用 251.72 89.06 120.69

管理费用 1,362.42 977.47 726.38

财务费用 49.15 -144.19 8.27

资产减值损失 297.80 113.56 73.16

投资收益 -25.87 -19.69 162.94

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 7,454.73 8,578.65 8,899.62

加:营业外收入 1,290.72 416.82 260.26

其中:非流动资产处置利得 7.89 2.37 0.03

减:营业外支出 67.65 46.37 18.71

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其中:非流动资产处置损失 11.00 27.08 0.00

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 8,677.80 8,949.11 9,141.17

减:所得税费用 1,456.05 1,437.81 1,334.34

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 7,221.75 7,511.29 7,806.82

归属于母公司所有者的净利润 7,221.75 7,511.29 7,806.82

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 7,221.75 7,511.29 7,806.82

归属于母公司所有者的综合收益总额 7,221.75 7,511.29 7,806.82

上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分

析”之“三、标的资产财务状况分析”、“四、标的资产盈利能力分析”。

三、上市公司最近两年备考合并资产负债表及利润表

大华会计师对上市公司2015年及2014年度的备考合并财务报表进行了审计,

并出具了“大华审字(2015)第006901号”标准无保留意见《审阅报告》。本报告

书中有关上市公司2014年度的备考合并财务数据均引自上述经审计的备考合并

财务报告,具体情况如下:

(一) 备考合并财务报表编制基础

①模拟合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产

重组申请文件》的相关规定,本公司需对液晶器件的财务报表进行备考合并,编

制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议

之规定,并按照以下假设基础编制:

模拟合并财务报表附注二(一)所述的相关议案能够获得本公司股东大会的

批准,并获得中国证券监督管理委员会的批准(核准)。

假设拟注入资产的组织架构及相关业务于模拟合并财务报表最初列报日(即

2014年1月1日) ,若子公司的实际购入或设立在该日之后,则按其实际购并日

列入模拟合并财务报表业已存在,且在报告期间内未发生重大变化。

收购液晶器件产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。

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模拟合并财务报表是以拟注入资产自2014年1月1日起实际发生的交易或事

项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则,以本报告主

体及其子公司模拟个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。

②模拟合并财务报表的编制方法

本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后,液晶器件成为本公司的

子公司,本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权,液晶器件为交易

的被购买方,交易发生时本公司构成同一控制下的企业合并。本备考财务报表编

制方法如下:

本公司编制的备考合并财务报表以拟注入资产经审计后的模拟合并财务报

表为基础,根据财政部颁布的企业会计准则(包括于2014年颁布的新的和修订的

企业会计准则)的规定,按照统一后的会计政策调整汇总编制而成。

因备考财务报表是基于本次交易于2014年1月1日前已经完成,本公司的业务

架构于2014年1月1日前已经形成并独立存在的假设上,根据《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相

关规定,未编制模拟现金流量表和模拟股东权益变动表。

备考财务报表将股东权益作为整体体现,没有体现本公司向创维液晶器件股

东定向增发股份所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。

③持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的

事项或情况。

(二)备考合并财务报表会计主体构成情况

本备考合并财务报表是在假设2014年1月1日前已完成收购液晶器件的注册

变更,以液晶器件2014年度、2015年度模拟报表已经大华会计师事务所(特殊普

通合伙)审计并出具了大华审字[2015]006900号、大华审字[2016]003891号的审计

报告,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2015]第0907号”

《资产评估报告》为基础,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》(财

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政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修

订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关

规定,以持续经营为前提,采用本附注三所述主要会计政策、会计估计及合并财

务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业

会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报。

(三)注册会计师审计意见

大华会计师对上市公司按备考财务报表附注所述的备考财务报表编制基础

编制的最近两年备考合并财务报表进行了审阅,包括2014年12月31日和2015年12

月31日的备考合并资产负债表,2014年度和2015年度的备考合并利润表、备考合

并现金流量表以及备考合并财务报表附注。

大华会计师认为创维数字备考财务报表已经按照其附注中备考合并财务报

表的编制基础编制,在所有重大方面按公允反映了创维数字2014年12月31日和

2015年12月31日的备考合并财务状况以及2014年度和2015年度的备考经营成果

和现金流量。

(四)备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 67,304.68 112,569.29

应收票据 16,145.37 26,833.46

应收账款 246,071.75 210,707.82

预付款项 2,448.06 1,253.56

应收利息 316.21 46.89

其他应收款 11,435.96 9,604.96

存货 74,540.49 26,580.72

其他流动资产 78,399.85 5,040.35

流动资产合计 496,662.37 392,637.05

非流动资产:

可供出售金融资产 1,450.00 -

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项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

长期股权投资 - 808.64

固定资产 34,626.96 31,300.78

在建工程 18,791.29 7,604.12

无形资产 16,444.36 5,621.94

商誉 7,817.98 -

长期待摊费用 2,092.12 1,414.63

递延所得税资产