华意压缩(000404)2015年年度股东大会会议资料

2016-04-30 0:00:00 | 作者:

华意压缩机股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

二〇一六年五月五日

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致股东

尊敬的各位股东:

2015年,世界经济继续深度调整,复苏乏力,国际贸易增长

低迷,中国经济进入新常态,增速换挡、结构调整、新旧动能转

换相互交织,经济下行压力加大。家电产业受宏观经济环境及国

家补贴政策退出后市场需求不足的影响,增长乏力,冰箱国内需

求甚至呈现负增长。冰箱压缩机产业,行业产能严重过剩,普效

产品呈现同质化,市场竞争异常激烈。

这一年,外部环境极为复杂,多种因素呈现不确定性,面对

严峻的经济形势和激烈的行业竞争,公司紧紧围绕“三年第一大、

五年第一强” 根据

的战略目标, “突破商用变频,加快升级步伐,

追逐冠军梦想”的工作主线,公司全面落实“广、深、高、速”

各项工作举措,全年产销压缩机达到3,880万台,连续三年居全

球行业第一位,在保持整体收入基本稳定的情况下,公司实现净

利润同比增长 16.41%,再创历史新高,成为冰箱压缩机行业浓

浓寒意之下的一颗耀眼明珠。

这一年,公司大力推进技术研发,提升产品竞争力,压缩机

基础研究取得多项突破,初步完成磁悬浮轴承在变频压缩机上的

应用研究,压缩机仿真计算有效缩短产品研发周期,院士工作站、

产学研合作项目、海外技术中心建设成果显著,商用和家用压缩

机测试试验手段进一步完善,公司已形成涵盖各种制冷工质、性

能高、规格全的家用、商用、变频压缩机系列。

这一年,公司狠抓产品质量,提高客户满意度,连续两年获

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得晶弘、澳柯玛“年度优秀供应商”称号,获得伊莱克斯和惠而

浦“全球优秀供应商”,控股子公司加西贝拉荣获“中国质量奖

提名奖”,为国内冰箱压缩机行业首例。

2015年,我们披荆斩棘,2016年,我们更需加倍努力。

历史证明,凡成大事者,都是因为梦想,有了远大的梦想,

即使在最艰苦困难的时候,也会感到幸福。一个伟大的企业,也

必定拥有远大的梦想,华意的梦想是成为全球受尊敬的压缩机企

业。

新的一年,公司将按照“全球第一强”的整体目标和要求,

采取一系列举措,强化“高能效、变频、小型化和商用机”4大

技术能力,逐步实现向智能化转型、向服务转型、向全球化转型,

并在做强压缩机产业的同时,积极探索和发展新型产业,逐步形

成公司新的收入和利润增长点。

公司将继续坚持产品主义,加大研发投入,以国家新能效标

准实施和冷链建设加速为契机,依托公司积累的强大技术优势,

加快变频、商用、高效压缩机的系列化开发,拓展产品平台,适

应客户对多工质产品的需求,在新一轮行业产品结构升级的大潮

中抢占先机,强化核心竞争优势。

公司将攻坚质量管理,大力弘扬工匠精神:(1)精益求精,

精雕细琢,注重细节,追求产品完美和极致,不惜花费时间精力,

孜孜不倦,反复改进产品,把99%提高到99.9999%;(2)严谨,

一丝不苟,不投机取巧,确保每个部件的质量,对产品采取严格

的检测标准,不达要求绝不轻易交货;(3)耐心,专注,坚持,

不断提升产品和服务,在产品设计、原材料采购、生产等各个环

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节坚持日日有改善,月月有精进;(4)专业,敬业,工匠精神

的目标是打造本行业最优质的产品,形成其他同行无法模仿的核

心竞争力。

公司将加快推进智能制造,随着新一轮产业变革和技术变革

的快速兴起,现代工业信息化发展已迈入建设智能工厂的历史新

阶段,智能工厂将成为传统制造企业转型升级的主要突破方向。

公司将投资加快现有生产线的自动化、数字化、智能化产业升级

改造,通过应用新一代信息技术,提高生产线的柔性化、智能化

和高度集成化;通过机器换人,提高自动化水平,提高生产效率,

通过一段时间的努力将华意打造成行业内智能制造示范工厂。

公司将进一步提升国际化能力,市场方面,强化欧洲市场,

重点拓展美洲、东南亚市场,巩固俄罗斯等区域市场;以华意巴

塞罗那、欧洲和美国技术服务中心为基点,广纳全球高端人才,

形成全球化的研发协同和客户服务能力;继续论证在印度、墨西

哥、东欧等区域建立生产制造基地的可行性,形成更加合理、经

济的产业布局。公司国际化的目标是形成卓越的在全球化范围内

对全要素资源的获取和整合能力。

公司将积极拓展第二主业,打造收入、利润增长的双引擎,

在“做大、做强、做优”压缩机主业的同时,依托公司积累的管

理优势、资金优势及资本市场平台优势,积极、稳妥拓展新型产

业。根据中国经济新增长动力方向和国家战略性新兴产业发展方

向,结合公司的实际,以并购、合资合作等方式,拓展除压缩机

外的第二主业。

2016年已经过去了四个月,从目前的情况来看,压力前所未

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有、形势极其复杂,面对困难,我们毫不畏惧,因为我们拥有一

只具有顽强战斗力的团队,一只历经腥风血雨洗礼的团队,直面

对手,我们敢于亮剑,狭路相逢勇者胜。

展望未来,依然充满艰难险阻,但从来就没有救世主,也不

靠神仙皇帝,要实现华意的梦想,全靠我们自己,天道酬勤,唯

有相信自己,相信未来。

不忘初心,方得始终。我们坚信,只要我们团结一心、精心

谋划,一定能在下一个新的发展阶段奏响华意发展史上的又一个

华彩乐章,创造中国制造强国计划中一个新的辉煌,打造一个值

得全体华意人一生一世为之奋斗和骄傲的世界级企业!

在此,感谢全体股东的支持和信任!有您一路陪伴,我们不

会孤单,友谊的小船必将顺利到达梦想的彼岸。

华意压缩机股份有限公司

董事长:刘体斌

2016年5月5日

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华意压缩机股份有限公司

2015年年度股东大会文件目录

一、 公司2015年年度股东大会议程

二、 公司2015年年度股东大会须知

三、 2015年度董事会工作报告

四、 2015年度监事会工作报告

五、 2015年年度报告(全文及摘要)

六、 2015年度财务决算报告

七、 2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案

八、 独立董事2015年度述职报告

九、 关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年财务报告审计

机构及内部控制审计机构的议案

十、 关于预计2016年度对外担保额度的议案

十一、 关于预计2016年度日常关联交易的议案

十二、 关于2015年度高管薪酬暨2016年高管基本薪酬考核方案的议案

十三、 关于计提2015年度资产减值准备的议案

十四、 关于增补公司董事的议案

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华意压缩机股份有限公司

2015年年度股东大会议程

现场会议时间:2016年5月5日 下午13:30

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016

年5月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5

月4日15:00至2016年5月5日15:00期间的任意时间

现场会议地点:江西省景德镇市高新区长虹大道1号公司会议室

会议议程:

1、宣布会议开始

2、介绍法律见证机构和见证律师,宣布现场出席会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数

3、宣读议案,独立董事作2015年度述职报告

4、现场股东投票表决,收取表决票

5、宣布现场会议休会

6、在两名股东代表和一名监事的监督下,统计现场会议及合并网络投票表

决结果

7、根据汇总的现场投票和网络投票结果,宣布《2015年年度股东大会表决

结果》

8、律师宣读见证意见

9、宣布大会结束

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

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2015 年年度股东大会现场会议须知

为维护公司全体股东的合法权益,确保 2015 年年度股东大会的正常秩序和

、 、

议事效率,根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会《上市公司

股东大会规则》及有关规定,特制定股东大会如下须知:

一、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理有关会务事宜。

二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人,依法享有各项权利,同时

应当认真履行其法定义务,不侵犯其它股东权益,不扰乱大会的正常程序。

四、公司 2015 年年度股东大会以现场会议并结合网络投票方式召开,公司

通过深圳证券交易所交易系统及互联网为股东提供网络投票平台。

五、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

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议案一:

2015 年度董事会工作报告

公司各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——

年度报告的内容与格式(2015 年修订)》及深圳证券交易所有关规定,公司组织

编制了《2015 年度董事会工作报告》,主要内容包括 2015 年度经营情况、投资

情况、2016 年度的经营计划等内容,具体内容详见公司 2015 年年度报告之管理

层讨论与分析。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

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2015 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)报告期内总体经营工作

2015 年,世界经济继续深度调整,复苏乏力,国际贸易增长低迷,国内经

济增速换挡、结构调整、新旧动能转换相互交织,经济下行压力加大。家电产业

受宏观经济环境及国家补贴政策退出后市场需求不足的影响,增长乏力,冰箱国

内需求甚至呈现负增长。冰箱压缩机产业,行业产能过剩严重,产品同质化,市

场竞争趋于白热化。根据产业在线统计,2015 年国内冰箱压缩机产量 12,360.50

万台,同比增长 2.9%,销量(含出口)12,443.50 万台,同比增长 1.5%,与 2014

年相比,增幅大幅下降。

2015 年,面对严峻的经济形势与激烈的行业竞争,公司紧紧围绕“三年第

一大、五年第一强”的战略目标,依靠和团结广大员工,根据“突破商用变频,

加快升级步伐,追逐冠军梦想”的工作主线,公司全面落实“广、深、高、速”

各项工作举措,直面挑战,迎难而上,团结一心,奋力拼搏,全面完成 2015 年

的目标任务。公司全年生产压缩机 3,863 万台,销售压缩机 3,880 万台,继续保

持全球行业第一;公司实现归属于母公司股东的净利润 21,789 万元,公司产销

总量、产品性能、产品出口、经济效益再创历史新高,为公司实施“由大向强”

战略迈出了坚实的一步。

报告期,公司主营冰箱压缩机及商用压缩机的生产、销售。2015年,公司共

生产压缩机3,863万台,同比增长1.79%,销售压缩机3,880万台,同比增长2.29%;

其中出口压缩机1,634万台,同比增长10.93%,国内销售压缩机2,246万台,同比

减少3.19%;根据产业在线的统计数据,2015年公司在国内冰箱压缩机厂商销量

(含出口)市场占有率达到29.96%,市场份额继续保持领先优势。据行业内统计,

2015年度公司压缩机产销量在全球冰箱压缩机行业继续稳居第一位,压缩机行业

龙头地位进一步巩固。

(二)报告期内主要经营工作

公司在《2014 年度报告》中披露发展战略与经营发展计划具体进展情况如

下:

(1)全面完成全年目标,进一步提升综合竞争能力

面对严峻的经济形势与行业形势,报告期,公司深挖市场潜力,通过深化与

客户的合作,在巩固和提升现有客户资源的基础上,提升原有客户市场份额,不

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断开发新的市场与客户,继续保持国际市场行业龙头地位,公司市场、业务全球

化水平进一步提升。随着公司产销规模的增加,市场领先优势扩大,产业规模效

应进一步显现,公司综合竞争能力进一步提升。

公司董事会制定的 2015 年度经营目标及其报告期内的完成情况如下:

经营指标 2015 年目标 2015 年实际指标 计划完成程度

生产压缩机 3800 万台 3863 万台 101.66%

销售压缩 3800 万台 3880 万台 102.11%

主营业务收入 68 亿元 68.29 亿元 100.43%

净利润 2.1 亿元 2.18 亿元 103.81%

(2)加强市场开拓,提升公司全球化水平

面对复杂的宏观经济形势与行业激烈的市场竞争环境,国内压缩机市场需求

疲软,公司聚焦国内核心客户,加强与客户的深度合作,实施“5+1”产品项目

管理,大力拓展东欧、美洲、中东、东南亚市场。2015 年,公司压缩机销量 3,880

万台,公司压缩机销量继续稳居全球家用冰箱压缩机行业第一。报告期,公司加

强销售队伍建设,增加国内外市场 TEAM 团队,实现全球市场客户服务的覆盖。

充分发挥欧洲、美洲技术营销中心作用,贴近服务客户,大幅缩短国外客户的反

应周期,国际化服务水平不断提升,企业国际化竞争能力进一步提高。

(3)加强研究开发,提升产品竞争力

报告期,公司压缩机基础研究取得多项突破,初步完成磁悬浮轴承在变频压

缩机上的应用研究,压缩机仿真计算有效缩短产品研发周期,长期寿命评价取得

阶段性进展,噪声品质改进效果明显;研发平台逐步完善,研发队伍不断充实,

院士工作站、产学研合作项目、海外技术中心建设成果明显,商用和家用压缩机

测试试验手段进一步完善,国家 CNAS 认可实验室申报已进入第二阶段;产品开

发成效显著,公司商用压缩机优化改进及 R290 系统提升项目取得明显进展,景

德镇本部变频产品实现批量生产销售。压缩机性能显著提升,车载直流压缩机项

目进展顺利。目前,公司已形成涵盖各种制冷工质、性能高、规格全的家用、商

用、变频压缩机系列,产品综合竞争力提升。

(4)狠抓产品质量,提高客户满意度

报告期,公司通过开展年度全员质量竞赛活动,员工质量意识进一步增强,

产品质量水平不断提升。公司产品测试下线率、用户工程下线率、社会反馈率、

单台内部质量损失均实现较大幅度下降,外协外购件合格率、日抽样合格率提升,

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超额完成全年质量目标任务,客户满意度稳步提升。公司连续两年获得晶弘、澳

柯玛“年度优秀供应商”称号,2015 年公司获得伊莱克斯和惠而浦“全球优秀

供应商”,控股子公司加西贝拉荣获“中国质量奖提名奖”,为国内冰箱压缩机

行业首例。

(5)强化管理,提升效益

加强精细化管理,通过深入开展卓越绩效管理、 等活动,

6σ 公司质量管理、

生产管理、运营管理、安全管理等基础管理水平进一步提升,现场管理成为企业

“名片”。通过加强存货和应收帐款周转率管理,促进运营效率持续提升;通过

深入推进挖潜降耗工作,开展“增收节支”专项活动,节约了成本,成效显著;

通过开展合理化建议活动,充分发挥员工的创造力和能动性,全面提升物效、人

效与能效;通过合理利用公司暂时闲置募集资金,公司财务费用大幅降低,取得

较好投资收益,提升钱效。

(6)募投项目按计划投产,新项目效益逐步发挥

加西贝拉新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目已于2013年12底

竣工投产,通过对生产工艺、节拍不断优化,不断提升生产能力,报告期内该项

目共计生产压缩机502.18万台,销售压缩机496.15万台,实现利润总额5,157万

元。根据市场情况,为控制风险,公司景德镇本部新建年产600万台高效和商用

压缩机生产线项目分二期进行建设,项目一期设计产能200万台商用压缩机生产

线于2014年底建成投产,该项目自动化程度高、信息集成度高、柔性化程度高,

生产线人员大幅减少,填补了国内自主知识产权商用压缩机生产线的空白,该项

目在投产后,经过了一段时间的试产、爬坡,至2015年3季度开始正常生产,因

此本年度总体生产、销售规模不高,报告期共计生产压缩机55.72万台,销售压

缩机49.53万台,实现利润总额33.62万元。

(7)加强公司人才引进和培养,提升企业文化凝聚力

2015年,公司人才队伍建设取得明显成效,通过加大技术、营销等高端人才

的引进力度,逐步形成了关键业务领域的人才梯队建设,同时通过完善人才的技

术职称、专业职称的晋升体系,保障优秀人才能够脱颖而出。报告期公司开展各

种多样竞赛活动,弘扬先进,激励和表彰在公司运营中有突出贡献、创造卓越价

值的团队及个人;组织策划系列文化主题活动,释放正能量,引导员工积极乐观

工作、开心生活;持续开展公司员工运动会、业务沙龙等活动,形成良好的企业

文化氛围,提高企业凝聚力和向心力。

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二、核心竞争力分析

公司行业的核心竞争力主要体现在产业规模、技术研发、发展速度。报告期

公司的核心竞争力进一步提升,主要体现在以下几个方面:

1、行业规模

报告期,公司压缩机产销量分别达到 3,863 万台和 3,880 万台,“全球第一

大”的行业地位进一步巩固,规模优势进一步显现。新建年产 500 万台超高效和

变频压缩机生产线项目产能大幅增加,产生收益 5,157 万元;新建年产 600 万台

高效和商用压缩机生产线项目一期项目投产,华意巴塞罗那的技术改造稳步推进,

随着变频、商用、高效压缩机等高端产品比例不断提升,产品结构持续优化,报

告期公司实现净利润 21,789 万元,创历史最高水平,公司的竞争能力与综合实

力进一步提高。

2、技术创新

报告期公司重点加强商用压缩机、变频压缩机、新型压缩机、R290 工质压

缩机产品开发,商用压缩机、变频压缩机、铝线机性能提升显著,并已逐步批量

生产,产品差异化竞争能力与市场竞争力进一步提高。报告期,公司进一步加大

研发投入,科技大楼进展顺利,新聘国内外专家和高校人才招聘不断充实研发团

队,研发实力不断增强;新概念、直线压缩机项目大力推进。基础研究取得突破,

压缩机性能仿真,长期寿命评价取得阶段性进展,噪声品质改进效果明显。公司

技术开发硕果累累,2015 年,公司申请专利 34 项,获得专利授权 12 件,其中发

明专利 3 项,实用新型专利 9 项。

3、市场开拓

报告期,公司聚焦国内核心客户,加强与客户的深度合作,推动实施“5+1”

产品项目管理,大力拓展欧洲、中东、南美市场,发展日本、东南亚市场。2015

年,公司压缩机内销同比下降 3.19%,国内市场占有率为 29.96%,海外市场销量

同比增长 10.93%,公司压缩机销量继续稳居全球家用压缩机行业第一。报告期,

公司加强销售队伍建设,增加国内外市场 TEAM 团队,实现全球市场客户服务的

覆盖。充分发挥欧洲、美洲技术营销中心作用,贴近服务客户,大幅缩短国外客

户的反应周期,国际化服务水平不断提升,企业国际化竞争能力进一步提高。

4、企业文化及管理创新

经过多年的培育和打造,公司形成了深厚的企业文化积淀,主要包括“员工

满意、顾客满意、股东满意”的企业宗旨,“造福员工、发展企业、贡献社会”

的核心价值观,“团结、务实、诚信、担当”的企业作风,团结协作、奋发向上

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的良好精神风貌。在管理方面,公司通过开展卓越绩效管理、6σ 管理、行业标

准化管理、安全管理等形成了独特的管理优势,培养了一支有较高业务技能和管

理素养的中层干部和骨干员工队伍,为企业保持持续良性和取得更大发展提供了

文化和组织保障。

三、公司未来发展的展望

1、行业竞争与发展趋势

在竞争格局方面,全球压缩机行业需求仍不足,行业形势异常严峻,受产能

过剩的影响,竞争日趋惨烈。受宏观经济影响,冰箱行业 2015 年内销下滑明显,

出口虽保持增长势头,但未能扭转整体下滑的态势。2016 年的市场状况也不容

乐观,国内市场甚至有继续呈现负增长的可能,行业的全球范围内整合仍将延续。

在产业发展趋势方面,“高效化、小型化、变频化、智能化”将是压缩机发展的

主流,新的制冷技术、工艺的探索创新也将对行业的长远发展产生深远影响。随

着国家新能效标准的发布,对家电产品在节能、环保方面提出的更高标准和要求。

随着冰箱智能化、网络化、变频化推广及普及,变频压缩机市场有望迎来快速增

长,带来新的市场机遇。商用压缩机方面,在国家城镇化和电商购物比例大幅增

加的背景下,生鲜产品的存贮、运输等冷链建设将快速发展,商用压缩机市场将

有望获得较好的市场机会。

面对上述异常严峻的行业形势,公司将加大技术创新力度,重点发展变频、

商用、高效、小型压缩机,继续稳固国内市场,重点拓展海外市场,继续通过产

品结构调整,提高产品差异化竞争能力,抓住行业整合时机,做大做强压缩机产

业。

2、未来发展战略

按照“全球第一强“的整体目标和要求,公司未来几年将采取一系列举措,

强化“高能效、变频、 4

小型化和商用机” 大技术能力,逐步实现向智能化转型、

向服务转型、向全球化转型,并在做强压缩机产业的同时,积极探索和发展新型

产业,逐步形成公司新的收入和利润增长点,从而实现公司产业规模和经营效益

的持续提升。

3、下一年度经营计划

(1)经营目标

经营指标 2016 年目标 2015 年实际指标 增减(%)

生产压缩机 4,000 万台 3,863 万台 3.55%

销售压缩 4,000 万台 3,880 万台 3.09%

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主营业务收入 70 亿元 68.29 亿元 2.50%

净利润 1.8 亿元 2.18 亿元 -17.43%

上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测,能否实现

取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,

请投资者特别注意。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提示投资者

对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(2)工作思路

以党的十八大和十八届五中全会精神为指导,按照“四个全面”战略布局的

新要求,主动把握“中国制造 2025”“互联网+”等转型发展新机遇,按照“围

绕 1314,深化做强举措,奋力由大向强”的总体思路,以创新发展为主线,努

力为实现压缩机 “全球行业第一强”的目标而不懈奋斗。

(3)主要举措

1)坚持顾客驱动,全力拓展市场

抓住有利机遇,实现销量突破。把握“一带一路”国家战略机遇,国家新

能效标准实施对高效、变频产品带来的机遇以及“互联网+”机遇,实现销量突

破。实施区域策略,优化全球布局。进一步拓展美洲市场,实现新的突破;推进

亚太市场,确保持续增长;巩固欧洲市场,保持较高份额;调整国内市场,稳定

大客户市场份额,提高优质中小客户市场份额。优化客户管理,提升服务水平。

应用“互联网+”等手段,系统收集分析用户数据,精准发力,提升客户满意度;

优化销售区域管理网络,完善 TEAM 团队管理,加强客户标准管控。

2)加强多方协同,完善市场产品布局

加强公司各控股子公司之间的协同,完善压缩机产品布局,提高运营效率。

加强采购协同,降低采购成本;增强技术协同,以技术产品协同创新促市场推进;

加强销售协同,加大信息共享,完善产品布局,共同提高市场份额;加大对HCB

的协同,争取扭亏增盈;加强与客户的协同,以市场需求为导向,共渡难关,共

同发展,多方共赢。

3)创新用人机制,引进高端人才

公司将继续创新与完善用人机制,调动全体员工的积极性,加大人才的招聘

和培养工作力度,引进高端人才,全力推进素质工程;深入开展企业文化建设,

强化企业文化的影响力,促进精神文明建设,增强企业凝聚力、战斗力。加快提

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升团队整体素质,提升各类人才及广大员工的综合素质,同时,积极创造条件,

使公司各类人才充分发挥作用,促进公司又好又快发展。

4)坚持自主创新,提升核心竞争力

抓好技术平台建设,完善技术创新体系,加快科技大楼和海外技术中心建设,

优化配置实验、试验、试制装备,完善压缩机试验评价手段,培养仿真设计计算

分析能力;健全技术创新机制,加强研发项目的考核和管理,推进智能化研发;

开展基础技术研究,加强知识产权管理;重点开发变频、商用压缩机及加强海外

市场产品的开发,完善产品线;深入推进开发降本及新材料、新工艺应用。整合

全球资源,拓展技术合作方式。

5)加强全方位管控,提升产品质量

建立以质量为核心的品牌建设体系,营造全员、全过程的全面质量管理氛围。

技术质量攻关课题导入应用VDA6.3过程审核;加强5M1E变更管控、CTQ项目管控,

实施PPAP,完善供应链质量管理;深化班组质量管理及技术工艺质量管理;强化

质量分析改进,提升来料质量、检测能力、售后服务水平及质量管理的信息化水

平,以质量抢市场,进一步提高产品竞争力。

6)坚持卓越管理,提高运营效率

强化管理体系,促进规范管理,进一步提升四合一体系运行效率,积极推进

TS16949体系的导入工作,继续深入实施6σ 管理;创新思路,深化华意系内部的

协同程度,进一步挖掘市场、技术、采购等工作的协同潜力;强化基础管理,提

升管理效率,着力在提升人效、物效、钱效上下功夫,切实提升人效,不断提升

物效,努力提升钱效;加强设备和能源管理、安全管理、班组管理等各项基础管

理,以管理促效益,进一步提高运营效率与经济效益。

7)加快募资项目建设,实现良好效益

通过加快市场和产品系列化开发,充分发挥募集资金投资新项目的产能,确

保项目早日达产,发挥效能,提升资产的利用效率。统筹安排好剩余募集资金的

使用,根据市场情况合理确定景德镇本部600万台高效和商用压缩机生产线二期

项目建设产品工艺方案,提高募集资金使用效益。

8)做强压缩机主业,积极、稳妥拓展第二主业

公司将继续实施 “由大向强”战略,“做大、做强、做优”压缩机主业,

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同时依托公司积累的管理优势、资金优势及资本市场平台优势,积极、稳妥拓展

新型产业。根据中国经济新增长动力方向和国家战略性新兴产业发展方向,结合

公司的实际情况,以并购、合资合作等方式,积极寻求拓展除压缩机外的公司第

二主业,逐步形成新的收入和利润增长点。

4、公司未来发展所需资金需求

公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况,在综合考虑资金成本、

资产负债结构的前提下,利用好自有资金与募集资金,主要依靠银行贷款、资产

盘活等方式解决短期增量资金需求,重大长期项目资金需求寻求权益性融资等方

式解决,以促进公司健康、快速、可持续发展。

5、未来可能面临的风险与对策

(1)宏观经济下行风险

2016年,全球经济增长仍将乏力,中国经济下行压力进一步增加。国内外宏

观经济的疲软将导致消费需求不足,压缩机产业国内需求可能延续负增长。

应对措施:公司将进一步加强市场开拓特别是海外市场开拓,调整国内市场,

稳定大客户市场份额,提高优质中小客户市场份额。在继续做大欧洲、中东、南

美优势市场的同时,大力开拓东南亚、北美、非洲、东欧及俄罗斯等市场,提升

市场份额,寻求新的业务增长点。

(2)行业竞争风险

由于需求不足和行业产能过剩,目前压缩机产业竞争已进入白热化,行业内

的价格战愈演愈烈,而压缩机行业对下游冰箱行业议价能力仍不高,客户对压缩

机价格、质量、服务等方面提出越来越高的要求,这将进一步增加公司的业务成

本,并对公司的盈利能力构成风险。此外,国家推出能效“领跑者”制度与新的

能效标准的实施,对压缩机的性能提出了更高要求。

应对措施:根据国家政策导向,抓住国家实施能效“领跑者”制度与新能效

标准的机会,加大技术创新,以新项目投产为契机,大力增加变频、超高效、商

用压缩机等高端产品的比重,促进产品的升级换代,形成差异化的竞争能力;同

时进一步深入推进挖潜降耗,通过设计工艺降本、采购降本、质量减损,提升人

效、物效、能效和钱效,强化全员节约意识,促进企业效益的提升。在激烈的市

场竞争下,压缩机行业仍将面临进一步整合,公司也将积极寻求产业并购重组的

- 17 -

机会。

(3)大宗原材料波动风险

近年来,铜、钢等大宗原材料产品价格一直处于相对低位,对公司成本控制

带来了积极的影响,但大宗原材料价格受全球经济影响的波动也比较大,增加了

公司未来成本控制的风险。

应对措施:一方面继续与供应商协商,通过运用成熟市场工具和手段锁定一

定期限内部分远期原材料结算成本,另一方面积极开发小型压缩机和进行原材料

替代,降低波动较大的大宗原材料在产品成本中心所占的比重。

(4)汇率大幅波动风险

近年来欧元、美元对人民币汇率的波动幅度较大,公司海外销量较高,出口

业务结算货币以欧元、美元为主,欧元占比较高,外币对人民币波动幅度加大将

导致公司汇兑损益风险增加,影响公司出口业务的盈利能力。

应对措施:一方面,根据公司制定的《远期外汇资金交易业务管理制度》,

通过实施远期外汇资金管理锁定一定比例和一定期限内的汇率波动风险,另一方

面,通过发挥产品、规模优势,进一步提升议价能力,争取在一定程度上降低外

币汇率波动的不利影响。

四、社会责任情况

公司以“员工满意、顾客满意、股东满意”为企业经营宗旨,积极履行社会

责任。充分尊重和维护相关利益者的合法权益,坚持做到经济效益、社会效益与

环境效益并重,积极承担社会责任,以实现公司、股东、职工、客户、社会等各

方利益的均衡,共同推动公司持续、稳健的发展。

1、股东、债权人和投资者权益保护

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律、法规和相

关制度的规定和要求,召集、召开股东大会,审议和表决各项股东大会提案,保

证及时、真实、准确、完整地进行信息披露,确保公司所有股东能够以平等的机

会获得公司信息,保障全体股东的合法权益。同时,为方便投资者与上市公司的

沟通和交流,了解公司生产、经营等基本情况,公司为投资者提供了多种互动交

流方式。

2、职工权益保护

- 18 -

公司坚持以人为本的人才战略,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相

关法律法规,尊重和维护员工的个人权益,切实关注员工健康、安全和满意度。

公司积极组织职工参加各类技能、技术等方面知识的培训,提高职工的能力,建

立多种员工晋升晋级制度。强化职工安全防护,各车间、部门成立了安全领导小

组,定期进行安全教育培训和消防演习,提高职工的安全生产意识,做好消防设

备的日常维护与更换,保障职工安全。

3、供应商、客户权益保护

公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系,注重与各相关方

的沟通与协调,共同构筑信任与合作的平台,切实履行公司对供应商、对客户的

社会责任。

4、安全生产及质量管理

公司建立和健全安全生产管理制度和应急预案,设立安全生产管理委员会,

落实安全生产三级责任人,实施全员三级安全教育培训。建立完备的预防设施,

有效实现公共卫生设施、环境污染预防设施、安全防护设施三同时的目标。

5、环境保护

公司高度重视环境保护工作,严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废

气进行有效综合治理,多年来积极投入践行企业环保责任,深入开展技术改造,

推行节能生产,主动淘汰高能耗落后产品和工艺,研发环保、节能新产品。

6、社会与公益事业

(1)公司诚信经营,依法纳税,履行企业社会责任,连续多年被评为纳税

先进单位。

(2)通过自身发展,公司为本地区创造了更多就业机会,缓解了政府就业

压力,提高了当地人民的生活水平。

2016年,公司将继续履行社会职能,勇于承担社会责任,积极利用现有的资

源,为全社会共同发展做出新的贡献。

2015年度董事会工作报告详细内容参见公司于2016年3月26在巨潮资讯网上

披露的《2015年年度报告》。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 19 -

议案二:

2015 年度监事会工作报告

公司各位股东:

根据中国证监会年报准则及相关法规的规定和要求,公司组织编制完成了

《2015 年度监事会工作报告》,主要包括 2015 年度内监事会日常工作情况、对

公司有关事项的独立意见(包括依法运作、财务情况、关联交易等事项)等内容。

本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议

批准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

附件:《2015 年度监事会工作报告》

华意压缩机股份有限公司监事会

二〇一六年五月五日

- 20 -

2015 年度监事会报告

公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等

相关法律法规的要求和赋予的职责,本着切实维护公司利益和对股东负责的态度,

认真履行了监事会的职能。监事会及时了解掌握公司生产、经营、管理、投资等

各方面情况,参加股东大会,并列席董事会。监事会认为:公司董事会认真执行

了股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会

的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重

大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督,认为公司经营层认真执行了董

事会的各项决议。

一、监事会工作情况

报告期内,本公司监事会共召开了 7 次会议。

1、2015 年 2 月 28 日召开了第六届监事会 2015 年第一次临时会议,审议通

过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司开展远期

外汇资金交易业务的议案》,决议公告刊登于 2015 年 3 月 1 日的《证券时报》。

2、2015 年 3 月 25 日召开第六届监事会第五次会议审议《2014 年度监事会

、 》《2014 年度利润分配及资本公积金

工作报告》《2014 年度报告(全文及摘要)、

转增股本预案》《关于聘请信永中和会计师事务所为 2015 年财务报告审计机构

、 、

及内部控制审计机构的议案》《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》《关于

四川长虹集团财务公司风险评估报告》《公司 2014 年度募集资金存放和实际使

《 《

用情况的专项报告》 关于预计 2015 年度对外担保额度的议案》 关于预计 2015

年日常关联交易的议案》《关于计提 2014 年度资产减值准备的议案》,决议公告

刊登于 2015 年 3 月 27 日的《证券时报》。

3、2015 年 4 月 17 日召开了第六届监事会 2015 年第二次临时会议,审议通

》《关于向景德镇长虹置业有限公

过《公司 2015 年第一季度报告(全文及正文)、

司购买商品住房的关联交易议案》,决议公告刊登于 2015 年 4 月 18 日的《证券

时报》。

4、2015 年 5 月 12 日召开了第六届监事会 2015 年第三次临时会议,审议通

过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》《公司未来三年

、 (2015 年-2016 年)

股东回报规划》《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承

诺事项的议案》《关于向四川长虹空调有限公司采购中央空调设备的关联交易议

案》,决议公告刊登于 2015 年 5 月 13 日的《证券时报》。

5、2015 年 8 月 6 日召开了第六届监事会第六次会议,审议通过了《2015 年

- 21 -

》《公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情

半年度报告(全文及摘要)、

、 、

况的专项报告》《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》《关于公

司与控股股东及关联方部分关联交易的议案》《关于向中国进出口银行江西省分

行申请 6 亿元综合授信额度的议案》《公司 2014 年度业绩激励基金计提和分配

方案》《关于改选公司监事的议案》,决议公告刊登于 2015 年 8 月 8 日的《证券

时报》。

6、2015 年 8 月 25 日召开了第六届监事会 2015 年第四次临时会议,审议通

过了《关于选举公司监事会主席的议案》,决议公告刊登于 2015 年 8 月 26 日的

《证券时报》。

7、2015 年 10 月 16 日召开了第六届监事会 2015 年第五次临时会议,审议

通过了《2015 年第三季度报告(全文及正文),该次会议决议无需披露,已按

要求报深圳证券交易所备案。

二、监事会独立意见

1、依法运作情况

报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的

召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议执行情况,公司高级管理人员执行

职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督,认为公司董事会在报告期内能

够认真执行股东大会的决议及要求,恪尽职守。公司的决策程序与经营活动合法、

合规。未发现公司董事会成员、高级管理人员在执行职务时存在违反法律法规、

公司章程或损害公司利益、股东权益的情况。

2、公司财务情况

监事会认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告真实可

靠,公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

监事会认为:公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际使

用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金

违规使用的情形。

4、内部控制评价报告

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,

按照自身的实际情况,报告期内,公司按程序开展内部控制规范实施工作,通过

日常内控检查和实施内部审计,对公司内部控制体系进一步梳理完善,保证了公

司业务活动的正常进行,有利于保护公司资产的安全和完整。公司对内部控制情

况按有关规定进行了评价,并出具了 2015 年度内部控制评价报告,监事会认为,

- 22 -

公司 2015 年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

5 对外担保情况

报告期内,公司担保额度系根据公司上一年度的实际担保情况及报告期经营

需要而作出的,符合公司实际情况,担保对象的资产及资信状况良好,董事会已

经采取相应措施降低担保风险,公司担保事项的决策程序和信息披露符合相关规

定。

6、关联交易情况

监事会认为:公司报告期内的日常关联交易及其他关联交易事项符合公司经

营情况和需要,关联交易以市场价定价,交易价格公允,表决程序合法合规,未

损害公司及中小股东的利益。

华意压缩机股份有限公司监事会

二〇一六年五月五日

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议案三:

2015 年年度报告(全文及摘要)

公司各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年

度报告的内容与格式(2015 年修订)、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录

第 21 号 — 业绩预告及定期报告披露》及相关法规的规定和要求,公司组织编

制了《2015 年年度报告(全文及摘要),主要包括重要提示、目录和释义、公

司简介和主要财务指标、公司业务概要、管理层讨论与分析、重要事项、股份变

动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报告、

备查文件目录等内容。具体内容详见《华意压缩机股份有限公司 2015 年年度报

告》。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

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议案四:

2015 年度财务决算报告

公司各位股东:

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司 2015 年度已完成财务决

算,2015 年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,主

要指标如下表(单位:万元):

单位:万元

财务指标 2015 年度(合并) 2015 年度(母公司)

资产状况

资产总额 697,050.26 291,349.25

负债总额 400,592.30 111,509.21

所有者权益合计 296,457.96 179,840.03

归属于母公司股东权益 223,886.48 179,840.03

收入、利润情况

营业收入 685,615.68 168,278.20

营业利润 37,208.11 12,253.94

利润总额 38,928.67 13,057.77

净利润 33,161.57 11,794.07

归属于母公司股东的净利润 21,789.49 11,794.07

现金流情况

经营活动产生的现金流量净额 72,554.45 37,062.91

投资活动产生的现金流量净额 -106,295.79 -28,860.97

筹资活动产生的现金流量净额 275.84 -1,136.23

汇率变动对现金及现金等价物 8,271.99 324.10

的影响

现金及现金等价物净增加额 -25,193.50 7,389.61

公司具体财务状况详见公司经审计的 2015 年度财务报告。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议

批准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 25 -

议案五:

2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案

公司各位股东:

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,公司 2015 年度

合并报表实现归属母公司所有者净利润为 217,894,895.46 元,其中母公司报表

2015 年度实现净利润 117,940,745.52 元,按《公司章程》规定按 10%提取盈余

公积 11,794,074.55 元,2015 年度母公司实现的可供分配利润为 106,146,670.97

元,母公司期末累计可供分配利润为 122,155,781.55 元。

根据深交所信息披露业务备忘录第 21 号-业绩预告及定期报告披露的要求,

“上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同

时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利

润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”结合《公司章程》的规定和公司后

续发展的资金需求与征求股东意见的情况,2015 年度利润分配方案为:以 2015

年 12 月 31 日总股本 559,623,953 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利

0.8 元(含税),共计分配 44,769,916.24 元,剩余金额转入公司未分配利润留

存以后年度分配。本次现金分红金额占母公司 2015 年度实现的可供分配利润的

42.18%,占合并报表当年实现归属于母公司股东净利润的 20.55%。2015 年度不

送红股,也不实施资本公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 26 -

华意压缩机股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

公司各位股东:

华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”或“公司”)第七届董事

会包含 3 位独立董事,独立董事任职资格均符合中国证监会和深圳证券交易所

相关规定。

作为华意压缩的独立董事,我们在 2015 年度严格按照 、

《公司法》 证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深证证券交易所股票上市规则》

、 、

和《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》及有关法律、法

规、规章等的规定,主动、有效、独立地履行职责,谨慎、认真、勤勉地行使

了独立董事的权利,积极出席公司股东大会和董事会,对相关事项发表了独立

意见,并对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议,充分发挥了独立董事

作用,维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、出席公司董事会、列席股东大会会议及表决情况

2015 年度,公司共计召开了 6 次董事会,6 次股东大会。作为独立董事,

我们认真参加了公司的董事会及相关会议,履行了独立董事勤勉尽责义务。2015

年度我们出席董事会、列席股东大会会议的情况如下:

(一)出席董事会的情况

应出席 亲自出 以通讯方式参 是否连续两次未

董事姓名 委托出席次数 缺席次数

次数 席次数 加会议次数 亲自出席会议

徐天春 6 2 4 0 0 否

唐英凯 6 2 4 0 0 否

牟文 6 2 4 0 0 否

(二)列席股东大会情况

独立董事姓名 应列席次数 亲自列席次数

徐天春 6 1

唐英凯 6 1

牟 文 6 1

报告期内,我们对公司有关事项未提出异议,对董事会的各项议案均投了赞

成票。

- 27 -

二、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员沟通、出席相关

会议情况

报告期内,我们利用出席董事会以及其他时间到公司现场深入了解公司生产

经营情况,详细了解募投项目进展情况,持续了解和分析公司的运行情况;与其

他董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通,共同分析公司所面临的经济形势、

行业发展趋势,及时掌握公司的经营动态;对公司事务做出独立、专业、客观的

判断,并通过合法渠道提出自己的意见和建议。报告期内,我们听取了公司管理

层关于公司基本情况及2015年度经营情况的汇报,实地考察了公司的生产情况,

并与年度报告审计机构、监事、高级管理人员就年报审计事项进行了沟通,各方

进行了充分讨论,形成了行之有效的意见和建议。

在2015年度对需经董事会讨论和决策的重大事项,我们均能做到预先审议、

认真审核。我们严格按照《华意压缩机股份有限公司独立董事制度》等相关制度

的规定,勤勉尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,深入了解公司的生产经

营状况和重大事项的进展情况,从各自专业角度对公司的经营、发展等提出合理

的意见和建议;对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、利润分

配、募集资金运用等相关事项发表独立意见,通过上述工作对董事会的科学决策,

对公司的经营管理和发展都起到了积极的促进作用,切实地维护了公司及广大公

众投资者的利益。

在2015 年度报告编制和披露过程中,根据中国证监会有关规定及《公司独

立董事年报工作制度》等相关要求,我们积极履行职责,充分发挥我们在公司年

报工作中的独立作用,认真听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大

事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察,在审计过程中与年审注册会计

师直接见面沟通审计的相关情况,切实勤勉履行独立董事职责。 (

主要内容有: 1)

结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务

(2)在年审会计师事务

报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划。

所进场审计后,与年审注册会计师沟通了关于审计工作小组的人员构成、审计计

(3)听

划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项。

(4)与年审注册会计

取了公司经营层对公司基本情况及本年度经营情况的汇报。

师召开现场见面会,就年度报告审计情况进行了充分沟通与交流。

三、公司各专门委员会的工作情况

1、战略委员会

- 28 -

报告期内,独立董事唐英凯先生担任董事会战略委员会委员,依据《公司董

事会战略委员会实施细则》履行职责,对公司的经营、发展等提出合理的意见和

建议,发挥了战略委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

2015年度,董事会战略委员会召开两次会议,审议通过了《2014年董事会工

作报告》《关于调整2013年非公开发行股票部分募集资金投资项目投资计划的议

案》《编制公司“十三五”规划纲要的议案》。

2、审计委员会

报告期内,独立董事牟文女士担任董事会审计委员会主任委员,独立董事徐

天春女士担任审计委员会委员,依据公司《董事会审计委员会实施细则》履行职

责,发挥了审计委员会对董事会科学决策和支持监督作用。特别是在年度财务报

告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能,维护审计的独立性。

2015年度,董事会审计委员会召开六次会议,听取了公司管理层的经营情况

汇报,审阅了公司编制的2014年度会计报表及2014年度审计报告、2015年第一季

度报告、2015年上半年度报告、2015年第三季度报告并发表审阅意见,审议并通

过了《审计委员会履职暨2014年度审计工作的总结报告》《关于续聘信永中和会

计师事务所为2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《公司2014

、 、

年度内审工作总结》《公司2015年度内部审计工作计划》《关于计提2014年度资

产减值准备的议案》《关于公司部分会计政策及会计估计变更的议案》

、 。

3、提名委员会

报告期内,独立董事徐天春女士担任董事会提名委员会主任委员,独立董事

牟文女士担任提名委员会委员,依据公司《董事会提名委员会实施细则》履行职

责,发挥了提名委员会在选聘董事候选人和高级管理人员过程中对董事会的决策

支持作用。

2015年度,董事会提名委员会召开三次会议,审议通过了《关于提名公司第

七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第七届董事会独立董事候

、 、

选人的议案》《关于提名公司第七届监事会股东监事候选人的议案》《关于公司

高级管理人员候选人任职资格审查情况的议案》。

4、薪酬与考核委员会

报告期内,独立董事唐英凯先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员,独

- 29 -

立董事牟文女士担任薪酬与考核委员会委员,薪酬与考核委员会依据公司《董事

会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责。报告期内,独立董事认真研究了公司

制定的年度薪酬基本考核方案和年度业绩激励基金实施方案,并对公司2014年年

度报告中董事、监事和高级管理人员所披露薪酬事项进行了审核。

2015年度,董事会薪酬与考核委员会召开两次会议,审议通过了《关于2014

年度公司高管薪酬暨2015年高管基本薪酬考核方案》《华意压缩机股份有限公司

2014年度业绩激励基金计提和分配方案》和《关于确定公司第七届董事会独立董

事津贴标准的议案》。

四、发表意见情况

2015年度,我们关注公司经营状况及股东大会和董事会决议的执行情况,听

取公司有关部门对公司日常经营情况的汇报,对公司关联交易、对外担保、关联

方资金往来等事项进行了独立审议,并与公司管理层进行沟通,为公司实现战略

发展目标献计献策。对于按有关规定经董事会决策的重大事项,均事先对事项进

行详情了解,根据相关法规认真审核,并出具书面的独立董事意见。独立董事未

对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

1、第六届董事会第七次会议审议了《关于2014年度利润分配及资本公积金

转增股本预案》《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年财

务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《公司2014年度内部控制评价报

、 、

告》《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》《公司2014年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预计2015年度对外担保额度的议

案》《关于预计2015年日常关联交易的议案》《关于2014年度高管薪酬暨2015

年高管基本薪酬考核方案的议案》《关于公司部分会计政策和会计估计变更的议

案》《关于调整2013年非公开发行股票部分募集资金投资项目投资计划的议案》

、 、

《公司董事会关于2014年证券投资情况的专项说明》《关于公司第七届董事会换

届选举的议案》《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案》,独立

董事徐天春女士、唐英凯先生、牟文女士对续聘审计机构和预计2015日常关联交

易事项进行了事前认可,并发表独立意见;并就公司2014年度利润分配和公积金

转增股本预案、公司内部控制评价报告、公司2014年度高级管理人员薪酬情况和

预计2015年度对外担保、公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、

关于对四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告、关于公司部分会计政策和

会计估计变更、关于调整2013年非公开发行股票部分募集资金投资项目投资计划

- 30 -

和2014年证券投资情况的专项说明、公司第七届董事会换届选举和确定公司第七

届董事会独立董事津贴标准的事项发表了独立意见;对公司2014年度关联往来及

对外担保情况出具专项说明与独立意见。

2、第七届董事会2015年第一次临时会议审议了公司《关于聘任公司高级管

理人员的议案》《关于公司利用部分自有资金购买银行理财产品的议案》,独立

董事徐天春女士、唐英凯先生、牟文女士对上述审议事项发表了独立意见。

3、第七届董事会2015年第二次临时会议审议了《公司2014年度业绩激励基

金计提和分配方案》,独立董事徐天春女士、唐英凯先生、牟文女士对上述审议

事项发表了独立意见。

4、第七届董事会2015年第三次临时会议审议了《关于增加对全资子公司华

意压缩机巴塞罗那有限责任公司担保额度的议案》《关于增加公司自有资金购买

理财产品种类的议案》,独立董事徐天春女士、唐英凯先生、牟文女士对上述审

议事项发表了独立意见。

5、第七届董事会第一次会议,独立董事徐天春女士、唐英凯先生、牟文女

士对公司2015年上半年度开展远期外汇资金交易业务情况、对公司2015年半年度

控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况出具专项说明与独立意见。

6、第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过《关于控股子公司加西贝

拉压缩机有限公司为其全资子公司上海加西贝拉贸易有限公司提供担保的议案》,

独立董事徐天春女士、唐英凯先生、牟文女士对上述议案相关事项发表了独立意

见。

五、其他工作

2015年度我们没有单独提议召开董事会会议,也未独立聘请外部审计机构和

咨询机构。我们在担任独立董事的同时还各自担任了公司董事会下属战略、审计、

提名、薪酬与考核专门委员会委员,依据公司各专门委员会实施细则履行职责,

发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

2015年度,我们利用出席董事会以及其他时间对公司的经营情况进行了解,

听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对于需经董事会决策的重

大事项,如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面,详实听取

有关汇报,在董事会上发表意见,有力地促进了董事会科学决策的水平。

- 31 -

报告期内,我们通过学习相关法律法规和规章制度,特别是加强对监管机构

新发布法律法规的学习,切实提高对公司和投资者利益的保护能力。

以上是我们在2015年度履行职责情况的报告,在今后的工作中,我们将谨慎、

认真、勤勉地行使独立董事的权利和义务,加强同公司董事会、监事会、经营层

之间的沟通、交流,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,

对董事会决议事项发表独立、客观意见,推进公司治理结构的完善与优化,维护

公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事:徐天春、牟文、唐英凯

二〇一六年五月五日

- 32 -

议案六:

关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

为 2016 年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

公司各位股东:

根据审计委员会对公司 2015 年审计工作总结和建议,并经独立董事事前认

可,拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年财务报告审

计机构及内部控制审计机构,授权公司管理层根据市场行情,结合公司实际情况

合理确定审计费用。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 33 -

议案七:

关于预计 2016 年度对外担保额度的议案

公司各位股东:

一、2016 年预计部分对外担保情况

(一)为控股子公司担保情况

担保额度同

担保方 被担保对象名称 担保金额

比增减

华意压缩机股份有限公司 华意压缩机(荆州)有限公司 8000 万元 +2000 万元

合 计 8000 万元 +2000 万元

(二)为全资子公司担保情况

担保额度同

担保方 被担保对象名称 担保金额

比增减

华意压缩机股份有限公司 华意压缩机巴塞罗那有限责任公司 4700 万欧元 0

合 计 4700 万欧元 0

本担保额度系公司通过内外贷方式为华意巴塞罗那向境外银行申请借款提

供担保,公司将向国内相关银行开立融资类函 /备用信证等方式为华意巴塞罗那

提供担保。

(三)控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为其下属全资子公司提供担保额

度 8800 万元

担保额度同

担保方 被担保对象名称 担保金额

比增减

加西贝拉压缩机有限公司 上海加西贝拉贸易有限公司 8800 万元 0

合 计 8800 万元 0

二、各有关公司基本情况

(一)华意压缩机(荆州)有限公司

注册地址:荆州市高新经济技术开发区东方大道

法定代表人:朱金松

- 34 -

注册资本:3000 万元

成立日期:2001年2月5日

主要经营范围为:无氟冰箱压缩机及相关产品和小型家用电器的研制、生产

和销售。

截止2015年12 月31日,该公司资产总额50,216.27万元,净资产14,227.90

万元,资产负债率为71.67%;2015年实现营业收入65,283.95万元,利润总额

4,089.76万元,实现净利润3,612.76万元。

与本公司关系:本公司持有其96%的股份,该公司是本公司的控股子公司。

(二) 华意压缩机巴塞罗那有限责任公司 (HUAYI COMPRESSOR BARCELONA

S.L. )

注册地址:西班牙巴塞罗那圣克努斯安东尼费兰德 2 号

法定代表人:朱金松

注册资本:7,599,792 欧元

华意巴塞罗那为公司收购西班牙 Cubigel 业务和资产设立的全子公司, 该

公司主营业务为商用压缩机的研发、生产和销售。

截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额 30,110.22 万元,净资产 3,313.26

万元,资产负债率为 89%;2015 年实现营业收入 33,803.11 万元,利润总额

-1,465.00 万元,实现净利润-1,465.00 万元。

与本公司关系:本公司持有其 100%的股份,该公司是本公司的全资子公司。

(三)上海加西贝拉贸易有限公司

法定代表人:朱金松

注册资本:500,000 元

注册地址:中国(上海)自有贸易试验区双惠路 99 号

成立日期:2014 年 9 月 22 日

主要经营范围为:从事货物及技术的进出口业务,国际贸易和转口贸易,自

贸区内商业性简单加工,压缩机及配件、金属材料及制品、有色金属及电解铜、

机械设备及配件的销售,压缩机售后维修服务(除特种设备)。

截止 2015 年 12 月 31 日,该公司资产总额 7,380.90 万元,净资产 120.17

万元,资产负债率为 98.37%;2015 年实现营业收入 14,508.39 万元,利润总额

- 35 -

93.60 万元,实现净利润 70.17 万元。

与本公司关系:该公司为本公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的全资

子公司

三、对担保事项的说明

公司为全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司、控股子公司华意压缩

机(荆州)有限公司提供担保, 控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为全资子公

司上海加西贝拉贸易有限公司提供担保,有利于缓解各子公司及孙公司资金压力,

降低融资成本,保障公司经营目标的实现。被担保对象华意压缩机巴塞罗那有限

责任公司为公司全资子公司、华意压缩机(荆州)有限公司为公司控股子公司、上

海加西贝拉贸易有限公司为公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司全资子公

司,企业管理规范,经营状况良好,公司为其提供担保期间,未发生过贷款逾期未

还事项。另外华意压缩机巴塞罗那有限责任公司、上海加西贝拉贸易有限公司全

部董事和经营管理人员均由公司或加西贝拉压缩机有限公司推荐,华意压缩机

(荆州)有限公司多数董事由本公司推荐,主要经营管理人员也由本公司推荐人员

担任, 从而能及时了解其财务状况,有效地实现担保的风险控制。

综上所述,以上担保风险可控。

四、累计对外担保及逾期担保情况

截止 2015 年 12 月 31 日, (

本公司实际对外担保总额人民币 35,894 万元, 其

中欧元 3255 万元,按 12 月 31 日汇率 7.0952 折算人民币 23,094 万元)占 2015

年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益的 16.03%。其中本公司为子公司

华意压缩机巴塞罗那有限公司担保金额 3255 万欧元,本公司为子公司华意压缩

机(荆州)有限公司实际担保金额为 4,000 万元,加西贝拉压缩机有限公司为其

子公司上海加西贝拉贸易有限公司实际担保金额为 8800 万元。 上述担保均按规

定履行了相关批准程序,无逾期担保。

五、其他相关说明

1、以上担保金额为公司对外担保上限,具体担保以实际贷款金额为准。

2、由于本次审议担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,担保对象

资产负债率超过70%,根据《公司章程》的规定,该议案需提交股东大会审议批

准。

3、本次担保额度的有效期为自公司股东大会批准之日起至公司股东大会或

董事会下一次审议批准新的担保额度之日止。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议

- 36 -

批准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 37 -

议案八:

关于预计 2016 年度日常关联交易的议案

公司各位股东:

一、预计 2016 年日常关联交易的基本情况

2016 年预计 2015 年实际发生金额

关联交易类 按产品或劳务

关联人 金额(不含 发生金额(不含 占同类业

别 等进一步划分

税) 税) 务比例

合肥美菱股份有限公

70,000 万元 51,221.15 万元 7.47%

向关联人销 司及其子公司

压缩机

售商品 四川长虹民生物流股

15,000 万元 0 0

份有限公司

向关联人提

压缩空气、提 合肥美菱股份有限公

供能源、动 100 万元 65.61 万元 0.01%

供后勤服务等 司下属子公司

力、服务等

购买关联人

购买产品或接

产品、接受 四川长虹及下属子公

受物流及软件 3,800 万元 1,724.14 万元 22.71%

关联人服务 司

服务等

二、关联方介绍和关联关系

1、合肥美菱股份有限公司及下属子公司

合肥美菱股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(A 股

证券代码:000521,B 股证券代码:200521)。

法人代表:刘体斌

注册资本:76,373.92 万元

住所:合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号

经营范围:制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑

料制品、包装品及装饰品制造,经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅

材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务,百货销售,运输。

关联关系:合肥美菱股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司

直接控制,是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第(二)款规定的关联法

人。

履约能力分析:公司与合肥美菱股份有限公司已有多年合作关系,该公司为

国内重要白电供应商,公司认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司支付货款。

- 38 -

2016 年公司预计向合肥美菱股份有限公司及其子公司销售产品的关联交易

金额不超过 70,000 万元(不含税)。

2016 年公司预计向合肥美菱股份有限公司下属子公司提供压缩空气、提供

后勤服务等劳务金额不超过 100 万元(不含税)。

2、四川长虹民生物流股份有限公司

法人代表:刘体斌

注册资本:11,844.64 万元

注册地址:绵阳市涪城区绵绢路 9 号

经营范围:普通货运,货物专用运输,其他仓储(易燃易爆等危险品除外),

装卸搬运,货物运输代理服务,提供进口货物的国际货物运输代理服务,自营商

品的进出口贸易,信息技术咨询服务,货运信息代理咨询服务,物流管理策划及

咨询服务,房屋租赁,停车场服务,二类机动车维修(大中型货车维修),家用

电器及零配件、机电产品、汽车配件销售。

关联关系:四川长虹民生物流股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份

有限公司直接控制,是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第(二)款规定

的关联法人。

履约能力分析:公司与四川长虹民生物流股份有限公司在物流方面已有多年

合作关系,公司认为该关联方具有较强的履约能力。

2016 年公司预计向四川长虹民生物流股份有限公司销售产品的关联交易金

额不超过 15,000 万元(不含税)

3、四川长虹电器股份有限公司及其子公司(以下简称“四川长虹”)

四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司(A 股证券代码:

600839,证券简称:四川长虹)

法定代表人:赵勇

注册资本:461,624.42 万元

注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号

经营范围:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其它电子设

备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、

电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育

用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售与维修,房屋及设备租赁;包装产品及

技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,软件开发及销售、服务,企业管理咨询

与服务,高科技项目投资及国家允许的其它投资业务,房地产开发经营;废弃电

- 39 -

器电子产品回收及处理。

关联关系:四川长虹持有本公司 161,202,564 股股份,占公司总股本的

28.81%,是公司第一大股东,是深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第(一)

款规定的关联法人。

履约能力分析:四川长虹为知名家电供应商,为本公司控股股东,公司认为

该关联方具有较强的履约能力。

2016 年公司预计与该公司及其子公司的关联交易金额不超过 3,800 万元(不

含税),包括购买产品、接受物流及软件服务等。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,

以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

本公司生产的压缩机是冰箱、冰柜等制冷设备的重要部件,合肥美菱股份有

限公司作为国内主要的冰箱、冰柜供应商,基于性能、匹配、价格、服务等方面

的综合考虑,近年来采购公司及控股子公司的压缩机,关联交易符合各方互惠互

利的原则。

四川长虹民生物流股份有限公司拥有进出口贸易自营权,并在物流及仓储等

方面存在优势,本公司通过四川长虹民生物流股份有限公司代理销售压缩机,有

利于拓宽公司的销售渠道。多年来该公司为本公司提供物流运输服务,具有良好

的履约能力。

四川长虹电器股份有限公司有专门从事物流、软件等服务的子公司,本公司

出于成本费用、服务、管理等多方面考虑,选择该公司及其子公司为本公司提供

物流与软件服务,同时根据业务需要,以市场价格采购部分电子电器产品。

上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续的、经常性关联交易,

通过关联交易销售压缩机,有利于提高公司产品的市场份额和竞争力。通过关联

方提供的物流服务、软件等服务,有利于降低本公司的物流成本与管理费用,提

高公司信息化管理水平。

由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的,以市场价格作为定价基

础,未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重

大影响,也不会影响公司的独立性。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

审议本议案,关联股东四川长虹电器股份有限公司对与四川长虹及下属子公

- 40 -

司和美菱电器及下属子公司关联交易子议案回避表决。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 41 -

议案九:

关于 2015 年度高管薪酬

暨 2016 年高管基本薪酬考核方案的议案

公司各位股东:

一、2015 年度高管薪酬考核情况

根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》及第六届董事会第七次会议审议通

过的《2015 年高管基本薪酬考核方案》,公司高级管理人员的基本薪酬根据 KPI

考核指标确定,分月度、季度和年度发放。根据《公司年度业绩激励基金实施方

案》,公司 2014 年度业绩基金提取和分配方案经公司董事会和股东大会通过后,

已在 2015 年实施完毕。公司 8 位高级管理人员(含党委书记符念平和工会主席

查春霞)在上市公司母公司领取基本薪酬及获受的年度业绩激励基金情况如下表

所示:

公司 2015 年度高管薪酬税前收入情况

从公司获得的报酬总额(万

元,税前)

序 合计(万

姓名 职务 获授的 2014 年

号 基本薪酬 元,税前)

度业绩激励基金

(税前)

1 符念平 党委书记、副董事长 45.75 72 117.75

2 朱金松 董事、总经理 49.40 167 216.40

3 吴巍屿 董事、常务副总经理 40.54 72 112.54

4 庞海涛 副总经理、总会计师 35.67 62 97.67

5 王国庆 副总经理 33.30 62 95.30

6 吴景华 总工程师 34.13 45 79.13

监事、党委副书记、工

7 查春霞 28.32 41 69.32

会主席

8 王华清 董事会秘书 30.70 49 79.70

高管税前收入合计 297.81 570 867.81

注:1、公司高级管理人员 2015 年度基本薪酬是根据《公司高级管理人员薪

酬管理制度》及第六届董事会第七次会议审议通过的《2015 年高管基本薪酬考

核方案》和 2015 年实际绩效指标的考核情况确定的。

2、公司高级管理人员获受的 2014 年度业绩激励基金是根据公司于 2015 年

7 月 7 日、2015 年 7 月 24 日召开的第七届董事会 2015 年第二次临时会议及 2015

年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2014 年度业绩激励基金计提和分配方

案》确定的。

- 42 -

二、2016 年高管基本薪酬考核方案

2016 年高管基本薪酬在 2015 年考核方案基础上,结合公司实际,根据薪酬

考核委员会的建议,重新设定 2016 年各项考核指标。具体方案如下:

1、薪酬结构及发放方式。

根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》,高级管理人员基本薪酬由月度基

本工资、季度绩效奖金、年度绩效奖金三部分构成,各部分所占比例相应为 40%、

30%、30%。

基本薪筹中月度基本工资部分按月度发放,季度绩效奖金根据绩效合同指标

季度完成情况考核发放,年度终了,根据全年完成绩效合同指标的情况考核发放

年度绩效奖金。

2、考核指标

指标名称 基本目标 奋斗目标 红线值 权重 考核频次

销售收入(亿元) 70 78 60 40% 季度/年度

净利润(亿元) 1.8 2.5 1.45 40% 季度/年度

重点关注事项推进 根据相关办法进行评分 20% 季度/年度

3、绩效考核评分方式

完成情况 单项指标得分 综合得分

实际值≥奋斗值 权重×120

奋斗值>实际值≥目标值 [100-(实际值-目标值) ×20/(奋斗值-

目标值)] ×权重

∑单项

目标值>实际值>红线值 [60+(实际值-红线值)/(目标值-红线值)

×40] ×权重

红线值≥实际值 0

公司 2015 年度业绩激励基金的提取和分配将根据业绩指标的达标情况,另

外制定方案提交公司董事会和股东大会批准后实施。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 43 -

议案十:

关于计提 2015 年度资产减值准备的议案

公司各位股东:

按照财政部《企业会计准则》的相关规定,基于公司的实际情况,本着谨慎

性原则,2015 年公司拟对母公司及下属子公司应收款项、存货、固定资产等计

提相应的资产减值准备。具体如下:

一、应收款项 2015 年度计提坏帐准备 10,843,233.96 元。

二、因产品升级、换型、市场价格变动等原因,经公司相关部门进行年末减

值测试,2015 年度计提存货跌价准备 50,682,051.48 元。

以上减值准备的计提对 2015 年合并利润总额影响为 61,525,285.44 元。已

在 2015 年度经审计的财务报表中反应。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

- 44 -

议案十一:

关于增补公司董事的议案

公司各位股东:

因公司副董事长李进先生辞职,公司第七届董事会董事人数已低于《公司章

程》规定的人数,根据公司第一大股东四川长虹电器股份有限公司推荐,经董事

会提名委员会审查,增补胥邦君先生为公司第七届董事会董事,任期至第七届董

事会届满。本次董事变更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担

任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议批

准。

以上议案,请各位股东及股东代表审议!

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

附:董事候选人简历:

胥邦君,男,汉族,1964 年 12 月生,中共党员,工程师,四川省委党校经

济管理专业毕业,大学本科学历。历任长虹机器厂机械厂副厂长,四川长虹电器

股份有限公司模具加工中心主任、模具公司总经理、塑胶公司总经理,四川长虹

模塑科技有限公司总经理,四川长虹电子集团有限公司、四川长虹电器股份有限

公司党委委员等职。现任四川长虹电子控股集团有限公司职工董事、工会主席,

四川长虹电器股份有限公司工会主席,四川长虹电器股份有限公司家电产业集团

董事长。截至 2016 年 3 月 24 日,胥邦君先生与本公司控股股东四川长虹电器股

份有限公司及实际控制人存在关联关系,与本公司其他持有公司 5%以上股份的

股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,胥邦君先生未持有本公司股

票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,胥邦君先生

不存在被认定为失信被执行人的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规范

性文件要求的任职条件。

- 45 -

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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