东方国信(300166)关于股票期权与限制性股票激励计划第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

北京东方国信科技股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司股权激励计划第三期解锁的限制性股票数量为3,298,236股,占公司

股本总额的0.58%;实际可上市流通的限制性股票数量为2,998,405股,占公司股

本总额的0.53%。

2、本期限制性股票的上市流通日为 2016年5月6日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“东方国信”、“公司”)于2016年

4月25日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议,审议

通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件与第三

个解锁期符合解锁条件的议案》,董事会根据公司2013年第一次临时股东大会之

授权,同意按照公司《股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》(以下

简称“股权激励计划”)的相关规定办理股票期权第三个行权期行权与限制性股

票第三个解锁期解锁的相关事宜,本次符合限制性股票解锁的激励对象共计134

人,可申请解锁的限制性股票数量为3,298,236股,占公司现有总股本的0.58%。

现对有关事项说明如下:

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2012年12月13日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届

监事会第十一次会议,审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。

其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《北京东方国信科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2013年2月6日召开

第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《北京东

方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其

摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2013年2月25日召开2013

年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划以及《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会

被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事

会第十三次会议,审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授

予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资

格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定。

5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股

票首次授予登记完成公告》,本次股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的首

次授予日为2013年3月18日,向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股

票期权与246.75万股限制性股票。

6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关

于调整股票期权行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限

制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。

7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监

事会第十九次会议,审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性

股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。

8、2014年6月13日,公司完成了已离职股权激励对象张永军等5人所持未行

权的6.75万份股权期权和未解锁的限制性股票6.75万股的注销手续,公司股权激

励涉及的激励对象人数调整为145名,已授予的股票期权数量为238.5万份,已授

予限制性股票数量为240万股。

9、2014年6月23日,公司实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案,即以

公司总股本135,653,488股为基数,以资本公积金向全体股本每10股转增9.138541

股,公司已授予限制性股票股数由2,400,000股增至4,593,250股。

10、公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届

监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议

案》 《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、

《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解

锁期符合解锁条件的议案》,股票期权数量由2,385,000份调整为4,564,542份,行

权价格由11.241元调整为5.874元。公司独立董事并对此发表了独立意见。

11、2014年7月30日,公司限制性股票解锁并上市流通1,306,115股,限制性

股票总数变更为328.7135万股。

12、2015年4月24日,公司实施2014年度资本公积转增股本方案,公司已授

予限制性股票股数由328.7135万股增至651.8636万股。

13、截至2015年5月4日,公司股权激励对象已行权1,280,010份期权,期权数

量由4,564,542份变更为3,284,532份。公司于2015年5月5日,分别召开第三届董事

会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整股票期权数量

及行权价格的议案》,因公司实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案,

期权数量调整为6,513,473份,期权行权价格调整为2.913元。公司独立董事就此

议案发表了独立意见。

14、2015年月5月5日至本公告日,股权激励对象共行权34,690份期权,期权

总数变更为6,478,783份。

15、2015年5月22日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第

四次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合

行权条件与第二个解锁期符合解锁条件的议案》和《关于已授予的部分股票期权

作废及部分限制性股票回购并注销的议案》,同意符合期权行权和限制性股票解

锁条件的激励对象共137名,可申请行权的股票期权数量为2,553,364份,采取自

主行权模式行权;可申请解锁的限制性股票数量为2,570,444股;并作废及回购注

销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。

16、2015年6月1日,公司第二个解锁期实际解锁限制性股票数量为2,570,444

股。第二个行权期符合行权条件的136名股权激励对象自2015年6月3日至2016年5

月12日可行权共计255.3364万份股票期权,行权价格2.913元。2015年6月1日,公

司完成了不符合行权条件激励对象所持520,915份股票期权的注销。

17、2016年2月29日,公司发布了《关于部分已授予的限制性股票回购注销

完成公告》,完成了不符合解锁条件的限制性股票共计520,915股的回购注销。

18、2016年4月25日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会

第十一次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期

符合行权条件与第三个解锁期符合解锁条件的议案》,第三个行权或解锁期符合

期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共135名,可申请行权的股票期权数

量为3,275,463份,拟采取自主行权模式行权;可申请解锁的限制性股票数量为

3,298,236股。

二、关于满足限制性股票第三个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》,向激励对象授予限制性股票

之日即2013年3月18日起1年为锁定期,授予日起12个月后至24个月内可申请解锁

获授限制性股票总数的30%;自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36

个月内(第二个解锁期)可申请行权已获得限制性股票总数的30%;自授予日起

36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内(第三个解锁期)可申请行权已获

得限制性股票总数的40%。截至目前,公司向激励对象授予限制性股票自授予之

日起已满36个月,公司向激励对象授予的限制性股票进入第三个解锁期,激励对

象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的40%。

2、解锁条件达成情况说明:

第三个解锁期行权条件 是否满足解锁条件的说明

公司未发生以下任一情形:

公司未发生前述情形,满足解锁条件。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚;

③中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布

为不适当人员;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚; 激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及

高级管理人员情形;

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规

定的。

2015年年度净利润较2012年度增长率不 2012年度经审计的扣除非经常性损益后净利润

低于72%;2015年加权平均净资产收益率不低 为6,960.62 万元。经审计的2015年度合并口径扣除非

于11%。 经常性损益的净利润为22,286.42万元,剔除公司2014

年因实施现金及发行股份收购资产事项并购的上海

以上净利润与净资产收益率指标均以扣

屹通信息科技发展有限公司影响后的净利润为

除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各

18,105.78万元,较2012年度增长率为160.12%;

年净利润与净资产均指归属于上市公司股东

的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如 经审计的公司2015年扣除非经常性损益后的加

果公司当年实施公开发行或非公开发行等产 权平均净资产收益率为 12.96% %,剔除公司2014年

生影响净资产的行为,则新增加的净资产及该 因实施资产重组现金及发行股份收购资产事项并购

等净资产产生的净利润不计入当年及下一年 的上海屹通信息科技发展有限公司影响后的2015年

的考核计算。 加权平均净资产收益率为13.31 %,满足行权条件。

根据公司制定的《北京东方国信科技股份 除2名激励对象因已离职不符合解锁条件外;其余134

有限公司股票期权与限制性股票激励计划实 名激励对象绩效考核均达到考核要求,满足解锁条

施考核管理办法(修订稿)》,对个人绩效考 件。

核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上

一年度个人绩效考核结果A/B/C档,则上一年

度激励对象个人绩效考核为“合格”,激励对

象可按照股票期权与限制性股票激励计划规

定比例对获授的股票期权(限制性股票)逐年

分批次行权(解锁);若激励对象上一年度个

人绩效考核为D档,则上一年度激励对象个人

绩效考核为“一般”,激励对象按照股票期权

与限制性股票激励计划规定比例只能行权(解

锁)当期可行权(解锁)份额的50%。

综上所述,公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票

第三个解锁期解锁条件均已经成就,董事会根据公司2013年第一次临时股东大会

之授权,同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁的

相关事宜。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为:2016年5月6日;

2、本次解锁的限制性股票数量为3,298,236股,占公司股本总额的0.58%;

实际可上市流通的限制性股票数量为2,998,405股,占公司股本总额的0.53%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为134人;

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下:

占授予限 剩余未解 解锁股票中

获授的限制

制性股票 本期可解锁 锁限制性 实际可上市

姓名 职务 性股票数量

总数的比 数量(股) 股票数量 交易数量

(股)

例 (股) (股)

董事会秘

刘彦斐 书、副总经 91,087 2.66% 91,087 0 0

姜海青 财务总监 75,907 2.21% 75,907 0 0

王卫民 副总经理 132,837 3.88% 132,837 0 0

中层管理人员、核心业务

2,998,405 87.49% 2,998,405 0 2,998,405

(技术)人员(131 人)

本期不符合解锁条件的 2

129,041 3.77% 0 129,041 0

名激励对象

合计 3,427,277 100.00% 3,298,236 129,041 2,998,405

注:根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求,激励

对象中高级管理人员刘彦斐、姜海青和王卫民所持限制性股票本次解锁后实际可上市交易

数量为0,由于本年初第一个交易日已解锁其所持股份总数(含未解锁限制性股票)的25%,

本次解除其所持部分限制性股票将全部按照高管股份继续锁定。

(上述高管人员实际可上市流通股数量以经中国证券登记结算有限责任公司审核确认

后的数量为准)

四、股权结构变动情况表

本次变动前 本次变动后

项 目 股份变动

数量 比例% 数量 比例%

一、限售流通股(或非流通股) 212,721,029 37.66% -2,998,405 209,722,624 37.13%

01 首发后个人类限售股 60,586,143 10.72% 60,586,143 10.72%

02 股权激励限售股 3,427,277 0.61% -3,298,236 129,041 0.02%

03 首发后机构类限售股 3,600,846 0.64% 3,600,846 0.64%

04 高管锁定股 145,106,763 25.69% +299,831 145,406,594 25.74%

二、无限售条件股份 352,185,431 62.34% +2,998,405 355,183,836 62.87%

三、股份总数 564,906,460 100.00% 564,906,460 100.00%

特此公告

北京东方国信科技股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 30 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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