金龙机电(300032)国信证券股份有限公司关于公司变更重大资产重组利润承诺补偿方案的核查意见书

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

国信证券股份有限公司关于

金龙机电股份有限公司

变更重大资产重组利润承诺补偿方案的核查意见

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

2014 年度,经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司

(证监许可[2014]1110 号)

向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

核准,金龙机电股份有限公司(以下简称“公司”或“金龙机电”)以发行股份

及现金支付方式购买无锡博一光电科技有限公司(以下简称“博一光电”)股东

所持博一光电 100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”。

二、原利润承诺补偿方案

根据金龙机电与博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志

辉、韩军、乔伟雄、施齐(以下简称“补偿责任人”)签署的《利润承诺补偿协

议书》《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议

(二),相应补偿方案如下:

1、业绩承诺情况

补偿责任人承诺博一光电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057 万元,6,171 万

元和 7,272 万元。否则,补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》《利润承诺

补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》的约定对

公司予以补偿。

2、实际净利润数的确定

自本次重大资产重组的标的资产交割后,金龙机电在委托负责公司年度审计

工作的会计师事务所进行年度审计的同时,一并委托该会计师事务所对博一光电

在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的

1

差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。

3、利润承诺补偿

(1)补偿金额的确定

各方一致同意,若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额小于补偿责任人

承诺的博一光电同期净利润数的,则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之

日起五日内,以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小

于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿,当年补偿

金额的计算公式为:

当年应补偿金额=(截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末

博一光电累计实现净利润数+截至当期期末增资款累计资金成本)÷博一光电利

润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电 100%股权的交易总

价格-已补偿金额。

前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。

(2)补偿方式

补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股

份进行补偿,该等应补偿的股份由金龙机电以总价 1 元的价格进行回购并予以注

销。如金龙机电股东大会不同意注销,补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机

电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他

股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣

除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股

份数量的计算公式为:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿,则补偿责

任人以现金补足差额,补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次

重大资产重组中取得的股份对价总额。

若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任

人持有的金龙机电股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定

的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

2

(3)利润承诺补偿的支付

补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非

因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

三、2015年度利润承诺完成情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于无锡博一光电科技有

限公司 2015 年度原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(天健审〔2016〕

7-291 号),2015 年度,无锡博一光电科技有限公司(以下简称“博一光电”)经

审计后实现的浄利润为 61,174,855.69 元,扣除非经常性损益后的净利润为

58,519,648.55 元,2015 年增资款资金成本为 3,951,123.29 元,扣除增资资金

成本后余额为 54,568,525.26 元,博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小

定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的 2015 年业绩承诺及实际

实现情况如下:

金额单位:人民币元

承诺的净利润 实际实现数 完成率

61,710,000.00 54,568,525.26 88.43%

博一光电基于资产重组的2015年度业绩承诺未能实现。根据补偿责任人与金

龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿

协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充

协议(二)》等协议文件,补偿责任人应补偿金额=(112,280,000.00元

-109,177,471.10元+3,951,123.29元(资金成本))÷185,000,000.00元×

497,000,000.00元=18,949,541.29元,应补偿股份数量=18,949,541.29元÷

16.26元/股×(1+1)(注:已对公司2014年度转股及分红进行调整)=2,330,816

股,上述股份应由金龙机电以1元的价格进行回购并予以注销。

四、变更利润承诺补偿方案的原因及方式

金龙机电本次收购博一光电的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书》认为:“为了顺应产业链一体化的趋势,公司

在已投资盖板玻璃、TP及ITO Sensor基础上,拟通过收购方式进入液晶显示模组

3

领域进一步实现产业链垂直整合,提高行业进入门槛。标的公司博一光电的主营

业务为TFT-LCD显示模组、触控显示一体化模组的研发、生产和销售,目前主要

应用于智能手机,并已逐步向PDA、平板、智能终端等产品领域拓展。该公司资

产销售规模处于快速发展阶段,研发能力、市场开拓能力在行业内具有一定优势,

符合金龙机电行业整合的要求。本次收购对于公司向下延伸公司触控业务产业链,

优化资源配置,形成更具抗风险能力的产业布局起着极其重要的作用。”

自收购以来,金龙机电与博一光电的相关业务整合正在稳步开展,博一光电

成为金龙机电重要的利润来源。若金龙机电按照既有《利润承诺补偿协议书》、

《利润承诺补偿协议书之补充协议》 《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》

约定,回购博一光电原股东持有的金龙机电股权,将影响到金龙机电后续业务整

合及本次收购的目标实现。

基于从金龙机电股东的中长期利益角度考虑,为博一光电与金龙机电的各项

业务深度整合提供必要的空间及时间支持,经博一光电原实际控制人吴培春及配

偶蒋蕴珍提案,公司董事会及监事会审议通过《关于变更重大资产重组利润承诺

补偿方案并签订<利润承诺补偿协议书之补充协议(三)>的议案》,将原利润补

偿方案中“补偿金额的确定”做相应更改,主要变更内容为:对博一光电的利润

承诺补偿由逐年补偿修改为“三年累积计算补偿额,且在利润补偿期最后一个会

计年度结束后实施补偿”,具体如下:

原利润补偿方案中“补偿金额的确定” 修改后利润补偿方案中“补偿金额的确定”

各方一致同意,若博一光电在利润补 各方一致同意,若博一光电在利润补偿期

偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归 满后,实际实现的扣除非经常性损益后归属于

属于母公司所有者的净利润数扣除增资款 母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款

资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的 资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的博一

博一光电同期净利润数的,则金龙机电应 光电三年累计净利润数的,则金龙机电应在补

在该年度的专项审核意见披露之日起五日 偿期最后一个年度(即 2016 年度)的专项审核

内,以书面方式通知补偿责任人关于博一 意见披露之日起五日内,以书面方式通知补偿

光电在该年度实际净利润数小于承诺净利 责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小

润数的事实,并要求补偿责任人向金龙机 于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向

电进行利润补偿,当年补偿金额的计算公 金龙机电进行利润补偿,累计补偿金额的计算

4

式为: 公式为:

当年应补偿金额=(截至当期期末博一 (博一光电累计承诺净利

累计应补偿金额=

光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一 润数-博一光电累计实现净利润数+增资款累计

光电累计实现净利润数+截至当期期末增 资金成本)÷博一光电利润补偿期间承诺净利润

资款累计资金成本)÷博一光电利润补偿 数总和×金龙机电本次购买博一光电 100%股权

期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购 的交易总价格-已补偿金额。

买博一光电 100%股权的交易总价格-已补 前述净利润数均以博一光电扣除非经常性

偿金额。 损益后的净利润数确定。

前述净利润数均以博一光电扣除非经

常性损益后的净利润数确定。

五、关于变更重大资产重组利润承诺补偿方案内容的其他承诺

为保护公司利益,博一光电原股东吴培春承诺:截至2016年11月21日,承诺

人吴培春因本次重大资产重组取得的金龙机电股份中共有4,891,014股依据《关

于发行股份及支付现金购买资产之协议书》等协议文件的约定予以解除限售,本

人承诺上述股份中的2,330,816股限售期限延长至2017年11月21日,并委托金龙

机电办理股份限售相关事宜。若博一光电在利润补偿期满后,实际实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后

的余额小于补偿责任人承诺的三年累积净利润数额,则补偿责任人将按照《关于

发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《 利润承诺补偿协议书》、《利润

承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》及将

签订的《利润承诺补偿协议书之补充协议(三)》中相关规定进行补偿。

吴培春及配偶蒋蕴珍承诺,若本变更方案获董事会和股东大会审议通过,相

关补偿责任人将与金龙机电签署补充协议,以供切实充分履行。

六、金龙机电履行的审议程序

经金龙机电召开第三届董事会第十一次会议,审议通过关于变更重大资产重

组利润承诺补偿方案并签订《利润承诺补偿协议书之补充协议(三)》的相关议

案。此议案尚需提交股东大会审议通过。

5

金龙机电独立董事发表了明确意见,认为:本次变更重大资产重组利润补偿

承诺方案是基于从公司股东的中长期利益角度考虑,为无锡博一光电科技有限公

司与公司的各项业务深度整合提供必要的空间及时间支持,本次变更符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《公司章程》等相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响。独立

董事同意上述变更重大资产重组利润补偿承诺方案。

经金龙机电召开第三届监事会第十次会议,审议通过关于变更重大资产重组

利润承诺补偿方案并签订《利润承诺补偿协议书之补充协议 》

(三) 的相关议案。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

七、独立财务顾问意见

国信证券作为金龙机电前述重大资产重组的独立财务顾问,对相关情况进行

了核查。经核查,国信证券认为:

1、金龙机电变更重大资产重组利润承诺补偿方案并签署补充协议,属于修

改原合同条款,相关法律法规并无禁止性规定。相关调整内容在履行完善的内部

审批程序后即可生效。

2、金龙机电变更重大资产重组利润承诺补偿方案并签署补充协议的事项,

目前金龙机电已召开董事会、监事会进行了审议,独立董事发表了明确意见。

3、金龙机电应将该议案提交股东大会进行表决,向股东提供网络投票方式,

且金龙机电召开股东大会时,补偿责任人及其他关联方将回避表决。

(以下无正文)

6

(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司变更

重大资产重组利润承诺补偿方案的核查意见》之签章页)

项目协办人:

周兆伟

财务顾问主办人:

崔威 万俊

国信证券股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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