建设银行(601939)2015年度股东大会会议资料

2016-04-30 0:00:00 | 作者:

中国建设银行股份有限公司

2015年度股东大会

会议资料

中国建设银行股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

会议议程

会议召集人:中国建设银行股份有限公司董事会

会议主席:王洪章董事长

会议时间: 2016年6月17日14:00

会议地点:上海市浦东新区银城路99号,香港九龙尖沙咀梳士巴利道 18

号香港洲际酒店

会议议程:

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况,推选监票人、计票人和记录人

四、审议各项议案

五、填写表决票并投票

六、统计表决结果

七、宣布表决结果

八、宣布会议结束

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

2015 年度股东大会文件目录

审议事项

普通决议案

1. 关于本行2015年度董事会报告的议案

2. 关于本行2015年度监事会报告的议案

3. 关于本行2015年度财务决算方案的议案

4. 关于本行2015年度利润分配方案的议案

5. 关于本行2016年度固定资产投资预算的议案

6. 关于本行2014年度董事薪酬分配清算方案的议案

7. 关于本行2014年度监事薪酬分配清算方案的议案

8. 关于提名张龙先生连任本行独立非执行董事的议案

9. 关于提名钟瑞明先生连任本行独立非执行董事的议案

10. 关于提名维姆科克先生连任本行独立非执行董事的议案

11. 关于提名莫里洪恩先生连任本行独立非执行董事的议案

12. 关于提名刘进女士连任本行股东代表监事的议案

13. 关于提名李晓玲女士连任本行股东代表监事的议案

14. 关于提名白建军先生连任本行外部监事的议案

15. 关于本行聘用2016年度外部审计师的议案

16. 关于修订《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的

影响及填补措施》的议案

参阅资料

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独立董事2015年度述职报告

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议案一:

关于本行2015年度董事会报告的议案

各位股东:

根据相关监管规定和本行章程的规定,本行2015年度董事会报告

已于2016年3月30日经本行董事会会议审议通过,现提请股东大会审

议。

有关本行2015年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份

有限公司2015年年度报告》中的董事会报告书。

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董事会

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议案二:

关于本行2015年度监事会报告的议案

各位股东:

根据相关监管规定和本行章程的规定,本行2015年度监事会报告

已于2016年3月30日经本行监事会会议审议通过,现提请股东大会审

议。

有关本行2015年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份

有限公司2015年年度报告》中的监事会报告书。

中国建设银行股份有限公司

监事会

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议案三:

关于本行2015年度财务决算方案的议案

各位股东:

根据相关监管规定和本行章程的规定,本行2015年度财务决算方

案已于2016年3月30日经本行董事会会议审议通过,现提请股东大会

审议。

有关本行2015年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有

限公司2015年年度报告》中的财务报告。

中国建设银行股份有限公司

董事会

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议案四:

关于本行2015年度利润分配方案的议案

各位股东:

根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的中

国建设银行股份有限公司截至2015年12月31日止年度的财务报告,董

事会建议2015年度利润分配方案如下:

1.以本行2015年税后利润人民币2,251.76亿元为基数,按10%的

比例提取法定公积金人民币225.17亿元;

2.根据财政部修订后的《金融企业准备金计提管理办法》(财金

[2012]20号),计提一般准备金人民币242.47亿元;

3.向全体股东(于2016年6月29日名列股东名册的股东)派发2015

年度现金股息每股人民币0.274元 ,

(含税) 现金股息总额人民币685.03

亿元;

4.2015年度,本行不实施资本公积金转增股本。

本项议案已于2016年3月30日经本行董事会会议审议通过,现提

请股东大会审议。

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董事会

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议案五:

关于本行2016年度固定资产投资预算的议案

各位股东:

本行管理层根据全行发展战略,立足于提升全行核心竞争能力和

长期价值创造能力,考虑外部经济形势、政策环境变化和市场竞争格

局,按照全面推进“综合性、多功能、集约化、创新型、智慧型”的战

略转型要求和管理改革实际需要,编制形成本行2016年度固定资产投

资预算。根据全行战略规划目标和成本管控需要,在保持战略可持续

平衡发展的基础上,2016年固定资产投资预算安排较大幅度回落,资

源配置向战略转型和生产性支出倾斜,重点支持未来以智慧柜员机为

代表的经营渠道转型和电子化建设、信息系统建设以及后台运营设施

设备建设,大幅压缩物理网点投入,严格控制非生产经营性购建支出。

2016年固定资产投资计划安排人民币220亿元,比上年预算减少80亿

元,降幅26.7%。

本项议案已于2016年1月19日经本行董事会会议审议通过,现提

请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

董事会

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议案六:

关于本行2014年度董事薪酬分配清算方案的议案

各位股东:

本行2014年度董事薪酬分配清算方案如下:

单位:人民币元

2014 年薪酬合计(税前) 2014 年 是否从控

绩效 年薪

度税前薪 股股东单

中延 期支

姓名 合计 基本年薪 绩效年薪 津贴 福利 酬当年实 位领取薪

付的部分

付部分 酬

a=b+c+d+e b c d e f g=a-f

董 事(2014 年年末在任)

王洪章 2,248,152 525,000 1,372,000 - 351,152 686,001 1,562,151 否

张建国 2,078,281 472,500 1,234,800 - 370,981 617,401 1,460,880 否

朱洪波 1,934,160 446,250 1,165,754 - 322,156 582,878 1,351,282 否

胡哲一 1,934,160 446,250 1,165,754 - 322,156 582,878 1,351,282 否

陈远玲 - - - - - - - 是

徐铁 - - - - - - - 是

郭衍鹏 - - - - - - - 是

董轼 - - - - - - - 是

张龙 405,000 - - 405,000 - - 405,000 否

伊琳若诗 410,000 - - 410,000 - - 410,000 否

钟瑞明 440,000 - - 440,000 - - 440,000 否

维姆科克 360,000 - - 360,000 - - 360,000 否

莫里洪恩 420,000 - - 420,000 - - 420,000 否

梁高美懿 410,000 - - 410,000 - - 410,000 否

2014 年度离任董事

齐守印 - - - - - - - 是

张燕玲 - - - - - - - 是

赵锡军 102,500 - - 102,500 - - 102,500 否

注:

1.按照国家有关规定,本行董事长、行长、监事长、部分董事、监事及高级管理人

自 本行中央管理企业负责人按中央薪酬

员2014年度薪酬仍按照原办法执行。 2015年起,

改革有关政策执行,具体薪酬水平在2015年年报披露。

2.上表中税前薪酬为本行董事2014年度全部年度薪酬数额,其中包括已于本行 2014年

年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行 2014年年报中董事薪酬部分的补充信

息。

3.陈远玲女士、徐铁先生、郭衍鹏先生、董轼先生、齐守印先生、张燕玲女士为中

央汇金投资有限责任公司(以下简称“汇金公司” 派驻本行董事,其薪酬在汇金公司

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领取,上表不予反映。

4.董事变动情况:

(1) 2014 年1月起,张燕玲女士、郭衍鹏先生就任本行非执行董事,张龙先生就任

本行独立非执行董事。

(2)自2014 年3月起,赵锡军先生不再担任本行独立非执行董事。

(3)自2014 年5月起,张燕玲女士不再担任本行非执行董事。

(4)自2014 年10月起,齐守印先生不再担任本行非执行董事。

(5)自2015 年1月起,胡哲一先生不再担任本行执行董事。

(6)自2015 年3月起,朱洪波先生不再担任本行执行董事。

(7)自2015 年6月起,张建国先生不再担任本行副董事长、执行董事。

(8)自2015 年7月起,王祖继先生就任本行副董事长、执行董事。

(9)自2015 年7月起,郝爱群女士就任本行非执行董事。

(10)自2015 年8月起,庞秀生先生、章更生先生就任本行执行董事。

(11)自2015 年9月起,李军先生就任本行非执行董事。

本项议案已经本行2015年12月16日召开的董事会会议审议通过,现

提请股东大会审议。

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董事会

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议案七:

关于本行2014年度监事薪酬分配清算方案的议案

各位股东:

本行2014年度监事薪酬分配清算方案如下:

单位:人民币元

2014 年薪酬合计(税前) 2014 年 是否从控

绩效 年薪

度税前薪 股股东单

中延 期支

姓名 合计 基本年薪 绩效年薪 津贴 福利 酬当年实 位领取薪

付的部分

付部分 酬

a=b+c+d+e b c d e f g=a-f

监事(2014 年年末在任)

郭 友 1,701,104 385,000 1,006,133 - 309,971 503,068 1,198,036 否

刘 进 1,515,490 341,250 891,459 - 282,781 445,731 1,069,759 否

李晓玲 1,515,490 341,250 891,459 - 282,781 445,731 1,069,759 否

金磐石 3

50,000 - - 50,000 - - 50,000 否

张华建 3

50,000 - - 50,000 - - 50,000 否

王 琳 3

45,833 - - 45,833 - - 45,833 否

王辛敏 191,667 - - 191,667 - - 191,667 否

白建军 250,000 - - 250,000 - - 250,000 否

2014 年度离任监事

张福荣 2,039,417 462,000 1,206,436 - 370,981 603,219 1,436,198 否

李卫平 4,167 - - 4,167 - - 4,167 否

黄叔平 16,667 - - 16,667 - - 16,667 否

注:

1.按照国家有关规定,本行董事长、行长、监事长、部分董事、监事及高

级管理人员2014年度薪酬仍按照原办法执行。自 2015 年起,本行中央管理企业

负责人按中央薪酬改革有关政策执行,具体薪酬水平在 2015 年年报披露。

2.上表中税前薪酬为本行监事2014年度全部年度薪酬数额,其中包括已于

本行2014年年报中披露的“已支付薪酬”数额。此方案为本行 2014 年年报中监事

薪酬部分的补充信息。

3. 因担任本行职工代表监事而获得的税前报酬。

4.监事变动情况:

(1)自 2014 年 1 月起,王琳先生担任本行职工代表监事,李卫平先生不

再担任本行职工代表监事。

(2)自 2014 年 4 月起,黄叔平女士不再担任本行职工代表监事。

(3) 2014 年 6 月起, 张福荣先生不再担任本行监事长及股东代表监事,

郭友先生就任本行监事长、股东代表监事。

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本项议案已经本行2015年12月16日召开的董事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

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议案八:

关于提名张龙先生连任本行独立非执行董事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名张龙先生连任本行

独立非执行董事,任期为三年,至本行2018年度股东大会之日止。张

龙先生符合相关法律法规和本行章程规定的董事任职资格和条件。本

议案经股东大会批准之后,张龙先生将继续担任董事会社会责任与关

联交易委员会主席、审计委员会和风险管理委员会委员。

张龙先生,51岁,自2014年1月起出任本行董事。张先生现任中

宝睿信投资有限公司董事长,中金基金管理有限公司独立董事。张先

生2007年至2009年任内蒙古瑞丰矿业有限责任公司总经理;2006年12

月至2007年5月任本行董事会秘书,2006年5月至2007年5月任本行投

资理财总监;2006年3月至2006年5月任本行投资与理财业务委员会常

务副主任;2004年12月至2006年3月任本行信贷审批部总经理,兼管

理机制改革推进办主任;1998年8月至2004年12月历任本行信贷管理

委员会办公室副主管、主管、风控管理委员会信贷审批办公室主任、

信贷审批部总经理等职;1995年12月至1998年8月任国际金融公司亚

洲局地区经济学家、投资官员;1994年8月至1995年12月任国际金融

公司中亚、中东、北非局地区经济学家;1992年10月至1994年8月任

布鲁金斯研究所高级研究分析员。张先生于1985年清华大学工程物理

系大学本科毕业,1989年美国芝加哥大学工商管理学院硕士研究生毕

业,1996年美国加州大学经济系博士研究生毕业。

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张龙先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和

外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后,董事会提名与薪酬委

员会将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大会批准。

于本公告日,张龙先生持有本行235,400股A股股份。除此之外,

张龙先生没有持有依据证券及期货条例(香港法例第571章)第XV部

所定义之任何本行股份权益。除简历所披露内容之外,张龙先生与本

行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系;

没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)

条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第

13.51(2)(v)条须予以披露的事项;在过去三年中未在其它上市公司担

任董事职务,亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本

行股东注意的事宜。

本项议案已经本行2016年3月30日召开的董事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

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董事会

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议案九:

关于提名钟瑞明先生连任本行独立非执行董事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名钟瑞明先生连任本

行独立非执行董事,任期为三年,至本行2018年度股东大会之日止。

钟瑞明先生符合相关法律法规和本行章程规定的董事任职资格和条

件。本议案经股东大会批准之后,钟瑞明先生将继续担任董事会审计

委员会主席、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联

交易委员会委员。

钟瑞明先生,64岁,自2013年10月起出任本行董事。钟先生现任

中国联合网络通信(香港)股份有限公司、美丽华酒店企业有限公司、

旭日企业有限公司、中国建筑股份有限公司、中国海外宏洋集团有限

公司、恒基兆业地产有限公司、中国光大控股有限公司和金茂(中国)

投资控股有限公司的独立非执行董事。钟先生2006年至2012年任中国

光大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职,包

括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、香港房屋

协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金信托行政

总裁、玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979年至1983 年,

任永道会计师事务所高级审计主任。钟先生是香港会计师公会资深会

员,1976年获香港大学理学士,1987年获香港中文大学工商管理硕士。

钟先生1998 年获任香港特区政府太平绅士,2000年获授香港特区政

府金紫荆星章。

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钟瑞明先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事

和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后,董事会提名与薪酬

委员会将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大会批

准。

除简历所披露内容之外,钟瑞明先生与本行董事、监事、高级管

理人员、主要股东或控股股东没有其它关系;没有持有依据证券及期

货条例(香港法例第571章)第XV部所定义之任何本行股份权益;没

有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)

条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第

13.51(2)(v)条须予以披露的事项;在过去三年中未在其它上市公司担

任董事职务,亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本

行股东注意的事宜。

本项议案已经本行2016年3月30日召开的董事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

董事会

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议案十:

关于提名维姆科克先生连任本行独立非执行董事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名维姆科克先生连

任本行独立非执行董事,任期为一年,至本行2016年度股东大会之日

止。维姆科克先生符合相关法律法规和本行章程规定的董事任职资

格和条件。本议案经股东大会批准之后,维姆科克先生将继续担任

董事会提名与薪酬委员会主席和战略发展委员会委员。

维姆科克先生,77岁,自2013年10月起出任本行董事。维姆科

克先生自2003年获任荷兰国务部长;1994年至2002年连续两届任荷兰

首相;1986年至2002年任荷兰工党领袖;1989年至1994年任荷兰副总

理兼财政部部长;1979年至1982年任欧洲工会联合会总裁;1973年至

1985年任荷兰工会联合会总裁。2010年1月至2014年1月,维姆科克

先生任由前国家元首或政府首脑组成的马德里俱乐部主席。2004年,

牵头高层顾问团,向欧洲理事会就振兴欧洲经济、提升欧洲经济竞争

力等问题提供咨询。2002年卸任荷兰首相后,维姆科克先生曾在荷

兰皇家壳牌集团、荷兰国际集团、荷兰TNT快递公司、荷兰邮政集团

及荷兰皇家航空公司等多家大型国际公司担任非执行董事。维姆科

克先生还在多家非营利性机构任职,包括安妮弗兰克基金会受托人

理事会主席、国际危机集团受托人理事会成员以及国际失踪人口委员

会成员。维姆科克先生毕业于荷兰奈恩洛德商学院。

维姆科克先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立

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董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后,董事会提名与

薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大

会批准。

除简历所披露内容之外,维姆科克先生与本行董事、监事、高

级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系;没有持有依据证券

及期货条例(香港法例第571章)第XV部所定义之任何本行股份权益;

没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)

条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第

13.51(2)(v)条须予以披露的事项;在过去三年中未在其它上市公司担

任董事职务,亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本

行股东注意的事宜。

本项议案已经本行2016年3月30日召开的董事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

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董事会

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议案十一:

关于提名莫里洪恩先生连任本行独立非执行董事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名莫里洪恩先生连

任本行独立非执行董事,任期为三年,至本行2018年度股东大会之日

止。莫里洪恩先生符合相关法律法规和本行章程规定的董事任职资

格和条件。本议案经股东大会批准之后,莫里洪恩先生将继续担任

董事会风险管理委员会主席、战略发展委员会、审计委员会、提名与

薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会委员。

莫里洪恩先生,62岁,自2013年12月起出任本行董事。莫里洪

恩先生现任Wynyard Group主席、Spark公司(原新西兰电信公司)董

事,亦在多国政府机构担任顾问。莫里洪恩先生曾在新西兰及其他

地区公共机构担任的职位包括新西兰国家健康委员会及健康创新中

心董事长、新西兰商界圆桌会董事长、新西兰旅游局董事会成员、澳

大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员。莫里洪

恩先生曾任新西兰澳新银行董事总经理,以及澳新银行(澳大利亚)

全球机构银行业务负责人。1993年至1997年,莫里洪恩先生任新西

兰国库部长。莫里洪恩先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士

学位,林肯大学商务硕士学位及(与农业相关的)商务学士学位,并

于2000年获林肯大学Bledisloe奖章。莫里洪恩先生于2013年获得了新

西兰政府最高荣誉勋章。

莫里洪恩先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立

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董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后,董事会提名与

薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大

会批准。

除简历所披露内容之外,莫里洪恩先生与本行董事、监事、高

级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系;没有持有依据证券

及期货条例(香港法例第571章)第XV部所定义之任何本行股份权益;

没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)

条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第

13.51(2)(v)条须予以披露的事项;在过去三年中未在其它上市公司担

任董事职务,亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本

行股东注意的事宜。

本项议案已经本行2016年3月30日召开的董事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

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董事会

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议案十二:

关于提名刘进女士连任本行股东代表监事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名刘进女士连任本行

股东代表监事,任期为三年,至本行2018年度股东大会之日止。刘进

女士符合相关法律法规和本行章程规定的监事任职资格和条件。

刘进女士,51岁,自2004年9月起出任监事,自2014年7月起任本

行公共关系与企业文化部总经理。刘女士2004年11月至2014年7月任

本行监事会办公室主任。2003年7月至2004年9月任本行监事会副局级

专职监事,2001年11月至2003年7月任中国人民保险公司监事会及中

国再保险公司监事会副局级专职监事。刘女士是高级经济师,1984

年湖南财经学院金融专业大学本科毕业,1999年陕西财经学院金融学

专业硕士研究生班毕业,2008年财政部财政科学研究所财政学专业博

士研究生毕业。

刘进女士的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司董事和监事

薪酬分配暂行办法》确定。在每年年终后,董事会提名与薪酬委员会

将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大会批准。

除简历所披露内容之外,刘进女士与本行董事、监事、高级管理

人员、主要股东或控股股东没有其它关系,没有持有依据证券及期货

条例(香港法例第571章)第XV部所定义之任何本行股份权益,没有

任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条

至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据《香

22

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)

条须予以披露的事项,在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务,

亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本行股东注意的

事宜。

本项议案已经本行2016年4月29日召开的监事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

监事会

23

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案十三:

关于提名李晓玲女士连任本行股东代表监事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名李晓玲女士连任本

行股东代表监事,任期为三年,至本行2018年度股东大会之日止。李

晓玲女士符合相关法律法规和本行章程规定的监事任职资格和条件。

李晓玲女士,58岁,自2013年6月起出任监事。李女士2007年6

月至2013年6月担任本行非执行董事,2006年1月至2007年6月出任财

政部预算司副巡视员,2001年5月至2006年1月担任财政部预算司助理

巡视员。李女士是高级经济师,2003年北京师范大学政治经济学专业

硕士研究生毕业。

李晓玲女士的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司董事和监

事薪酬分配暂行办法》确定。在每年年终后,董事会提名与薪酬委员

会将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大会批准。

除简历所披露内容之外,李晓玲女士与本行董事、监事、高级管

理人员、主要股东或控股股东没有其它关系,没有持有依据证券及期

货条例(香港法例第571章)第XV部所定义之任何本行股份权益,没

有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)

条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第

13.51(2)(v)条须予以披露的事项,在过去三年中未在其它上市公司担

任董事职务,亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本

24

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

行股东注意的事宜。

本项议案已经本行2016年4月29日召开的监事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

监事会

25

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案十四:

关于提名白建军先生连任本行外部监事的议案

各位股东:

根据相关法律法规和本行章程的规定,现提名白建军先生连任本

行外部监事,任期为三年,至本行2018年度股东大会之日止。白建军

先生符合相关法律法规和本行章程规定的监事任职资格和条件。

白建军先生,60岁,自2013年6月出任监事。白先生现为北京大

学法学院教授,博士生导师,北京大学实证法务研究所主任、北京大

学金融法研究中心副主任。1987年7月起至今在北京大学法学院任教。

白先生是中国人民银行郑州培训学院兼职教授、国家法官学院兼职教

授,北京博雅英杰科技股份有限公司独立董事。1996年10月至1997

年10月在日本新泻大学任客座教授,1990年9月至1991年10月在美国

纽约大学任客座研究员。白先生1987年7月北京大学法学院硕士研究

生毕业,2003年7月在北京大学法学院获法学博士学位。

白建军先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司董事和监

事薪酬分配暂行办法》、《中国建设银行股份有限公司独立董事和外

部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后,董事会提名与薪酬委员

会将拟定薪酬分配清算方案,经董事会审议,并提交股东大会批准。

除简历所披露内容之外,白建军先生与本行董事、监事、高级管

理人员、主要股东或控股股东没有其它关系,没有持有依据证券及期

货条例(香港法例第571章)第XV部所定义之任何本行股份权益,没

有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)

26

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料,没有且过去亦未曾参与根据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)(h)条至第

13.51(2)(v)条须予以披露的事项,在过去三年中未在其它上市公司担

任董事职务,亦未在本集团成员中担任其它职务,没有其它须提请本

行股东注意的事宜。

本项议案已经本行2016年4月29日召开的监事会会议审议通过,

现提请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

监事会

27

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案十五:

关于本行聘用2016年度外部审计师的议案

各位股东:

本行拟聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本行

及境内子公司2016年度国内会计师事务所,聘用罗兵咸永道会计师事

务所为本行及境外主要子公司2016年度国际会计师事务所,审计费用

合计为人民币12,500万元(含内控审计费用)。

本项议案已于2015年11月11日经本行董事会会议审议通过,现提

请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

董事会

28

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案十六:

关于修订《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报

的影响及填补措施》的议案

各位股东:

本行于2014年12月召开的董事会会议和2015年6月召开的2014年

度股东大会审议通过了优先股发行方案及相关议案,其中包括《中国

建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》

的议案。2015年12月30日,证监会发布《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31

号),为符合新的监管要求,顺利推进本行后续境内优先股发行准备

工作,本行拟修订《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期

回报的影响及填补措施》,摊薄影响及填补措施针对境内优先股。同

时提请股东大会授权董事会,在未来相关法律法规对再融资填补即期

回报有最新要求的情况下,根据相关法律法规要求进一步论证本次境

内发行优先股对股东即期回报的影响,制订修改相关的填补措施,并

全权处理与此相关的其他事宜。

修订后的《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报

的影响及填补措施》请见本会议材料附件1。

本项议案已于2016年4月29日经本行董事会会议审议通过,现提

请股东大会审议。

中国建设银行股份有限公司

董事会

29

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

附件 1

中国建设银行股份有限公司

优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施

为进一步提升资本充足水平、优化资本结构、适应审慎的资本监

管要求,中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”或“本行”)

近期正在推进境内非公开发行优先股的相关工作。根据《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 、

(国发[2014]17 号) 《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)

的相关要求,为优化投资回报机制,保护中小投资者合法权益,本行

对本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并

就采取的填补回报措施说明如下:

一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响

(一)假设前提

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利

变化;

2、假设本行 2016 年归属于本行股东的净利润分别为 2167.38 亿

元、2281.45 亿元和 2395.52 亿元,扣除非经常性损益后归属于本行

股东的净利润分别为 2149.02 亿元、2262.13 亿元和 2375.24 亿元;

3、假设本次优先股募集资金总额为 600 亿元,且不考虑发行费

用的影响;

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对本行经营状况、财

务状况等的影响;

5、假设本次优先股在 2016 年初即已存续(仅为示意性测算,不

30

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

代表本行优先股的实际发行时间),并在 2016 年完成一个计息年度

的全额派息,股息率为 4.5%(仅为示意性测算,不代表本行预期的

本次优先股股息率);

6、在预测本行总股本时,以本次非公开发行优先股前总股本

2500.11 亿股为基础,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

7、本次测算只考虑本次境内优先股对即期回报的摊薄影响,不

考虑 2016 年应付的已发行境外优先股股息等其他因素。

(二)本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

基于上述假设与前提,本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本

行主要财务指标的影响对比如下:

1、情景一:假设本行 2016 年归属于本行股东的净利润和扣除非

经 常 性 损 益 后 归 属 于 本 行 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2167.38 亿 元 和

2149.02 亿元。

2016 年

主要财务数据和财务指标 2015 年 不考虑本次 考虑本次

发行 发行

归属于本行股东的净利润(百万

228,145 216,737.75 214,037.75

元)

扣除非经常性损益后归属于本行

226,213 214,902.35 212,202.35

股东的净利润(百万元)

扣除非经常性损益前的基本每股

0.91 0.87 0.86

收益(元)

扣除非经常性损益前的稀释每股

0.91 0.87 0.86

收益(元)

31

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

扣除非经常性损益后的基本每股

0.90 0.86 0.85

收益(元)

扣除非经常性损益后的稀释每股

0.90 0.86 0.85

收益(元)

2、情景二:假设本行 2016 年归属于本行股东的净利润和扣除非

经 常 性 损 益 后 归 属 于 本 行 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2281.45 亿 元 和

2262.13 亿元。

2016 年

主要财务数据和财务指标 2015 年 不考虑本次 考虑本次

发行 发行

归属于本行股东的净利润(百万

228,145 228,145.00 225,445.00

元)

扣除非经常性损益后归属于本行

226,213 226,213.00 223,513.00

股东的净利润(百万元)

扣除非经常性损益前的基本每股

0.91 0.91 0.90

收益(元)

扣除非经常性损益前的稀释每股

0.91 0.91 0.90

收益(元)

扣除非经常性损益后的基本每股

0.90 0.90 0.89

收益(元)

扣除非经常性损益后的稀释每股 0.90 0.90 0.89

32

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

2016 年

主要财务数据和财务指标 2015 年 不考虑本次 考虑本次

发行 发行

收益(元)

3、情景三:假设本行 2016 年归属于本行股东的净利润和扣除非

经 常 性 损 益 后 归 属 于 本 行 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2395.52 亿 元 和

2375.24 亿元。

2016 年

主要财务数据和财务指标 2015 年 不考虑本次 考虑本次

发行 发行

归属于本行股东的净利润(百万

228,145 239,552.25 236,852.25

元)

扣除非经常性损益后归属于本行

226,213 237,523.65 234,823.65

股东的净利润(百万元)

扣除非经常性损益前的基本每股

0.91 0.96 0.95

收益(元)

扣除非经常性损益前的稀释每股

0.91 0.96 0.95

收益(元)

扣除非经常性损益后的基本每股

0.90 0.95 0.94

收益(元)

扣除非经常性损益后的稀释每股 0.90 0.95 0.94

33

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

收益(元)

(三)关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测,

投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,

本行不承担任何责任;

2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值,本次优

先股在 2016 年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算,最

终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和

股息率为准。

二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分

配,如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益,短期内

本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下

降,本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次非公开发行优先股募集资金到位后,本行将通过有效配置资

本资源,从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时

有效地将募集资金用于支持各项主营业务,一般情况下在当期就可以

产生即期综合收益。假设本行保持目前的资本经营效率,本次募集资

金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等,由

于优先股股息率低于本行平均净资产收益率,因此对普通股股东而言,

动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风

险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情

况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性

34

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

(一)发行优先股有利于本行业务持续发展,加快战略转型步伐,

进一步支持实体经济发展

2015 年,全球经济复苏曲折缓慢,不同区域分化加剧,国内经

济下行压力依然较大。面对错综复杂的国内外经济环境和激烈的市场

竞争,本行坚持服务实体经济,落实转型发展规划,全力防控风险,

着力深化改革,加快战略转型步伐,密切结合银行业改革发展面临的

新形势、新要求和新趋势,研究梳理本行深化改革和转型发展思路。

在此背景下,持续完善资本补充机制,在坚持内源性积累的基础上,

合理利用优先股等外源性资本工具补充资本,不断提高资本质量和资

本充足率水平,是本行业务持续发展的需要,也是加快战略转型,加

强服务实体经济能力的需要。目前本行已于 2015 年 12 月完成 30.5

亿美元的境外优先股发行工作,通过在境内发行本次优先股,将进一

步提高本行的资本实力,有助于增强持续发展能力和服务实体经济的

能力。

(二)发行优先股有利于本行持续优化资本结构,保持股权结构

稳定

本行致力于有效平衡资本供求,按照“内部资本积累为主、外部

资本补充为辅”的原则,优先通过增加利润留存、保持合理资产增速、

优化资产结构、加强精细化管理等手段,并适当运用市场融资手段,

确保充足的资本水平和较高的资本质量。但本行资本构成主要为核心

一级资本和二级资本,其他一级资本相对缺乏,资本结构较为单一。

一方面,优先股凭借其特殊性质,如股东在一般情况下不享有表决权、

不直接参与经营管理等特征,有利于保持本行股权结构的稳定。另一

方面,优先股融资成本低于核心一级资本,有利于本行优化资本结构,

进一步提升盈利能力。

(三)发行优先股有利于拓宽本行资本补充渠道,缓解普通股融

35

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

资压力,维护国内资本市场稳定

目前,普通股二级市场较为波动,大量发行普通股将对资本市场

的稳健运行构成一定冲击,而优先股作为固定收益类产品则受到投资

者的广泛接受;从商业银行发行优先股的实践来看,发行优先股对股

市没有产生明显影响。同时,优先股对普通股每股收益的摊薄作用有

限,通过合理使用本次优先股募集资金能提高本行资本经营效率,对

本行市值和公司价值有促进作用。此外,相较于普通股,优先股兼具

股票和债券属性,在银行市净率较低、不宜进行大规模普通股融资的

情况下,发行优先股既有利于维护国内资本市场的稳定运行,也能够

满足本行资本补充需求。

(四)发行优先股有利于本行提高资本充足率水平,夯实资本基

础,持续满足资本监管要求

自金融危机之后,境内外监管机构对商业银行资本充足率监管力

度持续加大。2013 年,我国商业银行开始执行《商业银行资本管理

办法(试行)》,必须满足核心一级资本充足率 8.5%、一级资本充

足率 9.5%和资本充足率 11.5%的最低要求,国内商业银行的资本管理

普遍面临较大压力。2015 年 11 月,金融稳定理事会(FSB)将我行

列入全球系统重要性银行(G-SIBs)名单,未来对系统重要性银行将

执行更严格的资本要求。一方面,优先股能补充其他一级资本,提高

资本充足率水平,优化资本结构。另一方面,优先股有利于资本工具

创新,推动金融市场发展,符合政策导向。因此发行优先股有利于本

行夯实资本实力,持续满足监管要求。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次优先股募集资金总额不超过 600 亿元,依据适用法律法规,

本次优先股所募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充本行其他一

36

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

级资本,提高资本充足率水平,优化资本结构。本次优先股募集资金

有利于满足本行各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求,同时

拓宽本行融资渠道。

本行紧密围绕全行转型发展,针对国际化、对公信贷、新兴业务

等转型重点,分类分级做好全员培训。按照转型发展对全行员工岗位

能力素质的要求,突出各类员工培训重点,实现基层一线员工持证上

岗、专业技术人员资格认证、经营管理人员能力全面提升。此外,本

行充分发挥绩效薪酬的激励约束作用。坚持薪酬增长向基层机构、业

务一线和直接创造价值的岗位倾斜;加强海外机构及控股子公司薪酬

管理;进一步强化绩效考核导向,使薪酬与业绩贡献相符。

本行持续强化信息技术支撑和大数据运用能力等多方面支持保

障,提升信息科技服务水平,安全运行水平同业领先。信息系统运行

稳定,重要系统可用率均为 100%。重要系统交易峰值全面上扬,交

易金额、交易笔数、客户数保持同业领先,系统处理能力、交易成功

率、平均响应时间、批处理效率等技术指标稳居同业前列,不断优化

现有系统,满足业务发展需要。

本行拥有广泛的分销网络,通过遍布全国的分支机构、自助设备、

专业化服务机构和电子银行服务平台为广大客户提供便捷、优质的银

行服务。对境内营业机构,本行突出特大城市、中心城市、强县富镇

等地的区域布局,持续改善和提升网点物理环境和客户体验,推进营

业网点综合化建设,创新网点综合化运营模式,提高营业网点资源利

用效率,提升客户综合服务能力,推进单功能营业网点转型、推行综

合柜员制,打造“一点营销,联动服务,综合解决”网点综合营销服务

体系,方便、快捷为客户办理业务。此外,本行网络金融业务在产品

部署和用户拓展上优先发展移动金融,呈现快速发展的良好态势。

五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

37

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

(一)本行现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险

及改进措施

本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务和包

括海外业务及附属公司在内的其他业务。

公司银行业务方面,本行在加强对现有客户维护的同时,注重公

司存款产品组合应用和创新,公司存款规模持续稳定增长,公司贷款

投放平稳均衡,重点支持实体经济发展。此外本行将小微企业金融服

务作为支持实体经济的重要战略性业务,持续推动业务小额化、标准

化、集约化转型。个人银行业务方面,本行通过优质高效的产品和服

务,强化存款吸收能力,同时加强个人贷款的产品创新和流程优化,

积极满足民生领域信贷需求,此外,信用卡业务健康发展,核心业务

指标保持同业领先地位。资金业务方面,本行积极推动金融市场业务

转型与发展,不断提升交易活跃度和市场影响力,推进产品创新,夯

实客户基础,盈利能力和风险管控水平稳步提升。本行加快资产管理

业务转型和创新步伐,不断提升客户体验,品牌形象持续提升。投资

银行业务快速发展,推进银行从单纯提供信贷资金向组织资金、为客

户提供全面金融解决方案转型。

此外,本行海外布局取得积极进展,国际业务快速发展。本行主

动融入全球市场,参与国际竞争,初步实现对海外主要市场覆盖,服

务网络持续扩大。本行助推中国企业“走出去”战略,在自贸区、“一

带一路”和沿边开放地区设立了专业机构或团队,加强境内外联动服

务。综合化经营方面,本行综合化经营框架基本形成,综合金融服务

功能逐步健全。本行在非银行金融领域拥有建信基金、建信租赁、建

信信托、建信人寿、建信期货、建银国际、建信养老金子公司;在特

定领域和区域,设立了若干提供专业化和差别化服务的银行机构。综

合化经营子公司业务发展总体良好,业务规模稳步扩张,资产质量保

38

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

持良好。

本行业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操

作风险等。本行切实加强集团全面风险管控,推进风险偏好重检、监

测与传导落实,强化海外机构和子公司风险管理,提高集团风险统一

管控水平。本行重视风险偏好的执行、监测和重检。通过落实风险偏

好传导机制,加强对风险选择、风险资产配置的政策引导;按季监测、

分析和报告风险偏好执行情况;考虑宏观经济“新常态”下风险规律的

变化,启动集团风险偏好的重检修订工作;子公司通过公司治理机制

落实母行风险管理要求,建立健全内部风险偏好、风险管理体系和风

险政策。

(二)提高本行日常运营效率,降低本行运营成本,提升公司业

绩的具体措施

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次

募集资金,充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益,本行将

遵循和采取以下原则和措施,进一步提升本行经营效益,力争从中长

期提升股东价值回报,填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊

薄的影响。

1、规范募集资金的管理和使用,充分发挥募集资金效益。商业

银行业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,

因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理,

充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用,实现合理的资本回报

水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响,有效填

补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响,并支持本行可

持续发展。

2、加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业

务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平,有效控制成

39

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

本支出,保持合理的分红派息比例,不断增加利润留存和内部资本积

累。

3、完善资本约束与传导机制,优化业务和收入结构。本行将坚

持“综合化、多功能、集约化”的战略定位,不断完善资本约束和激励

机制,提高资本配置效率和资本回报水平。在规划期内,保持合理的

资产增速;进一步优化表内外资产结构,鼓励低资本占用的零售和小

微企业等业务发展,适度控制高风险权重表内外资产增长;持续推动

收入结构优化,促进低资本占用的中间业务稳健发展,减少盈利增长

对资本高消耗业务的依赖。同时,不断强化内部精细化管理,深化资

本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的

约束作用,进一步提高资本使用效率。

4、大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级

方法实施为契机,进一步做好高级方法的持续升级达标,优化资本计

量模型和参数,更准确评估和量化风险,继续深化计量成果在风险管

理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序,

有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露,确保满足监管

要求。

5、保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东

的合理投资回报,持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配

方案的过程中,充分听取股东意见和诉求,保护中小投资者的合法权

益,并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配

政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护本行

和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证本行填补

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

回报措施能够得到切实履行,本行董事、高级管理人员作出包括但不

限于以下承诺:

(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益,也不采用其他方式损害本行利益;

(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填

补回报措施的执行情况相挂钩;

(五)若本行后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的本行股

权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司控股股东的承诺

根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切

实履行,本行控股股东中央汇金投资有限责任公司作出以下承诺:

不越权干预本行经营管理活动,不侵占本行利益。

八、授权事项

提请股东大会授权董事会,在未来相关法律法规对再融资填补即

期回报有最新要求的情况下,根据相关法律法规要求进一步论证本次

境内发行优先股对股东即期回报的影响,制订修改相关的填补措施,

并全权处理与此相关的其他事宜。

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

参阅资料:

中国建设银行股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

2015年度,中国建设银行股份有限公司(以下简称“本行”)独

立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、香港联交所

《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行股份有限

公司章程》(以下简称“本行章程”)、《中国建设银行股份有限公

司独立董事年报工作制度》等相关规定,忠实勤勉、恪尽职守,认

真出席董事会及各专门委员会会议,积极履行职责,独立自主决策,

切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

截至2015年12月31日,本行共有独立非执行董事五位。本行董

事会审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易等四个专

门委员会均由独立董事担任委员会主席。除所获年度酬金以外,本

行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益,也不

担任本行的任何管理职务,独立性得到了有力的保证。本行独立董

事的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下:

张龙先生,51岁,自2014年1月起出任董事。张先生现任中宝睿

信投资有限公司董事长,中金基金管理有限公司独立董事。张先生

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

2007年至2009年任内蒙古瑞丰矿业有限责任公司总经理;2006年12

月至2007年5月任本行董事会秘书,2006年5月至2007年5月任本行投

资理财总监;2006年3月至2006年5月任本行投资与理财业务委员会

常务副主任;2004年12月至2006年3月任本行信贷审批部总经理,兼

管理机制改革推进办主任;1998年8月至2004年12月历任本行信贷管

理委员会办公室副主管、主管、风控管理委员会信贷审批办公室主

任、信贷审批部总经理等职;1995年12月至1998年8月任国际金融公

司亚洲局地区经济学家、投资官员;1994年8月至1995年12月任国际

金融公司中亚、中东、北非局地区经济学家;1992年10月至1994年8

月任布鲁金斯研究所高级研究分析员。张先生于1985年清华大学工

程物理系大学本科毕业,1989年美国芝加哥大学工商管理学院硕士

研究生毕业,1996年美国加州大学经济系博士研究生毕业。

钟瑞明先生,64岁,自2013年10月起出任董事。钟先生现任中

国联合网络通信(香港)股份有限公司、美丽华酒店企业有限公司、

旭日企业有限公司、中国建筑股份有限公司、中国海外宏洋集团有

限公司、恒基兆业地产有限公司、中国光大控股有限公司和金茂(中

国)投资控股有限公司的独立非执行董事。钟先生2006年至2012年

任中国光大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构

任职,包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、

香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基

金信托行政总裁、玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979

年至1983 年,任永道会计师事务所高级审计主任。钟先生是香港会

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

计师公会资深会员,1976年获香港大学理学士,1987年获香港中文

大学工商管理硕士。钟先生1998年获任香港特区政府太平绅士,2000

年获授香港特区政府金紫荆星章。

维姆科克先生,77岁,自2013年10月起出任董事。维姆科克先

生自2003年,获任荷兰国务部长;1994年至2002年连续两届任荷兰

首相;1986年至2002年任荷兰工党领袖;1989年至1994年任荷兰副

总理兼财政部部长;1979年至1982年任欧洲工会联合会总裁;1973

年至1985年任荷兰工会联合会总裁。2010年1月至2014年1月,维

姆科克先生任由前国家元首或政府首脑组成的马德里俱乐部主席。

2004 年,牵头高层顾问团,向欧洲理事会就振兴欧洲经济、提升欧

洲经济竞争力等问题提供咨询。2002年卸任荷兰首相后,维姆科克

先生曾在荷兰皇家壳牌集团、荷兰国际集团、荷兰TNT快递公司、

荷兰邮政集团及荷兰皇家航空公司等多家大型国际公司担任非执行

董事。维姆科克先生还在多家非营利性机构任职,包括安妮弗兰克

基金会受托人理事会主席、国际危机集团受托人理事会成员以及国

际失踪人口委员会成员。维姆科克先生毕业于荷兰奈恩洛德商学院。

莫里洪恩先生,62岁,自2013年12月起出任董事。莫里洪恩先

生现任Wynyard Group主席、Spark公司(原新西兰电信公司)董事,

亦在多国政府机构担任顾问。莫里洪恩先生曾在新西兰及其他地区

公共机构担任的职位包括新西兰国家健康委员会及健康创新中心董

事长、新西兰商界圆桌会董事长、新西兰旅游局董事会成员、澳大

利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员。莫里洪恩

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

先生曾任新西兰澳新银行董事总经理,以及澳新银行(澳大利亚)

全球机构银行业务负责人。1993年至1997年,莫里洪恩先生任新西

兰国库部长。莫里洪恩先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士

学位,林肯大学商务硕士学位及(与农业相关的)商务学士学位,

并于2000年获林肯大学Bledisloe奖章。莫里洪恩先生于2013年获得

了新西兰政府最高荣誉勋章。

梁高美懿女士,63岁,自2013年12月起出任董事。梁高美懿女

士现任香港大学校务委员会成员、司库及财务委员会主席。梁女士

为香港创兴银行有限公司副主席兼董事总经理,第一太平有限公司、

香港交易及结算所有限公司、利丰有限公司、新鸿基地产及 QBE

Insurance Group Limited独立非执行董事。梁女士于2012年6月从汇丰

集团退休前,曾任恒生银行有限公司副董事长兼行政总裁、恒生银

行(中国)有限公司董事长、恒生银行有限公司属下若干附属公司

董事、香港上海汇丰银行有限公司董事及汇丰控股集团总经理。梁

女士曾任医院管理局大会成员及财务委员会成员,恒生管理学院及

恒生商学书院校董会主席,香港出口信用保险局咨询委员会委员及

投资委员会主席,证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员,特

区政府银行业复核审裁处成员,太古股份有限公司独立非常务董事

及和记黄埔有限公司独立非执行董事。梁女士为香港大学经济、会

计及工商管理学士。梁女士获香港特区政府颁授银紫荆星章及颁授

为太平绅士。

二、年度履职概况

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

2015年,本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事

会有关专门委员会会议,对本行董事会、董事会专门委员会的

决议事项进行审议。

2015年,本行召开股东大会2次,董事会会议8次,独立董

事出席情况列示如下:

股东大会 董事会

独立董事

亲自出席 亲自出席 委托出席

张龙先生 2/2 8/8 0/8

钟瑞明先生 1/2 7/8 1/8

维姆科克先生 2/2 6/8 2/8

莫里洪恩先生 2/2 7/8 1/8

梁高美懿女士 0/2 8/8 0/8

2015年度离任独立董事

伊琳若诗女士 2/2 7/8 1/8

2015年,独立董事出席董事会专门委员会会议情况列示如下:

战略发展委员 审计委员会 风险管理委员 提名与薪酬委 社会责任与关

会 会 员会 联交易委员会

独立董事

亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托

出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席

张龙先生 — — 10/10 0/10 3/4 1/4 — — 4/4 0/4

钟瑞明先生 — — 9/10 1/10 3/4 1/4 4/6 2/6 3/4 1/4

维姆 克

科 5/6 1/6 — — — — 6/6 0/6 — —

先生 6/6 0/6 9/10 1/10 4/4 0/4 6/6 0/6 4/4 0/4

莫里 恩

先生

梁高美懿 6/6 0/6 — — 4/4 0/4 6/6 0/6 — —

女士

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

2015年度离任独立董事

伊琳若 6/6 0/6 10/10 0/10 — — 6/6 0/6 — —

诗女士

注:(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过电话、视频参加会议。

(2)报告期内,本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事,均已委

托其他董事出席并代为行使表决权。

本行独立董事来自中国大陆、香港、荷兰、新西兰等国家和地

区,包括前政府政要、知名学者、专业监管人士、商业银行高级管

理人员和职业会计师等。独立董事多次听取经营管理方面的情况报

告;进行现场考察,积极开展调研;充分依托深厚的执业经验,发

挥专业特长,对本行战略转型、风险管理、资本充足率、内部控制

建设、新一代核心系统建设与关联交易控制管理等问题进行前瞻性

思考,提出建设性意见,在董事会决策中发挥了重要作用。为了不

断更新信息储备,提升履职能力,独立董事及时跟进监管政策的变

化,持续关注监管部门意见,认真参加涉及公司治理、风险管理、

互联网金融等方面的培训。独立董事进行的各项工作,均得到了管

理层的积极支持与配合。

三、年度履职重点关注事项

(一) 关联交易情况

报告期内,本行独立董事密切跟踪境内外监管规则及口径变

化,加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管理制度体系,

推动关联交易管理技术水平提升,督促关联交易依法合规、遵循

商业原则进行。

(二) 对外担保及资金占用情况

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督

管理委员会批准的,属于本行的正常业务之一。本行针对担保业

务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序,并据此

开展相关业务。本行担保业务以保函为主,截至2015年12月31日

止,本集团开出保函的担保余额约为7,909.30亿元。

(三) 募集资金使用情况

本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用,

即用于补充本行的资本金,以支持未来业务的发展。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年,本行董事会审议通过了关于王祖继担任本行行长的议

案。本行董事会审议通过了2014年度高级管理人员薪酬分配清算方

案、高级管理人员2015年度绩效考核方案等,确定对高级管理人员

的薪酬政策并实施。

独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表

示同意。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,独立董事根据年报工作的相关要求,与本行外部审计

师保持充分沟通,切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘

任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则,

较好地完成了各项工作,同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊

48

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所为本行2016年度会计师事务

所。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

本行具有完备的利润分配决策程序和机制,注重股东回报,

持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程

中,充分听取股东意见和诉求,保护中小投资者的合法权益,并将利

独立董事在利润分配方案的决策过

润分配方案提交股东大会批准。

程中履职尽责并发挥了应有的作用。2015年,本行向全体股东派发

2014年度现金股息每股人民币0.301元 ,

(含税) 合计约人民币752.53

亿元。

(八) 公司及股东承诺履行情况

独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。本行控股股东中央

汇金投资有限责任公司(以下简称“汇金公司”)曾做出“避免同业竞

争”承诺,即只要汇金公司继续持有本行任何股份,或根据中国或本

行股份上市地的法律或上市规则被视为是本行控股股东或是本行控

股股东的关联人士,汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行

业务,包括但不限于发放贷款、吸收存款及结算、基金托管、银行卡

和货币兑换服务等。然而,汇金公司可以通过其投资于其他商业银行

从事或参与若干竞争性业务。对此,汇金公司已承诺将会:(1)公

允地对待其在商业银行的投资,并不会利用其作为本行股东的地位或

利用这种地位获得的信息,作出不利于本行而有利于其他商业银行的

决定或判断;(2)为本行的最大利益行使股东权利。2015年7月8日,

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中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

本行接到汇金公司通知,汇金公司表明会坚决维护证券市场稳定,在

股市异常波动期间,承诺不减持所持有的上市公司股票。报告期内,

汇金公司不存在违反承诺事项的行为。

(九) 信息披露的执行情况

根据法律法规及章程要求,本行及时、完整地披露了年报、半

年报、季报等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编制和披

露方面的职责,与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

(十) 内部控制的执行情况

2015年,本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度

重视内部控制评价工作,审核了内部控制评价报告及工作方案,在

内部控制评估过程中未发现本行内部控制体系(包括财务报告及非

财务报告领域)存在重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、

提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。

2015年,本行董事会共召开8次会议,主要审议通过了固定资产

投资预算、财务报告、利润分配、提名董事候选人、聘任高级管理

人员等议案,并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了

信息披露。

战略发展委员会共召开6次会议,审核、讨论的议题包括:深入

分析宏观经济形势及市场走向,加强重大战略问题研究;稳步推进

战略转型,评估战略规划执行情况;推动海外机构布局及调整,把

50

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

握战略性投资机会;加强子公司管理,完善综合化经营平台;推进

信息科技建设,增强综合服务能力。

审计委员会共召开10次会议,与外部审计师召开2次单独沟通会

议。监督及审阅2014年度、2015年半年度及2015年第一、三季度财

务报告;组织2016年度外审选聘,监督及评价外部审计工作;监督

内部审计工作;督促内外部审计发现整改工作;加强内部控制监督

及评估。

风险管理委员会共召开4次会议,对加强信贷资产管控,推进风

险管理政策调整优化,强化集团风险管控,提升全面风险管理能力

等,提出相关意见和建议;密切关注国内外经济金融形势对本行影

响,积极推动资本管理高级方法的实施;定期评估集团综合风险状

况;高度重视产能过剩行业贷款、政府融资平台贷款、流动性、重

点区域、海外业务及信息科技等方面的风险管理;强化合规风险管

理,加大案件防控力度。

提名与薪酬委员会共召开6次会议。在提名方面,就董事、行长、

董事会各专门委员会委员人选向董事会提出建议,全力做好独立董

事遴选工作。在薪酬和绩效考核方面,研究国家薪酬监管最新政策,

组织制订了本行董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬分配清算

方案,研究制订了本行执行董事和高级管理人员2015年度绩效考核

方案。

社会责任与关联交易委员会共召开4次会议,密切跟踪境内外监

管规则及口径变化,加强关联交易管理的审核监督,完善关联交易管

51

中国建设银行股份有限公司 2015 年度股东大会资料

理制度体系,推动关联交易管理技术水平提升;监督绿色信贷、消

费者权益保护、公益捐赠等社会责任职责履行情况。

2015年,独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议,并积

极发表意见,促进了本行董事会决策的科学性和有效性。

四、总体评价和建议

2015年,独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定,

诚信、勤勉、独立地履行职责,有效提升了董事会和董事会各专门委

员会科学决策水平,促进了公司治理建设,维护了本行和全体股东的

合法权益。2016年,独立董事将进一步提高履职能力,勤勉尽责,

独立客观发表意见,有效维护股东合法权益。

张龙、钟瑞明、维姆科克、

莫里洪恩、梁高美懿

2016年3月

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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