游久游戏(600652)重大资产重组限售股上市流通公告

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

上海游久游戏股份有限公司

重大资产重组限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次限售股上市流通数量为 27,119,208 股

本次限售股上市流通日为 2016 年 5 月 9 日

本次上市后限售流通股剩余数量为 188,909,873 股

一、本次限售股上市类型

上海游久游戏股份有限公司(原名上海爱使股份有限公司,以下

简称“公司”或“本公司”)于 2014 年 9 月 28 日收到中国证监会出

具的《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并

(证监许可[2014]1004 号)文件,核准公司向

募集配套资金的批复》

刘亮发行 85,639,603 股股份、向代琳发行 77,483,451 股股份、向大

连卓皓贸易有限公司发行 20,677,570 股股份购买游久时代(北京)

)股权;核准公司向控股股东

科技有限公司(以下简称“游久时代”

天天科技有限公司非公开发行不超过 91,900,310 股新股募集本次发

行股份购买资产的配套资金。

2014 年 11 月 4 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理了新增 275,700,934 股股份登记手续。公司的总股本由

557,002,564 股增至 832,703,498 股。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

1、业绩承诺

交易对方刘亮、代琳承诺:2015年、2016年游久时代各年实现的净

利润分别不低于1.20亿元、1.44亿元。该净利润是指游久时代合并报表

中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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在盈利承诺期内,若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净

利润数,净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对公司

进行业绩补偿,若盈利承诺期内,刘亮、代琳截至当年持有的公司股份

数不足以补偿的,差额部分以现金进行补偿。

承诺履行情况:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具

的《关于游久时代(北京)科技有限公司盈利预测实现情况的专项审

核报告》(瑞华核字[2016]31010017号),游久时代2015年度经营业

绩实际完成金额为13,665.31万元,达到业绩承诺。

2、股份限售承诺

交易对方代琳承诺:因本次交易获得的 77,483,451 股股份中的

35%(即 27,119,208 股),在本公司公布 2015 年财务报表和游久时

代 2015 年年度《专项审核报告》后方可转让;在本公司公布 2016 年

财务报表和游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报

后, (即 30,993,380 股)

告》 代琳可转让其持有的公司股份中的 40% 。

截至本次解除限售之日,代琳严格履行了上述承诺事项。

三、中介机构核查意见

上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司、

国盛证券有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对

公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查认为:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规

定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法

律法规及限售承诺;

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准

确、完整;

4、独立财务顾问对上海游久游戏股份有限公司重大资产重组限

售股份解禁事项无异议。

2/3

四、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为 27,119,208 股。

2、本次限售流通股上市流通日为 2016 年 5 月 9 日。

3、本次限售流通股上市明细清单

单位:股

剩余有限售

持有有限售条件的 持有有限售条件的流通股 本次

序号 股东名称 条件的流通

流通股股份数量 股份占公司总股本比例(%) 上市数量

股股份数量

1 代琳 58,112,588 6.98 27,119,208 30,993,380

合计 58,112,588 6.98 27,119,208 30,993,380

五、股本变动结构表

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、其他境内法人持有股份 112,577,880 112,577,880

有限售条件的

2、境内自然人持有股份 103,451,201 -27,119,208 76,331,993

流通股份

限售流通股合计 216,029,081 -27,119,208 188,909,873

无限售条件的 A 股 616,674,417 27,119,208 643,793,625

流通股份 无限售流通股份合计 616,674,417 27,119,208 643,793,625

股份总额 832,703,498 832,703,498

六、上网公告附件

1、恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司出具的

《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久

游戏股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》;

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于游久时代

(北京)科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 》(瑞华

核字[2016]31010017 号)。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二O一六年四月三十日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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