浙江龙盛(600352)关于控股子公司收购资产的公告

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

浙江龙盛集团股份有限公司

关于控股子公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称“浙江龙盛”、“本公司”)同意

其控制的企业DyStar L.P. (以下简称“德司达美国”)联合中化国际(控

股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)收购Emerald Performance

Materials LLC (以下简称“Emerald 公司”)旗下的特殊化学品等业务

资产。

? 德司达美国拟在美国设立全资子公司 S Acquisition Co. (暂定名,最

终以登记机关核准为准;以下简称“Specialty 公司”)和PAcquisition

Co. (暂定名,最终以登记机关核准为准;以下简称“PANIT 公司”),并

分别以 1.304亿美元和 1.146亿美元收购Emerald 公司出售的特殊化学

品业务和橡胶化学品及丁腈胶乳等业务资产。同时,德司达美国以 1.146

亿美元将从事橡胶化学品及丁腈胶乳业务的 PANIT 公司 100%股份背靠

背出售给中化国际控股子公司江苏圣奥化学科技有限公司(以下简称

“江苏圣奥”)在美国新设立的全资子公司Sciesen America Corp. (圣

奥化学美国有限公司,暂定名,最终以登记机关核准为准;以下简称

“Sciesen”)。

? 本次交易未构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核,

另外江苏圣奥全资子公司收购PANIT 公司还需获得中国商务部、中国国

家发展与改革委员会、国家外汇管理局等部门的审批。

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一、交易概述

(一)本公司控股子公司德司达美国将联合江苏圣奥购买Emerald 公司旗下特殊化学品等业务资产。交易结构和流程主要包括:

1、德司达美国拟成立全资子公司Specialty 公司,以 1.304亿美元的价格购买Emerald 公司出售的特殊化学品业务,收购方式为Specialty 公司旗下设立特定实体与 EPM Foam Control Holding Corp. (以下简称“Foam公司”),EPMCarolina Chemical Holding Corp. (以下简称“Carolina公司”), EPM HiltonDavis Holding Corp. (以下简称“Hilton Davis公司”)等三家标的公司合并

(以上三家标的公司及其子公司所从事的业务简称为“特殊化学品业务”)。

2、德司达美国拟成立全资子公司 PANIT 公司,以 1.146 亿美元价格收购Emerald 公司出售的橡塑助剂等特殊化学品业务,收购方式为PANIT 公司旗下设立特定实体与 EPM Polymer Additives Holding Corp(简称 “PA公司”)合并以及收购 ESP Sub LLC(简称 “ESP Sub公司”)的资产(以上两家标的公司及其子公司所从事的业务简称为“橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务”)。同时,德司达美国以背靠背方式将 PANIT 公司 100%股份出售给江苏圣奥在美国新设立的收购主体Sciesen。

(二)2015年 9 月30 日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于授权董事长报价竞购 Emerald 公司特殊化学品等业务资产的议案》,董事会授权董事长在董事会投资权限内,报价竞购Emerald 公司旗下的特殊化学品等业务资产。2016年4 月29 日公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司收购资产的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》,本次交易无需提交公司股东大会审议。

(三)本次交易未构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次交易尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核,另外江苏圣奥全资子公司收购PANIT 公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局等部门的审批。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

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ASP Emerald

ASP Emerald Emerald

Acquisition

名称 Acquisition Specialty

Holdings Three

Holdings Two LLC Polymers LLC

LLC

企业性质 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司

生产销售特殊

主营业务 投资控股 投资控股

化学品

美国特拉华州威尔明 美国特拉华州威 美国特拉华州注册地

顿 尔明顿 威尔明顿

美国俄亥俄州凯霍加 美国俄亥俄州凯 美国俄亥俄州主要办公地点

福尔斯 霍加福尔斯 凯霍加福尔斯

普通股:

普通股:273,919.06

722,632.34

注册资本 限制性股票: 1,000股

限制性股票:

13,695.96

35,037.33

ASP Emerald ASP Emerald Emerald

Intermediate Intermediate Performance主要股东

Holdings, LLC Holdings, LLC Materials,

(100%) (100%) LLC (100%)是否与浙江龙盛存在产权、业务、资

产、债权债务、人 无 无 无员等方面的其他关系

名称 江苏圣奥化学科技有限公司

企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)

主营业务 橡胶助剂

注册地 江苏省泰州市药城大道 1幢606 室

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主要办公地点 上海市浦东新区龙阳路 2277 号永达国际大厦22楼

法定代表人 覃衡德

注册资本 人民币 58500万元整

Sinochem International (Hong Kong ) Chemical主要股东

Investment Co., Limited、王昊、苏州环亚实业有限公司是否与浙江龙盛存在产权、业务、资产、债权债务、人 无员等方面的其他关系

(二)收购方情况介绍

1、Specialty 公司及PANIT 公司情况介绍

Specialty 公司及PANIT 公司是本次交易的收购方,系德司达美国为本次交易而设立的全资子公司。Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.(以下简称德司达控股,为浙江龙盛控股子公司,德司达美国的合伙人的控股股东)董事会审议通过了同意德司达美国在出资不超过 1.304亿美元、1.146亿美元的情况下,在美国设立Specialty 公司和PANIT 公司,主要从事海外特殊化学品等产业投资。

2、德司达美国情况介绍

名称 DyStar L.P.

企业性质 合伙企业

主营业务 纺织品染料的生产、销售

注册地 美国威明顿

主要办公地点 美国夏洛特

Ron Pedemonte管理层

Steve Hennen

Dystar Acquisition Corporation (1%,普通合伙人)

合伙人 Dystar Americas Holding Corporation (99%,有限合伙

人)

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三、交易标的基本情况

(一)Foam 公司

法定名称 EPM Foam Control Holding Corp.

注册地址 美国特拉华州威尔明顿

办公地址 美国怀俄明州夏延

成立日期 2006年

主营业务 食品消泡剂

主要股东 ASP Emerald Acquisition Holdings Two LLC (100%)

(二)Carolina 公司

法定名称 EPM Carolina Chemical Holding Corp.

注册地址 美国特拉华州威尔明顿

办公地址 美国北卡罗莱纳州夏洛特

成立日期 2006年

主营业务 工业消泡剂,树脂、有机硅

主要股东 ASP Emerald Acquisition Holdings Two LLC (100%)

(三)Hilton Davis 公司

法定名称 EPM Hilton Davis Holding Corp.

注册地址 美国特拉华州威尔明顿

办公地址 美国俄亥俄州辛辛那提

成立日期 2006年

主营业务 生产和销售食品、药品、化妆品染料,色淀,颜料等

主要股东 ASP Emerald Acquisition Holdings Two LLC (100%)

(四)Polymer Additives 公司

法定名称 EPM Polymer Additives Holding Corp.

注册地址 美国特拉华州威尔明顿

办公地址 美国俄亥俄州阿克伦

成立日期 2006年

主营业务 橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务等

主要股东 ASP Emerald Acquisition Holdings Three LLC (100%)

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(五)ESP Sub 公司

法定名称 ESP Sub LLC

注册地址 美国特拉华州威尔明顿

办公地址 美国俄亥俄州阿克伦

成立日期 2015年

主营业务 橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务等

主要股东 ASP Emerald Acquisition Holdings Three LLC (100%)

本次交易标的公司相关股权产权清晰,不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。上述第(一)、(二)、(三)标的公司系德司达美国收购,第(四)、

(五)标的公司系德司达美国用PANIT 公司收购后,再背靠背将PANIT 公司出售给江苏圣奥在美国新设立的收购主体 Sciesen。

(六)上述第(一)、(二)、(三)标的公司系特殊化学品业务,第(四)、

(五)标的公司系橡胶化学品及特种丁腈胶乳业务,根据美国会计准则,两项业务合并的财务数据如下:

单位:万元 币种:美元

特殊化学品业务 2014年末 2015年末

资产总额 14,925 14,654

负债总额 (见注2) 14,875 14,087

资产净额 (已根据注2 调整) 13,784 13,578

特殊化学品业务 2014年度 2015年度

营业收入 11,133 10,892

EBITDA (息税折旧摊销前利润) 1,513 1,783

橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务 2014年末 2015年末

资产总额 10,380 9,972

负债总额 (见注2) 10,075 8,626

资产净额 (已根据注2 调整) 8,536 9,063

橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务 2014年度 2015年度

营业收入 10,080 8,951

EBITDA (息税折旧摊销前利润) 1,495 1,665

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注:1、EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销

2、特殊化学品业务 2014年和 2015年合并的内部往来资金分别有 13,734.1

万美元和 13,010.9万美元,均计入负债总额。橡胶化学品及特种丁腈胶乳业务

2014年和2015年合并的内部往来资金分别有8,230.7万美元和7,716.7万美元,均计入负债总额。资产交割前Emerald 公司将免除该笔往来资金负债,上述公司的资产净额将相应增加。

3、由于Emerald 公司旗下四大业务仅有合并的审计报告,没有单独的特殊化学品业务、橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务审计报告,因此上述 2014年、2015

年财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容及履约安排

(一)交易协议(德司达美国与ASP Emerald Acquisition Holdings Two LLC、ASP Emerald Acquisition Holdings Three LLC、Emerald Specialty PolymersLLC 签署)

交易协议的关键内容:

1、德司达美国以 1.304亿美元的价格收购特殊化学品业务,以 1.146亿美元的价格收购橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务,交易总企业价值为 2.45 亿美元交割时会根据实际情况进行调整,实际支付给卖方的交易总对价以现金支付。

2、本交易的交割应于先决条件满足后的第三个工作日( “交割准备日”)进行。

德司达美国将通过 Specialty 公司和 PANIT 公司向交易对方支付相关收购款项。在交易协议中有交割保护条款,如果双方在(i)签约后 5 个月(或者如果由于针对交易的美国司法部反垄断局审批的原因,或者由于美国外资投资委员会审批的原因导致签约后 8 个月)或(ii)任何一方在(i)所述时间点前针对其他方提起衡平法上的诉讼,在不可上诉的终局裁定作出后的第 5 个工作日无法交割,则双方均有权解除协议。截止公告日,德司达美国尚未支付任何款项。

(二)购股协议(德司达美国与江苏圣奥签署)

1、江苏圣奥(协议项下权利义务可转让于 Sciesen 公司)将以 1.146亿美元的企业价值收购 PANIT 公司 100%股权。该交易对价是基于目标公司的企业价值,交割时会根据实际情况进行调整,实际支付给德司达美国的交易总对价以现金支付。

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2、本交易的交割应于先决条件满足后的第三个工作日(“交割准备日”)进行,除非双方另有协议,该交割准备日与交易协议中的“交割准备日”为同一日。

江苏圣奥拟通过下属全资子公司 Sciesen 公司向德司达美国支付款项,在交易协议中有交割保护条款,如交易协议解除,本购股协议亦立即解除。根据交易协议,如果买卖双方在(i)签约后 5 个月(或者如果由于针对交易的美国司法部反垄断局审批的原因,或者由于美国外资投资委员会审批的原因导致签约后8

个月)或(ii)任何一方在(i)所述时间点前针对其他方提起衡平法上的诉讼,在不可上诉的终局裁定作出后的第 5 个工作日无法交割,则双方均有权解除协议。截止公告日,江苏圣奥和 Sciesen 公司尚未支付任何款项。

五、收购资产的目的和对公司的影响

(一)收购资产的目的

收购的染料化学业务与本公司既有产品线相似程度高,能够利用本公司现有制造技术和原材料优势,实现协同效应,节约成本。目前所收购业务的销售大部分发生在美国本土,通过本公司所拥有的生产设施和全球销售平台可以协助其在中国和印度等海外市场的拓展,进一步提升本公司的全球化布局。此外,通过收购可以推动本公司进入非纺织染料和食品去泡剂领域,进一步丰富多元化业务组合。收购的业务也能够增加本公司现有平台在热油设置、剥落设备、硫化工艺等方面的制造能力。食品泡沫业务已经获得了食品安全必要认证证书,能够最小程度的减少工业污染。

(二)收购资产对本公司的影响

本次收购的特殊化学品业务标的额 (1.304亿美元)仅占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的6.13%,本公司拟通过自有资金和银行借款来解决。

本次交易完成后,Specialty 公司主要业务包括生产食品/药品/化妆品染料化学、食品消泡剂、工业消泡剂、树脂和有机硅等特殊化学品业务。Specialty公司在美国的三家工厂,总产能近8万吨,处于北美相关细分市场的前两位。

本次交易完成后,Specialty 公司将纳入德司达控股合并报表,进而并入本公司合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据,预计本公司当期收入可以提高约 5%,并且对本公司当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。

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六、本次收购资产的风险提示

1、本次收购尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核,另外江苏圣奥全资子公司收购PANIT 公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局等部门的审批。因此,本次收购尚存在审批的不确定性。

2、根据协议约定,如果协议双方今后在约定期限内不能如期完成资产交割,则双方均有权解除协议。因此,本次收购尚存在资产交割的不确定性。

3、本次收购后,如果本公司和德司达美国不能有效地与被收购资产实现协同效应,资产整合所发挥的效果将不会明显,对本公司整体资产的质量和业绩的提升起不到正面的影响。

七、备案文件

第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二O 一六年四月三十日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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