天坛生物(600161)2015年度股东大会法律意见书

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

北京市兰台律师事务所

关于北京天坛生物制品股份有限公司二〇一五年度

股东大会法律意见书

致:北京天坛生物制品股份有限公司

“本所”

北京市兰台律师事务所( )接受北京天坛生物制品股份有

限公司(“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2016 年 4 月 29

日上午 09:00 时在公司亦庄厂区办公楼 6 层会议室(北京市经济技

术开发区博兴二路 6 号)召开的北京天坛生物制品股份有限公司

2015 年度股东大会( )

“本次股东大会”。现依据《中华人民共和国公

(“ ”、

司法》 《公司法》) (“ ”

《上市公司股东大会规则》 《股东大会规则》)

等法律、行政法规、其他规范性文件及《北京天坛生物制品股份有限

(《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、

公司章程》“ ”

道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会的召集召开程序、

出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事

项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东

大会的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次

股东大会。

在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅

就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、

出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和

表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案

内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有

关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定,仅就本次股东大会所

涉及的相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书仅供评价本次股东大会之目的而使用,不得用于其

他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股

东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本

所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于

其他任何目的。

基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开

经本所律师核查:

公司董事会已于 2016 年 3 月 31 日召开公司董事会六届十三次会

,并于 2016

议,审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》

(《会议通

年 4 月 5 日发出《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》“

”,该通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议

知》)

地点、会议议题、表决方式、出席会议对象、会议登记办法、联系人

和联系方式及其他事项。

公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,并于会议召开十

五日以前以公告形式通知了股东;据此,公司本次股东大会的召集符

《上市公司股东大会规则》第 15 条和《公司

合《公司法》第 103 条、

章程》有关股东大会会议通知期限的规定。

本次大会于 2016 年 4 月 29 日上午 09:00 时在公司亦庄厂区办

公楼 6 层会议室召开,本次股东大会召开的实际时间、地点与《会

议通知》中所告知的时间、地点一致。

公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

另据本所律师的审查,本次股东大会由董事崔萱林先生主持,符

《公司章程》的有关规定。

合《公司法》第 102 条、

据此,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员及召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名

册,经本所律师核查,参加本次股东大会现场表决的股东及委托代理

人合计 5 名,代表股份 298,561,351 股,占公司股份总数的 57.92%。

参加网络投票的股东合计 28 名,代表股份 15,818,138 股,占公司股

份总数的 3.07%。

经验证,除上述股东(或股东委托代理人)出席本次股东大会外,

出席会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请

的本所律师。

本所律师认为,本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人

员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,

其资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就会议公告中所列各项提案以现场投票与网

络投票相结合的方式逐项进行了审议和表决。现场投票由当场推选的

1 名股东代表、1 名监事代表和本所律师按照《公司法》《上市公司

股东大会规则》《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。

经统计现场及网络投票,会议主持人当场公布表决结果。

(二) 提案的表决结果

1、 审议通过《2015 年年度报告》正本及其摘要

本议案同意 313,599,557 票,占出席股东大会有效表决股份数

的 99.75%;反对 609,932 票,占出席股东大会有效表决股份数的

0.19%; 弃权 170,000 票,占出 席股 东大会有 效表决 股份数的

0.05%。

2、 审议通过《2015 年度董事会工作报告》

本议案同意 313,583,457 票,占出席股东大会有效表决股份数的

99.75%;反对 626,032 票,占出席股东大会有效表决股份数的

0.20%;弃权 170,000 票,占出席股东大会有效表决股份数的 0.05%。

3、 审议通过《2015 年度监事会工作报告》

本议案同意 313,599,557 票,占出席股东大会有效表决股份数的

99.75%;反对 609,932 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

0.19%; 弃权 170,000 票, 占出 席股 东大会有 效表决 股份数 的

0.05%。

4、 审议通过《2015 年度决算报告》

本议案同意 307,965,957 票,占出席股东大会有效表决股份数的

97.96%;反对 609,932 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

0.19%;弃权 5,803,600 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

1.85%。

5、 审议通过《2016 年度预算报告》

本议案同意 313,526,220 票,占出席股东大会有效表决股份数的

99.73%;反对 683,269 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

0.22%; 弃权 170,000 票, 占出 席股 东大会有 效表决 股份数 的

0.05%。

6、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的

议案》

本议案同意 313,599,557 票,占出席股东大会有效表决股份数的

99.75%;反对 609,932 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

0.19%; 弃权 170,000 票, 占出 席股 东大会有 效表决 股份数 的

0.05%。

7、审议通过《2015 年度利润分配预案》

本议案同意 294,767,425 票,占出席股东大会有效表决股份数的

93.76%;反对 798,342 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

0.25%;弃权 18,813,722 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

5.98%。

8、审议通过《关于申请 37 亿元综合授信额度的议案》

本议案同意 313,603,957 票,占出席股东大会有效表决股份数的

99.75%;反对 775,532 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

0.25%;弃权 0 票。

9、审议通过《关于向控股股东申请委托贷款的议案》

本议案同意 38,878,957 票,占出席股东大会有效表决股份数的

98.04%;反对 775,532 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

1.96%;弃权 0 票。

10、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年

度日常关联交易预计的议案》

本议案同意 38,840,047 票,占出席股东大会有效表决股份数的

97.95%;反对 814,442 票, 占出席股东大会有效表决股份数的

2.05%;弃权 0 票。

根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定, 上

述十项议案的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、

有效。

本法律意见书正本一式二份,其中一份由本所提交公司,一份由

本所留档。

(以下无正文)

(本页无正文,为《关于北京天坛生物制品股份有限公司二〇一五

年度股东大会的法律意见书》之签字页)

北京市兰台律师事务所

律所负责人(签字)

经办律师(签字)

经办律师(签字)

二〇一六年四月二十九日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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