用友网络(600588)北京市邦盛律师事务所关于用友网络科技股份有限公司作废部分股票期权及回购注销部分限制性

2016/4/30 0:00:00 | 作者:

北京市邦盛律师事务所

关于用友网络科技股份有限公司

作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票

法律意见书

[2016]邦盛股字第 026 号

中国北京海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12 层

电话(Tel):(010) 82870288 传真(Fax):(010) 82870299

二○一六年四月

北京市邦盛律师事务所 法律意见书

北京市邦盛律师事务所

关于用友网络科技股份有限公司

作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之

法律意见书

[2016]邦盛股字第 026 号

第一部分 引 言

致:用友网络科技股份有限公司

北京市邦盛律师事务所(以下简称“本所”)接受用友网络科技股份有限公

司(以下简称“用友网络”或“公司”)的委托,就用友网络实施《用友软件股

份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)(以下简称“《股权

激励计划(草案修订稿)”或“本股权激励计划”)作废部分已授出股票期权及

回购注销部分已授出限制性股票相关事宜(以下简称“本次作废部分股票期权及

回购注销部分限制性股票”)出具法律意见。

(以下简称“

本所根据《中华人民共和国公司法》 ”、

《公司法》)《中华人民共

(以下简称“

和国证券法》 ”、中国证券监督管理委员会(以下简称“中

《证券法》)

) 》

国证监会”《上市公司股权激励管理办法(试行)(以下简称“ ”、

《管理办法》)

、 、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励

(以下简称“

有关事项备忘录 3 号》 ”

《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》)等有关

法律、法规和规范性文件的规定,以及《股权激励计划(草案修订稿),按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对用友网络提供的有关文件

进行了核查和验证并出具本法律意见书。

1

北京市邦盛律师事务所 法律意见书

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和

规范性文件,以及对用友网络本次激励计划所涉及的有关事实的了解和对法律的

理解而出具。

2、用友网络已向本所作出承诺,保证其提供了为出具本法律意见书所必需

的、真实、准确完整的书面材料或口头证言,并无遗漏,不包含误导性信息,其

提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致,文件中的盖章及签字

全部真实。

3、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件,随

其他材料一起上报和公开披露。

4、本法律意见书仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见,不对本法

律意见书中直接援引的其他机构向用友网络出具的文件内容发表意见。

5、本所及本所律师均不持有用友网络的股票,与用友网络之间不存在可能

影响公正履行职责的关系。

6、本法律意见书仅供本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票事

宜而使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作其他任何目的。

2

北京市邦盛律师事务所 法律意见书

第二部分 正 文

一、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准和授权

1、2013 年 8 月 16 日,公司分别召开第五届董事会 2013 年第十一次会议和

第五届监事会 2013 年第四次会议,审议通过《公司股票期权与限制性股票激励

计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国

证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《公司股票期权与限制性股票激励

计划(草案)》进行了修订,并于 2013 年 10 月 25 日召开第五届董事会 2013 年

第十二次会议和第五届监事会 2013 年第五次会议,审议通过《公司股票期权与

限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对本股权激励计

划发表了独立意见。本股权激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2013 年 11 月 11 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过

《公司股票期权与限制性股票激励计划 》

(草案修订稿) 及其摘要;审议通过《公

司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关

事宜的议案》,股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更

与终止,包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格,取消激励对象尚未行权、

解锁的股票期权与限制性股票,终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

4、2016 年 4 月 29 日,公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了

《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议

案》,决定按照《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定作废 1,456 名激励对

象共计 5,184,595 份的股票期权,回购注销 1,425 名激励对象共计 3,365,939 股

的限制性股票。

5、2016 年 4 月 29 日,公司独立董事对本次作废部分已授予股票期权及回

购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表了独立意见,认为公司作废 1,456 名

激励对象共计 5,184,595 份的股票期权,回购注销 1,425 名激励对象共计

3,365,939 股的限制性股票,未侵犯公司及全体股东的利益,审议程序符合《管

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北京市邦盛律师事务所 法律意见书

理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划(草案修订稿)》

的相关规定。

6、2016 年 4 月 29 日,公司召开第六届监事会第十五次会议审议通过了《公

司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》,认

为公司本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合

《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会审议作废上述股票期

权与回购注销上述限制性股票的程序符合《管理办法》《股权激励有关事项备忘

录 1-3 号》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,同意公司作废 1,456

名激励对象共计 5,184,595 份的股票期权,回购注销 1,425 名激励对象共计

3,365,939 股的限制性股票。

本所律师经核查认为,公司董事会已就本次作废部分股票期权及回购注销部

分限制性股票获得公司股东大会的授权,本次作废部分股票期权及回购注销部分

限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股权激励有

关事项备忘录 1-3 号》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

二、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体情况

1、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量

(1)激励对象发生变动

公司预留股票期权与限制性股票的激励对象满成见等 13 人因与公司解除劳

动关系,发生了《股权激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象发生变动的

情形,公司应对上述激励对象已获授但未行权的预留第二期和预留第三期股票期

权共计 96,012 份予以作废,对其已获授但尚未解锁的预留第二期和预留第三期

限制性股票共计 49,608 股予以回购注销,回购价格为预留限制性股票的授予价

格 8.76 元/股。

上述应作废的股票期权与应回购注销的限制性股票具体情况如下:

4

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姓名 职务 作废股票期权的份数(份) 回购注销限制性股票的股数(股)

满成见 7,200 4,800

闫伟 4,320 2,880

马太航 10,800 7,200

艾野 1,368 912

胡卫强 2,160 1,440

吉丽华 2,520 1,680

专家、中层管理人

刘小庭 2,160 1,440

员、其他骨干人员

王玉亮 2,160 1,440

王鹏飞 1,908 1,272

陈磊 2,520 1,680

王家亮 21,600 ——

赵国栋 30,096 20,064

刘双翼 7,200 4,800

合计 96,012 49,608

(2)公司未满足业绩考核要求

根据《股权激励计划(草案修订稿)》相关规定,公司首次授予的第三期与

预留第二期的股票期权和限制性股票的行权与解锁应满足公司业绩考核要求:

2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不

低于 10%,公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比

于 2012 年增长不低于 73%。

公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产

收益率为 2.21%;公司 2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为 347,811,902 元,公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润为 105,980,940 元,比 2012 年下降-69.5%。公司 2015 年业绩未满足《股

权激励计划(草案修订稿)》规定的公司业绩考核要求。

根据《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于公司 2015 年业绩未

满足《股权激励计划(草案修订稿)》规定的公司业绩考核要求,公司首次授予

的第三期与预留第二期的股票期权和限制性股票不得行权与解锁,公司应对首次

授予的第三期股票期权共计 4,560,775 份予以作废,对首次授予的第三期的限制

5

北京市邦盛律师事务所 法律意见书

性股票共计 2,965,059 股予以回购注销,回购价格为首次授予的限制性股票的授

予价格 4.69 元/股;对预留第二期的股票期权共计 527,808 份予以作废,对预留

第二期的限制性股票共计 351,272 股予以回购注销,回购价格为预留限制性股票

的授予价格 8.76 元/股。上述应作废的股票期权共计 5,088,583 份,应回购注销

的限制性股票共计 3,316,331 股,具体情况如下:

① 首次授予的第三期股票期权与限制性股票

姓名 职务 作废股票期权的份数(份) 回购注销限制性股票的股数(股)

陈强兵 执行总裁 15,120 10,080

谢志华 执行副总裁 25,920 17,280

严绍业 高级副总裁 22,680 15,120

陈巧红 高级副总裁 21,600 14,400

章培林 财务总监 30,240 20,160

高级副总裁兼董

欧阳青 22,680 15,120

事会秘书

胡彬 高级副总裁 22,032 14,688

徐宝东 高级副总裁 22,680 15,120

任志刚 高级副总裁 16,200 10,800

季学庆 高级副总裁 12,960 8,640

王健 高级副总裁 14,688 9,792

包志刚 高级副总裁 15,120 10,080

杨晓柏 高级副总裁 23,760 15,840

左骏 高级副总裁 15,120 10,080

专家、中层管理人员、其他

4,279,975 2,777,859

骨干人员

合计 4,560,775 2,965,059

② 预留第二期股票期权与限制性股票

姓名 职务 作废股票期权的份数(份) 回购注销限制性股票的股数(股)

专家、中层管理人员、其

527,808 351,272

他骨干人员

合计 527,808 351,272

6

北京市邦盛律师事务所 法律意见书

2、本次回购注销部分限制性股票的价格

2015 年 4 月 10 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于

调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格与的议案》,首次授

予的限制性股票的授予价格调整为 4.69 元/股,预留限制性股票的授予价格调整

为 8.76 元/股。公司本次回购注销限制性股票的价格与授予价格相同。

本所律师经核查认为,公司本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票

、 、

的数量、价格符合《管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》《股权激励

计划(草案修订稿)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、公司董事会已就本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票获得

公司股东大会的授权,本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票已取得

了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定;

2、公司本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合

《管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划(草案修订

稿)》的相关规定;

3、公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的注册资本减少履行相

应的法定程序。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

7

(此页无正文,为《北京市邦盛律师事务所关于用友网络科技股份有限公司作废部分

股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页)

北京市邦盛律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

负责人签字:

姚以林 谢 叶

毛子熙

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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