信威集团(600485)关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票并继续停牌的公告

2016-04-30 0:00:00 | 作者:

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票

并继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京信威通信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)筹划的重大事

项的初步确定交易方案为发行股份购买资产并募集配套资金事项,经公司申请,

公司股票已于 2016 年 2 月 1 日起停牌。现公司拟将发行股份购买资产方案变更

为实施非公开发行股票,具体内容如下:

一、筹划发行股份购买资产的基本情况

(一)筹划发行股份购买资产的背景、原因

公司主要收入集中于无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备、运营支撑管

理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售,为培育新的利

润增长点,提高公司核心竞争力,推动公司的可持续发展,实现公司战略发展规

划,为股东创造更大的价值,公司拟在不断加强和巩固传统业务的同时,利用公

司技术和行业发展的积累,开拓新的业务领域,实现与传统业务的协同发展。

(二)框架方案介绍

1、主要交易对方

本次交易主要涉及两项资产的购买,交易对方涉及海外上市公司股东、全国

中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌公司及其股东。

2、交易方式

本次交易方式原计划为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不构成

借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。

3、标的资产情况

1

本次交易主要涉及两项资产的购买,交易涉及的标的资产之一为海外上市公

司,其所属行业为信息服务行业;交易涉及的标的资产之二为新三板挂牌公司,

其所属行业为装备制造行业。

二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

(一)推进发行股份购买资产所做的工作

1、公司本次交易主要涉及两项资产的购买,交易涉及的标的资产之一为海

外上市公司、交易涉及的标的资产之二为新三板挂牌公司。停牌期间,公司积极

与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商。

2、本次交易中,涉及收购海外上市公司部分,公司拟聘请安信证券股份有

限公司作为财务顾问,已聘请德勤咨询(上海)有限公司作为境外财务顾问、香

港鸿鹄律师事务所等作为本次交易的法律顾问进行尽职调查、方案论证;涉及收

购新三板挂牌公司部分,公司拟聘请安信证券股份有限公司作为财务顾问,已聘

请北京国枫律师事务所对本次收购进行尽职调查,已于 2016 年 3 月份开始工作。

(二)已履行的信息披露义务

停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定,及时履行信息披露义务,每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。

三、变更后的交易方案及变更原因

公司原计划发行股份购买上述标的资产并募集配套资金,但由于资产之一为

海外上市公司,发行股份购买资产涉及的交易架构较为复杂,且两国法律环境及

上市公司的交易规则有较大差异,需要就相关法律规定及规则与交易对方进行大

量的沟通,预计在预定的停牌时间内难以沟通达成一致意见。但拟收购的海外上

市公司的主营业务与公司的战略契合度极高,且针对标的公司的尽职调查以及审

计、评估均进展顺利,除对价支付方式以外,双方均已基本达成一致,为了顺利

推进本次交易,现经公司、中介机构反复协商、论证,拟将原方案发行股份购买

资产变更为非公开发行股票,并以非公开发行股票募集资金用于购买该海外上市

公司 100%股份,同时募集资金用于补充流动资金。购买该海外上市公司 100%

股份事项并不以本次非公开发行获得中国证监会审批为生效条件;若本次非公开

发行未获得证监会的审批或募集资金不足,公司将以自有资金或通过其他融资方

式筹集收购资金。

2

标的资产之二新三板挂牌公司的资产规模较小,鉴于标的资产之一海外上市

公司的收购对价变更为 100%现金支付,经与交易对方协商,标的资产二不适宜

单独发行股份购买该资产,原定交易方式由发行股份购买资产变更为 100%支付

现金购买该新三板挂牌公司。购买该新三板挂牌公司股份拟不作为本次变更后的

非公开发行的募投项目。

四、承诺

公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

目前,公司正在继续对标的资产进行审计、评估,以及与拟收购的海外上市

公司及交易对方协商交易方案及收购协议。经公司申请,公司股票自 2016 年 5

月 3 日起继续停牌,停牌时间不超过 10 个交易日。公司将在停牌期满前召开董

事会审议非公开发行股票事项,及时复牌并公告非公开发行股票相关情况,期间

公司将及时履行相关信息披露义务。

六、风险提示

公司在非公开发行股份过程中,存在可能未能获得公司股东大会审议通过或

中国证券监督管理委员会核准等原因而中止的风险,亦存在由于未能取得国内外

相关审批机关的批准或审查通过而中止交易的风险。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 30 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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