*ST海润(600401)西南证券股份有限公司关于海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

2016-04-30 0:00:00 | 作者:

西南证券股份有限公司

关于海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票

持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712号文件核准,海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”、“发行人”)于2014 年8 月27 日向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)49,250 万股,本次发行募集资金总额为

380,210 万元,扣除发行费用8,535.59 万元,实际募集资金净额为371,674.41

万元。西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“保荐机构”)担任海润光伏本次非公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对海润光伏进行持续督导,持续督导期限至2015年12月31 日止。

目前,发行人持续督导期限已满,保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下:

一、上市公司的基本情况

公司名称:海润光伏科技股份有限公司

法定代表人:孟广宝

注册资本:472,493.5152 万元人民币

注册地址:江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

经营范围:研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒,多晶硅锭、多晶硅片;从事单、多晶硅太阳能电池片、组件的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);太阳能发电项目施工总承包、专业分包、电站销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股票上市地:上海证券交易所

股票代码:600401

本次证券发行类型:非公开发行A 股股票

本次证券发行时间:2014年8 月27 日

董事会秘书:问闻

联系电话:0510-86530938

传真:0510-86530766

二、保荐工作概述

1、尽职推荐阶段

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通,最终顺利完成对发行人的保荐工作。

2、持续督导阶段

海润光伏非公开发行股票完成后,保荐机构针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导发行人规范运作,关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件,督导发行人合规使用与存放募集资金;督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注发行人是否为他人提供担保等事项;定期或不定期对发行人进行现场检查,及时向上交所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文件。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)发行人2014年度业绩出现亏损事项

根据海润光伏2014年报公告的数据,海润光伏2014 年归属于母公司所有者的净利润为-94,759.55 万元,西南证券根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求对发行人业绩亏损情况进行了专项现场检查,并对发行人

2014 年度业绩出现亏损的原因、发行人管理层采取的相关措施以及发行人未来的经营发展战略等方面发表了核查意见。西南证券出具的专项现场检查报告已于

2015年4 月23 日予以公告。

(二)发行人受到交易所纪律处分及证监局行政处罚事项

上海证券交易所于2015年4 月23 日向发行人股东、董事下发了《纪律处分决定书》,对相关人员2015年1月在未知悉公司业绩的情况下,提出或同意资本公积金转送股本方案的行为进行了公开谴责和通报批评。

江苏证监局于 2015 年 10 月22 日向海润光伏下发了《行政处罚决定书》

([2015]5 号)及《行政监管措施决定书》([2015]19 号),其中认为海润光伏

2015年1月23 日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光伏科技股份有限公司2014 年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述,当时任职的董事、独立董事未经调查了解海润光伏2014 年实际经营情况就书面确认同意利润分配预案,没有勤勉地履行职责,并对相关当事人采取了警告、罚款、出具警示函等措施。

西南证券对上述事项保持了高度关注,并积极与发行人进行了沟通并持续跟进相关事宜,分别于2015 年4 月与2015 年10月向发行人发送了持续督导函,要求发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为保荐机构工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间,发行人能够就重要事项及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件,配合保荐机构的持续督导工作。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中,海润光伏聘请的证券服务机构,包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在保荐机构对海润光伏的持续督导期间,海润光伏聘请的证券服务机构,能够根据法律法规以及交易所和证监局的要求及时提供有关专业意见。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构审阅了海润光伏本次持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

保荐机构认为,在保荐机构对发行人的持续督导期间,除受到上交所纪律处分以及江苏证监局行政处罚的事项外,发行人已披露的其他公告(存在更正事项的为更正后公告)与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对发行人募集资金使用情况进行核查,已于2016 年4 月22

日出具了《西南证券股份有限公司关于海润光伏科技股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》,认为海润光伏对于募集资金的存放、管理和使用严格按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》和《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》进行,不存在违反上述规定的情况。海润光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,三方监管协议的履行情况良好。

八、其他事项

无。

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)保荐代表人:

廖晴飞 胡晓莉法定代表人:

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 月 日

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