上港集团(600018)2015年年度股东大会会议资料

2016-04-30 0:00:00 | 作者:

上港集团 2015 年年度股东大会材料

上海国际港务(集团)股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二○一六年五月

1

上港集团 2015 年年度股东大会材料

上海国际港务(集团)股份有限公司

2015 年年度股东大会程序及议程

会议时间:2016 年 5 月 20 日(星期五) 下午 1:30

会议地点:国际港务大厦多功能厅(上海市东大名路 358 号,太平路入口)

主 持 人:董事长陈戌源先生

大会程序:

主持人报告参加现场股东大会人数,宣布股东大会召开。

一、宣读股东大会须知

二、宣布股东大会议程并审议议案

1. 审议《2015 年度董事会工作报告》

2. 审议《2015 年度监事会工作报告》

3. 审议《2015 年度财务决算报告》

4. 审议《2015 年度利润分配方案》

5. 审议《2016 年度财务预算报告》

6. 审议《关于申请 2016 年度债务融资额度的议案》

7. 审议《2015 年年度报告及摘要》

8. 审议《2015 年董事、监事年度薪酬情况报告》

9. 审议《关于更换董事的议案》

10. 审议《关于更换监事的议案》

11. 审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

12. 听取《2015 年度独立董事述职报告》

三、登记发言的股东代表发言

四、投票表决

五、股东提问、计票

六、宣读表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、宣布大会结束

2

上港集团 2015 年年度股东大会材料

上海国际港务(集团)股份有限公司

2015 年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规

定,特制定如下议事规则:

一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发

言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式。

(一)现场会议参加办法

1、股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身

份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授

权委托书, 2016 年 5 月 20 日 12:30 至 13:30 到上海市东大名路 358 号国际港务大厦多

功能厅办理登记手续后参加会议。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”

或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计

表决结果。

(二)网络投票方式

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2016 年 5 月 20 日

至 2016 年 5 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的

3

上港集团 2015 年年度股东大会材料

投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(三)股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登

陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网

投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,

投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股

东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东

账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,

以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时,股东在大会上要求发言,

需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发

言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,回答每个问题的时间

不超过五分钟。

七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案,按出席本次大会的有表决权的股

东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

现场会议表决投票,在股东代表和监事代表的监督下进行统计,并当场公布表决结

果。

上海国际港务(集团)股份有限公司

2016 年 5 月

4

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案一

2015 年度董事会工作报告

各位股东、各位代表:

2015 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》

的规定和股东大会所赋予的权利,积极履行董事会的职责,严格执行股东大会的各项决议,

保证了公司健康、稳定的发展,现将 2015 年度董事会工作报告如下:

一、 2015 年公司主要经营情况

2015 年是“十二五”的收官之年。公司在上海市委、市政府和公司党委、董事会的

领导下,认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,紧紧围绕“聚焦

改革、着力转型、狠抓落实、持续发展”的工作方针,团结进取,不懈努力,扎实推进重

点工作,全面完成了年度各项目标任务。

1、主要生产经营指标再创佳绩

2015 年,面对经济新常态下港航业发展的新挑战和新趋势,按照“全力促进生产业

务的稳步增长,全力推进效率服务年活动、全力推进业务多元开拓和发展、全力促进口岸

环境的不断优化”的总体要求,公司切实抓好主业生产,进一步巩固港口竞争优势,并取

得了积极的成效。报告期内,公司母港货物吞吐量完成 5.13 亿吨,同比下降 4.8%,其中,

母港散杂货吞吐量完成 1.56 亿吨,同比下降 16.1%。公司货物吞吐量的下降主要原因是

由于受到经济增长减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响,煤、矿等散杂货吞吐

量大幅下降。母港集装箱吞吐量完成 3653.7 万标准箱,同比增长 3.5%,创造了历史新高,

并自 2010 年起,上海港年集装箱吞吐量已连续六年保持世界第一。其中,洋山港区集装

箱吞吐量完成 1540.7 万标准箱,同比增长 1.3%。2015 年公司水水中转同比增长 1.9%,

水水中转比例达到 45.0%。公司实现营业收入 295.11 亿元,归属于母公司的净利润 65.62

亿元。

2、转型发展取得阶段性成果

一是,国际化战略取得重要突破。公司成功中标以色列海法新港码头 25 年经营权项

目,在海外投资上迈出了重要一步,同时将有力推动上海港和海上丝绸之路港口之间的业

务联系,为国家“一带一路”战略服务。二是,长江战略不断深化。公司明确了长江战略

下一阶段的推进重点和深化方向;进一步完善长江流域投资布局,签署关于城陵矶港的合

资协议,积极推进南京港、九江港、宜宾港等项目的开展。三是,港口物流产业加快推进。

5

上港集团 2015 年年度股东大会材料

公司紧抓“互联网+”发展机遇,注重利用港口优势,加快发展跨境电商业务;积极推进

拼箱中心等“五大平台”建设;进一步发展空箱服务、冷链物流、汽车物流等业务。四是,

相关多元产业加快拓展。公司完成了对上海银行的增资,成为了其第二大股东;不断开拓

融资租赁业务,实施了海华、中谷海运等多个项目;利用自贸区和邮轮实验区的政策优势,

有效盘活资源,持续拓展邮轮延伸业务。五是,编制了“十三五”发展规划,明确发展目

标、任务和举措,成为全体员工未来五年共同努力的行动纲领。

3、企业改革和结构调整取得新成绩

一是,激励机制进一步创新完善。公司员工持股计划完成发行和认购;制定实施了领

导人员任期经营业绩考核办法;制订了“十三五”员工效益激励计划;推进实施了薪酬制

度改革等,形成了企业与员工共担责任、共享成果、共创未来的利益共同体,为公司可持

续发展提供了更为强大的推动力。二是,费收改革稳妥实施。公司从港口费收历史演变和

实际情况出发,按照国家文件精神,制定实施费收改革方案,减少收费科目,不断规范港

口费收,对进一步降低口岸成本、提高港口服务质量具有重要意义。三是,装卸业务承包

制度改革积极推进。公司完成了集装箱板块等单位的装卸业务承包改革,形成了散杂货和

物流板块单位的装卸业务承包改革推进方案,制定实施了内场集卡承包体制改革方案,进

一步提高了装卸业务承包的规范化、专业化和市场化水平,有效保障了港口主业的持续稳

定发展。四是,资源整合工作稳步推进。公司完成了锦江航运 79.2%的股权收购,有序推

进同盛集团资产收购,国际船舶代理业务整合工作基本完成,将致力于打造成为服务一流、

效率一流的国际船代企业。

4、重大工程项目建设取得新进展

洋山四期自动化码头建设全面推进,水工码头完成沉桩,工作船码头完工,配套项目

建设进展顺利,装卸设备的选型优化、招标、监造、检验、调试、自动化控制系统开发等

工作按计划推进;外八期规划和罗泾港区功能调整工作统筹推进,专项规划调整工作全面

启动,功能定位和建设方案基本确定;冷链物流、汽车整车库等重点项目有序推进;上海

长滩项目工程建设有序推进;汇山地块建设开发按时间节点要求推进;海门路 55 号地块

全面开工。

5、科技和管理创新工作取得重大突破

公司深入贯彻落实市委、市政府关于上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心的

精神,提出建设“智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口”总体要求,强调以科技创

新引领港口发展。公司进一步深化科技体制改革,制定实施了《关于推进集团科技管理体

6

上港集团 2015 年年度股东大会材料

制改革加强科技创新的若干意见》,全面落实“科技兴港”战略;以国家级行业技术中心

为目标,组建技术中心,成为公司科技创新和应用推广的功能型平台。公司共完成科技创

新项目 64 项,获得科技创新和节能减排奖项 4 个,申请国家发明专利 13 项,授权 2 项。

“大型公共码头结构加固改造和能级提升成套技术研究及应用”获得 2015 年度中国港口

协会颁发的中国港口科技进步一等奖。公司加大节能减排力度,完善管理制度,推广节能

技术,制定实施了《建设绿色循环低碳港口节能减排专项规划(2015-2020)》和《上海

港创建绿色港口实施方案(2015-2017 年)》,确定重点支撑项目 29 个,节能减排工作

取得实效。同时,公司围绕生产、财务两条主线,积极推进综合管理信息平台和港航业务

信息平台的建设,持续推进信息化、精益化和系统化建设,不断提升公司管理水平。

6、和谐家园建设取得积极成效

公司严格落实中央“八项规定”精神,深入推进“三严三实”专题教育,积极开展“党

支部建设深化年”活动,进一步发挥企业党建的引领和保障作用。公司进一步规范领导人

员选拔任用程序,调整充实领导班子及领导人员,加强对后备干部培养,并围绕“坚定理

想信念、提高党性修养”要求,开展好各类教育培训,领导干部队伍建设进一步加强;巩

固和深化党的群众路线教育实践活动,着力开展主题宣传教育实践活动,深入推动“百师

百徒”活动,积极落实“揭榜攻关”成果,不断发挥劳模先进引领效应,凝聚和激发了广

大职工推动公司发展的动力;上海上港足球队获得中超联赛亚军,首次取得亚冠参赛资格,

创造了球队历史最佳战绩,主场氛围引领“申城正能量”,进一步扩大公司社会影响力;

继续做好帮困送温暖工作,开展了服务职工实事项目,优化职工福利管理,举行慰问劳模

先进和一线职工迎新春音乐会、“上港杯”职工足球比赛、“最美上港人”微电影系列展

示等活动,营造了积极、健康、向上的海港职工文化氛围。

2015 年的工作为公司“十二五”发展画上了圆满句号。回顾过去五年,公司生产效

益取得了显著成绩,企业规模实力大大增强,行业地位和国际影响力进一步提升,港口集

疏运体系持续优化,国际航运枢纽港地位更加稳固,“三大战略”深化推进,改革、创新、

调整力度进一步加大,多元化发展进入新的阶段,和谐家园建设成果明显,公司的可持续

发展能力和水平不断提升,为上海国际航运中心建设作出了重要贡献。

二、2015 年度董事会日常工作情况

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,充分发挥董事会在公司治理

中的核心作用,认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议,及时研

究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格要求,在运作实践方面积极探索和创新,确

7

上港集团 2015 年年度股东大会材料

保了董事会的规范运行和务实高效。

1、董事会召开会议情况

2015 年,公司董事会共召开了 9 次会议,审议且通过了 30 项议案,议案内容包括:

2014 年度财务决算报告、2014 年度利润分配方案、2014 年度董事会工作报告、2015 年度

预算报告、2014 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况等年度报告;2014 年年度报

告、2015 年一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年三季度报告、2014 年可持续发展报

告、2014 年度内部控制评价报告等上市公司报告;提供委托贷款、申请债务融资额度、

向下属单位提供担保、公司债券发行等财务议案;收购上海锦江航运(集团)有限公司部

分股权等对外投资议案;更换独立董事等人事议案;续聘 2015 年度会计师事务所、中长

期激励计划 2014 年度实施方案等其他议案。另外,会议还听取了年度总裁工作报告、年

度内部控制审计报告、审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告 4 项报告。

董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,决策过程科学、民主,

决策程序合法、合规。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会,专门委员会严格按照《公司章程》、各专门委员会

实施细则等有关规定履行职责,召开会议,研究讨论专项议题。2015 年,公司共召开预

算委员会会议 1 次,战略委员会会议 1 次,审计委员会会议 6 次,提名、薪酬与考核委员

会会议 5 次。各专门委员会分别对公司年度预算、独立董事聘任、董监高年度薪酬情况、

年审情况报告、可持续发展报告、内控评价报告、会计师事务所续聘、制定中长期激励计

划年度实施方案等事项进行了讨论,并将相关建议提交董事会,为进一步提高董事会的科

学决策和决策效率发挥了积极的作用。

3、董事会执行股东大会决议的情况

2015 年,公司共召开了 3 次股东大会,董事会根据《公司章程》及有关法律法规的

要求,按照股东大会决议及授权,认真执行股东大会相关决议,保障股东的合法权益。

(1)落实 2014 年度公司财务预算情况

2015 年度,公司母港货物吞吐量完成 5.13 亿吨,完成全年预算目标的 93.3%;散杂

货吞吐量完成 1.56 亿吨,完成全年预算目标的 82.1%;集装箱吞吐量完成 3653.7 万标准

箱,完成全年预算目标的 100.1%。公司实现营业收入 295.11 亿元,完成全年预算目标的

98.4%,实现利润总额 98.66 亿元,完成全年预算目标的 101.6%。

(2)执行公司 2014 年度利润分配方案情况

8

上港集团 2015 年年度股东大会材料

根据 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案,公司以总股本

22,755,179,650 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.54 元(含税),共计派

发现金红利 35.0 亿元(含税),董事会于 2015 年 5 月 9 日披露了派息公告,于 5 月 15

日完成了派发工作。

(3)聘请审计机构情况

根据 2014 年度股东大会决议,公司续聘了立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为

公司 2015 年度的审计机构,由其承接公司 2015 年度内部控制审计、财务报告审计等审计

业务,2015 年度的审计报酬为 694.4 万元(含税)。

(4)发行债务融资工具情况

根据 2014 年度股东大会同意的 2015 年度债务融资额度,即:中长期、短期债务融资

额度分别为人民币 220 亿元。截至 2015 年年末,公司存续的公司债券为人民币 279,775

万元。另外,在 2016 年 1 月完成了上海国际港务(集团)股份有限公司 2016 年公司债券

(第一期)共计人民币 25 亿元的发行工作。

三、2016 年公司工作计划

2016 年是公司“十三五”发展的开局之年,也是公司加快转型、实现可持续发展的

关键之年,全力做好各项工作,意义重大。公司将认真学习贯彻落实党的十八大、十八届

三中、四中、五中全会、中央经济工作会议、市委十届十次全会和全国交通运输工作会议

精神,以“十三五”发展规划为引领,以“固本业、重创新、强科技、促多元、精管理、

塑文化”为发展主题,着力推进智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口建设,着力增

强核心竞争能力,着力构建“一主多元”格局,确保全面完成 2016 年各项工作目标和任

务,为加快推进上海国际航运中心和强港建设,实现全球卓越的码头运营商和港口物流服

务商的愿景目标而努力奋斗。

第一,固本业,夯实发展基础。

港口主业是公司发展的重中之重,公司将全力以赴巩固港口主业,为公司发展奠定基

石。一是,强化与大客户战略合作,加大水水中转各项业务的拓展力度,进一步增加水水

中转比例,巩固上海港的枢纽地位,全力争取港口主业稳定增长。二是,巩固提升“效率

服务年”的成果,系统提升港口效率和服务。三是,持续完善与口岸单位的沟通协调机制,

不断优化口岸服务环境。四是,推进落实安全生产标准化,推广重点危险节点管控成果,

持续加强危险品作业管理,加强安全生产管理工作。

第二,重创新,激发发展活力。

9

上港集团 2015 年年度股东大会材料

结构调整和改革创新是公司发展的重要源泉,公司将加快资源整合,加大改革力度,

加快创新步伐,进一步激发公司的发展活力。一是,以促进“一主多元”发展为要求,加

快推进资源整合,提高资产经营质量,发挥规模效应,增强竞争能力。二是,完善市场化

考核激励约束机制,实施“十三五”员工激励计划,加强经营业绩任期制考核管理,做好

员工持股计划维护管理并加强长效机制建设等各项工作,进一步深化企业改革。三是,加

快推进数据标准化和各信息系统、平台的建设和优化,以打造形成行业品牌为要求,全力

推进“三化”建设。四是,结合公司战略发展需要,优化人才开发机制和人力资源结构,

进一步加强人才队伍建设。

第三,强科技,打造发展引擎。

科技创新是公司港口能力建设的核心要素,也是公司建设智慧港口、绿色港口、科技

港口、效率港口(简称:“四个港口”)的重要引擎,公司将坚持不懈,强化科技创新,

推动“科技兴港”。一是,加快推进洋山四期自动化码头建设、外八期项目和罗泾项目。

二是,落实公司科技体制改革要求,有序开展科技创新工作;以建设“四个港口”为目标,

编制“十三五”科技发展规划;加强科技人才队伍建设,健全科技人才激励机制;大力推

进技术中心建设,将技术中心打造成为公司工程科技创新人才的集聚地。三是,以需求和

应用为导向,加强重大科技攻关,提升公司整体技术实力。四是,围绕“四个港口”建设,

推进科技成果推广和大众创新工作。

第四,促多元,优化发展格局。

多元发展是提高公司经济运行质量和效益的重要保证,公司将持续深化“三大战略”,

大力发展新兴产业,尽快形成“一主多元”的发展格局。一是,制定实施长江战略深化方

案,进一步完善投资布局,推动长江业务系统化发展,深化长江战略发展。同时,积极推

进东北亚战略,进一步加快洋山枢纽港建设,充分发挥洋山港区在国际航运中心建设方面

的重要作用。二是,加快推进以色列项目,积极推进潜在海外项目,对接落实国家“一带

一路”战略,推进国际化战略发展。三是,有序推进宝山、汇山、海门路等地块项目,全

力推进商务地产开发。四是,加大对多元业态的投资强度,加强海外投融资平台建设,大

力拓展相关多元业态。五是,顺应“互联网+”趋势,大力实施平台战略,并加快冷链物

流中心和空箱服务中心建设,推进汽车物流业务发展等,进一步开拓第三方物流市场,不

断推进港口物流产业发展。

第五,精管理,提高发展质量。

企业管理的能力和素质是公司可持续发展的重要保障,公司将持之以恒地按照精益化

10

上港集团 2015 年年度股东大会材料

管理要求,提高管理水平,向管理要效益。一是,完善全流程预算管理,强化资金管理,

加强税务和资产管理,并不断完善审计机制,严格防范内部控制风险,进一步提升财务和

审计管理能力。二是,加强对投资企业的投后管理,促进多元业务发展,严格落实上市公

司要求,进一步加大投资管理和市值管理力度,不断提升企业形象。三是,按计划实施

2016 年度的节能减排项目,推进节能减排新技术的应用,不断完善工作机制,控制能耗

指标和成本,并做好各类设备的管用养修,进一步加强节能减排和设备管理工作。四是,

做好基本建设和更新改造等工作计划的实施。

第六,塑文化,凝聚发展动能。

文化建设是公司发展的软实力,公司将同心协力,着力塑造和谐、健康、向上的企业

文化,为公司发展凝聚强大正能量。公司将全力推进企业党建工作,深入开展“党支部建

设巩固年”活动,充分发挥党组织的政治核心和组织保障作用;认真学习贯彻《中国共产

党廉洁自律准则》和《中国共产党纪律处分条例》,严格落实市委巡视组巡视整改工作,

加强企业党风廉政建设;继续巩固党的群众路线教育实践活动成果,深入做好服务群众工

作,广泛开展群众性立功竞赛活动,深化“百师百徒”活动,注重培育劳模先进,着力营

造和谐、融洽的企业氛围;进一步扩大足球俱乐部的品牌效应,积极推进港口和社区联动

发展,继续做好文明创建和宣传工作,不断提升公司的知名度和影响力;不断健全完善职

工帮困救助体系,完善低收入职工工资增长保障机制,建立服务职工实事长效机制。

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

11

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案二

2015 年度监事会工作报告

各位股东、各位代表:

公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监

事会议事规则》的有关规定,认真履行有关法律、法规所赋予的职责,行使监督职能。

一、监事会的工作情况

1、2015 年 1 月 13 日召开公司第二届监事会第十八次会议;

2、2015 年 1 月 30 日召开公司第二届监事会第十九次会议;

3、2015 年 3 月 26 日召开公司第二届监事会第二十次会议;

4、2015 年 4 月 29 日召开公司第二届监事会第二十一次会议;

5、2015 年 8 月 27 日召开公司第二届监事会第二十二次会议;

6、2015 年 10 月 29 日召开公司第二届监事会第二十三次会议。

以上会议公司已公告,会议内容可在上海证券交易所网站上查阅。

公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的二届三十四次、二届三十

五次董事会会议,审阅了以通讯方式召开的二届三十六次至二届四十二次董事会会议材

料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论,充分发表了监事会意见和建议。

二、 监事会对公司重大决策情况的检查监督意见

监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为,报告期内,公司按照法律、法规

和《公司章程》的相关规定,决策程序合法,运作规范,董事、总裁以及其他高级管理人

员在履行职务时勤勉尽责,没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利

益的行为。

三、监事会对公司财务情况的检查监督意见

监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督,结合立信会计师事务所(特殊

普通合伙)审计公司 2015 年度财务报告后出具的无保留意见审计报告,监事会认为,经

审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见

监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

12

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案三

2015 年度财务决算报告

各位股东、各位代表:

根据《企业会计准则-基本会计准则》和其他各项会计准则及其他相关规定,公

司编制了 2015 年度财务决算报告。

一、2015 年合并报表范围的变化

公司合并报表的合并范围以控制为基础确定。与 2014 年末相比,本期合并报表

合并范围的变化主要如下:

1、新增合并公司:上海锦江航运(集团)有限公司及其下属子公司(2015 年合

并其资产和负债);全资子公司上港集团港口业务受理中心有限公司;下属子公司上

港集团(香港)有限公司设立的全资子公司上港融资租赁有限公司;下属子公司上港

集团(香港)有限公司设立 的全资子公司 Shanghai International Port Group

(Singapore) PTE Ltd.;下属子公司上港集团物流有限公司设立的全资子公司上海上

港电子商务有限公司;下属子公司上港集团物流有限公司设立的全资子公司上海上港

联合国际船舶代理有限公司。

2、减少合并公司:上港集团长江物流江西有限公司;上港永泓供应链管理(上

海)有限公司。

二、2015 年主要财务指标情况

2015 年,公司紧紧围绕“聚焦改革、着力转型、狠抓落实、持续发展”的工作方

针,团结进取,不懈努力,扎实推进年初确定的各项重点工作,基本完成了年度各项

目标任务。集装箱吞吐量再创历史新高,全年集装箱吞吐量完成 3653.7 万 TEU,连续

六年保持了世界第一。与此同时,经济运行质量稳中有升,财务管理安全稳健,资产

负债率控制在合理水平。主要财务指标如下表:

单位:万元

2015 年末 2014 年末 增减

资产总额 9,851,491.7 9,427,950.0 4.5%

负债总额 3,137,035.5 3,405,210.2 -7.9%

归属于母公司的净资产 5,960,819.7 5,456,276.2 9.2%

归属于母公司的每股净资产(元) 2.5722 2.3978 7.3%

13

上港集团 2015 年年度股东大会材料

2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 同比增减

营业收入 2,951,083.2 2,877,870.4 2.5%

其中:主营业务收入 2,866,482.0 2,798,408.9 2.4%

营业成本 1,972,122.6 1,824,965.0 8.1%

管理费用 233,405.9 213,179.2 9.5%

财务费用 84,923.5 99,570.6 -14.7%

投资收益 226,119.6 169,812.0 33.2%

营业外净收益 126,579.6 90,261.5 40.2%

归属于母公司的净利润 656,245.4 676,654.8 -3.0%

扣非后归母净利润 568,784.3 622,014.3 -8.6%

每股收益(元) 0.2853 0.2974 -4.1%

2015 年末公司总资产 985.1 亿元,较上年末增长 4.5%;归属于母公司的净资产

596.1 亿元,较上年末增长 9.2%;资产负债率为 31.8%,较上年末的 36.1%下降 4.3

个百分点。2015 年公司实现营业收入 295.1 亿元,同比增长 2.5%;实现归属于母公

司的净利润 65.6 亿元,同比减少 3.0%。扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利

润为 56.9 亿元,同比减少 8.6%。每股收益 0.2853 元。加权平均净资产收益率 11.5%。

三、四个主要业务板块收支情况

2015 年,公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献为 81.3%,总体继续保持平

稳增长的态势。公司四个主要业务板块的主营业务收入成本及对公司净利润的贡献情

况如下表:

单位:万元

主营业务 同比 主营业务 同比 净利润 贡献

板块名称

收入 增长 成本 增长 贡献 占比

集装箱 1,245,691.4 3.9% 541,068.5 5.5% 429,977.6 65.5%

散杂货 207,925.8 -18.3% 168,947.6 -2.7% 19,539.2 3.0%

港口物流 1,563,683.4 5.5% 1,489,788.9 6.1% 38,026.4 5.8%

港口服务 198,470.7 2.8% 113,183.0 2.0% 46,198.9 7.0%

2015 年,集装箱板块收入同比增长 3.9%,成本同比增长 5.5%,对公司的净利润

贡献比例为 65.5%,同比增加 5.1 个百分点。集装箱板块保持平稳增长态势,箱量的

增长带动了利润增长,但增速进一步回落。

散杂货板块受大宗商品市场低迷以及周边码头竞争加剧影响,收入明显下降,同

比减少 18.3%,成本同比下降 2.7%,对公司的净利润贡献比例为 3.0%,同比减少 3.9

14

上港集团 2015 年年度股东大会材料

个百分点。

港口物流板块收入同比增长 5.5%,成本同比增长 6.1%,对公司的净利润贡献比

例为 5.8%,同比下降 0.3 个百分点。该板块中上海海华轮船有限公司因近洋业务竞争

激烈,运价持续下降影响,利润下滑明显。

港口服务板块收入同比增长 2.8%,成本同比增长 2.0%,对公司的贡献比例为

7.0%,同比增加 0.3 个百分点。该板块保持平稳态势。

(报告全文见公司 2015 年年度报告“第十一节 财务报告”,公司 2015 年

年度报告于 2016 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,敬

请查阅。)

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

15

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案四

2015 年度利润分配方案

各位股东、各位代表:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2015 年度实现归属于上

市公司股东的净利润为人民币 6,562,453,504.51 元,其中母公司实现净利润为人民

币 6,610,088,837.19 元。

依照《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》的规定,“公司应采取积极的

股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润向股东进行分配,利润分配

可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。”

现对母公司实现的净利润人民币 6,610,088,837.19 元提出以下利润分配方案:

(1)提取法定公积金 10%,为人民币 661,008,883.72 元。提取后的可分配利润

为人民币 5,949,079,953.47 元。

(2)将提取后的可分配利润人民币 5,949,079,953.47 元的 60%,按照持股比例

向全体股东进行分配。

(3)按照公司股本 23,173,674,650 股计算,每 10 股派发现金红利人民币 1.54

元(含税)。

实施上述利润分配方案,共需支付股利约人民币 35.7 亿元(含税),剩余未分

配利润结转 2016 年度。

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

16

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案五

2016 年度财务预算报告

各位股东、各位代表:

2016 年,是公司“十三五”发展的开局之年,也是公司加快转型、实现可持续发展

的关键之年,全力做好各项工作,意义重大。公司紧紧围绕总体发展战略目标,在认真分

析 2015 年预算完成情况和充分研究 2016 年宏观经济形势变化的基础上,确定了公司 2016

年度财务预算目标,主要内容如下:

一、2016 年主要业务预算目标

母港货物吞吐量为 5.2 亿吨。其中:母港集装箱吞吐量 3,700 万标准箱;母港散杂货

吞吐量 1.6 亿吨。

二、2016 年主要财务预算目标

1、合并营业收入 322.8 亿元,比上年增加 27.7 亿元,上升 9.4%;

2、合并利润总额 99.4 亿元,比上年增加 0.9 亿元,上升 0.9%。

本议案已经 2016 年 1 月 11 日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

17

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案六

关于申请 2016 年度债务融资额度的议案

各位股东、各位代表:

根据 2016 年公司资金预算安排,拟以不超过净资产的 40%为限,申请 2016 年度中长

期、短期可用债务融资额度分别为人民币 250 亿元,有效期自股东大会审议通过之日起一

年。

在 2016 年融资过程中,将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括:境内、

外银行借款,售后回租,短期融资券,超短期融资券,自贸区债券,中期票据,公司债券,

境外债券等。

为了更好地把握融资时机,提高融资效率,董事会提请股东大会授权公司总裁在所获

得债务融资额度内,根据实际需要实施债务融资的具体事宜,包括但不限于决定融资品种、

资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关文件的

签署事项。

本议案已经 2016 年 1 月 11 日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

18

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案七

2015 年年度报告及摘要

各位股东、各位代表:

根据《公司章程》的有关规定,经公司第二届董事会第四十四次会议审议,公司决定

向本次股东大会提交公司 2015 年年度报告及其摘要。

(公司 2015 年年度报告及其摘要全文于 2016 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn,敬请查阅。)

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

19

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案八

2015 年董事、监事年度薪酬情况报告

各位股东、各位代表:

公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章

程》的规定,以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据,确定公司董事、监事 2015

年度的薪酬情况,详见下表:

单位:万元(税前)

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年度薪酬

陈戌源 董事长 2011-04-18 - 124.92

严 俊 董事/总裁 2011-04-19 - 203.64

王尔璋 董事 2013-11-15 - 175.62

郑少平 董事 2014-05-30 - 0

高 亢 监事会主席 2015-01-30 - 0

傅 元 监事 2015-04-30 - 0

周源康 监事 2011-04-18 - 133.42

范洁人 监事 2011-04-18 - 133.70

苏新刚 原副董事长 2011-04-18 2016-01-11 0

姜海涛 原董事 2013-11-14 2015-09-07 149.75

张日忠 原监事 2011-04-18 2016-03-25 0

注:1、董事郑少平、监事会主席高亢、监事傅元、原副董事长苏新刚、原监事张日忠不在公司领取薪

酬。

2、公司有独立董事 3 名,公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,并经公司

第二届董事会第七次会议和 2011 年度股东大会审议通过,确定独立董事年度津贴标准为每人 10 万元

人民币(税前)。

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

20

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案九

关于更换董事的议案

各位股东、各位代表:

苏新刚先生因工作需要,不再担任公司副董事长、董事职务。经公司第二届董事会第

四十三次会议审议,董事会对苏新刚先生在任职期间勤勉尽职的工作以及为公司发展所做

出的贡献表示衷心感谢。同时,董事会提名白景涛先生为公司第二届董事会董事候选人,

并提交股东大会审议。白景涛先生作为公司第二届董事会董事的任期自股东大会审议通过

之日起,至本届董事会任期届满为止。

本议案已经 2016 年 1 月 11 日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

(附:白景涛先生简历

白景涛,男,1965 年 4 月出生,汉族,1986 年 8 月参加工作,1985 年 6 月加入中国

共产党。天津大学水利系港口及航道工程专业,大学本科学历,工学学士;上海海事大学

交通运输规划与管理专业,工学博士研究生。历任招商局国际有限公司副总经理、高级工

程师;漳州招商局经济技术开发区党委副书记、管委会副主任,招商局漳州开发区有限公

司党委副书记、总经理;漳州招商局经济技术开发区党委书记、管委会常务副主任,招商

局漳州开发区有限公司党委书记、总经理等职。现任招商局国际有限公司教授级高级工程

师、董事总经理。)

21

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案十

关于更换监事的议案

各位股东、各位代表:

张日忠先生因工作岗位变动,不再担任公司监事职务。经公司第二届监事会第二十四

次会议审议,监事会对于张日忠先生在任职监事期间所作贡献表示衷心感谢。同时,监事

会提名吕胜洲先生为公司第二届监事会监事候选人,并提交股东大会审议。吕胜洲先生作

为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起,至本届监事会任期届满为

止。

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

(附:吕胜洲先生简历

吕胜洲,男,1964 年 10 月出生,1985 年 7 月参加工作,硕士研究生学历。历任招商

局集团有限公司财务部副主任、主任、总经理助理;香港明华船务有限公司财务总监;招

商局集团有限公司财务部副部长。现任招商局国际有限公司财务总监。)

22

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案十一

关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

各位股东、各位代表:

“立信事务所”

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称: )是经财政部、证监会

审核推荐从事 H 股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所,在中国注

册会计师协会发布的《2015 年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第 5 位(国

内所排名第 2 位),符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。

公司 2015 年度聘请了立信事务所为公司审计机构,在合作过程中,上港集团对其审

计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。现根据国家有关规定和《上海国际

港务(集团)股份有限公司章程》,以及上港集团董事会审计委员会会议的审议意见,拟

续聘立信事务所为上港集团 2016 年度的审计机构,由立信事务所承接上港集团 2016 年度

内部控制审计、财务报告审计等审计业务,对于立信事务所 2016 年度的审计报酬,拟控

制在人民币 750 万元之内。

本议案已经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

23

上港集团 2015 年年度股东大会材料

议案十二

2014 年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表:

作为公司独立董事,2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律和法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,独立履行

职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整

体利益和股东的合法权益。现将 2015 年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现有 3 名独立董事,分别是管一民先生、杜永成先生和李轶梵先生。

管一民,会计学专业,本科,教授职称,享受国务院政府特殊津贴。历任上海财经大

学教授;上海国家会计学院教授等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事;

中海集运股份有限公司独立董事;上海复星医药(集团)股份有限公司外部监事。

杜永成,毕业于香港工业学院机械工程专业,取得二级工程师证书。1971 年加入招商

局集团,为英国认可的海运工程师,在招商局集团运输业务行业工作已超过三十八年,积

极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理;招商局国际有限公司董事

副总经理;招商局国际有限公司高级顾问等职,2013 年 1 月退休。现任上海国际港务(集

团)股份有限公司独立董事。

李轶梵,毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA 学位;同时拥有美国得克萨斯大

学会计硕士学位,本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。美国注册会计师,

特许全球管理会计师,全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任美国德克萨斯

州 MARCUS 集团战略部经理;摩根大通银行全球风险管理部副总裁;上海浦东发展银行总行

资金财务部副总经理;中国协同作业网董事、首席财务官;分时广告传媒有限公司首席财

务官;标准水务有限公司首席财务官;正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官;

三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁

兼首席财务官;上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事;华鑫证券有限公司独立董

事和黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要

24

上港集团 2015 年年度股东大会材料

股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未

董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议

管一民 9 9 7 1 0 否

杜永成 8 8 7 0 0 否

李轶梵 3 3 3 0 0 否

2015 年度,公司共召开了 9 次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会

前,我们认真审阅议案文件,主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料,并与相关人

员进行交谈和沟通,深入了解公司生产经营情况。会上,我们认真审议每一项议案,充分

利用自身专业知识,积极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地

行使表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2015 年度,

我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况。

2015 年度,公司共召开了 3 次股东大会。原独立董事莫峻先生亲自出席了 2014 年年

度股东大会,并在此次会议上,代表独立董事就 2014 年度独立董事工作情况向大会进行

了述职。

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事

会提名、薪酬与考核委员会,我们依据相关规定组织召开并出席了会议,对公司发展提出

合理化建议。

各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况

董事会战略委员会 3 名董事 李轶梵任委员

董事会审计委员会 2 名董事 管一民任主任委员;李轶梵任委员。

董事会预算委员会 3 名董事 管一民任委员

董事会提名、薪酬与 杜永成任主任委员;管一民、李轶梵分别任委

4 名董事

考核委员会 员

3、公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营和重大

事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展,并运用专业知识和企业管理经验,

对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事

25

上港集团 2015 年年度股东大会材料

会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独立董事。公司尽

可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2015 年内,除关联债权债务往来外,公司无重大关联交易事项。上港集团 2015 年度关

联债权债务往来情况在年度报告内进行了披露,具体如下:

单位:元 币种:人民币

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

关联

关联方 发生 发生

关系 期初余额 期末余额 期初余额 期末余额

额 额

上海市国

有资产监 控股

0 0 0 363,764,770.82 0 363,764,770.82

督管理委 股东

员会

上海同盛

投资(集 参股

7,993,881.50 0 7,993,881.50 93,183,449.98 0 93,183,449.98

团)有限公 股东

合计 7,993,881.50 0 7,993,881.50 456,948,220.80 0 456,948,220.80

2、对外担保及资金占用情况

我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

( 、

《 (

通知》 证监发[2003]56 号) 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120

号)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规规定的要求,

对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。报告期内,我们审议了公司关于向SIPG

BAYPORT TERMINAL CO., LTD.提供担保的事项;在审议公司2014年年度报告中,对公司2014

年度对外担保情况进行了认真核查,并发表了独立意见。截至2015年12月31日,公司及控

股子公司对外担保总额为人民币15,537.20万元;公司对控股子公司提供的担保总额为人

民币520,814.05元;担保总额为人民币536,351.25万元,占2015年度合并会计报表归属于

母公司净资产人民币5,960,819.74万元的9.00%,无逾期对外担保。公司对外担保符合公

司整体经营发展需要,担保事项的决策程序合法、有效,并及时履行了信息披露义务,不

存在违规和损害公司、股东利益的情形。

同时,经公司年报审计机构审计,公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资

金的情况。

3、募集资金的使用情况

26

上港集团 2015 年年度股东大会材料

2015年内,公司于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票

418,495,000股,募集资金总额为人民币1,749,309,100元,扣除发行费用后,实际募集资

金净额为人民币1,719,790,605元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行

了验资,并出具了验资报告(信会师报字[2015]第114198号)。我们根据中国证监会《上

市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上

市公司募集资金管理办法》等法律法规及《上港集团募集资金使用管理制度》的规定,重

点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用

过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们审议了更换两名独立董事、公司2014年董事、高级管理人员年度薪酬

情况、制订《上港集团领导人员薪酬考核管理办法》的相关议案,并发表了独立意见。

对于更换两名独立董事的事项,我们认真审阅了相关人员的个人履历等相关资料,认

为其任职资格和提名程序符合相关法律、法规的规定,并具备相关专业知识和履职能力,

能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。对于公司董事、高级管理人员年度薪

酬情况,认为符合公司目前经营管理的实际现状,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公

司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。对于公司制订《上港集

团领导人员薪酬考核管理办法》,认为该办法符合公司的实际情况,能够很好的体现管理

层薪酬的激励与约束并重、兼顾效率与公平、按劳分配与责、权、利相结合三项基本原则,

有利于公司进一步完善与现代企业制度相适应的激励约束机制,有利于不断健全法人治理

结构,有利于公司持续稳定的发展,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的行为。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司于2015年1月9日发布了2014年度业绩快报,公司能严格按照《上海证券交易所股

票上市规则》要求及时合规发布业绩快报,业绩快报情况真实、准确,披露的财务数据和

指标与2014年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信事

务所”)2014年度工作情况的审查,经董事会审议,我们同意公司续聘立信事务所为公司

2015年度的审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司2014年度利润分配方案为:以公司2014年末总股本22,755,179,650股为基数,向

27

上港集团 2015 年年度股东大会材料

全体股东每10股派发现金红利人民币1.54元(含税),该次现金分红于2015年5月实施完

毕。我们对于公司2014年度利润分配方案发表了独立意见,认为公司2014年度利润分配方

案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时,我们认

为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策,且符合监管部门对现金

分红制度的要求,切实保障了广大投资者的利益。

8、公司及股东承诺履行情况

(1)公司分红承诺:

公司承诺利润分配政策为:《公司章程》第一百五十五条,公司利润分配政策为:弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上

公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采

取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配,利润

分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。

利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润

分配。第九十四条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度

的要求。2015年内,公司能够很好地履行承诺,切实维护了广大投资者利益。

(2)与再融资相关的承诺:

根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案,公

司以非公开发行方式实施员工持股计划。公司于2015年6月4日承诺在本次员工持股计划认

购上港集团非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内,不会部分或全部转让

本次认购的股票。期限为:2015年6月3日起36个月。2015年内,公司能够很好地履行承诺。

9、信息披露的执行情况

我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为公司信息披露制度健全,且公司

能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理

制度》有关规定执行,2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

10、内部控制的执行情况

2015年内,根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部

控制基本规范》相关要求,公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《2014年度

内部控制评价报告》 并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。

28

上港集团 2015 年年度股东大会材料

立信事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利

开展,有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事

会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则,董事会以及下属

四个专门委员会顺利地开展各项工作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

报告期内,公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、6次审计委员会会

议、5次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构,为年报审

计、内部控制规范实施、选聘审计机构、董事聘任、董监事及高管薪酬、公司激励约束机

制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。

四、总体评价和建议

2015年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、

独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利

益和全体股东的合法权益。

2016 年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精

神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会提供决策参考建议,

提高公司董事会的科学决策能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司和全体

股东的合法权益。

独立董事:管一民、杜永成、李轶梵

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

上港集团资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
上港集团资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”