大富科技(300134)关于参股公司大盛石墨对外投资的公告

2016-04-29 0:00:00 | 作者:

深圳市大富科技股份有限公司

关于参股公司大盛石墨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

一、交易背景

2015 年 9 月 14 日,深圳市大富科技股份有限公司(以下简称“大富科技”或“公司”)与

内蒙古瑞盛新能源有限公司(以下简称“瑞盛新能源”)签署了《投资总协议》,协议约定:

大富科技与瑞盛新能源合资成立乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司(以下简称“大盛石

墨”) 以大盛石墨为平台,共同开展石墨烯等石墨应用的产品与项目的研发、生产和销售等。

公司以人民币 60,000 万元现金出资,持有大盛石墨 49%股权;瑞盛新能源以其拥有的

与石墨烯等石墨应用产品相关的资产和权益出资(即:瑞盛新能源以人民币 1 万元现金,

以及经北京天健兴业资产评估有限公司评估的价值为人民币 700 万元的机器设备等资产出

资),持有大盛石墨 51%股权。

根据约定,作为公司溢价出资的条件之一,瑞盛新能源与大盛石墨在开采石墨矿产方面

进行合作,并签署《开采矿产资源合作合同》,瑞盛新能源将对以下 5 项采矿权进行单独核

算,在采矿权存续期间,大盛石墨享有五项采矿权的 40%权益及收益。如经具有证券从业

资格的会计师事务所审计证实当年度前述 5 项采矿权中的任一采矿权经营亏损时,大盛石

墨不承担任何亏损,同时,该等采矿权当年度的亏损应由瑞盛新能源及其实际控制人张彬在

会计师审计报告出具后 30 日内以现金方式进行补足。双方交易的具体内容详见公司于 2015

年 9 月 16 日在巨潮资讯网披露《关于对外投资的进展公告》

(公告编号:2015-087)

以下是北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于瑞盛新能源拥有的五项石墨矿采矿

权的评估报告《五项石墨矿采矿权评估表》:

评估利用

序 评估价值

矿区 权利人 证书编号 评估报告编号 可采储量

号 (万元)

(万吨)

黄土窑&

天兴矿评字[2015]

1 牧厂沟(瑞 C1500002012107120127341 3,373.50 175,903.89

第 0033 号

盛石墨矿) 瑞盛

石墨 天兴矿评字[2015]

2 唐僧沟 C1509002010077120070890 35.62 1,821.11

第 0034 号

3 胜利 C1509002010097120075761 天兴矿评字[2015] 26.33 1,664.32

1

评估利用

序 评估价值

矿区 权利人 证书编号 评估报告编号 可采储量

号 (万元)

(万吨)

第 0035 号

天兴矿评字[2015]

4 永耀 C1508002010057120066414 29.97 17,355.39

永耀 第 0031 号

矿业 天兴矿评字[2015]

5 乌布浪口 C1508002011017120105476 21.85 12,687.20

第 0032 号

合计 3,487.27 209,431.91

二、本次对外投资的基本情况

1、交易对方的基本情况

1.1 公司名称:兴和县瑞盛石墨有限公司

住所:内蒙古自治区乌兰察布市兴和县兴旺角工业园区

注册资本:人民币10080万元

法定代表人:张彬

经营范围:许可经营项目:石墨露天开采。一般经营项目:石墨加工、销售;铁精粉加

工、销售。

股权结构:瑞盛新能源持有瑞盛石墨100%的股权。

1.2 公司名称:巴彦淖尔市永耀矿业开发有限公司

住所:乌拉特中旗乌梁素太乡

注册资本:人民币9500万元

法定代表人:张彬

经营范围:石墨的开采、加工(干选);石墨石、鳞片石墨、铁矿石、铁精粉、硅铁石、

锰矿石的销售。

股权结构:瑞盛新能源持有永耀矿业51%的股权。

三、本次交易的合作方案

1、大盛石墨以自有资金139,333,135元投入瑞盛新能源全资子公司——兴和县瑞盛石

墨有限公司(下称“瑞盛石墨”),瑞盛石墨将其享有的瑞盛石墨矿、唐僧沟矿及胜利矿三项

采矿权项下权益及采矿业务盈利分配的60%当中的55%让渡给大盛石墨,大盛石墨无需承担

亏损及额外的其他成本。本次交易完成后,大盛石墨享有的三项采矿权权益及采矿业务盈利

分配比例上升至95%。

2、大盛石墨以自有资金4,666,865元投入瑞盛新能源控股子公司——巴彦淖尔市永耀矿

业开发有限公司(下称“永耀矿业”),永耀矿业将其享有的永耀石墨矿、乌不浪口石墨矿二

项采矿权项下权益及采矿业务盈利分配的60%当中的11%让渡给大盛石墨,且大盛石墨无需

2

承担亏损及额外的其他成本。本次交易完成后,大盛石墨享有的二项采矿权权益及采矿业务

盈利分配比例上升至51%。

本次交易前后,大盛石墨享有的五项采矿权现有及未来增值的权益、采矿业务盈利收益

权的情况如下:

序 权利 本次交 本次交

矿区 证书编号 评估报告编号

号 人 易前 易后

黄土窑&牧

天兴矿评字[2015]

1 厂沟(瑞盛 瑞盛 C1500002012107120127341 40% 95%

第 0033 号

石墨矿)

天兴矿评字[2015]

2 唐僧沟 石墨 C1509002010077120070890 40% 95%

第 0034 号

天兴矿评字[2015]

3 胜利 C1509002010097120075761 40% 95%

第 0035 号

天兴矿评字[2015]

4 永耀 永耀 C1508002010057120066414 40% 51%

第 0031 号

天兴矿评字[2015]

5 乌布浪口 矿业 C1508002011017120105476 40% 51%

第 0032 号

3、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的石墨矿采矿权评估报告《五项石墨矿采矿权

评估表》中,对瑞盛新能源拥有的五项石墨矿采矿权评估价值作为大盛石墨与瑞盛石墨、永

耀矿业开采矿产资源合作的定价依据。

本次交易,大盛石墨支付交易对价为人民币14,400万元,获得瑞盛石墨三项采矿权项

下权益及采矿业务盈利分配的55%,以及永耀矿业二项采矿权项下权益及采矿业务盈利分配

的11%,上述权益对应的评估价值为101,968.81万元。(大盛石墨本次对外投资,不需大富

科技增加任何投资。)

四、本次对外投资的目的

1、石墨、石墨烯行业前景广阔

石墨烯是未来最有前景的先进材料之一,具有广阔的应用前景,潜在的市场规模极其巨

大。石墨烯的应用领域主要包含:有望取代硅,成为硅的潜在替代性材料,为信息技术带来

革命性突破;应用于电池和超级电容器等新一代高效储能技术之中,在电动汽车和大型储能

设备中发挥重要作用;石墨烯透明导电薄膜在触摸屏、太阳能电池以及未来的柔性透明显示

器件中应用前景巨大;具有高强度、导电和导热等特性的石墨烯复合材料有望成为新一代结

构功能材料而广泛应用于建筑、交通、航空航天等领域。

3

国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造 2025>重点领域技术路线图

(2015 版)》则指出“石墨烯可极大推动相关产业的快速发展和升级换代,市场前景巨大,

有望催生千亿元规模产业”。2016 年 4 月 14 日,国土资源部正式公布《国土资源“十三五”

规划纲要》,强调要加强重要矿产资源保护。加强特殊煤种、晶质石墨、稀有稀散金属等战

略性新兴产业矿产的保护。2016 年 4 月 5 日,备受业界关注的《石墨烯材料的术语、定义

及代号》国家标准(征求意见稿) 在中国国家标准化管理委员会官网正式公布,这标志着我

国首个石墨烯国家标准制定取得重要进展,这将为我国石墨烯产业积极参与国际技术规则制

定提供良好机遇,为我国石墨烯产业未来走出去打下坚实基础。

根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,到 2020 年新能

源汽车产能达到 200 万辆、累计产销量 500 万辆以上。在国家系列鼓励政策的推动下,新

能源汽车市场正在蓬勃发展起来,带动了锂电池负极材料的迅猛发展(负极材料在锂离子电

池中的成本占比为 5%-15%),拉动了石墨材料的强劲需求。

2、大盛石墨对外投资目的

瑞盛新能源拥有丰富的石墨矿产资产,开采的天然石墨包括鳞片石墨和微晶石墨。瑞盛

新能源采选的鳞片石墨包括较大比例的32目、50目及80目等大鳞片石墨,大鳞片石墨是生

产高导热石墨箔、大尺寸石墨烯,高性能可膨胀石墨以及其衍生产品过程中不可替代的原材

料,并且大鳞片石墨在中国的储量非常有限和集中。天然石墨是负极材料、特种石墨、可膨

胀石墨、高导热石墨箔、石墨烯以及导电剂的各种石墨深加工产品的基础原材料。

鉴于石墨、石墨烯行业广阔的发展前景、天然石墨的不可再生性,以及新能源汽车产业

对石墨负极材料的强劲需求,大盛石墨本次投资,有助于加强与瑞盛新能源在石墨产业的深

度合作,有助于进一步提升大盛石墨的资源优势,为满足石墨负极材料的强劲市场需求提供

了长期的原材料保障。

五、本次交易存在的风险及对公司的影响

截至目前,瑞盛石墨和永耀矿业拥有的采矿权均被用于为银行贷款提供担保。一旦债务

人到期无法清偿债务,银行将实现抵押权,进而实质影响大盛石墨于开采矿产资源合作合同

项下拥有的5项采矿权权益。

风险防范措施:瑞盛新能源及其实际控制人张彬提供连带责任保证担保。

大盛石墨本次对外投资,不需大富科技增加任何投资。根据《深圳证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的有关规定,以上参股公司对外投资不需经本公司董事会和股东大会

审批。

4

六、备查文件

1、乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司董事会决议、股东会决议;

2、《开采矿产资源合作合同》。

特此公告!

深圳市大富科技股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 28 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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