华贸物流(603128)2015年度股东大会会议文件

2016-04-29 0:00:00 | 作者:

华贸物流(603128) 2015 年度股东大会会议文件

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2015年度股东大会

会议文件

INTERNATIONAL

2016年5月

1

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2015年度股东大会会议网络投票注意事项

尊敬的各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络

投票实施细则》”),公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表

决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进

行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。现就

本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项:

一、 交易系统投票平台

公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的,可以通过股东账户登录其指

定交易的证券公司交易终端,参加网络投票。

通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时

间段,即 2016 年 5 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、 互联网投票平台

公司股东通过上交所互联网投票平台投票的,可以登录上交所互联网投票平

台(网址:vote.sseinfo.com),并在办理股东身份认证后,参加网络投票。首次

登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。

通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表

决的,以第一次投票结果为准。

四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票

的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表

2

决权数计算,对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求的投票申报

的议案,按照弃权计算。

股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。

3

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2015年度股东大会会议议程

会议召开时间:2016 年 5 月 6 日 14 点 00 分

会议召开地点:上海中信泰富朱家角锦江酒店(上海青浦区朱家角镇珠湖路

666 号)

会议召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

一、主持人宣布会议开始

二、审议议案

议案序号 议案内容

《公司 2015 年度董事会工作报告》

1

《公司 2015 年度监事会工作报告》

2

《公司 2015 年度财务决算报告 》

3

《关于 2016 年度经营及财务预算的议案》

4

《关于 2015 年度利润分配的议案》

5

关于继续与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案

6

关于继续与港中旅国际担保有限公司签署《担保与反担保协议》的议

7 案

4

《关于 2016 年度日常关联交易的议案》

8

《关于修订<公司章程>的议案》

9

《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行(中国)

10

有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

《关于 2016 年续聘公司外部审计机构的议案》

11

汇报:独立董事 2015 年度述职报告

12

三、对上述议案进行投票表决

四、宣读股东大会会议决议

五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

六、会议闭幕

5

议案一

2015年度股东大会

《公司2015年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表:

2015 年,港中旅华贸国际物流股份有限公司(下称“公司”)董事会在全体

董事的共同努力下,按照《公司法》《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》

的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积

极有效地开展工作,严格执行公司股东大会的各项决议,开拓进取,科学决策,

勤勉尽责,完成了股东布置的各项工作任务,为公司持续发展奠定了扎实基础。

一、规范了董事会及其各专业委员会的运作

公司董事会现由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会构成中独立董事占多数。公司治理结构完全符合《公司

、 、

法》《证券法》《公司章程》的规定,奠定了董事会及其各专业委员会运作的基

础。

(一)、董事会召开严格规范

报告期内董事会共召开 9 次会议,会议通知、会议召开、会议记录、会议表

决程序符合法律和章程规定,公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议

事规则》所赋予的职权,勤勉尽责,对每项提案进行认真了解与审议,力求科学、

有效地参与决策,高度负责地投好每一票。

(二)、董事会议事、决策公开透明

按照《公司章程》规定,公司所有重要事项均提交董事会审议,所有董事均

主动、积极参加每一次董事会,每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成员

列席,讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见,经营班子接受董事会成员

的质询,做到了议事民主透明,决策严谨规范。

(三)、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用

公司独立董事依法、依规履行自身职责,独立发表意见。董事会能充分听取

6

独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。

董事会下四个专业委员会中各委员会分工明确,权责分明,有效运作。董事

会专门委员会从各自角度出发,对公司战略、财务、审计、人事、薪酬、考核等

重大问题提出了大量建设性意见和建议,为董事会审议相关议案提供了良好的决

策支持。

战略委员会:报告期内共召开 1 次会议,对收购中特物流 100%股权的议案

进行了审议。

审计委员会:报告期内共召开 5 次会议,履行审核公司的财务信息。认真落

实有关定期报告编制规定的程序和要求,做好审计工作安排,在年审会计师审计

过程中与其保持良好沟通,督促审计师在工作质量的前提下按照约定时限提交审

计报告。

提名委员:报告期内共召开 2 次会议,对新任独立董事候选人、新任监事候

选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查,并向董事会出具明确意见,

确保独立董事调整的顺利完成。

薪酬与考核委员会:报告期内会召开 1 次会议,对股票期权行权相关事项进

行审议。

(四)、信息披露真实、准确

公司严格按照法律、法规和公司章程,以及公司信息披露制度的规定,真实、

准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。2015

年度公司完成定期报告披露 4 次,临时公告披露 86 次,对公司股东大会、董事

会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。

二、认真贯彻执行了股东大会的决议

董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定,严格在股东大

会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议内容。

公司本年度共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会,所形成的决议均得到

了认真的贯彻和执行。

三、完善了公司治理的制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章

程》及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司

7

运作。

报告期内,董事会审议通过董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划的议案》、《关于修

改<募集资金管理制度>的议案》,使公司治理更加规范和高效。

四、强化了主要业务和公司发展的基础

2015 年公司按照董事会确定的经营方针和目标,围绕跨境现代综合第三方

物流及其客户和市场需求的规模,制定了国际空运、国际海运、工程物流、直客

合同物流、仓储第三方物流、海外同行合作、跨境电商物流、供应链贸易等的总

战略和各业务板块的子战略,继续推动市场资源、网络资源、业务资源、客户资

源、管理资源的有效整合和业务拓展,进一步发挥平台协同优势,保障了核心业

务和战略业务较强的执行力。在此举措下,2015 年度公司克服了我国和全球主

要经济体进出口负增长,跨境物流运力供需失衡,运价波动大和营运风险提高等

多种叠加不利因素,发挥综合第三方物流整合优化市场资源和灵活应变的优势,

围绕公司战略,狠抓网络协同和一体化经营管理,管理不断创新,服务客户,在

行业竞争激烈的市场环境中,2015 年实现国际空运业务量 23.45 万吨,同比增

长 23.07%;实现国际海运业务量 76.89 万标箱,同比增长 13.26%;实现营业收

入 79.78 亿元,同比增长 0.14%;实现利润总额 19,610 万元,同比增长 27.37%;

实现净利润 15,419 万元,同比增长 29.36%,实现归属母公司净利润 14,314 万

元,同比增长 23.44%,完成了报告期的经营及利润目标。国际空运、国际海运

的市场占有率持续增加,战略业务拓展的成效显现,并购带动盈利增长的效应扩

大,公司的整体服务能力、持续发展能力、网络协调能力、业务盈利能力和核心

竞争能力在进一步增强。

构建三级架构,进行资源整合,发挥平台优势

按照战略发展规划,近年来公司以市场资源的管理半径为规律,以区域平台

中心建设为抓手,持续开展全网络的资源整合和协同工作,构建新的总部-平台

中心-分子公司三级运营管理模式,三者的定位和职责清晰明了,关系垂直、扁

平、紧密、高效,改变了过去总部-分子公司模式下管理资源不匹配、不对称,

对分子公司的管控和服务支持不到位甚至单打独斗、各自为政的弊端,向网络平

8

台一体化经营、集约化发展方向转型升级,且运行效能表现较为优异。

(二)管理不断创新

近年和 2015 年度内,公司经营管理层持续检讨和优化发展战略规划,以管

理创新为抓手,持续提高战略落地的执行力,在全八类核心业务、全三级架构、

全网络内建立和推广“以客户为中心,以问题为导向,以优质服务为根本,协同

高效”的管理体系,增强组织能力和组织活力,压力和目标逐级传递,并树立以

贡献者为本的企业文化,动力和活力不断增强。

(三)强化和增强联合营销和业务协同的组织、责任和机制

公司跨境服务产品综合,网络完善,资源优势明显,如何将这些优势充分较

好地发挥出来,需要总部担纲并负责做好影响业绩增长和快速发展各主要因素的

管控和协调工作,以信息透明和资源匹配,保障全网络以八类核心业务的客户为

中心,建立全业务的联合营销和共同配合支持的协调体系,以较强的执行力服务

和保障运营与业绩目标的达成。2015 年度内这项工作持续得到了进一步的加强

和深化,核心业务市场占有率持续增加,业务盈利能力进一步提高。

(四)发挥传统业务和资本平台优势,抓住机遇,实现跨境电商物流发展战

公司长期专注中国与全球的跨境综合物流,具有海内外网络布局完善、服务

产品综合、进口和出口远洋运输运力市场整合能力强、全网络物流队伍专业、熟

悉跨境物流全流程全环节的控制、客户服务和营运协同等方面的领先优势,为抓

住跨境电商迅猛发展发展带来的机遇,2015 年度申请取得国际快递专营牌照,

且多项物流业务已与跨境电商行业深度对接并开展广泛合作,经营规模持续扩

大。

随着国家对跨境电子商务税征和货物监管等各项政策的逐步明朗化和趋于

稳定,公司一方面较好地规避了政策的周期性风险,另一方面将加大发挥空运进

出口、海运进出口、境内外物流网络等与跨境电商物流关联性强的自身传统业务

和新建立的优势,统一规划,同时充分利用和发挥资本平台优势,抓住机遇,积

极与境内外主要跨境电商企业开展包括兼并收购在内的全方位合作,整合自身和

9

市场资源,逐步建立全球跨境电商物流全链条服务及其平台优势,努力成为该市

场中物流服务的领先者,同时增厚公司的收入和盈利。

(五)抓住国家战略的机遇期,拓展工程物流,优化供应链贸易的业务模式

和客户结构

公司采取区域联动机制,大力拓展大客户合同物流,在上年度开发中兴通信、

中国路桥、采埃孚等一批中外客户的基础上,今年度又发展了三星集团、上海电

气等一批新客户,直接客户数量和业务规模均实现了较快增长。国际制造和流通

企业的物流供应商采购决策权逐步向中国转移,中国企业走出去、引进来规模的

不断扩大,客观上为公司这一战略目标的实现提供了有利的市场环境,这不仅有

利于公司品牌提升和盈利能力改善,更有利于公司从境内工厂到境外收货点或境

外工厂到境内收货点跨境“门到门”一站式全过程、全链条供应链管理系统和竞

争能力的建立,优化了公司国际空运、国际海运、供应链贸易、国际工程物流和

仓储第三方物流业务的客户结构,改善了业务的毛利空间。

公司正逐步优化供应链贸易的业务模式和客户结构,加强与物流业务的联

动、协同效应,配合国家一带一路、中国企业走出去等的政策,将业务模式转型

和目标客户群主要定立在中交建等受政策红利的中央和国资企业,在提供供应链

贸易业务的同时,更深入地挖掘这类大型客户的物流服务需求,国货国运,加长

公司的服务链条,提高公司业务的利润空间,并择机有序地退出与综合跨境物流

业务联动性不高、利润空间较低的钢铁采购执行业务。

(六)引进新团队,增添新动力

香港机场为珠三角主要的国际空港,国际航线航班密度高,货运能力和优势

明显,按照网络和业务发展规划,公司上半年为香港子公司从市场整体引进了经

营能力较高的专业团队,主打跨境空运物流,以提高集团在当地网络的经营能力,

增添新的发展动力,部分团队成员已于 6 月底前到位。新团队 2015 年录得空运

业务量 13,543 吨,收入达 2.84 亿元,利润总额 1,874 万元,实现了开门红的预

期经营目标。

(七)积极研讨创新员工激励计划

10

2013 年公司授予 53 位高管和核心骨干股票期权激励计划。目前,国家正在

着力推行深化国有企业改革,公司央企控股大股东随之出台了一系列打造市场竞

争主体的部署和政策。在此背景下,公司正在探索创新员工持股等激励计划,研

发激活经营团队积极性和创造性的“业绩硬约束、结果强激励”方案和机制,保

障国有控股企业在充分竞争领域继续保持经营活力和发展动力。

(八)开发智能物联网

公司跨境物流服务产品综合,境内境外的网络完善,服务的客户涉及制造和

流通的各个行业,服务需求的层次丰富多样,为进一步增强和创新商业模式和服

务水平,为客户创造价值,提高公司跨境现代综合第三方物流的领先综合竞争力,

2015 年度内,公司实质性启动了物联网+信息化的研发工作,着力打造“四六物

联”新型智能物联网平台,业务范围包括空运出口、空运进口、海运出口、海运

进口、仓储第三方物流、直客合同物流、海外同行合作七个核心业务板块,业务

和服务的覆盖面广,研发落地后,将大大增强公司对客户的吸引和集聚能力,也

将有利于提高效率和降低营运成本,同时依托物联网和大数据的融合,将进一步

开拓物联网金融等新商业模式,实施新的发展战略。

(九)规范营运,维护投资者利益

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关

法规和监管机构的要求,着力提高治理、运营和信息披露水平,加强与资本市场、

投资者、监管机构等相关者之间的互动沟通,落实股东回报规划。2015 年上半

年,公司按照上年度归属股东的净利润的 40%派发现金股利,同时以资本公积向

股东每 10 股转增 10 股,完成了利润分配和转增资本,公司在实现战略和经营目

标的基础上,努力维护股东和投资者的利益。

(十) 持续加快兼并收购步伐

按照“以兼并收购实现跨越式发展”的发展战略,本年度公司一方面抓好募

投项目建设,另一方面积极推进资本运营。

2014 年 10 月成功收购德祥集团后,2015 年德祥集团实现营业收入 2.83 亿

元,利润总额 3,697 万元,净利润 3,157 万元,我方占 65%股权,扣除近 904 万

11

元支付资金利息后,实际净利润贡献 1,148 万元。

2015 年,公司继续围绕主营业务实施兼并收购,与中特物流达成 100%股权

的收购协议,研究确定了重大资产重组方案。2016 年 3 月 10 日,经中国证监会

上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 18 次会议审核,有关重大资产重组事项

获得无条件通过。公司于 2016 年 3 月 24 日收到中国证监会《关于核准港中旅华

贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》,本次交易获得正式核准。2016 年 3 月 25 日,中特

物流 100%的股权已过户至华贸物流名下,中特物流成为公司全资子公司。

经核实评价,中特物流具备资产质量优、业务和资产关联度高、竞争优势明

显、效益好、团队专业敬业、行业发展前景优、可整合空间大等项特征,预计每

年可增厚公司约 1 亿元净利润。

公司将按照战略和主营业务,继续加快优质物流企业兼并收购的步伐,实现

跨越式发展的同时,内涵和外延发展相结合,向物流战略布局和产业经营方向转

型升级。

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

12

议案二

2015年度股东大会

《公司2015年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表:

2015 年,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则,依照《公司法》、

《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予

的各项职责,积极有效地开展工作,对公司依法运营和公司董事、高级管理人员

履行职责情况进行监督,保证了公司决策和运营的规范化。

一、 监事会的工作情况

本年度监事会共召开会议八次。其中:

1、第二届监事会第八次会议于 2015 年 3 月 27 日召开,会议应到监事 3 名,

实到 3 名。审议通过: 、

《2014 年度监事会工作报告》《公司 2014 年年度报告及

其<摘要>的议案》《公司 2014 年度财务决算报告》《关于 2015 年度经营及财务

、 、

、 、

预算的议案》《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《募集资金存

、 、

放与实际使用情况的专项报告》《2014 年度内部控制评价报告》《关于使用暂

时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》《关于 2015 年续聘公司外部审

计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。

2、第二届监事会第九次会议于 2015 年 4 月 17 日召开,会议应到监事 3 名,

实到 3 名。审议通过:《公司 2015 年第一季度报告》。

3、第二届监事会第十次会议于 2015 年 6 月 17 日召开,会议应到监事 3 名,

实到 3 名。审议通过:《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金

的议案》。

4、第二届监事会第十一次会议于 2015 年 8 月 14 日召开,会议应到监事 3

名,实到 3 名。审议通过: 、

《公司 2015 年半年度报告》《2015 年上半年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、第二届监事会第十二次会议于 2015 年 10 月 23 日召开,会议应到监事 3

《公司 2015 年第三季度报告》《关于调整股票期权计

名,实到 3 名。审议通过: 、

13

划激励对象名单的议案》《关于核实公司股票期权第一个行权期可行权激励对象

名单的议案》《王长乐先生因退休原因辞去公司监事会主席职务议案》《提名刘

、 、

德福先生为公司监事候选人》。

6、第二届监事会第十三次会议于 2015 年 11 月 5 日召开,会议应到监事 3

名,实到 3 名。审议通过:《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》等十一项议案。

7、第二届监事会第十四次会议于 2015 年 11 月 30 日召开,会议应到监事 3

名,实到 3 名。审议通过:《关于选举刘德福先生为公司监事会主席的议案》。

8、第二届监事会第十五次会议于 2015 年 12 月 4 日召开,会议应到监事 3

名,实到 3 名。审议通过:《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于公司符合向特定对

象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等九项议案。

二、监事会独立意见

(一)对公司依法运作的独立意见

2015 年度通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司建立

健全了内部管理制度和内部控制机制,董事会能够严格按照 、

《公司法》 证券法》、

《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策

合理,程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务时,均能认真贯彻执

行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业

业、开拓进取,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东或公司利益的

行为。

(二)对公司财务的独立意见

本年度监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表和定期报告,监事会

14

认为,公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规

定,公司 2015 年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,信

息披露及时、全面、准确、真实。

(三)对公司股东大会决议执行情况的独立意见

2015 年,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为,公

司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

(四)对公司募集资金存放和实际使用情况的独立意见

2015 年,监事会对公司募集资金存放和实际使用情况进行了监督。监事会

认为,公司对募集资金的存放、使用符合有关法律法规和上交所的要求,对募集

资金设立专户存放和专项使用,不存在违规使用和损害股东利益的情形。

2016 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等

有关规定,认真履行职责,依照章程对董事会、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督;列席公司董事会、股东大会,了解公司重大决策,监察决策程序的

合法性;保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通,审核定期报告及检查公司

财务。通过充分发挥监事会的作用,促进公司提高治理水平,从而更好地维护股

东权益。

以上事项经公司第二届监事会第十六次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

2016 年 5 月 6 日

15

议案三

2015年度股东大会

《公司2015年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表:

2015 年公司经营班子按照董事会确定的经营方针和目标,围绕跨境现代综

合第三方物流及其客户和市场需求的规模,制定了国际空运、国际海运、工程物

流、直客合同物流、仓储第三方物流、海外同行合作、跨境电商物流、供应链贸

易等的总战略和各业务板块的子战略,继续推动市场资源、网络资源、业务资源、

客户资源、管理资源的有效整合和业务拓展,进一步发挥平台协同优势,保障了

核心业务和战略业务较强的执行力。在此举措下,2015 年度公司克服了我国和

全球主要经济体进出口负增长,跨境物流运力供需失衡,运价波动大和营运风险

提高等多种叠加不利因素,发挥综合第三方物流整合优化市场资源和灵活应变的

优势,围绕公司战略,狠抓网络协同和一体化经营管理,管理不断创新,服务客

户,在行业竞争激烈的市场环境中,2015 年实现国际空运业务量 23.45 万吨,

同比增长 23.07%;实现国际海运业务量 76.89 万标箱,同比增长 13.26%;实现

营业收入 79.78 亿元,同比增长 0.14%;实现利润总额 19,610 万元,同比增长

27.37%;实现净利润 15,419 万元,同比增长 29.36%,实现归属母公司净利润

14,314 万元,同比增长 23.44%,完成了报告期的经营及利润目标。国际空运、

国际海运的市场占有率持续增加,战略业务拓展的成效显现,并购带动盈利增长

的效应扩大,公司的整体服务能力、持续发展能力、网络协调能力、业务盈利能

力和核心竞争能力在进一步增强。

现将 2015 年财务决算的有关情况简要予以汇报:

一、2015 年度公司财务报表的审计结果

( 一 ) 公 司 2015 年 财 务 报 表 业 经 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 , 审 计 方 以

大华审字[2016]000924 号出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审

计意见是:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公

允反映了华贸物流 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和

现金流量。

16

(二)主要财务数据

1、营业收入

2015 年度公司合并营业收入 797,801 万元,比上年度增长 0.14%。

2、利润总额

2015 年度公司合并利润总额 19,610 万元,比上年度增长 27.37%。

3、归属于公司股东的净利润

2015 年度归属于公司股东的综合净利润 14,314 万元,比上年度增长 23.44%。

4、总资产

2015 年度公司合并总资产 306,317 万元,比上年度减少 1.41%。

5、归属于公司股东的权益

2015 年度归属于公司股东的权益 151,454 万元,比上年度上升 9.84%。

6、归属于公司股东的每股净资产

2015 年度归属于公司股东的每股净资产 1.87 元,比上年度上升 8.71%

7、基本每股收益

2015 年度公司基本每股收益 0.18 元,扣除非经常性损益后每股收益 0.16

元,分别同比增长 28.57%及 14.29%。

8、加权平均净资产收益率

2015 年度加权平均净资产收益率 9.95%,比上年增加了 1.28 个百分点;扣

除非经常性损益后为 9.0%,比上年增加了 0.87 个百分点。

9、每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

2015 年度每股经营活动产生的现金流量净额流入 27,368 万元,每股净流入

0.34 元,同比增长 17.24%。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)资产、负债情况

截止 2015 年 12 月 31 日,公司总资产 306,317 万元,较上年末减少 4,374

17

万元,增幅为 6.55%。其中:

流动资产 243,585 万元,减少 6,936 万元。其中:货币资金 64,737 万元,

增加 13,468 万元;应收票据 1,589 万元,增加 400 万元;应收账款 116,090 万

元,减少 6,917 万元;预付账款 26,196 万元,减少 33,123 万元;其它应收款

14,937 万元,增加 4,755 万元;存货 14,651 万元,增加 10,713 万元;其他流

动资产 5,386 万元,增加 2,064 万元。

非流动资产 62,732 万元,增加 2,563 万元,其中:可供出售金融资金 2,108

万元,持平;固定资产 29,554 万元,增加 5,478 万元;在建工程全部已转固,

减少 2,879 万元;无形资产 12,341 万元,减少 303 万元;商誉 16,319 万元,持

平;长期待摊费用 410 万元,减少 230 万元;递延所得税资产 1,998 万元,增加

496 万元。

截止 2015 年 12 月 31 日,公司总负债 151,053 万元,较上年末减少 19,051

万元,减幅为 11.20%。其中:

流动负债 150,803 万元,减少 19,039 万元。其中:短期借款 68,239 万元,

增加 17,548 万元;应付票据 399 万元,减少 5,860 万元;应付账款 59,963 万元,

减少 3,708 万元;预收账款 5,325 万元,减少 14,267 万元;应付职工薪酬 7,513

万元,增加 1,456 万元;应交税费 2,243 万元,减少 24 万元;其它应付款 6,974

万元,减少 11,186 万元。

非流动负债 262 万元,减少 12 万元。

(二)股东权益情况

2015 年度归属于母公司的所有者权益 151,454 万元,较上年末增加 13,572

万元,其中:

股本 80,835 万元,增加 40,835 万元

资本公积 26,450 万元,减少 37,948 万元;

盈余公积 3,233 万元,增加 693 万元;

未分配利润 43,695 万元,增加 8,981 万元;

外币财务报表折算差额-2,759 万元,增加 1,011 万元。

18

(三)经营情况

1、主营业务收入

2015 年营业收入 797,801 万元,同比增加 1,108 万元。公司主要经营、服

务产品的收入为:

跨境综合物流服务收入 534,323 万元,较上年增加 60,804 万元。其中:国

际空运收入 229,051 万元,增加 21,244 万元;国际海运收入 236,542 万元,增

加 15,892 万元;国际工程物流收入 21,153 万元,增加 5,266 万元;仓储第三方

物流收入 35,152 万元,增加 12,761 万元。

供应链贸易业务收入 263,479 万元,减少 59,696 万元。

2、毛利及毛利率

2015 年公司主营业务毛利 69,546 万元,毛利率为 8.72%,分别较上年度增

加 24.41%和 1.70 个百分点。其中:

(1)分类毛利。2015 年度跨境综合物流服务毛利 65,063 万元,较上年增

加 15,488 万元。其中:国际空运毛利 28,188 万元,增加 4,446 万元;国际海运

毛利 19,288 万元,增加 1,989 万元;国际工程物流毛利 3,348 万元,增加了 1,448

万元;储物第三方仓流毛利 11,222 万元,增加 6,828 万元。

供应链贸易业务毛利 4,482 万元,减少 1,841 万元。

(2)分类毛利率。跨境物流服务毛利率 12.18%,较上年增加了 1.71 个百

分点。其中:国际空运毛利率 12.31%,增加 0.88 个百分点;国际海运毛利率 8.13%,

增加 0.32 个百分点;国际工程物流毛利率 15.83%,增加 3.87 个百分点;仓储

第三方物流毛利率 31.92%,增加 12.30 个百分点。

供应链贸易业务毛利率 1.70%,减少 0.26 个百分点。

3、三项费用

(1)销售费用。2015 年度销售费用 34,086 万元,较上年度增加 9,506 万

元。在销售费用中增加最多的费用职工薪酬增加 8,388 万元。

(2)管理费用。2015 年度管理费用 14,323 万元,较上年度增加 1,210 万

19

元。其中增加最多的是职工薪酬增加 1,481 万元。

(3)财务费用。2015 年度财务费用 2,276 万元,较上年度增加 259 万元。

其中:利息支出 3,496 万元,增加 877 万元;利息收入 511 万元,减少 380 万元;

汇兑损失-985 万元,减少 1,022 万元。

4、资产减值损失

2015 年度发生资产减值损失 955 万元,比上年度减少 95 万元。

5、营业外收支

2015 年度营业外收入 2,099 万元,较上年增加 830 万元。

2015 年度营业外支出 324 万元,较上年增加 146 万元。

7、所得税费用

2015 年度所得税费用 4,192 万元,较上年增加 714 万元。年度平均所得税

税负为 21.37%,较上年 22.59%减少 1.21 个百分点。

(四)现金流量情况

2015 年度,经营活动产生的现金流量净额为 27,368 万元,同比增加 3,921

万元。连续两年实现了经营现金流的根本好转,改变了之前大额净流出的状况。

2015 年度,投资活动产生的现金流量净额为流出 22,682 万元,较 2014 年多

流出 16,978 万元,本年主要支出为支付收购德祥 65%股权款流出 13,741 万元。

2015 年度,筹资活动现金净流入 8,232 万元,为银行借款流入 12.82 亿元、

股权激励行权流入 0.25 亿元、偿还银行借款流出 11.06 亿元、分配股利流出

8,306 亿元、支付利息流出 3,499 万元的结果。收购德祥集团的 65%股权款以短

期银行贷款支付,因此,今年保持筹资活动现金净流入。

(五)主要财务指标分析

1、偿债能力

流动比率 1.62,较上年增加 0.14;

速动比率 1.52,较上年增加 0.07;

总资产负债率 49.31%,较上年减少 5.44 个 百分点;

净资产负债率 97.29%,较上年减少 23.71 个百分点;

20

净负债率(总负债减货币资金/总资产)28.18%,较上年减少 10.07 个百分

点。

2、营运能力

2015 年公司应收账款周转率 6.52 次,较上年 6.59 减慢 0.07 次;

2015 年公司流动资产周转率 3.23 次,较上年 3.13 增快 0.10 次;

2015 年公司总资产周转率 2.59 次,较上年 2.65 减慢 0.06 次。

3、盈利能力

基本每股收益 0.18(元)

扣非后每股收益 0.16(元)

加权平均净资产收益率 9.95(%)

扣非后加权平均净资产收益率 9.00(%)

总资产报酬率 7.49%,比去年 5.98%增加 1.51 个百分点。

每股经营活动现金净流量为 0.34 元, 比去年增加 0.05 元。

4、发展能力

2015 年国际空运业务量 234,545 吨,较上年增长 23.07 %;

2015 年国际海运业务量 768,911 标箱,较上年增长 13.26%;

2015 年国际工程物流业务量 3,885 票,较上年增长 4.66%;

2015 年供应链贸易业务量 2,962,485 吨,较上年增长 339.16%;

2015 年增加了昆明公司网点,佛山仓储项目完工,并引进了香港空运业务

团队,增强了网络协同和公司发展的能力。

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

21

议案四

2015年度股东大会

《关于2016年度经营及财务预算的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流

行业情况的基础上,根据战略目标、年度经营计划,编制了《2016 年度经营及

财务预算》,现按照《公司章程》规定,提请董事会审议通过。

一、2016 年度主要预算目标

2016 年空运量为 240,000 吨,海运量为 830,000 个标箱,贸易量为 1,000,000

吨。

营业收入 90.92 亿元,预计同比增加 13.96%,超过三年平均值 11.43%。其

中物流业务营业收入 63.70 亿,同比增长 19.22%,超过三年平均值 30.59%。贸

易业务营业收入 27.22 亿,同比增长 3.31%,低于三年平均值 17.05%。

资本性支出预算总额 129,649 万元。

二、主要编制依据

(一)宏观经济及行业市场状况

(二)公司2016年度八项业务战略规划目标

(三)并购中特物流业绩达到预期

(四)会计政策保持不变

三、2016 年重点工作

(一) 开发全业务、全网络智能物联网业务模式,寻求商业模式的创新

智能物联网的开发和应用,公司将以业务发展规划为纲,加强和明确顶层设

计,外聘的咨询设计机构要对公司的核心业务和客户需求有清楚的认知并具备雄

22

厚的研发团队力量,开发方向要坚持以客户为中心的明确导向,形成外聘专家机

构-公司管理层-客户组成的“三位一体”研发团队和长期合作关系,倒逼内部组

织和流程的必要变革,探索弱架构、强功能、强绩效管理的“人-平台-绩效”的

转型实践,加大以可行性分析为基础的开发资金投入,集公司和市场先进成果的

一切力量,确保智能物联网的开发和运用成功,努力实现跨境现代综合第三方智

能物联网标杆企业的目标。

(二) 实现内涵式业绩增长

进一步做强做大国际空运、国际海运、工程物流、直客合同物流、仓储第三

方物流、海外同行合作、跨境电商等核心和战略业务,供应链贸易业务要实现业

务模式和客户结构的转型,各业务板块要加强以客户为中心的横向联合营销,形

成协同和合力,形成综合竞争和服务优势,共同控制风险,增厚公司收入和提高

盈利水平,消灭或减少亏损经营主体,实现各业务板块均衡发展的经营目标。

(三) 加强并创新“业绩硬约束、结果强激励”的管理和人才队伍建设

营造“人际关系简单、利益关系简单、富有活力”的组织环境,结合业务架

构、岗位职责和工作目标,逐步导入以问题和绩效为导向的核心员工职业规划体

系建设,强化以核心价值观为导向的经理人队伍考核评价和选人用人标准与程

序,以贡献者为本,为脚踏实地勤奋工作、业绩表现优异、适合业务发展、有激

情的优秀人才提供事业平台;拓宽思路,改变观念,建设一流人才队伍,重视并

努力实践梯队骨干人才的培养,并逐步向业务一线关键岗位人才“富有”方向转

型。

同时,公司将按照深化国有企业改革精神和控股股东关于打造市场竞争主体

的部署和要求,研究创新以战略落地为导向,以贡献者为本的员工激励计划,充

分调动员工的工作积极性和创造力,增强组织活力,助力公司各项战略发展目标

的实现。

(四) 加快兼并收购步伐

兼并收购的方向要符合战略,坚持主营业务方向,具体甄选和进入实质性程

序的对象,要具备物流重资产、团队优秀、行业地位较高、效益好、业务互补性

和资源可整合等项特征;要强化兼并收购的班子建设,保障项目的高效和高质量

进行,成熟一个、并购一个。与此同时,要高度重视并切实解决好过渡期内文化

23

融合和业绩承诺期满后的驾驭和引领工作,重点放在业务协同、联合营销、班子

建设、制度对接以及组织能力、组织活力、组织绩效等方面,强化信息对称和决

策合议制度,留住并培养好人才,加强并购对象高管人才的稳定和考察工作,探

索并基本确立一套模型和程序,确保业绩承诺期满后的全面、安全顺利接手和竞

争力的增强,保障效益增长和可持续发展。

(五) 开展跨境电商物流业务模式

公司已经在开展这个领域的业务对接,具体包括已成功并购海运进口分拨为

主业的德祥,上海、南京、厦门、合肥已获得国际快递资质并逐步拓展业务,多

个空运网点已成为跨境电商的物流供应商且正在形成一定的业务规模等等,但总

体上处在分散、业务模式不很清晰和集合优势不明显的阶段。 公司将发挥传统

业务和新获得的业务资质等优势,更积极、更深入、更系统地拓展这块新兴战略

业务,利用资本平台优势,加强与优秀跨境电商企业的交流和包括兼并收购在内

的合作,努力争取发展成为一个新的业务和盈利模式。

(六) 收购中特物流

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中特物流 100%股权。经 2016 年

3 月 10 日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 18 次工作

会议审核,有关重大资产重组事项已获得无条件通过。公司认为中特物流的盈利

能力尚有进一步提升的潜力,交易完成后,公司将以企业文化磨合和制度对接为

主要方向,充分利用三年业绩承诺期的有利条件,以问题为导向,协商一致并有

序开展各项工作,实现对中特物流的全面整合。未来中特物流将成为以高端电力

物流和核物流为特点的主业之一,并依托华贸原有网络优势,实现协同效应。

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

24

议案五

2015年度股东大会

《关于2015年度利润分配的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

经大华会计师事务所审计,2015 年度华贸物流(母公司报表)共实现的净利

润 69,270,426.41 元,加上年初未分配利润 96,609,277.02 元,减去 2014 年度

分配的股利 46,400,000.00 元,再提取 10%法定盈余公积金后,本年可供股东分

配的利润为 112,552,660.79 元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定,拟以公司 2016 年 4 月 11

日总股本 874,574,162 股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 0.66

元人民币(含税),总计分配利润金额 57,721,894.69 元人民币,占可供分配利

润的 51.28%,剩余未分配利润 54,830,766.10 元结转留存。上述分红派息的议

案将呈报 2015 年度股东大会批准后实施。

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

25

议案六

2015年度股东大会

关于继续与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

经过公司第一届董事会第二十四次会议及 2012 年度股东大会审议通过,公

司与港中旅财务有限公司(下称“中旅财务”)签署《金融服务框架协议》,约

定中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链贸易有限公司授予综合授

信,提供市场化的金融服务,本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协

议》授予的授信额度内拆借短期流动资金,办理贴现,开出承兑汇票,补充日常

业务经营临时资金需求,授信额度为 2 亿元人民币,有效期三年。鉴于中旅财务

具有银监会批准颁发关于吸收成员单位存款的金融许可证,公司作为中国港中旅

集团公司控股的公司,在合法、合规的前提下可以按照商业化、市场化的原则将

闲置资金存放入中旅财务,经公司第二届董事会第九次会议审议同意本公司与中

旅财务签署《金融服务框架协议之补充协议》。

鉴于《金融服务框架协议》即将到期,公司本着自愿、公平、合理的原则拟

中旅财务继续签署《金融服务框架协议》。根据上交所对上市公司控股股东行为

指引的相关规定,公司拟灵活使用中旅财务的授信资源,有利于维护股东利益最

大化。

(一)港中旅财务有限公司介绍

1、公司名称:港中旅财务有限公司

2、公司住所:深圳市福田区深南路 4011 号香港中旅大厦 29 楼 A

3、注册资本:10 亿元人民币

4、法定代表人:闫永夫

5、主营业务范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对

成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与

贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成

26

员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位

企业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷。

6、成立时间:2012 年 7 月

7、与本公司关系:中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的

附属公司,为本公司的关联人,双方具有关联关系。

(二)《金融服务框架协议》的主要内容和定价原则

(一)协议范围

公司在中旅财务开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在中旅

财务开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存

款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度,公司募集资金不存放

于中旅财务。中旅财务保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时无条件

及时足额予以兑付。

(二)定价原则

双方同意存款利率按市场化利率水平定价。

(三)协议生效及协议期限

《金融服务框架协议》由双方签字盖章,在公司按照《上市公司关联交易实

施指引》规定的审批流程提请公司董事会、股东大会审议通过后生效,本协议自

批准之日起三年内有效。

(四)交易金额

存款总额由双方每年按照日常关联交易预计确定。

(一)、存款服务:日最高存款余额不超过肆亿元。

(二)、信贷服务:日贷余额(包括应计利息)最高不超过人民币肆亿元。

以上事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决,关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以

及港旅商务公寓(广州)有限公司应予回避表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

27

议案七

2015年度股东大会

关于继续与港中旅国际担保有限公司签署《担保与反担保协

议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

本公司以及本公司下属分公司、子公司(以下统称“华贸物流”)与参加国

际航空运输协会(以下简称“国际航协”)CASS 结算的各航空公司签署了《货

运销售代理协议》 )

(以下简称“代理协议”,以从事国际航空货运代理业务。按

照国际航协规定,华贸物流必须将应付给各航空公司的运费定期支付到 CASS

结算系统。为保证各航空公司的利益,国际航协规定代理人必须透过国际航协认

可的担保单位提供运费支付保证。担保人在提供担保的同时,还要求被担保人提

供相应的反担保。

经公司 2012 年度股东大会审议批准,华贸物流港中旅国际担保有限公司(以

下简称“港中旅担保公司”)签署了《担保与反担保框架协议》,由港中旅担保公

司提供担保,本公司则相应以少量保证金和信誉提供反担保,以减少使用物业和

较高比例的保证金作为反担保的安排,协议有效期三年,该协议于 2015 年 12

月 31 日到期。经双方协商,港中旅担保公司将继续为华贸物流向国际航协提供

最高额 8,000 万元人民币的运费支付履约担保,本公司则向港中旅担保公司提供

等额的反担保,双方签署《担保与反担保协议框架协议》,明确权利和义务。上

述担保与反担保属于公司航空货运代理业务运营的需要,有利于促进公司主营业

务正常开展,实现公司和股东利益最大化。

(一)港中旅国际担保有限公司的基本情况

公司名称:港中旅国际担保有限公司

住所:北京市朝阳区朝外雅宝路 12 号天益大厦 18 层 01 房间

注册资本:20,000 万元

法定代表人姓名:姜峰

28

经营范围:经济合同担保(不含融资性担保);国内、国际航线或者香港、澳

门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务;企业形象策划;企业管理咨询;劳

务服务;会议服务;信息咨询(不含中介服务)

与本公司关系:港中旅担保公司为本公司控股股东中国港中旅集团公司间接

控股的附属公司,为本公司的关联人,双方具有关联关系。

(二)《担保与反担保框架协议》的主要内容

华贸物流与港中旅担保公司双方签署的《担保与反担保框架协议》的主要内

容如下:

1.港中旅担保公司为华贸物流与国际航协的各航空公司签署《货运销售代

理协议》提供最高履约担保额度为 8,000 万元人民币的担保,并向国际航协出具

《不可撤销的担保函》,为华贸物流空运代理业务应付CASS结算系统的运费

提供履约保证。

2.本公司按照《担保与反担保框架协议》向港中旅担保公司就其向华贸物

流提供最高额度为 8,000 万元人民币的履约担保以自身的信誉提供等额的反担

保,并就港中旅担保公司每一份向国际航协出具的《不可撤销的担保函》的担保

金额的 10%支付给港中旅担保公司履约保证金。

3.担保和反担保的范围:(1)华贸物流履行《货运销售代理协议》应付参

(2)

加CASS结算的航空公司的运费; 华贸物流因违约导致国际航协的相关航

(3)华贸物流违约导致港中旅担保公司处

空公司索偿的违约利息、损失和费用;

理索偿产生的利息、损失和费用等。

(三)交易金额

华贸物流与港中旅担保公司关联交易的金额包括《担保与反担保框架协议》

项下实际的担保额,以及履行反担保责任产生的利息、损失和全部费用,总额不

超过人民币 8,000 万元。

(四)交易定价

华贸物流存入港中旅担保公司的保证金的比例不超过其他担保公司要求的

保证金比例。履行担保责任应支付的利息按照不高于人民银行公告同期贷款基准

29

利率计算。

(五)担保和反担保期限

《担保和反担保框架协议》由双方签字盖章,在公司按照《上市公司关联交

易实施指引》规定的审批流程提请公司董事会、股东大会审议通过后生效,本协

议自批准之日起三年内有效。

以上事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决,关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以

及港旅商务公寓(广州)有限公司应予回避表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

30

议案八

2015年度股东大会

《关于2016年度日常关联交易的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,按照业务的特点和交易

发生的情况,对 2016 年度公司及控股子公司(以下合并简称“公司”)与关联

方发生日常关联交易的总金额预计如下:

一、 日常关联交易预计基本情况

预计2016年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易具体如

下:

单位:元

2015 年年度金额 2016 年年度金额

关联人 关联交易类别

(预计) (预计)

自关联方购买商

唐山国丰钢铁有限公司 500,000,000.00

品和接受劳务 500,000,000.00

自关联方购买商

香港中旅保险顾问限有限公司 1,000,000.00

品和接受劳务 1,000,000.00

深圳市港中旅信息咨询有限公 自关联方承租资

3,960,000.00

司 产 3,960,000.00

自关联方承租资

均昌有限公司 800,000.00

产 700,000.00

香港中国旅行社有限公司 合作经营成本 3,900,000.00

3,900,000.00

全年共拆入 5 亿元

自关联方拆入资 全年共拆入 8 亿元

港中旅财务有限公司 (授信额度总额为 2 亿

金 (授信额度总额为 4 亿元)

元)

80,000,000.00 80,000,000.00

港中旅国际担保有限公司 关联提供担保

自关联方承租资

香港中旅协记货仓有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00

自关联方接受劳

其它 务或向关连方提 2,000,000.00

2,000,000.00

供劳务

31

二、关联方介绍和关联关系

1)唐山国丰钢铁有限公司

唐山国丰钢铁有限公司(以下简称“唐山国丰”)注册地为唐山,注册资本

为 15,926.52 万美元,主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材(普通钢、特

种钢、低合金材质钢材)、氧气、热轧卷板、镀锌板等,2015 年 12 月 28 日,本

公司控股股东中国港中旅集团公司(以下简称“港中旅集团”)收到国务院国资

委《关于唐山国丰钢铁有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,同意将港

中旅集团持有的唐山国丰 58.49%的股权无偿划转给河北省人民政府国有资产监督

管理委员会。但唐山国丰的董事长与本公司的董事长同为张震先生,唐山国丰为

本公司的关联人,双方仍然具有关联关系。

2)香港中旅保险顾问限有限公司

香港中旅保险顾问限有限公司(以下简称“中旅保险”)注册地香港,注册

资本 50 万元港币,主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港

中旅集团的附属公司,为本公司的关联人,双方具有关联关系。

3)深圳市港中旅信息咨询有限公司

深圳市港中旅信息咨询有限公司(以下简称“港中旅信息”或“深中贸”),

注册地为深圳,注册资本为 300 万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业

租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司,为本公司的关联人,

双方具有关联关系。

4)均昌有限公司

均昌有限公司(以下简称“香港均昌”)注册地香港,注册资本 102 元港币。

香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司,为本公司的关联人,双

方具有关联关系。

5)香港中国旅行社有限公司

香港中国旅行社有限公司(以下简称“香港中旅社”)注册地为香港,注册

资本 10,000.10 万港币,主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中

旅集团控股的附属公司,为本公司的关联人,双方具有关联关系。

6)港中旅财务有限公司

港中旅财务有限公司(以下简称“中旅财务”)的注册地为深圳,注册资本:

32

10 亿元人民币。主营业务范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及

相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理

业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票

据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成

员单位企业债券;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷。

中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司,为本公司的关联人,双

方具有关联关系。

7)港中旅国际担保有限公司

港中旅国际担保有限公司(以下简称“中旅担保”)注册地为北京,注册资

本 20,000 万元,经营范围为经济合同担保(不含融资性担保);国内、国际航线

或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务;企业形象策划;企业

管理咨询;劳务服务;会议服务;信息咨询(不含中介服务)。中旅担保为本公

司控股股东港中旅集团控股的附属公司,为本公司的关联人,双方具有关联关系。

8)香港中旅协记货仓有限公司

香港中旅协记货仓有限公司(以下简称“协记货仓”)注册地为香港,注册

资本 50.01 万元港币,经营范围为物业出租,为本公司控股股东港中旅集团控股

的附属公司,为本公司的关联人,双方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则,以市场价格进行交易,无

重大高于或低于正常交易价格的情况,并以协议的方式明确各方的权利和义务,

规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议:

1、钢材购销协议

公司向唐山国丰购入钢铁制品,采购价格参考市场价格确定,采购金额占同

类交易的比例较低。

经本公司第一届董事会第五次会议以及 2011 年第一次临时股东大会审议通

过,2011 年 1 月 28 日,公司与关联方国丰钢铁签署了《钢材购销协议》,约定

本公司及其本公司下属公司向国丰钢铁及其下属公司不时按照一般商业惯例、比

照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款,通过签订具体协议的方式,销

33

售各类钢铁线材、板材、卷材,及其他钢材物资,具体各项交易应遵循公平合理

之原则且交易条件(包括但不限于价格)和优惠待遇,不得劣于向独立第三方提

供的同类交易条件和优惠待遇,协议期限为三年。该协议已于 2014 年 1 月底到

期。经公司第二届董事会第四次会议审议通过,并请公司 2013 年度股东大会审

议表决,2014 年 6 月,公司与国丰钢铁继续签署《钢铁原料及产品购销协议》,

协议期限为三年。

2、综合物流保险协议

本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向

香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险

公司签署有关保险协议,保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色,集

合的议价能力比公司单一购买更优惠。

3、物业租赁协议

2011 年 1 月 28 日,本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租

赁协议》 深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的

中旅保税 1 号仓和中旅保税 2 号仓出租给深圳万通货运,租赁期限为三年,自

2011 年 1 月 1 日起计算,由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深

百象评字[2010]第 12008 号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅 1 号仓、中旅

2 号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金,并参照同区域同类物业的市场租赁

价格确定每月租金人民币 330,000 元。2016 年 3 月,深圳市港中旅华贸国际物

流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》,租金

为人民币 330,000 元/月,为期两年。

4、停车场租赁协议

本公司香港业务部以每月 7 万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农

地,用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合

同,租赁期限为三年,自 2014 年 1 月 1 日起计。由于涉及的金额较少,每年度

在经审计的财务报告中予以披露。

5、合作经营协议

公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司(下称“物流中心”)于 2009

年 4 月 1 日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》,物

34

流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡 KIL10663 地段及在

KIL10663 上兴建的物业,该《合作备忘录》于 2011 年 5 月 8 日到期届满。为使

物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业,本公司第一届董事会第

五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格

与香港中旅社进行平等协商,并在到期后续签合作经营协议。2011 年 5 月 9 日,

物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》,合作期为三年。中旅货运物流中

心物业《合作备忘录》于 2014 年 5 月 8 日到期届满。为使物流中心于《合作备

忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业,2014 年 5 月,物

流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行

平等协商,续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议,期限为三年。

6、金融服务框架协议

公司第二届董事会第十八次会议经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原

则与中旅财务签署《金融服务框架协议》,中旅财务向本公司及本公司全资子公

司深圳港中旅供应链贸易有限公司(以下简称“深圳供应链”)授予综合授信,

提供市场化的金融服务,本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》

授予的授信额度内拆借短期流动资金,办理贴现,开出承兑汇票,补充日常业务

经营的临时资金需要,为期三年。在公司第二届董事会第十八次会议决议公告中

予以披露。

7、担保与反担保的框架协议

为了满足公司航空货运代理业务运营的需要,促进公司主营业务正常开展,

中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额 8,000 万元人民币的运费支付履

约担保,本公司则向中旅担保提供等额的反担保,为期三年。公司第二届董事会

第十八次会议经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公

司第二届董事会第十八次会议公告中予以披露。

8、为规范公司下属从事供应链贸易业务的全资子公司香港中旅物流贸易有

限公司向港中旅集团的全资子公司香港中旅协记货仓有限公司进行物业租赁,租

赁其持有的香港九龙红中旅协记 1 仓和协记 2 仓。根据公平合理的市场价格和按

一般性商务条款,香港中旅物流贸易有限公司已与香港中旅协记货仓有限公司签

署《物业租赁协议》,协议期限为四年。

35

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决,关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以

及港旅商务公寓(广州)有限公司应予回避表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

36

议案九

2015年度股东大会

《关于修订<公司章程>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

2015 年 10 月 22 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调

整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权

第一个行权期行权相关事项的议案》,同意 50 名激励对象行权 8,349,000 份股

票期权。2015 年 11 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

证券变更登记证明,公司总股本由 800,000,000 股增加至 808,349,000 股。

2016 年 3 月 24 日公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股

份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》(证监许可[2016]557 号)。接到中国证监会核准文件后,公司及

时组织实施本次交易所涉及购买资产的过户等工作,2016 年 3 月 30 日,本次

交易已完成购买资产的过户手续及相关工商变更登记事宜。2016 年 4 月 1 日,

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明,公司总股本

由 808,349,000 股增加至 874,574,162 股。

公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改,具体内容如下:

一、修订《公司章程》中第五条

修订前《公司章程》中第五条为:公司注册资本为人民币 808,349,000 元。

修订后《公司章程》中第五条为:公司注册资本为人民币 874,574,162 元。

二、修订《公司章程》中第十七条

修订前《公司章程》中第十七条如下:公司的股份总数为 808,349,000 股,

37

全部为普通股。

修订后《公司章程》中第十七条如下: 公司的股份总数为 874,574,162 股,

全部为普通股。

以上事项经公司第二届董事会第十八次、第十九次会议审议通过,现提请本

次股东大会审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

38

议案十

2015年度股东大会

《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业

银行(中国)有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议

案》

尊敬的各位股东及股东代表:

由于深圳港中旅供应链贸易有限公司(下称“深圳供应链”)在南洋商业银行

(中国)有限公司深圳分行授信额度期限即将届满,为保证深圳供应链现金流量

充足,满足其不断扩展的经营规模和项目投入资金需求,公司拟授权深圳供应链

向南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行继续申请授信额度,额度增加至等值

人民币壹亿伍仟万元整,并由公司提供最高额人民币壹亿伍仟万元整的连带保证

责任担保,担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金,

授信期限为两年。

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东大会

审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

39

议案十一

2015年度股东大会

《关于2016年续聘公司外部审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表:

为保证审计工作的连续性和稳健性,现提议续聘大华会计师事务所为公

司 2016 年度外部审计机构。

以上事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次股东

大会审议表决。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

40

汇报:

港中旅华贸国际物流股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《港中旅

华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定,现就2015年度履行职责

的情况汇报如下:

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景及兼职情况

邱进新:邱先生于1995年参加工作,历任于对外贸易经济合作部经贸政策和

发展司、条约法律司,香港中国企业协会综合事务部总监等职务。现任本公司独

立董事、金杜律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国

际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)、香港湖北联谊会有限公司理事。

林建清:林先生于1982年参加工作历任广州海运(集团)公司总经理助理、

副总经理、中海集团副总裁、党委委员、党组成员、中国海运(香港)控股有限

公司董事长等职务。现任宝钢集团外部董事、本公司独立董事。

茅宁:茅先生现任南京大学博士生导师,财务会计学教授。历任南京大学工

商管理系副系主任、系主任,商学院院长助理,南京大学EMBA及高级经理培训中心

主任,南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师,江

苏省数量经济与管理科学学会会长,南京高科、金陵饭店、光一科技和栖霞建设

的独立董事、本公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其

附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名

股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 、不在公司前五

41

名股东单位任职。同时,我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨

询等服务,且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断,不

存在影响独立性的情况。

二、 年度履职概况

1、参加董事会情况

公司全体独立董事勤勉尽责,切实履行了独立董事的责任与义务。2015年全

年公司共召开董事会9次,独立董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项

议案,积极参与讨论研究,在决策过程中,努力维护公司的整体利益和全体股东

的合法权益。

会议出席情况如下:

参加董事会情况

独立董事 是否连续

本年应参 以通讯

姓名 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲

加董事会 方式参

次数 次数 次数 自参加会

次数 加次数

邱进新 9 9 7 0 0 否

林建清 9 9 7 0 0 否

茅宁 7 7 6 0 0 否

孟祥云 2 2 1 0 0 否

2、现场考察工作

2015年度,独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、

深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动

态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取

独立董事意见。

3、年报工作

独立董事积极全面地参与了公司2015年度审计工作,认真审阅了公司的财务

报表、审计初稿和最终审计报告,充分掌握了公司的经营和财务状况,提出了问

42

询意见。召集召开审计委员会工作会议,听取公司审计师汇报申报审计工作情况,

当面沟通、问询财务状况,内部控制情况和审计师对加强公司管理的意见,全面

了解审计实施的程序、审计的范围、审计意见发表的完整性和独立性,保证了年

审工作独立、有序的完成。

三、 年度履职重点关注事项的情况

2015年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董

事的审查,公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。

1、关联交易情况

2015年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要,符合公司的实际情

况,关联交易合同有效、定价公允、程序合法,符合公司利益且不存在违反相关

法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形,公司独立董事表示同意。

2、对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《港中

旅华贸国际物流股份有限公司章程》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立

董事工作制度》的相关规定,独立董事对公司2015年度期间发生的对外担保进行

了认真阅读和审议,认为相关对外担保促进了公司的发展,不存在侵占中小股东

利益的情形。华贸物流不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

根据公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》,我们认为公司对

募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求,对募集资金设立专户存放和专

项使用,不存在违规使用和损害股东利益的情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际

经营情况,薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据,参考行业水平以及具体情况制订,

独立董事发表独立意见同意有关的议案。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布过业绩预告和业绩快报。

6、续聘会计师事务所情况

43

我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见,现就2015年续聘公司外

部审计机构事宜发表如下意见:大华会计师事务所是具有证券从业资格的审计机

构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能满足公司财务决算审计

工作要求。公司续聘大华会计师事务所为2015年度外部审计机构的决策程序符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《港中旅华贸国际物

流股份有限公司章程》的有关规定。同意将《关于2015年续聘公司外部审计机构

的议案》提交股东大会审议。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳

定性。公司第二届董事会第十五次会议以及2015年第一次临时股东和审议通过了

《未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》,进一步完善并规范了公司

现金分红政策。报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司

章程》的规定实施分红。

8、公司及股东承诺履行情况

2015年度,公司及股东未发生违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况

2015年度,公司未发生重大信息披露差错。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会现由董事成员9名,其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

报告期内,公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会各司其职,按照各自的工作细则积极开展工作。

1、战略委员会:报告期内共召开1次会议,对收购中特物流100%股权的议

案进行了审议。

2、审计委员会:报告期内共召开5次会议,履行审核公司的财务信息。认

真落实有关定期报告编制规定的程序和要求,做好审计工作安排,在年审会计师

审计过程中与其保持良好沟通,督促审计师在工作质量的前提下按照约定时限提

交审计报告。

3、提名委员:报告期内会召开2次会议,对新任独立董事候选人、新任监

44

事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查,并向董事会出具明确意

见,确保独立董事调整的顺利完成。

4、薪酬与考核委员会:报告期内会召开1次会议,对股票期权行权相关事

项进行审议。

11、内部控制的执行情况

公司现有的内部控制制度,架构和体系完整,基本覆盖了公司运营、管理的

各个方面和环节,符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范

性文件,符合公司发展的要求,能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。

公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节,各项制度均能得到有效执行,

在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等

重点控制事项方面不存在重大缺陷。

12、重大资产重组情况

公司独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的事前认可意见》,同意将本次重组的相关议案提交给公司

第二届董事会第十六次会议审议,独立董事亦出具了《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》,全体独立董事一致

认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正

的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利

益,不会损害公司股东的利益,对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司

本次交易的总体安排,同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

四、 总体评价和建议

根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》的规定,2015年度公司独立

董事继续致力于维护全体股东的利益,积极参加公司董事会和股东大会,认真、

慎重、独立地审议董事会的各项提案、议案,为公司发展出谋献策。公司全体独

立董事勤勉尽责,切实履行了独立董事的责任与义务。

2016年度,公司独立董事将始终以维护公司整体利益,尤其是中小股东的合

法权益不受损害为己任,按照法律法规和公司章程赋予的权利,独立、诚信、勤

勉履行职责,充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益

45

方面的作用。

独立董事:林建清、茅宁、邱进新

2016年5月6日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

华贸物流资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
华贸物流资金3天流入亿,后市如何?
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