游久游戏(600652)2015年度独立董事述职报告

2016/4/29 0:00:00 | 作者:

上海游久游戏股份有限公司

二〇一五年度独立董事述职报告

作为上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,

2015 年度,我们严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护

的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董

事年报工作制度》等相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,认真审议董事会

各项议案,并就相关事项发表独立意见, 切实维护公司和全体股东尤其

是中小股东的合法权益, 积极促进公司规范运作, 充分发挥独立董事作

用。现将 2015 年度履职情况报告如下:

一、独立董事组成情况

2015 年 2 月 27 日,公司 2015 年第一次临时股东大会选举产生

了新一届董事会, 第十届董事会由九名董事组成, 其中独立董事三名,

分别是伍爱群先生、张华峰先生和刘继通先生。

我们在任职期间与公司不存在任何关联关系, 也不存在影响独立

性的情况。

二、独立董事 2015 年度履职情况

报告期内, 我们本着独立、 客观的原则,忠实履行独立董事职责,

积极维护公司及其股东特别是中小股东的利益。作为独立董事,我们

对公司送发的董事会及其专门委员会会议文件进行了认真审阅, 并与

公司其他董事、 监事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通,

深入了解公司发展战略、经营管理和规范运作等情况。报告期内,我

们参加了公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议,事先均

以专业的角度对会议事项进行认真审核, 在充分了解情况后再行表决,

对关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。我们认为,公司

2015 年董事会及其专门委员会会议的召集、召开、表决程序均符合

相关法律法规、 、

《公司章程》《公司董事会议事规则》及专门委员会

实施细则的规定,会议表决结果合法有效。

三、独立董事 2015 年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

经董事会十届七次会议及公司 2015 年第二次临时股东大会审议

通过,公司将所持控股子公司山东泰山能源有限责任公司(以下简称

“泰山能源” 56%股权以 58,800.00 万元出售给了控股股东天天科技

有限公司(以下简称“天天科技”,本次交易构成关联交易,该重组

事项在提交董事会审议前已得到我们事先认可。 公司聘请了上海东洲

资产评估有限公司负责本次交易标的资产的评估工作并出具了评估

报告。我们认为,公司所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提

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具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,出具的《评估报告》

评估结论合理,标的资产定价公允;本次交易符合相关法律法规的要

求,决策程序合法有效,交易价格定价公允,没有违反公开、公平、

公正的原则,未发现损害公司及其股东利益的行为。

(二)对外担保及资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司对外担保总额为 30,450.00 万元,

占公司最近一期经审计净资产的 14.68%。报告期内,公司为上海怡

达科技投资有限责任公司分别提供两笔 2,000.00 万元连带责任担保,

担保起始日为 2014 年 11 月 10 日、11 月 26 日,担保到期日为 2015

年 11 月 9 日、11 月 25 日,上述担保均已履行完毕。我们认为,公

司对外担保的决策程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章

程》的规定,对外担保事项的信息披露公开、及时、完整,不存在损

害公司及其股东权益的情况。

2015 年度,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的

情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司募集资金的存放、 使用及信息披露均严格按照《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,公司披露的

相关信息真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用

情况,不存在募集资金管理的违规情况。截至 2015 年 12 月 31 日,

公司募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已销户。

(四)高级管理人员聘任及薪酬情况

公司第十届董事会选举产生后, 经提名委员会提议,根据董事长和

总经理提名,董事会完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认为,

董事会聘任公司高级管理人员的提名、 审议、表决程序均符合法律法规

及规范性文件的相关规定。 公司高级管理人员的任职资格符合担任上市

公司高级管理人员的条件,未发现《公司法》《公司章程》等条款中规

定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

我们根据公司 2015 年度各项经营指标的执行及完成情况,经审

核对公司高级管理人员本年度薪酬的发放情况予以认可。

(五)业绩预告情况

由于公司于 2014 年 11 月完成收购游久时代(北京)科技有限公

司(以下简称“游久时代” )100%股权,游久时代成为了公司全资子

公司,2015 年公司对其全年净利润进行合并;以及公司于 2015 年 10

月完成出售泰山能源 56%股权, 形成相应投资收益的原因,公司预计

2015 年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈。2016 年 1 月

29 日,公司发布了 2015 年年度业绩预盈公告。我们认为,公司及时

发布的经营业绩预盈公告,切实维护了广大投资者的信息知情权。

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(六)现金分红执行情况

报告期内,经瑞华会计师事务所审计,2014 年度母公司报表实现

净利润-13,656.77 万元,年初未分配利润 9,884.81 万元,当年累计未

分配利润-3,939.06 万元。经公司 2014 年年度股东大会审议,鉴于母

公司累计未分配利润为负值,公司未进行利润分配。我们认为,该方案

符合公司实际情况。

(七)公司及股东承诺履行情况

公司于 2014 年 11 月完成了重大资产重组,通过非公开发行股份的

方式向天天科技发行 9,190.031 万股, 作为对其募集资金支付交易对方

的现金对价;向游久时代股东刘亮先生、代琳女士和大连卓皓贸易有限

公司分别发行 8,563.9603 万股、 7,748.3451 万股和 2,067.7570 万股

作为对交易对方发行的股份对价。同时, 刘亮先生、代琳女士承诺 2014

年、2015 年和 2016 年游久时代各年度实现的净利润分别不低于 1.00

亿元、 1.20 亿元、1.44 亿元;持有非公开发行股份的公司及股东进行

了股份限售承诺。我们认为,公司及股东诚信履行了上述相关承诺。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司认真完成了定期报告及临时公告的信息披露工作。

我们认为,公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,确保

了信息披露的真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定

和其他内控监管要求, 公司进一步完善、 对

优化了内控制度体系, 《公

司章程》《董事会秘书工作制度》进行了修订。建立健全有效的内控

制度为企业健康发展创造条件、夯实基础。我们对公司内控的各项工

作开展情况进行了解后认为, 公司的内控制度能够涵盖公司层面和业

务层面的各个环节, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的

要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(十)计提资产减值情况

经董事会十届二次会议审议通过,公司2014年度对长期股权投资计

提减值准备10,845.91万元;经董事会十届五次会议审议通过,公司

2015年半年度对长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程分别

计提减值准备1,453.96万元、781.98万元、3,028.79万元和3,399.62

万元。我们认为,公司对相关资产计提减值准备符合 《企业会计准则》

的相关规定,能够更加客观,公正地反映公司财务状况和资产价值。

上述事项的提议、 审核、表决程序均符合法律法规、 规范性文件及 《公

司章程》的相关规定。

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四、总体评价

2015 年,我们在公司董事会、监事会和经理层的理解、支持下,

忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,站在独立的角度为公司规范

运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险及重大项目

决策等方面提出了专业意见,起到了应尽的责任,切实维护了公司及

全体股东的合法权益。2016 年,承载着广大投资者的信任与厚望,

我们将一如既往忠实勤勉、认真负责履行独立董事职责,运用自身专

业知识,为公司发展建言献策,更好地维护公司整体利益和全体股东

合法权益。

特此报告。

伍爱群

独立董事:张华峰

刘继通

二O一六年四月二十七日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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