宇顺电子(002289)关于深圳市雅视科技有限公司2013-2015年度累积业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告

2016/4/29 0:00:00 | 作者:

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于深圳市雅视科技有限公司 2013-2015 年度累积业

绩承诺未实现的情况说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会批准,深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称

“公司”或“宇顺电子”)于 2013 年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅

视科技有限公司(以下简称“雅视科技”或“标的资产”)100%股权。依据《上

市公司重大资产重组管理办法》等规定,公司于 2016 年 4 月 28 日召开的第三届

董事会第三十三次会议审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司 2013-2015

年度累积业绩承诺未实现情况的说明》并同意提交公司年度股东大会审议,现就

具体情况说明如下:

一、重大资产重组基本情况

公司于 2013 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议和 2013 年 9 月 16

日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案,同

意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等 19 名交易对方支付 14.5 亿元用于

购买其合计持有的雅视科技 100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会

于 2013 年 12 月 20 日送达的证监许可[2013]160 号文核准。

2013 年 12 月,公司向林萌等 19 名交易对方发行 48,003,887 股股份用于购

买标的资产,该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成股份登记手续,并于 2014 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。2013 年

12 月 23 日,林萌等 19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下,

雅视科技成为公司全资子公司。

2014 年 10 月,公司向 4 名特定对象非公开发行 25,331,935 股股份募集重

大资产重组配套资金约 4.83 亿元(主要用于支付重组的现金对价),该部分新增

股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续,并于

2014 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。

二、本次重大资产重组关于业绩承诺的约定

(一)关于雅视科技的业绩承诺情况

2013年8月19日,公司与雅视科技原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》,

对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行

了约定。根据《盈利预测补偿协议》,林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和

2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、

11,800万元和14,160万元。并且,林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌

签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》,承诺:如林萌依据《盈利

预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍

存在不足的,公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份

进行补偿。

公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次

会议及2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利

预测补偿方案的议案》,同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据

上述决议,公司与林萌签订了 。 《关

《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》 根据

于<盈利预测补偿协议>之补充协议》,本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年

计算补偿变更为三年累积计算补偿;增加了现金补偿选择权,在三年累积盈利预

测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下,林萌

可选择以股份或现金方式向公司进行补偿,若林萌选择以现金方式补偿,则应补

偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股;增加了股份质押的履约保障条

款。

(二)关于雅视科技股东权益价值减值的确定

根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》,公

司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内,聘请具有证券

期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告,对标的资产进行减值

测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减

值额/标的资产作价 >已补偿股份总数/认购股份总数,则林萌应以股份或现金方

式向公司另行补偿。

(三)业绩补偿的方式

在利润补偿期最后一会计年度(即2015年度)结束后,如雅视科技截至利润

补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三

年累积盈利预测数额,且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截

至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数

额的10%(含10%),则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金

补足。

在利润补偿期最后一会计年度结束后,如雅视科技截至利润补偿期最后年度

末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测

数额,且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最

后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%(不含

10%),则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。

如林萌选择以股份补偿,公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报

告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议当期回购林萌持有的公司股份

的方案,确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。

应回购的股份数量=(截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额-

截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺

净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数(如之前年度补

偿方式为现金,则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。

依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购

公司股份的总量。

林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公

司书面确认补偿方式(股份或现金),逾期未确认的,则公司有权自行按照本协

议约定选择补偿方式。

(四)雅视科技 2013-2015 年度累积实现的业绩情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月24日出具的《深圳市

宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》(大华特字

[2015]002976号)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月28日出具

的 (

《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》 天

健 审 〔 2016 〕 3-394 号 ) 雅 视 科 技 2013-2015 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 为

85,178,599.59 元 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 84,284,692.17 元 )、

73,703,643.59 元 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 72,728,574.57 元 )、

-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视

科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元,业绩承诺实现率约为

31.92%。

标的资产 2013-2015 年度业绩承诺实现情况如下表:

单位:人民币元

项目名称 实际数 业绩承诺数 差额 实现率

三年累积实现的净利润 109,351,125.88 342,600,000.00 233,248,874.12 31.92%

注:上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。

(五)关于本次重大资产重组的补偿方案

根据协议约定,林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之

日起5日内向公司书面确认补偿方式(股份或现金),逾期未确认的,则公司有权

自行按照协议约定选择补偿方式。

1、若以股份方式进行补偿

根据《盈利预测补偿协议》,雅视科技原股东林萌在利润补偿期最后年度即

2015 年度应补偿股份数为:

应回购的股份数量=(截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额-

截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额)÷补偿期限内各年的承

诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数(如之前年

度补偿方式为现金,则将已补偿的现金换算成相应的股份数) =[(83,000,000

元+118,000,000 元+141,600,000 元)-(84,284,692.17 元+72,728,574.57 元

-47,699,482.75 元)]÷(83,000,000 元+118,000,000 元+141,600,000 元)×

1,450,000,000 元÷20.54 元/股-0=48,069,464 股。

依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购

公司股份的总量,即 18,405,332 股。

若林萌选择以股份方式进行补偿, 根据

则需回购股份为 18,405,332 股。 《盈

利预测补偿协议》规定,公司将以自有资金 1.00 元的价格定向回购承诺方应补

偿股份数 18,405,332 股,占公司总股本的比例为 9.8511%。

预计回购后公司股权结构的变动情况如下表:

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量 比例 股份回购 小计 数量 比例

一、限售流通股 39,908,296 21.36% -18,405,332 -18,405,332 21,502,964 12.77%

25,566,118 13.68% -18,405,332 -18,405,332 7,160,786 4.25%

首发后个人类限售股

高管锁定股 14,342,178 7.68% 0 0 14,342,178 8.52%

二、无限售流通股 146,927,526 78.64% 0 0 146,927,526 87.23%

三、总股本 186,835,822 100.00% -18,405,332 -18,405,332 168,430,490 100.00%

2、若以现金方式进行补偿

如林萌选择以现金方式进行补偿,其应补偿的现金金额=应回购的股份数量

×20.54 元/股=18,405,332 股*20.54 元/股=378,045,519.28 元。

根据协议约定,公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之

日后 45 日内召开董事会,审议林萌以现金方式进行补偿的方案,林萌应在公司

董事会批准后一个月内将补偿款支付至公司指定的账户,逾期将依应补偿的现金

金额按日支付万分之五的违约金。

截至目前,林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿,同时提请

减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿

方案,并督促相关承诺方履行承诺。公司还将提请股东大会授权公司董事会全权

办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、

办理工商变更登记手续等。

三、雅视科技业绩承诺未实现的原因

雅视科技此前所作出的业绩承诺是基于以下基本假设做出的:

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在行

业形势、市场行情无异常变化;

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变;

5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;

6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化;

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假

设下作出,2015 年度,由于所处行业的市场竞争进一步加剧,雅视科技的经营

环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。

当前,我国经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态,制造业

既拥有良好的发展机遇,也面临严峻的挑战。从大行业看,手机行业已经过了快

速发展时期,行业增速已明显放缓,市场朝集中的趋势发展,具体表现为:上游

主要为面板厂商,随着近年来国内面板厂商的产能急剧释放,整个面板行业的竞

争日益加剧,同时技术更新加速,投资巨大,动辄以百亿计,企业盈利压力很大,

其产业呈现往本行业延伸的趋势;随着手机山寨市场向品牌机市场的转变,手机

市场整机集中度在明显上升,一方面品牌厂商为了保证供货,订单在从手机配件

行业的中小厂商向中大型厂商转移,另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建触控模

组产能。

受到下游手机行业的竞争加剧的影响,2015 年下半年来手机屏行业进入深

度洗牌阶段,行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光

和深圳最早一批电子制造企业中天信在 2015 年均因经营问题停产。雅视科技的

触控显示一体化模组、TFT 模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。

虽然雅视科技管理层积极开拓市场,不断加强内部管理,努力降低各项可控

成本,但受上述市场变化原因影响,雅视科技的业绩承诺未能实现。

四、致歉声明

针对雅视科技未实现 2013-2015 年度累积业绩承诺的情况,公司对此深感遗

憾,在此向广大投资者诚挚道歉,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

后续,公司将督促相关股东履行承诺,并及时披露本次重大资产重组关于业

绩承诺补偿事项的后续进展,敬请投资者关注。

2016 年,公司将认真研判国家产业政策趋势,客观分析公司面临的市场情

况,制订合理的发展规划和经营目标,推动各项工作的落实和执行;进一步优化

整合公司资源,控制风险,提升企业核心竞争力,实现公司持续稳定、健康快速

的发展。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十八日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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