北大医药(000788)独立董事意见书

2016/4/29 0:00:00 | 作者:

北大医药股份有限公司

独立董事意见

北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议于

2016 年 4 月 27 日上午 10:00 在重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 楼

会议室以现场方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)、

》《关于在上市公

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)、

司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律法规规定,我们作为

公司的独立董事,基于独立判断的立场,在认真审阅有关资料和充分沟通的基础

上,就公司第八届董事会第十四次会议审议的有关事项发表如下独立意见:

一、关于 2015 年度利润分配的独立意见

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会所”)对公司

2015 年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告,根据《公司章程》第一

百五十八条利润分配条件之规定,公司不满足利润分配的基本条件。故董事会提

议 2015 年度公司不进行利润分配,不以资本公积金转增股本。该利润分配预案

符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 》

(2015 年修订)、《公司章程》

的相关规定,符合公司实际经营情况,不存在损害中小投资者利益的情形。

综上所述,我们对公司关于 2015 年度利润分配预案发表同意的独立意见。

二、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

公司建立了符合国家有关法律、行政法规及部门规章要求的内部控制体系,

内部控制制度合理有效,公司的法人治理、生产经营等活动严格按照公司各项内

《2015 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反

部控制制度的规定进行。

映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况,其改进

措施具有较强的针对性、可操作性,有利于改善内部控制治理环境、增强内部控

制治理能力,起到了防范经营风险的作用。因此,公司的内部控制是客观有效的。

三、关于关联交易事项的独立董事意见

1、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见

公司 2016 年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要,经双方协商一致

进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,对公

司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符

合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。

综上所述,我们对公司 2016 年日常关联交易的预计无异议,同意提交公司

2015 年度股东大会审议。

2、关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易 2015 年度实施情况及

2016 年度交易金额预计的独立意见

北京北医医药有限公司(以下简称 )

“北医医药” 根据北京大学人民医院(以

下简称“北大人民医院”)的实际需求,为其提供试剂耗材供应与配送及实验室

流程优化服务。本次交易是建立在已有协议的基础上,交易价格以中标金额为依

据,据实结算,符合公平、公正、公开的原则。在 2015 年协议执行过程中,实

际交易金额超过原预计金额,体现了双方合作模式日渐成熟。本次超出金额在公

司营业收入中占比较小,不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性。

2016 年度本交易金额的预计符合北医医药业务发展的需要,有利于其扩大

医药流通业务规模,提升整体市场竞争力,为公司未来业务拓展奠定了良好基础。

公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程

序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。

综上所述,我们同意将北医医药与北京大学人民医院的关联交易超出预计金

额的部分重新提交董事会审议; 2016 年关联交易的预计提交公司 2015 年度股

东大会审议。

3、关于公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评

估报告的独立意见

财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》,建立了完

整合理的内部控制制度,能较好的控制风险,财务公司严格按照银监会《企业集

团财务公司管理办法》 中国银监会令[2006]第 8 号修订)的规定开展经营活动,

各项监管指标均符合该办法第三十四条规定的要求。截至 2015 年 12 月 31 日,

我们未发现其财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系

存在重大缺陷,故公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存

在风险。

4、关于资产剥离重大资产重组相关人员 2016 年薪酬支付预计暨关联交易

的独立意见

本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成

人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式,不存在关联方占用上市公司资金

的情形,对公司财务及经营情况不造成影响,符合《公司法》《公司章程》等有

关法律、法规的规定,不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关

联交易事项时,关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳交易所股

票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定。

因此,我们同意将该事项提交公司 2015 年度股东大会审议。

5、关于签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠(CA4P)的协议》暨关联交

易的独立意见

本次签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠(CA4P)的协议》,系公司与方

正医药研究院有限公司(以下简称“方正医药研究院”)双方基于该项目临床研

究试验目标适应症病例较少、表现不理想及后期研发周期长等方面的考虑,不会

改变公司在新药研发的战略方向,不影响公司和中小股东的利益。公司董事会审

议该项关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、

《公司章程》等有关法律法规的规定。

因此,我们同意公司签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠(CA4P)的协议》

事宜。

四、关于 2015 年度审计工作总结及聘请 2016 年度审计机构的独立意见

在本年度审计过程中,天健会所审计小组严格按照既定的时间安排和工作计

划实施对公司的年度审计,并在约定时限内完成了所有审计程序,取得了充分适

当的审计证据。天健会所审计成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相

关的职业证书,审计过程中,始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职

业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

鉴于公司原聘任的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程

中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊

普通合伙)为 2016 年财务审计机构及内控审计机构的决定。

五、关于审议 2015 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

公司薪酬与考核委员会依照年初拟定的《2015 年度经营班子目标责任书》,

根据实际工作完成情况向董事会提报了考核结果。公司董事会审议通过了 2015

年度高级管理人员薪酬。以上对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合《公司

章程》《薪酬与考核委员会工作规则》等规范要求,薪酬数额合理,既能激励公

司高级管理人员的积极性,又符合公司的发展要求,确保公司发展战略目标的实

现,符合投资者的利益。

六、关于会计师事务所出具的非标准无保留审计意见审计报告的独立意见

我们对天健会所出具的审计报告进行核查后认为:天健会所就公司 2015 年

度财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事

求是的原则,审计意见审慎、客观,公司董事会对相关事项的说明客观反映了该

事项的实际情况。

因此,我们对天健会所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告和公司

董事会所作的专项说明均无异议。我们将督促董事会及管理层根据相关法律法规

的要求积极履行信息披露业务,以切实保护上市公司股东的利益。

七、关于提名公司非独立董事的独立意见

公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符合 、

《公司法》 公司章程》

的规定。非独立董事候选人不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形,以及

被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,任职资格符合担任上市公

司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。

综上,我们同意提名袁平东先生、隋国平先生为公司第八届董事会非独立董

事候选人,并将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

八、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联

方资金往来及对外担保若干问题的通知》,我们本着实事求是的态度,对北大医

药股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保

情况进行了认真负责的核查和落实,现就有关问题说明如下:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,

也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公

司资金的情况;

2、2015 年度公司对全资子公司方正拓康(香港)贸易有限公司累计担保

62,528.16 万元,审议程序符合相关法律法规要求。公司未对股东、实际控制人

及其关联方提供担保。公司未发生证监会上述规定中涉及的违规对外担保事项。

九、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

报告期内,为降低衍生品投资风险,公司已对操作的金融衍生品业务进行了

严格的内部评估,建立了相应的监管机制及会计核算具体原则,订立了风险敞口

管理标准。公司及控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的,主要挑选

与主业经营密切相关的简单金融衍生产品,衍生产品与业务背景的规模、方向、

期限相匹配,风险可控,符合公司及中小股东的利益。

独立董事:郝颍、王洪、唐学峰

二〇一六年四月二十八日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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