山东钢铁(600022)2015年度独立董事述职报告

2016/4/29 0:00:00 | 作者:

山东钢铁股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

独立董事 王国栋 胡元木 王爱国

各位股东:

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关规定,我们现将履行职责的情况向股东大会报告如下:

一年来,我们作为公司第五届董事会的独立董事,本着为全

体股东负责的精神,认真依照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律、法规,积极履行了诚信勤勉的职责和义务,维护了

公司整体利益和股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

王国栋,男,汉族,1942 年出生,1966 年 9 月参加工作,

轧制技术领域的国际知名专家。大学学历,硕士学位。现任东北

大学教授、博士生导师,中国工程院院士,压力加工专家,兼职

新疆众和股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、山东钢

铁股份有限公司独立董事。

胡元木,男,汉族,1954 年 11 月出生,1983 年 7 月参加工

作,会计学博士。现任山东财经大学教授、博士生导师,兼职山

东海化、山东钢铁股份有限公司独立董事。

王爱国,男,汉族,1964 年 12 月出生,1987 年 7 月参加工

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作,会计学博士后。现任济南大学管理学院院长、教授,兼任三

星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信

科龙电器股份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东

钢铁股份有限公司独立董事。

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)主动了解公司情况,积极出席董事会

利用调研和参加会议等方式,主动了解公司的生产经营和运

作情况,能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建

议,特别是对董事会将要讨论决策的重大事项,均事先认真阅读

公司提供的相关背景资料,对公司年度生产经营综合计划、年度

财务报告、关联交易、对外担保等都能做到预先审议,充分发表

意见,提出建设性建议。认真出席公司召开的董事会(包括董事

会专门委员会)和股东大会,认真审议每个议题,积极参与讨论

并发表独立意见。

(二)认真参与公司决策

我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议,凡需经过

董事会决策的事项,公司都提前通知我们并提供了足够的资料,

保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董

事的职责,运用各自擅长的钢铁行业、财务、经济等方面的专业

知识,在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见,同

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时在董事会各专门委员会工作中,我们在讨论审议提交公司董事

会的重大事项中,均能做到预先审议。2015 年,我们对提交董

事会审议表决的所有议案,经过认真审议全部投了赞成票,并对

关联交易、对外担保等重大事项均能做到事前认可并发表独立意

见,未受公司主要股东、实际控制人等的影响。

(三)认真做好定期报告编制预审工作

根据上交所发布的 2015 年年度报告编制的要求,按照公司

《独立董事年报工作制度》《董事会风险管理与审计委员会年报

工作规程》等规定,在年度报告编制前和编制过程中,对公司进

行实地考察,充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况

的汇报,与会计师举行见面会沟通年度审计工作安排和审计过程

中发现的问题,督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司

财务会计报表,提出合理建议,确保了财务报告的真实和完整。

(四)发挥自身专业优势为公司发展出谋划策

我们作为公司第五届董事会独立董事,充分运用各自的专业

知识,积极为公司的发展出谋划策,对促进公司生产经营、重大

决策、管理等起到积极的作用。

(五)加强自身业务素质

能够自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策,积极

参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习,进一步增强

了规范运作意识,提高了自身监督水平。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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一年来,我们依照有关规定,客观、真实地对下列需要我们

重点关注的事项是否合法合规做出了独立明确的判断,并发表如

下独立意见:

(一)关联交易情况

2015 年,我们对公司发生的关联交易均能够进行认真监督

和核查,对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可

并出具关联交易事前认可书,董事会后发表了独立意见,认为:

公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定,交易客观公

允,表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联

交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理,没有损害公司及

其他股东,特别是中、小股东的利益。

(二)对外担保情况

2015 年,济钢国贸为本公司代理进出口等相关业务,该公

司为顺利开展国际业务,向中国建设银行济南历城支行申请开立

不超过 7 亿元人民币的进口信用证,由本公司为其提供第三方连

带责任保证担保,期限不超过 2 年。对此我们发表了如下独立

意见:

济钢国贸后期信用证业务较大,本公司为其提供担保是为了

支持其顺利开展国际业务,可以更好地为本公司提供代理服务。

济钢国贸公司经营稳定,资信情况良好,公司对其担保风险较小,

不会对公司产生不利影响。

(三)募集资金的使用情况

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2015 年 8 月 6 日,公司完成非公开发行股份 1,984,126,984

股工作,实际募集资金净额为人民币 4,933,865,504.22 元。经

核查,我们认为:

公司 2015 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募

集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募

集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

(四)高级管理人员聘任情况

2015 年,公司董事会进行换届选举,并增补新的董事,同

时聘任新的经理层和财务负责人、董事会秘书。对此,我们发表

意见如下:

公司董事和高级管理人员候选人任职资格符合《公司法》和

《公司章程》等有关规定,董事会在审议相关任命事项时,能够

遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东利益

的情况。

(五)业绩预告及业绩快报情况

根据《股票上市规则》的规定,2016年1月29日,公司发布

了2015年年度业绩预盈公告,我们认为,公告数据与经会计师事

务所审计后的数据基本一致。

(六)聘任会计师事务所情况

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2015 年公司召开董事会续聘任瑞华会计师事务所(特殊普

通合伙)担任公司 2015 年度财务审计机构,为公司提供财务报

告审计、内控审计及其他相关咨询业务,并经公司 2014 年度股

东大会审议通过。我们发表意见如下:

公司此次聘任会计师事务所决策程序符合《公司法》《公司

章程》等相关规定,没有损害公司及公司股东利益。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

1、公司 2014 年度因亏损不进行利润分配,我们认为:2014

年度,公司全年亏损,且本年末累计未分配利润为负数,不进行

利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

“08 莱钢债”2015 年

2、2015 年 3 月 14 日,公司发布了《

,按每手“08 莱钢债”面值 1000 元派发利息 65.5 元

付息公告》

(含税,扣税后个人债券持有人实际每 1000 元派发利息为 52.4

元),3 月 25 日兑息完成。我们认为:

公司此次公司债付息符合公司债相关规定,并按时完成付息

工作,较好地维护了投资者利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及控股

股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

(九)信息披露的执行情况

2015 年,公司严格执行信息披露的有关规定,信息披露真

实、准确、完整、及时,没有应披露而未披露的信息。作为独立

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董事,我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查,较好地保

证了所有投资者平等一致地获得信息,切实维护了股东,特别是

中、小股东的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

2015 年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先

对公司提供的资料进行认真审核,并主动向公司相关人员问询、

了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行

情况,了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事

项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时,查阅了公

司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计

报告》,与相关人员沟通,了解公司内部控制环境、经营风险、

内部控制活动及检查监督情况,并对董事、高管履职情况进行有

效的监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决

策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年,董事会共召开 11 次董事会,会议的召集召开程序

符合《公司法》《公司章程》等规定,议案内容真实、准确、完

整,表决程序合法,表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、

提名、薪酬与考核、风险管理与审计四个董事会专门委员会,健

全制度,明确职责,并由独立董事担任其中三个委员会的主任委

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员,委员会下设办公室,负责日常信息资料的搜集、提供日常服

务等工作,保证了委员会的有效运转。

四、自我评价和 2016 年度工作计划

2015 年,我们作为公司的独立董事,能够忠实勤勉地履行

了自己的职责。2016 年,为持续推进公司董事会规范高效运作,

科学决策,维护广大投资者的合法权益,我们将继续严格按照《公

司法》《股票上市规则》

、 等法律法规和《公司章程》的有关规定,

一如既往地主动适应证券市场和公司发展新形势,勤勉尽责,忠

实履行义务,为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈

地做出应有的贡献。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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