特发信息(000070)关于公司控股股东豁免履行股改“激励机制”承诺的补充公告

2016-04-29 0:00:00 | 作者:

深圳市特发信息股份有限公司

关于公司控股股东豁免履行股改“激励机制”承诺的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特发信息股份有限公司(以下简称:“公司”)于 2016 年 4 月 26

日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于公司控

股股东豁免履行股改“激励机制”承诺的公告》。根据证监会《上市公司股权

分置改革管理办法》的规定,现对公司控股股东深圳市特发集团有限公司申请

豁免履行股改“激励机制”承诺事项进行补充公告,补充后公告全文如下:

一、控股股东股改中“激励机制”承诺的内容

在公司股权分置改革过程中,深圳市特发集团有限公司(以下简称:“特

发集团”或“集团”)作为公司控股股东于 2005 年 12 月 9 日做出包括激励机

制在内的股改承诺,其中对“激励机制”承诺如下:“为对公司管理层、核心

业务骨干(以下简称"管理层")进行有效长期激励,特发集团将其拥有的公司

股权分置改革完成后持股总数不超过 10%的股份,分三年出售给公司管理层,

出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股

权激励计划之前必须按出售价格的 10%向公司交纳风险责任金,如不能完成董

事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有。管理

层认股条件和风险责任等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审

议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。”

二、承诺无法继续履行的原因

2006 年 9 月 30 日,国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了《国

有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国务院国有资产监督管理

委员会、财政部国资发分配[2006]175 号,以下简称“《办法》”),《办法》

第九条规定:“实施股权激励计划所需标的股票来源,可以根据本公司实际情

况,通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他

方式确定,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”;第十八条

规定“根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)。(一)上市

公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:1、股权激励计划草案摘要公布

前一个交易日的公司标的股票收盘价;2、股权激励计划草案摘要公布前 30 个

交易日内的公司标的股票平均收盘价”。2008 年 3 月 17 日,中国证监会上市

公司监管部出台的《股权激励有关备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录》”)

规定:“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份”。

鉴于国家有关政策法规发生变化,公司股权分置改革时控股股东特发集团

对“激励机制”做出的相关承诺与《试行办法》及相关规定要求不符合,该承

诺难以履行。

三、就承诺采取的解决措施

2013 年 12 月 27 日,中国证监会发布了《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下

简称“《监管指引》”),要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、

并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股

权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限”,并限定“在

指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公司与特发集团

积极沟通,2014 年 6 月特发集团承诺:“在符合有关法律法规和监管要求的前

提下,继续支持特发信息尽早推出长效激励方案,取代股改时的股权激励承诺,

在 2016 年 6 月 30 日前完成长效激励工作。届时,长效激励方案将提交公司股

东大会审议通过后实施”。详见公司刊登在 2014 年 6 月 27 日《证券时报》和

巨潮资讯网的《关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告》。

2015 年 4 月 8 日,公司董事会第五届二十九次会议审议通过了关于公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案,其中

包括向集合资产管理计划-智想 1 号非公开发行股份,募集配套资金 1.1 亿元,

认购对象为公司(包括下属子公司)55 名高级管理人员与中层管理人员、技术

人员。2015 年 12 月 18 日,公司发行股票购买资产事项的非公开发行股份在深

交所发行上市,其中向集合资产管理计划-长城特发智想 1 号发行股份

11,542,497 股。该部分股份对公司管理层、核心业务骨干实质上实现了利益捆

绑,有长效激励作用。

鉴于上述情况,根据中国证监会发布的《监管指引》第三条“如相关承诺

确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照前

述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大

会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表

决”,特发集团提出豁免其履行股改中做出的关于“激励机制”的承诺。

公司考虑到:

1、公司已实施集合资产管理计划,管理层已持股,长效激励计划已实质性

地实施,且持股数量与原承诺用于股权激励的股份数量相近;

2、除前述“激励机制”的股改承诺以外,控股股东特发集团其余股改承诺

均得到了严格实;

3、豁免控股股东履行“激励机制”的股改承诺,不会损害上市公司及其中

小投资者利益;

4、若“激励机制”股改承诺未予豁免,将可能对上市公司未来申请资本市

行政许可等事项带来负面影响,

场融资、 不利于保障上市公司及其投资者的利益;

5、经征询公司高级管理人员意见,均同意放弃管理层股权激励计划。

经公司董事会审议,同意公司控股股东特发集团豁免履行在 2005 年 12 月

9 日作出的关于“激励机制”的股改承诺。关联董事李明俊女士和张瑞理先生

回避表决。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。股东大会对该豁免控股股

东履行股改“激励机制”承诺的事项进行投票表决时,承诺方及其一致行为人

股东或股东代理人须回避表决。该议案须经参加表决的股东或股东代理人所持表

决权的2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东或股东代理人所持表决权的2/3

以上通过。

该议案经公司股东大会审议通过后,可向登记公司申请解除相关股份的限

售,由控股股东自行处置。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:1、公司控股股东特发集团在股权分置改革时关于“激

励机制”承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文件出台之前作出的,该

承诺作出后国资委、财政部出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励

试行办法》,上述股改中“激励计划”的承诺不再符合相关政策法规的规定而

难以履行,控股股东申请豁免履行其于 2005 年 12 月 9 日做出的关于“激励机

制”的承诺,不存在法律障碍。2、公司 2015 年实施发行股份购买资产事项,

公司(包括下属子公司)55 名高级管理人员与中层管理人员、技术人员认购其

中的集合资产管理计划-智想 1 号,认购股份数量与控股股东承诺用于股权激励

的预留股份数量接近,实现了实质意义的利益捆绑,有激励作用。3、公司董事

会对该议案的审议程序合规,关联董事回避该议案的表决。我们同意将此议案

提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为:本次豁免控股股东履行股改中“激励机制”承诺议案的审议、

决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公

司章程》的有关规定,关联董事回避表决。

本次豁免控股股东履行股改中“激励机制”承诺事项符合中国证监会《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》的相关规定且符合项目实际情况,未发现损害公司及中

小股东利益的情形。

监事会同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司董事会第六届十二次会议决议;

2、独立董事《关于董事会第六届十二次会议审议相关事项的独立董事意

见》;

3、公司监事会第六届六次会议决议。

特此公告。

深圳市特发信息股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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