中兴通讯(000063)关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告

2016-04-29 0:00:00 | 作者:

中兴通讯股份有限公司

关于《深圳证券交易所股票上市规则》下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、与酒店服务采购相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”)

已与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)签署酒店

服务《采购框架协议》,预计该协议下本公司2016年7月1日至2017年6月30日期间

及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关

的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币9,000万元、人民币9,000

万元。

2、与房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易

本公司已与中兴和泰签署《房地产及设备设施租赁框架协议》,预计该协议

下本公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日

期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最

高累计交易金额分别为人民币8,500万元、人民币8,500万元。

(二)审议程序

1、董事会表决情况

2016 年 4 月 28 日,本公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了本公

司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

1

2、关联董事回避情况

无关联董事的情况。

以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

(三)预计关联交易类别和金额,请见下表:

1、采购酒店服务、出租房地产及设备设施的关联交易

2015 年 7 月 1

交易 日—2016 年 3

关联交 关联交 交易

相对方 预计最高累 预计交易价格(人民币元) 月 31 日实际交

易类别 易标的 一方

(关联人) 计交易金额 易金额(人民币

万元)

2016 年 7 月 1

日至 2017 年 6

月 30 日预计

最高累计交易 采购价格不高于中兴和泰向

金额:人民币 其他购买同类产品(或服务)

酒 店 服 酒店服 9,000 万元; 数量相当的客户出售产品

本公司 中兴和泰 2,661.36

务采购 务 2017 年 7 月 1 (或服务)的价格,具体价

日至 2018 年 6 格以双方签署具体协议时确

月 30 日预计 认。

最高累计交易

金额:人民币

9,000 万元;

2016 年 7 月 1

位于深圳大梅沙的酒店房地

日至 2017 年 6

产及相关设备设施租金为 74

月 30 日预计

元/平米/月;位于南京的酒店

最高累计交易

房地产及相关设备设施租金

房 地 产 金额:人民币

房地产 为 53 元/平米/月;位于上海

及 相 应 8,500 万元;

及设备 本公司 中兴和泰 的酒店房地产及相关设备设 5,947.90

设 备 设 2017 年 7 月 1

设施 施租金为 116 元/平米/月;位

施出租 日至 2018 年 6

于西安的酒店房地产及相关

月 30 日预计

设备设施租金为 53 元/平米/

最高累计交易

月。

金额:人民币

8,500 万元

注:2015 年 4 月 23 日召开的本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过本公司预计 2015 年 7 月 1 日至

2016 年 6 月 30 日期间向关联方中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务预计最高累计交易金额为人民币

9,000 万元,中兴和泰及其控股子公司预计 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间向本公司租赁房地产

及相应设备设施的预计最高累计交易金额为人民币 8,500 万元。

2

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人:曾力

注册资本:人民币 3000 万元

住所及主要办公地点:深圳市盐田区大梅沙倚云路 8 号

主营业务:提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

宾馆 《卫生许可证》

经营范围: ( ;

有效期至 2019 年 8 月 12 日) 中餐制售(不

含须特别申报的许可项目)《餐饮服务许可证》有效期至 2018 年 9 月 17 日);

会议服务;酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息

咨询(不含限制项目);投资酒店业(具体项目另行申报)。

2012 年 6 月 26 日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰

82%股权转让给中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)。

中兴和泰2015年经审计的主要财务数据(合并报表):资产总额为人民币

4,257万元,营业收入为人民币17,850万元,净利润为人民币-602万元,净资产

为人民币2,793万元。

2、与本公司的关联关系

公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长,属于《深圳证券交易所

股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)第 10.1.6 条的第(二)项

规定的情形;公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫

东先生担任中兴发展的董事,属于《深圳上市规则》第 10.1.3 条的第(三)项

规定的情形;因此,中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公

司,属于《深圳上市规则》第 10.1.3 条的第(五)项规定的情形,中兴和泰为

公司关联方。

3、履约能力分析

中兴和泰与中兴通讯约定,中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架

协议》向中兴通讯支付租金等款项,中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架

协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责

任。

3

根据中兴和泰的经营情况与财务状况,以及交易双方以往的友好合作,鉴于

上述关联交易符合交易各方的商业利益,有利于各方的长期稳定发展,且相关协

议中已就中兴通讯向中兴和泰支付款项设定了相关条件,上述关联交易不存在重

大履约风险。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

(一)关联交易协议主要内容

1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

(1)交易方式

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司

及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

(2)框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行,

框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

(3)交易价格的确定方式

在框架协议有效期内,中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品

的即时市场价格等信息;同时,中兴和泰承诺向本公司出售产品(或服务)的价

格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品(或服务)的价

格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服

务时,这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在《采购框

架协议》有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公

司的用户时,有权要求中兴和泰退回差价。

(4)货款支付与结算方式

中兴和泰于每月 5 号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司,本公

司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

中兴和泰与中兴通讯约定,中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架

协议》向中兴通讯支付租金等款项,中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架

协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责

任。

4

(5)交易的生效条件

上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署,并经本公司董事会批准之日起

生效,有效期自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。

2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容

本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是

由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰或其

控股子公司,具体租赁信息如下:

每年租金

序 物 业 租赁 租赁 付款

租户 租赁房产及设备设施 租期 上限(人民

号 业 主 费用 用途 方式

币万元)

深圳大梅沙酒店:位于深

2016 年 7

中兴 中 兴 圳 市盐 田区大 梅 沙 倚云 租 金 为 公寓、酒

月 1 日至 每月 5

1 路 8 号,目前可出租面积 74 元/平 店场所 1,800

和泰 通讯 2018 年 6 日支付

约 18,569 平米及相关设 方米/月 使用

月 30 日

备设施。

南京酒店:南京市雨花台 2016 年 7 租 金 为

中兴 中 兴 公寓、酒

区软件大道 50 号,目前 月 1 日至 53 元 人 每月 5

2 店场所 900

和泰 通讯 可出租面积约 11,179 平 2018 年 6 民币/平 日支付

使用

米及相关设备设施。 月 30 日 米/月

上海酒店:上海市浦东张 2016 年 7 租 金 为

中兴 公寓、酒

中 兴 江碧波路,目前可出租面 月 1 日至 116 元人 每月 5

3 店场所 3,000

和泰 通讯 积约 19,687 平米及相关 2018 年 6 民币/平 日支付

使用

设备设施。 月 30 日 米/月

西 安

中 兴

西安酒店:西安市唐延南 2016 年 7 租 金 为

中兴 新 软 公寓、酒

路 ,目 前可出 租 面积约 月 1 日至 53 元 人 每月 5

4 件 有 店场所 2,800

和泰 40,942 平米及相关设备 2018 年 6 民币/平 日支付

限 责 使用

设施。 月 30 日 米/月

任 公

8,500

注 1:中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》

项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。

注 2:上述租赁费中说明的租金价格包括房地产及房产内配套设备设施的每平米每月的

价格。

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具

体合同的形式进行,框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署,并经本公司董事会批

5

准之日起生效,有效期自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。

(二)签署情况

酒店服务《采购框架协议》、《房地产及设备设施租赁框架协议》已由本公

司与中兴和泰于 2016 年 4 月 28 日签署。

四、定价政策和定价原则

就酒店服务采购,双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业

条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品

(或服务)数量相当的客户出售产品(或服务)的价格。

出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定,并

委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2016年7月1日至

2018年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是以第三方

评估机构评估价为基础,经公平磋商后,根据一般商业条款而制定,以确保本公

司的利益。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而

制定的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利

益的情形。

中兴和泰被选定为公司的供应商,理由是该等关联方能持续提供本公司所需

的服务,并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的

供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司审计委员会及公司独立非执行董事张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng

Teng(滕斌圣)、朱武祥对上述关联交易框架协议进行了事前审阅,并同意将该

等关联交易框架协议及相关期间最高累计交易金额提交公司董事会审议。

在审议上述关联交易的董事会会议上,公司独立非执行董事张曦轲、陈少华、

吕红兵、Bingsheng Teng(滕斌圣)、朱武祥对上述关联交易框架协议发表独立

意见如下:以上关联交易审议程序合法且必要,遵循了一般商业条款,定价公允,

6

符合公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第三次会议决议;

2、本公司第七届监事会第二次会议决议;

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见;

4、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产及设备设施租赁框架协议》及酒

店服务《采购框架协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016 年 4 月 29 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

中兴通讯资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
中兴通讯资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”