粤传媒(002181)关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

2016/4/29 0:00:00 | 作者:

广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2016-037

广东广州日报传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会于 2016 年 4 月

25 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询

函》 (中小板问询函【2016】第 201 号),根据该函要求,公司董事会就相关问询事项说明如下:

1. 2015 年经审计的净利润-4.45 亿元与业绩快报披露的净利润-2.74 亿元,新增亏损额 1.71

亿元,请说明造成净利润差异的具体原因,并分析上述亏损是否对公司日常经营造成重大影响,

以及公司经营环境是否发生重大变化。

自查回复:

2015 年经审计的净利润-4.45 亿元与业绩快报披露的净利润-2.74 亿元,新增亏损额 1.71 亿

元,具体原因如下:

(1)公司依据律师对香榭丽应收账款的尽职调查结果,并结合最新的催收情况对应收账款

的可收回性做进一步判断。为更客观反映报告期末香榭丽应收账款实际情况,综合考虑催收、诉

讼成本后,本着谨慎性原则,在业绩快报修正公告披露的基础上,对部分已按照正常账龄组合计

提坏账的应收账款分别按 50%—60%的比例增加个别认定计提坏账准备 1.65 亿元;

(2)公司依据收入确认的条件不具备且经济利益流入存在不确定性的判断,从谨慎性的原

则考虑,对业绩快报修正公告中香榭丽 2015 年部分收入 364.98 万元予以冲回;

(3)公司根据税务规定,对年报编制期间冲回的 9409.37 万元香榭丽公司 2015 年部分已确

认收入对应冲减营业税金及附加 464.18 万元;

(4)公司根据香榭丽与上海亚龙投资(集团)有限公司签订广告屏阵地租赁协议中关于欠

款违约责任的约定,对香榭丽因资金短缺无法按期支付相关欠费导致已构成根本性违约无法协商

的情况,本着谨慎性原则,将上海亚龙广场亚龙屏净值全额计提营业外支出 229.95 万元;

(5)公司参股广州万将网络科技有限公司(下称: 至

万将) 2015 年 12 月 31 日已资不抵债,

公司向万将原股东发出回购律师函,万将创始人反馈已引进新投资方。鉴于万将当前的经营状况、

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启动回购诉讼执行的难度以及新投资方投入资金的规模有限,本着谨慎性原则,对参股广州万将

网络科技有限公司形成的可供出售金融资产全额计提减值准备 480 万元。

上述新增亏损主要是香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案以及香榭丽公

司经营恶化造成,仅对香榭丽公司的未来持续经营不确定性及公司 2015 年度合并报表利润造成

重大影响,对公司主营业务及正常经营影响有限。截止到 2015 年 12 月 31 日公司资产负债率、

现金流量比率、销售毛利率等基本财务指标均保持良好,经营环境与业绩快报披露时相比,未发

生重大变化。

2. 你公司修正了 2015 年度计提的大额资产减值准备,修正前计提的金额为 2.99 亿元,修

正后的金额为 4.27 亿元,差异为补充计提应收账款坏账准备金额 1.23 亿元,新增计提可供出售

金融资产减值准备 480 万元。请按照计提减值准备的资产明细,详细说明造成差异的原因,包括

但不限于资产名称、账面价值、可回收金额、计提金额、具体依据、计提原因、计算过程、目前

的实际状况、对公司的影响以及未来对相关资产的处置计划等。

自查回复:

(1)补充计提应收账款坏账准备金额 1.23 亿元:

资产名称 应收账款

622,420,320.78元

修正前账面价值

(其中:香榭丽265,114,799.19元)

498,698,364.96元

资产可收回金额

(其中:香榭丽141,392,843.37元)

对于单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账

款,有客观证据表明其发生了减值的,根据其可回收金

资产可收回金额的计算过程

额低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准

备。

本次资产减值准备计提依据 《企业会计准则第8号--资产减值》

本次修正计提资产减值准备金额 123,721,955.82元

公司依据律师对香榭丽应收账款的尽职调查结果,并结

本次修正计提资产减值准备原因 合最新的催收情况对应收账款的可收回性做进一步判

断。为更客观反映报告期末香榭丽应收账款实际情况,

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综合考虑催收、诉讼成本后,本着谨慎性原则,在原已

计提坏账基础上,对部分已按照正常账龄组合计提坏账

的应收账款分别按50%—60%的比例增加个别认定计提

坏账准备。

香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗的立案调查仍处

目前实际状况 于公安侦查办理阶段,香榭丽应收账款将根据事情的发

展而变化。

应收账款坏账的计提影响公司2015年度合并报表利润;

对公司影响 回款迟缓对香榭丽公司的持续经营和现金流造成影响;

对公司日常正常经营不造成重要影响。

聘请专业中介机构对香榭丽财务经营进行调查评估,并

未来处置计划 对香榭丽未来的经营做出判断。积极配合公安部门的办

案,对有可能回收的款项继续加大力度催款回收。

(2)新增计提可供出售金融资产减值准备 480 万元:

资产名称 可供出售金融资产

修正前账面价值 4,800,000.00元

资产可收回金额 0.00元

公司于资产负债表日判断该金融资产存在减值迹象,经

资产可收回金额的计算过程 测试表明资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额

计提减值准备并计入减值损失。

本次资产减值准备计提依据 《企业会计准则第8号—资产减值》

本次修正计提资产减值准备金额 4,800,000.00元

广州万将网络科技有限公司2015年12月31日净资产为

本次修正计提资产减值准备原因 负,已资不抵债,未来持续经营存在困难,公司对相应

可供出售金融资产进行减值测试后全额计提减值准备。

广州万将网络科技有限公司已资不抵债,拟新引入的投

目前状况

资方资金规模有限,未来持续经营存在不确定性。

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资产减值准备影响了公司2015年度合并报表利润,对公

对公司影响

司日常正常经营不造成重要影响。

未来处置计划 根据投资协议运用法律手段启动回购,维护公司利益。

3. 2014 年 6 月,你公司收购了上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽”)100%

的股权,香榭丽 2015 年实现净利润为-3.74 亿元,与重组时的利润承诺 6870 万元差距较大,交

易对手方需对你公司进行补偿。请补充说明相关交易对手方对你公司进行股份补偿的数量和现金

补偿的金额,并披露计算过程、目前已补偿的股份的数量和现金金额、尚存在的应补偿而未补偿

的股份数量和现金金额;交易对手方持有的公司股份如存在质押或者冻结情形的,请详细说明质

押数量、质押期限、冻结数量、冻结原因、冻结期限等,并说明交易对手方进行足额补偿拟采取

的具体措施。

自查回复:

(1) 计算过程:

叶玫等 20 位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之盈利

预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)中承诺,香榭丽 2014 年、2015 年、2016

年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,683 万元、6,870 万元、8,156 万

元。如果实际净利润低于上述承诺净利润,则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规

定进行补偿。

业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下:

该年度应补偿的总金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期

末累计实际净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的

资产的总价格-已补偿金额

根据上述计算结果,补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿,该年度应补

偿股份数计算公式为:

该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格

(以下简称“埃得伟信”)

在具体实施补偿时,上海埃得伟信投资中心(有限合伙) 、叶玫、乔

旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿:

首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿;当埃得伟信从本次交易中所获得

的股份不足以补偿时,再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿;当叶玫从本次交易中

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所获得的股份不足以补偿时,再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿;当乔旭东从

本次交易中所获得的股份不足以补偿时,再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补

偿;当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时,再由乔旭东以其从本次交易中所获得

的现金进行补偿。

如果至此仍然不足以补偿,则仍然不足的部分由十七名补偿余额补偿义务人按照下表中的比

例以现金方式进行补偿。

序号 股东姓名/名称 原持有香榭丽股权(%) 赔偿比例(%)

1 陈荣 7.8877 12.4395

2 赵钧 7.7691 12.2525

3 方荣梓 3.6737 5.7937

4 陈平 1.968 3.1037

5 唐宇婷 1.6164 2.5492

6 王伟东 1.4467 2.2816

7 谢学军 0.8632 1.3613

8 郑刚 0.3669 0.5786

9 黄若梅 0.3233 0.5099

10 夏文洵 0.2207 0.3481

11 孙健 0.2207 0.3481

1

12 浙江亿诚 11.4583 18.0707

2

13 天津道泓 9.0764 14.3142

3

14 山南中科润 5.5106 8.6907

4

15 天津瑞懋 5.5106 8.6907

5

16 众享石天 3.496 5.5135

6

17 杭州仁达 2 3.1542

合计 63.4083 100.0000

承诺期内如粤传媒有除权除息情形的,则发行价格也作相应调整。

如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,则补偿数量也将作

相应调整,具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。

根据中天运会计师出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015 年度未实现现金及发

行股份购买资产盈利预测情况的专项审核报告》(中天运 2016 普字第 90535 号),香榭丽 2015 年

浙江亿诚指浙江亿诚创业投资有限公司;

天津道泓指天津道泓股权投资基金有限公司。根据全国企业信用信息公示系统查询,天津道泓股权投资基金有

限公司已于 2015 年 2 月 4 日更名为道泓创新(天津)有限责任公司;

山南中科润指山南中科润股权投资基金合伙企业(有限合伙) ;

天津瑞懋指天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙),根据《备案通知书》 (保税)登记备字【2013】第

0150 号,天津市滨海新区工商行政管理局已于 2013 年 10 月 23 日接受天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限

合伙)的清算人备案申请,清算人为:孙慧、张博晓、沙海红;

众享石天指众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) ;

杭州仁达指杭州仁达龙扬投资合伙企业(有限合伙)。根据全国企业信用信息公示系统查询,杭州仁达指杭州仁

达龙扬投资合伙企业(有限合伙)于 2015 年 7 月 30 日更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业(有限合伙)。

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度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-37,426.34 万元,未达到 2015 年度承诺业

,叶玫等 20

绩 6,870 万元,实际完成率为-544.78%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》

名股东需要将重大资产重组时所获得的全部上市公司股份及现金进行补偿,共计 4.5 亿元。具体

计算过程如下:

单位:万元

内容 计算过程 金额

2014 年承诺业绩 A 5,683.00

2015 年承诺业绩 B 6,870.00

2016 年承诺业绩 C 8,156.00

标的对价 D 45,000.00

截至当期期末累计承诺净利润 E=A+B 12,553.00

2014 年业绩实现金额 F 5,075.02

2015 年业绩实现金额 G -37,426.34

截至当期期末累计实现净利润数 H=F+G -32,351.32

承诺净利润数总和 I=A+B+C 20,709.00

公式计算的补偿总额 J=(E-H)*D/I 97,575.66

补偿上限 K 45,000.00

应补偿总额 L=min(J,K) 45,000.00

根据《盈利预测补偿协议》第六条“6.3 补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值

补偿之和应以补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限”,由于根据公式计算的补偿总

额已经超过了本次交易的全部对价,因此叶玫等 20 名股东需补偿的总额为 4.5 亿元的股份和现

金。同时,由于 2015 年 6 月 4 日,上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元,同时以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,叶玫、埃得伟信和乔旭东还需就所获得的现金红利进

行补偿。

根据《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报

告书》,上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下:

序号 股东名称 持股比例(%) 交易对价 (元) 支付现金(元) 支付股份(股)

1 叶玫 18.2053 81,923,850.00 - 7,606,671

2 乔旭东 6.7963 30,583,350.00 8,083,350.00 2,089,136

3 埃得伟信 11.5901 52,155,450.00 20,655,450.00 2,924,791

4 陈荣 7.8877 35,494,650.00 15,972,592.50 1,812,633

5 赵钧 7.7691 34,960,950.00 - 3,246,142

6 方荣梓 3.6737 16,531,650.00 16,531,650.00 -

7 陈平 1.9680 8,856,000.00 - 822,284

8 唐宇婷 1.6164 7,273,800.00 - 675,376

9 王伟东 1.4467 6,510,150.00 - 604,471

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序号 股东名称 持股比例(%) 交易对价 (元) 支付现金(元) 支付股份(股)

10 谢学军 0.8632 3,884,400.00 - 360,669

11 郑刚 0.3669 1,651,050.00 - 153,301

12 黄若梅 0.3233 1,454,850.00 1,454,850.00 -

13 夏文洵 0.2207 993,150.00 - 92,214

14 孙健 0.2207 993,150.00 - 92,214

15 浙江亿诚 11.4583 51,562,350.00 - 4,787,591

16 天津道泓 9.0764 40,843,800.00 - 3,792,368

17 山南中科润 5.5106 24,797,700.00 - 2,302,479

18 天津瑞懋 5.5106 24,797,700.00 24,797,700.00 -

19 众享石天 3.4960 15,732,000.00 - 1,460,724

20 杭州仁达 2.0000 9,000,000.00 - 835,655

合计 100.00 450,000,000.00 87,495,592.50 33,658,719

2015 年 6 月 4 日,本公司实施了 2014 年年度权益分派方案,以公司总股本 725,661,359 股

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元,同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 6 股,叶玫、埃得伟信、乔旭东持有的上市公司股份变更为 12,170,674 股、4,679,666 股和

3,342,618 股。

(2) 相关交易对手方对本公司进行补偿的数量和现金补偿的金额:

根据盈利预测补偿协议,叶玫等 20 名股东需向上市公司补偿的股份及现金明细如下:

股东名称 交易对价(元) 补偿现金(元) 补偿股份(股) 补偿股息7

A B C D=C*0.03/1.6

叶玫 81,923,850 - 12,170,674 228,200.13

埃得伟信 52,155,450 20,655,450 4,679,666 87,743.73

浙江亿诚 51,562,350 51,562,350 -

天津道泓 40,843,800 40,843,800 -

陈荣 35,494,650 35,494,650 -

赵钧 34,960,950 34,960,950 -

乔旭东 30,583,350 8,083,350 3,342,618 62,674.08

山南中科润 24,797,700 24,797,700 -

天津瑞懋 24,797,700 24,797,700 -

方荣梓 16,531,650 16,531,650 -

众享石天 15,732,000 15,732,000 -

杭州仁达 9,000,000 9,000,000 -

陈平 8,856,000 8,856,000 -

唐宇婷 7,273,800 7,273,800 -

王伟东 6,510,150 6,510,150 -

2015 年 6 月 4 日,上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 6 股。

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广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

谢学军 3,884,400 3,884,400 -

郑刚 1,651,050 1,651,050 -

黄若梅 1,454,850 1,454,850 -

夏文洵 993,150 993,150 -

孙健 993,150 993,150 -

合计 450,000,000.00 314,076,150.00 20,192,958 378,617.94

鉴于交易对方对于香榭丽 2015 年度的业绩承诺未能实现,依据交易各方签署的《盈利预测

补偿协议》 叶玫等 20 名香榭丽原股东以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿,应补偿上市公司

20,192,958 股粤传媒股份、314,076,150 元现金以及 378,617.94 元现金分红款。

(3) 目前已补偿的股份的数量和现金金额:

目前交易对手方已补偿的股份数量为 0 股,已补偿的现金金额为 0 元。

(4) 尚存在的应补偿而未补偿的股份数量和现金金额:

尚存在应补偿未补偿股份数 20,192,958 股、现金 314,076,150 元以及现金分红款 378,617.94

元。

鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份存在被质押、被司法冻结的情况。如果

2017 年 7 月 2 日前,叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结,则需要按

交易对价的对应金额补偿等额现金。

(5) 根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押与冻结数据,截至 2016 年 4

月 27 日收盘后,交易对手方持有的公司股份的质押或者冻结情形:

股东姓 质押 质押数量 冻结原 冻结数量

质押期限 冻结期限

名 情况 (股) 因 (股)

质押 4,160,000 20151110-99990101

质押 1,370,674 20150709-99990101

司法 4,400,000 20160226-20180225

叶玫

司法 4,160,000 20160218-20190217

司法 2,240,000 20160226-20180225

司法 1,370,674 20160226-20180225

质押 71,666 20150709-99990101

司法 2,272,000 20160307-20190306

埃得伟

司法 1,600,000 20160307-20190306

司法 736,000 20160307-20190306

司法 71,666 20160307-20190306

乔旭东 司法 3,342,617 20160318-20180317

(6) 交易对手方进行足额补偿拟采取的具体措施:

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广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

① 关于股份的补偿:

叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指定的专门账户进

行锁定,待承诺期满注销。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,鉴于叶玫、埃得伟

信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定 36 个月,股份性质已为非流通股(解除限售日期为 2017

,因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定埃得伟信的补偿股份。粤传

年 7 月 2 日)

媒需在承诺期满后,召开股东大会,以总价 1.00 元的价格回购上述股份并予以注销。

叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份存在被质押或司法冻结。如果 2017 年 7 月 2

日前,叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解质押且解除司法冻结,则需要补偿等额现金。如

发生此种情况,公司将会继续通过法律手段进行财产保全和追偿。

② 关于现金的补偿

公司将依据中天运会计师事务所出具的《专项审核报告》,按照盈利承诺补偿协议规定,

采取相应法律措施,督促香榭丽原股东履行补偿义务。鉴于公司目前无法取得补偿义务方除本公

司股份登记情况外的其他资产信息,如现金、房产等,故无法判断其现金补偿是否存在不能履行

的风险。

4. 请说明本次计提资产减值准备后,香榭丽目前尚存在的可能计提减值准备但尚未计提的

各项资产的具体明细、账面金额及对公司未来业绩造成的影响;如果香榭丽未来无法正常经营,

请详细计算交易对手方未来应向上市公司补偿的股份和现金的总额,以及是否存在应补偿而由于

交易对手方已不存在补偿能力而不能补偿的可能性,如是,请预估无法追偿部分的具体金额范围,

并详细说明计算依据和你公司拟采取的应对措施。

自查回复:

(1)香榭丽在本次年报中计提的资产减值准备是基于现有条件下的计提,截止到 2015 年

12 月 31 日香榭丽账面尚存的可能计提减值准备的资产主要包括:①LED 户外屏体的固定资产账

面净额合计 264.75 万元;②预付账款账面余额 1,799.66 万元;③长期待摊费用账面余额 720.47

万元;④其他非流动资产账面余额 925.60 万元;⑤固定资产清理账面余额 231 万元;⑥应收账

款账面净额 14,139.28 万元;⑦其他应收款账面净额 4,416.59 万元。受香榭丽总经理叶玫等人因

涉嫌合同诈骗案件进展影响,上述资产对公司未来业绩影响存在不确定性。

(2)《盈利预测补偿协议》第六条中约定,“补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资

产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限”。补偿义务人即交易

对手方 2015 年度补偿的股份数量及现金金额已达到本次交易中所获得对价的上限,因此,即使

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广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

香榭丽未来无法正常经营,交易对手在向上市公司补偿 20,192,958 股粤传媒股票、现金

314,076,150 元以及现金分红款 378,617.94 元之后,无需再向上市公司补偿股份和现金。

由于交易对手方持有的公司股票存在质押和冻结等情况,其补偿能力具有不确定性,但是

目前无法预估具体金额。鉴于公司目前无法取得补偿义务方除本公司股份登记情况外的其他资产

信息,如现金、房产等,故无法判断其现金补偿是否存在不能履行的风险,目前亦无法预估金额。

5. 你公司披露香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗已被公安机关立案,请说明截至目前

相关案件的进展情况,以及该事项对香榭丽及你公司的影响。

自查回复:

,被告知香榭丽总经理叶玫涉

2016 年 3 月 15 日,公司收到公安机关出具的《立案告知书》

嫌合同诈骗,已被立案。目前,该案仍处于公安侦查办理阶段,还没有进一步的消息。公司将对

案件进展情况保持关注,及时履行披露义务。

叶玫系香榭丽公司原第一大股东、法定代表人,是粤传媒签订《现金及发行股份购买资产协

议》的主要交易对方。在粤传媒完成对香榭丽的收购后,叶玫继续担任香榭丽公司的总经理,根

据《现金及发行股份购买资产协议》,叶玫等管理层股东应按照《现金及发行股份购买资产之盈

利预测补偿协议》的安排,保证香榭丽持续稳定地开展生产经营。鉴于叶玫被立案调查对香榭丽

部分核心广告渠道和客户资源的维护可能造成影响,其因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,可

能导致其不能正常履行总经理职权,由此可能造成对香榭丽公司正常经营的影响。

该事项对上市公司合并报表利润造成了重大的影响,对公司正常经营不造成影响。截至目前,

上市公司资产负债率、流动比率等财务指标基本保持良好。

目前,粤传媒日常生产经营情况正常,除香榭丽以外的其他业务都正常发展。公司将继续积

极推进广告、印刷、销售物流、系列报刊、新媒体及电子商务等板块的资源整合和业务发展。

附件:

(中小板问询函【2016】

深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》

第 201 号)

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十八日

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广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

附件:

深圳证券交易所

关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函

中小板问询函【2016】第 201 号

广东广州日报传媒股份有限公司董事会:

2016 年 3 月 19 日,你公司披露了《2015 年度业绩快报修正公告》

预计公司 2015 年归属上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)由盈

利 798 万元下调至亏损 2.74 亿元。2016 年 4 月 12 日,你公司披露了《关

于公司 2015 年度计提资产减值准备的公告》计提资产减值准备总额 2.99

亿元,其中计提应收账款坏账准备 1.38 亿元。2016 年 4 月 22 日,你公

司披露了《2015 年年度报告》和《关于公司 2015 年度修正计提资产减

,2015 年经审计的净利润为亏损 4.45 亿元,修正后 2015

值准备的公告》

年度计提资产减值准备总额 4.27 亿元,其中应收账款坏账准备金额修正

为 2.61 亿元。

我部对此表示高度关注,请你公司对以下事项进行认真自查:

1、2015 年经审计的净利润-4.45 亿元与业绩快报披露的净利润-2.74

亿元,新增亏损额 1.71 亿元,请说明造成净利润差异的具体原因,并分

析上述亏损是否对公司日常经营造成重大影响,以及公司经营环境是否

发生重大变化。

2、你公司修正了 2015 年度计提的大额资产减值准备,修正前计提

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广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

的金额为 2.99 亿元,修正后的金额为 4.27 亿元,差异为补充计提应收账

款坏账准备金额 1.23 亿元,新增计提可供出售金融资产减值准备 480 万

元。请按照计提减值准备的资产明细,详细说明造成差异的原因,包括

但不限于资产名称、账面价值、可回收金额、计提金额、具体依据、计

提原因、计算过程、目前的实际状况、对公司的影响以及未来对相关资

产的处置计划等。

3、2014 年 6 月,你公司收购了上海香榭丽广告传媒有限公司(以

下简称“香榭丽”)100%的股权,香榭丽 2015 年实现净利润为-3.74 亿元,

与重组时的利润承诺 6870 万元差距较大,交易对手方需对你公司进行补

偿。请补充说明相关交易对手方对你公司进行股份补偿的数量和现金补

偿的金额,并披露计算过程、目前已补偿的股份的数量和现金金额、尚

存在的应补偿而未补偿的股份数量和现金金额;交易对手方持有的公司

股份如存在质押或者冻结情形的,请详细说明质押数量、质押期限、冻

结数量、冻结原因、冻结期限等,并说明交易对手方进行足额补偿拟采

取的具体措施。

4、请说明本次计提资产减值准备后,香榭丽目前尚存在的可能计提

减值准备但尚未计提的各项资产的具体明细、账面金额及对公司未来业

绩造成的影响;如果香榭丽未来无法正常经营,请详细计算交易对手方

未来应向上市公司补偿的股份和现金的总额,以及是否存在应补偿而由

于交易对手方已不存在补偿能力而不能补偿的可能性,如是,请预估无

法追偿部分的具体金额范围,并详细说明计算依据和你公司拟采取的应

对措施。

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广东广州日报传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

5、你公司披露香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗已被公安机关

立案,请说明截至目前相关案件的进展情况,以及该事项对香榭丽及你

公司的影响。

请你公司就上述事项做出书面说明,并在 2016 年 4 月 29 日前将有

关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报广东证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2016 年 4 月 22 日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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