大华股份(002236)关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

2016/4/29 0:00:00 | 作者:

浙江大华技术股份有限公司

关于回购注销已离职激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 28 日召开

的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》,拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解

锁的限制性股票共计 337,350 股,该事项无需提交公司股东大会审议,具体如下:

一、 回购原因

根据公司《2013 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《激

励计划》)规定,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》,向 640 名激励对象授予限制性股票 24,465,083 股,

授予日为 2014 年 3 月 20 日。其中张平、赵磊、许炜、高松全、王江明、周洪涛、

张煜电、赵志定等 8 人(以下简称“已离职激励对象”)作为激励对象共获授限

制性股票 369,500 股,并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,股份上市时间为 2014 年 5 月 6

日。

鉴于公司于 2015 年 8 月回购注销了 2013 年激励计划第一期待解锁的限制性

股票,于 2016 年 3 月对除已辞退激励对象张平外的其余激励对象所持有的限制

性股票第二期可解锁部分进行了解锁,并于 2016 年 4 月 27 日实施了每 10 股送

8 股转增 7 股派 2 元人民币现金(含税)的 2015 年年度权益分派方案,截至本

公告披露日,上述 8 名已离职激励对象尚持有公司尚未解锁的限制性股票共计

337,350 股。

鉴于张平已被公司辞退,其余 7 名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得

公司同意,并已办理完毕离职手续,根据公司《激励计划》第 9.5 条的规定,公

司将对上述已离职激励对象仍持有的已获授但尚未解锁的 337,350 股限制性股票

进行回购注销。

根据公司 2013 年第三次临时股东大会授权董事会“(8)在发生预留限制性

股票授予、限制性股票需回购注销的情况时,做出增加/减少公司注册资本、相

应修订《公司章程》的决议,并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票

的相关登记手续”的决议,本议案无需提交股东大会审议。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、 回购数量及价格

(一) 回购数量

本次回购已离职激励对象所持有的限制性股票共计 337,350 股。

(二) 回购价格

公司于 2014 年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 20.42 元/股,并分

别实施了每 10 股派 0.9791 元人民币的 2013 年度利润分配方案、 10 股派 1 元

人民币的 2014 年度利润分配方案、 10 股送 8 股转增 7 股派 2 元人民币的 2015

年年度权益分派方案,依据公司《激励计划》第 8.2 条和第 10.4 条的规定,本

次回购价格为 8.168 元/股,公司应就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付

回购价款共计人民币 2,755,474.80 元,资金来源为公司自有资金。

三、 回购股份的相关说明

内容 说明

回购股票种类 02 股权激励限售股

回购股票数量(股) 337,350

股权激励标的股票数量(股) 17,268,142

占股权激励标的股票的比例 1.95%

股份总数(股) 2,899,748,755

占股份总数的比例 0.01%

回购单价(元) 8.168

回购金额(元) 2,755,474.80

资金来源 自有资金

四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次变动前 本次变动后

回购注销数量

数量 比例 数量 比例

一、有限售条件股份 1,191,041,597 41.07% 337,350 1,190,704,247 41.07%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 17,234,392 0.59% 337,350 16,897,042 0.58%

其中:境内法人持股

境内自然人持股 17,234,392 0.59% 337,350 16,897,042 0.58%

4、外资持股 33,750 0.00% 33,750 0.00%

其中:境外法人持股

境外自然人持股 33,750 0.00% 33,750 0.00%

5.高管股份 1,173,773,455 40.48% 1,173,773,455 40.48%

二、无限售条件股份 1,708,707,158 58.93% 1,708,707,158 58.93%

1、人民币普通股 1,708,707,158 58.93% 1,708,707,158 58.93%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 2,899,748,755 100.00% 337,350 2,899,411,405 100.00%

五、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也

不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽

力为股东创造价值。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为:已离职激励对象因为被辞退、离职等原因,已不符合激

励条件,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013 年

限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定,符合相关法律法规的规定,

我们一致同意对此部分股份按照《2013 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》

中对回购事项的约定条文实施回购注销。

七、 监事会核查意见

监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事

项进行核查后认为:已离职激励对象因被辞退、离职等原因,已不符合激励条件,

将已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,符合公司

《2013 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》有关回购注销的规定。董事会

本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意对上述股份按照

《2013 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》中对回购价格的约定条文实施

回购注销。

八、 律师对本次回购发表的法律意见

北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书,认为:大华股份本

、 、 、

次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》

及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日,除尚需按照《公司法》及

相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,大华股份已履行本次回购注销于

现阶段应当履行的程序。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2016 年 4 月 28 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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