绿庭投资(600695)关于转让上海大江通泰食品有限公司股权的关联交易公告

2016-04-28 0:00:00 | 作者:

B股 900919 B股 绿庭B股

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

关于转让上海大江通泰食品有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

一、交易概述

上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 于

(以下简称

2015 年 12 月 23 日分别和上海绿庭镜启投资管理中心(有限合伙)

) 上海庭创投资管理中心

“镜启投资” 、 (以下简称

(有限合伙) “庭创投资”)

签署了关于上海大江通泰食品有限公司(以下简称“大江通泰”)的《股权转

让协议》,将所持有的大江通泰 90%股权以人民币 2,925 万元价格转让给镜启投

资和庭创投资,其中:镜启投资受让大江通泰 75%股权,庭创投资受让大江

通泰 15%股权。(详见公司于 2015 年 12 月 25 日披露的《上海绿庭投资控股集

(临

团股份有限公司关于转让子公司大江通泰 90%股权的进展公告》 2015-062))

二、交易审批情况

公司第八届董事会 2015 年度第四次临时会议审议通过了《关于授权转让上

海大江通泰食品有限公司 90%股权的议案》,同意以不低于净资产评估值为依据

转让大江通泰 90%股权,并授权公司管理层处理相关事宜。

交易对方之一的境启投资是一家双 GP 的合伙企业,合伙协议约定了公司董

事长俞乃奋女士和董事兼总裁龙炼先生在该合伙企业中担任“关键人士”。按

照上市公司关联交易的有关规定,上市公司董事或高级管理人员担任除控股

子公司以外的法人组织的董事或高级管理人员,则上市公司与该法人组织存

在关联关系。虽然合伙协议对“关键人士”的法律地位和管理权限没有明确

界定,且在含义上与董事或高级管理人员有较多差异,但是本着谨慎性的原

则,公司将本次股权转让事项作为关联交易再次提交董事会审议。公司第八

届董事会第三次全体会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关

于转让上海大江通泰食品有限公司股权的关联交易议案》,关联董事俞乃奋、

龙炼回避对本议案的表决,独立董事对本议案发表独立意见。

三、交易标的情况

1、企业基本情况

大江通泰,营业执照注册号为 310117002868600,成立于 2011 年 9 月,注

册资本 2,500 万元,为我公司全资子公司,公司类型为一人有限责任公司(外商

, 213

投资企业法人独资) 注册地址为上海市松江区玉树路 1055 号 4 幢 212、 室,

经营范围为批发非实物方式:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏);食用农产

品(不含生猪产品)销售等。

2、最近一个会计年度及最近一期经审计的财务状况

截至 2014 年 12 月 31 日,大江通泰的资产总额 3,009.7 万元,净资产

2,077.32 万元;2014 年度营业收入 6,658.92 万元,净利润-207.97 万元。截至

2015 年 10 月 31 日,大江通泰的资产总额 5,187.96 万元,净资产 2,125.74 万

元;2015 年 1-10 月,营业收入 6,355.84 万元,净利润 48.42 万元。

3、资产评估

银信资产评估有限公司对大江通泰股东全部权益价值采用收益法进行了评

估。大江通泰在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估值为 3,200 万元,其 90%

股份对应股东权益评估值为 2,880 万元。大江通泰具体评估情况详见同日在上

海证券交易所网站披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟转让股权所

涉及的上海大江通泰食品有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字

(2015)沪第 1484 号]。

四、交易对方情况

1、镜启投资,营业执照统一社会信用代码为 913101173326722411,企业

类型为有限合伙企业,住所为上海市松江区乐都路 18 弄 11-19(单)号 2 楼 A

区 2102 室,执行事务合伙人为深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司,成立日期

为 2015 年 4 月 28 日,经营范围为资产管理,投资咨询,投资管理,实业投资,

商务信息咨询。镜启投资为深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司和我公司全

资子公司上海亘通投资管理有限公司共同作为普通合伙人的绿庭天启泽瑞

基金的系列子基金。关于绿庭天启泽瑞基金的具体内容见本公司于 2015 年 7

月 23 日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于发起和投资绿庭天

启泽瑞股权投资基金(有限合伙)暨对外投资的公告》(临 2015-036)。

2、庭创投资,营业执照统一社会信用代码为 91310117MA1J12NC10,企业类

型为有限合伙企业,住所为上海市松江区乐都路 18 弄 11-19(单)号 2 楼 A 区

2111 室,执行事务合伙人为徐蔚,成立日期为 2015 年 12 月 10 日,经营范围为

投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询。庭创投资为大江

通泰管理团队设立的有限合伙企业,作为大江通泰管理团队的持股平台。

五、协议主要内容及定价情况

(一)本公司与镜启投资《股权转让协议》

1、交易各方

转让方:本公司(甲方);受让方:镜启投资(乙方)

2、转让方将其所持有的标的公司 75%股权转让给受让方的交易价款为人民

币贰仟肆佰叁拾柒万伍仟元(2,437.5 万元)。受让方于转让协议签署生效后十

个工作日内向转让方支付第一笔股权转让款 1,437.5 万元(大写:人民币壹仟

肆佰叁拾柒万伍仟元整),受让方应于标的股权转让的工商变更登记后五个工作

日内向转让方支付第二笔股权转让款人民币 1,000 万元(大写:人民币壹仟万

元整)

3、转让方与受让方同意,受让方和转让方应共同促使并配合标的公司在转

让协议生效后 20 日内完成标的股权转让的工商变更登记。

4、受让方受让标的股权后,标的公司原有的其他债权、债务由本次股权转

让后的标的公司继续享有和承担。

5、经双方约定,本协议由双方签字盖章后生效。

(二)本公司与庭创投资《股权转让协议》

1、交易各方:

转让方:本公司(甲方);受让方:庭创投资(乙方)

2、转让方将其所持有的标的公司 15%股权转让给受让方的交易价款为人民

币肆佰捌拾柒万伍仟元(487.5 万元)。受让方于转让协议签署生效后十个工作

日内向转让方支付第一笔股权转让款 287.5 万元(大写:人民币贰佰捌拾柒万

伍仟元整),受让方应于标的股权转让的工商变更登记后五个工作日内向转让方

支付第二笔股权转让款人民币 200 万元(大写:人民币贰佰万元整)。

3、转让方与受让方同意,受让方和转让方应共同促使并配合标的公司在转

让协议生效后 20 日内完成标的股权转让的工商变更登记。

4、受让方受让标的股权后,标的公司原有的其他债权、债务由本次股权转

让后的标的公司继续享有和承担。

5、经双方约定,本协议由双方签字盖章后生效。

六、转让股权的目的和对本公司的影响

本次股权转让有利于公司优化资源配置,加快公司主业转型,有利于优化

大江通泰的公司治理结构,激励大江通泰经营团队的积极性,提升经营管理水

平。本次股权转让有利于增加公司现金流和收益。

七、备查文件

1、关于上海大江通泰食品有限公司 75%股权之《股权转让协议》;

2、关于上海大江通泰食品有限公司 15%股权之《股权转让协议》;

3、《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海大江通

泰食品有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字(2015)沪第 1484

号]。

特此公告。

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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