华兰生物(002007)安徽承义律师事务所关于公司召开2015年度股东大会的法律意见书

2016/4/28 0:00:00 | 作者:

安徽承义律师事务所

关于华兰生物工程股份有限公司

召开2015年度股东大会的法律意见书

承义证字[2016]第 74 号

致:华兰生物工程股份有限公司

、 、

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受华兰生物工程

股份有限公司(以下简称“华兰生物 ”)的委托,指派鲍金桥、束晓俊律师(以下简

称“本律师”)就华兰生物召开 2015 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出

具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查,本次股东大会是由华兰生物第五届董事会召集,会议通知已于本次股东

大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。

本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程

序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查,出席会议的华兰生物股东及股东代表 43 人,代表股份 300,783,614 股,

均为截止至 2016 年 4 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的华兰生物股东。华兰生物董事、监事、其他高级管理人员及本律师

也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

经核查,本次股东大会审议的提案为《2015 年度董事会工作报告》《2015 年度

监事会工作报告》《2015 年年度报告及摘要》

、 《2015 年度财务决算报告》

、 《关于 2015

年度利润分配的议案》《关于用自有资金进行投资理财的议案》

、 《关于聘任公司 2016

、 、

年度审计机构的议案》《关于为参股公司提供担保的议案》《关于公司董事会换届选

举的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。上述提案由华兰生物第五届董事会、

第五届监事会提出,上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提

案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表

决程序,采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式,就提交本次股东大会审议

的提案进行了表决。关联股东安康、香港科康有限公司、重庆市晟康生物科技开发有

限公司对《关于为参股公司提供担保的议案》回避表决,选举董事、监事采用了累积

投票制。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计,

并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会

采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为:

(一)审议通过《2015 年度董事会工作报告》

表决结果:同意 300,783,614 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%),反对 0 股,弃权 0 股。

中小投资者表决结果:同意 32,255,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 100%),反对 0 股,弃权 0 股。

(二)审议通过《2015 年度监事会工作报告》

表决结果:同意 300,781,614 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

,反对 0 股,弃权 2,000 股。

99.9993%)

中小投资者表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 99.9938%),反对 0 股,弃权 2,000 股。

(三)审议通过《2015 年年度报告及摘要》

表决结果:同意 300,781,614 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

,反对 0 股,弃权 2,000 股。

99.9993%)

中小投资者表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 99.9938%),反对 0 股,弃权 2,000 股。

(四)审议通过《2015 年度财务决算报告》

表决结果:同意 300,781,614 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

,反对 0 股,弃权 2,000 股。

99.9993%)

中小投资者表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 99.9938%),反对 0 股,弃权 2,000 股。

(五)审议通过《关于 2015 年度利润分配的议案》

表决结果:同意 300,781,614 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

,反对 0 股,弃权 2,000 股。

99.9993%)

中小投资者表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 99.9938%),反对 0 股,弃权 2,000 股。

(六)审议通过《关于用自有资金进行投资理财的议案》

表决结果:同意 298,358,378 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

,反对 2,423,236 股,弃权 2,000 股。

99.1937%)

中小投资者表决结果:同意 29,829,833 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 92.4811%),反对 2,423,236 股,弃权 2,000 股。

(七)审议通过《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》

表决结果:同意 300,781,614 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9993%)

,反对 2,000 股,弃权 0 股。

中小投资者表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 99.9938%),反对 2,000 股,弃权 0 股。

(八)审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

,反对 0 股,弃权 2,000 股。

99.9938%)

中小投资者表决结果:同意 32,253,069 股(占出席会议中小投资者所持有效表

决权股份总数的 99.9938%),反对 0 股,弃权 2,000 股。

(九)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

1、选举公司第六届董事会非独立董事

(1)选举安康先生为公司第六届董事会非独立董事;表决结果:同意 299,376,375

个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

(2)选举范蓓女士为公司第六届董事会非独立董事;表决结果:同意 299,376,375

个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

(3)选举王启平先生为公司第六届董事会非独立董事; 表决结果:同意

299,376,375 个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

(4)选举安颖女士为公司第六届董事会非独立董事;表决结果:同意 299,376,375

个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

2、选举公司第六届董事会独立董事

(1)选举苏志国先生为公司第六届董事会独立董事;表决结果:同意 299,376,375

个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

(2)选举章金刚先生为公司第六届董事会独立董事;表决结果:同意 298,339,067

个表决权,中小投资者表决结果:同意 29,810,522 个表决权。

(3)选举田莉军女士为公司第六届董事会独立董事;表决结果:同意 299,376,375

个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

(十)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

1、选举郝常美女士为公司第六届监事会股东代表监事;表决结果:同意

299,376,375 个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,847,830 个表决权。

2、选举张兆飞先生为公司第六届监事会股东代表监事;表决结果:同意

299,154,267 个表决权,中小投资者表决结果:同意 30,625,722 个表决权。

经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决

程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述,本律师认为:华兰生物本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:鲍金桥

束晓俊

二〇一六年四月二十七日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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