恒生电子(600570)关于和关联法人恒星汇共同投资领壹金融公司的关联交易公告

2016/4/28 0:00:00 | 作者:

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人恒星汇共同投资领壹金融公司的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4 名独立董事发表独立意见

● 3 名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“恒生电子”)为

了进一步拓展在金融技术领域的投资业务,公司和宁波恒星汇股权投资合伙企业

(以下简称“恒星汇”

(有限合伙) )共同对上海领壹金融信息服务有限公司(以

下简称“领壹金融”)进行投资,具体如下:

1、在投资协议经各方签署生效且领壹金融达成投资协议前置付款条件后,

恒生电子向领壹金融支付 300 万元人民币,恒星汇向领壹金融支付 100 万元人民

币,作为首期投资款。

2、领壹金融完成相关工商变更后,恒生电子和恒星汇将支付剩余投资款项,

分别为 975 万元人民币和 325 万元人民币。

3、恒星汇系恒生电子的关联法人,公司以上和恒星汇的共同投资构成关联

交易关系。恒生电子与恒星汇本次投资总计投资额分别为 1275 万元人民币和 425

万元人民币。

4、领壹金融本次增资完成后,注册资本为 1618.92 万元人民币,本次增资

方、增资金额及增资后对领壹金融所占股权比例如下表所示:

增资金额

增资后

投资方

(万元) 所占股权比例

恒生电子 1275 12.31%

恒星汇 425 4.10%

嘉兴极地信天壹期投资合伙企

300 2.90%

业(有限合伙)

宁波源尚创业投资合伙企业

325 18.93%

(有限合伙)

具体以工商登记注册为准。

5、授权公司董事长负责具体事项。

二、关联方介绍

宁波恒星汇股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地:宁波市

管理合伙人:杭州云晖投资管理有限公司

经济性质:有限合伙企业

关联关系:恒星汇系恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司作为管理

人,由公司关联自然人彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等董事和部分高管、核心员工共

同投资的跟投基金。

三、关联交易标的基本情况

上海领壹金融信息服务有限公司成立于 2014 年 7 月,法定代表人钱洪亮,

当前注册资本 1000 万元人民币,实缴出资 520 万元人民币。领壹金融系一家基

于 SaaS 服务平台,为外汇经纪商与外汇清算商提供前台与中台 IT 技术服务的公

司。

四、关联交易的其他主要内容及定价原则

1、其他主要内容:

(1)投资协议签署后,领壹金融和领壹金融股东应当在各方约定的期限内申请

办理增资以及投资者提名人选担任公司董事的工商变更登记手续。增资的登记和

备案等手续由领壹金融负责办理,相关方应予以必要的配合。各方同意签署工商

行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件,以促成增资及

董事变更所需要的登记和备案等手续尽快完成。各方应当尽力促使前述企业工商

变更登记在投资协议签署之日起的六十日内完成。

(2)协议签署日至交割日,领壹金融应当,并且领壹金融现有控股股东应当促

使领壹金融在正常业务过程内开展业务,并应尽最大努力保持商业组织完整、维

持同第三方的关系并保留现有管理人员和核心人员,保持领壹金融拥有的或使用

的重大资产和财产的现状(正常业务经营引起的资产变动以及正常损耗除外)。

(3)自工商变更登记完成日起直至其不再在领壹金融中直接或间接持有任何权

益之日起的两年内,未经恒生电子的书面许可,领壹金融现有股东不能直接或间

接从事任何与领壹金融所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务,亦

不得直接或间接地在任何与领壹金融构成竞争性业务的实体中持有任何权益。

(4)凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。

若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决,任何一方有权将该争议提

交至上海国际仲裁中心,按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由

三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成,申请人指定一名仲裁员,被申请人指定一

名仲裁员,第三名仲裁员由仲裁委员会主任指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是

终局性的,对双方均有约束力。

(5)本次股权转让工商登记完成后,领壹金融董事会由五名董事组成,其中恒

生电子有权委派一名,在重大事项表决时拥有一票否决权。

2、定价依据:

由投资各方对被投标的公司进行尽职调查后,根据被投标的公司的基本业

务、财务等情况按照市场原则作出估量,并由各方共同谈判协商确定,增资各方

同股同权同价以现金出资,体现了“公开、公平、公正、合理”的市场原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对领壹金融增资,弥补了恒生电子在外汇产品线的空白且在服务客户和

服务内容上存在协同效应,符合公司业务战略布局的需要,可进一步优化投资结

构。恒星汇的跟投符合公司确定的共同投资原则。

领壹金融目前处于业务起步阶段,规模较小,本次共同投资的关联交易对公

司无重大影响。

六、最近一年历史关联交易情况

1、恒生电子向恒星汇转让和略电商、恒生长运部分股权。其中,恒生电子

向恒星汇转让和略电商3.75%股权,转让价格453.87万元;恒生电子向恒星汇转

让恒生长运7.35%股权,转让价格220.5万元,详见2016-006号公告。

2、恒生电子和恒星汇共同投资万铭公司,其中恒生电子合计出资为937.5

万元人民币,恒星汇合计出资为312.5万元人民币,详见2016-030号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次共同投资领壹金融公

司议案的汇报,并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料,认为符合法律法

规和公司《章程》和制度的规定,同意将本议案提交公司六届四次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下:本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和

投资方向,此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,

彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币(现

金)出资,同股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情况。

八、审计委员会意见

本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向,此项关联交易决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3

名关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币(现金)出资,同股同价,公平

合理,不存在损害公司和股东利益的情况。同意递交董事会审议。

九、备查文件目录

1、公司六届四次董事会会议决议;

2、独立董事意见;

3、审计委员会意见;

4、相关协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 27 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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