江粉磁材(002600)国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

国信证券股份有限公司

关于

广东江粉磁材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

涉及资产过户事宜

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年四月

独立财务顾问核查意见

财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含

义。国信证券股份有限公司接受委托,担任广东江粉磁材股份有限公司本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依

、 、

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照

证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客

观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独

立财务顾问意见,旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价,

以供江粉磁材全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问,本核查意见是在假设本次交易各方当事人均

按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方

均已出具承诺,保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性,不

存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其所提供资料的真实性、准确性、

完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施

情况对江粉磁材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本

独立财务顾问的职责范围并不包括应由江粉磁材董事会负责的对本次交易事项在

商业上的可行性评论,不构成对江粉磁材的任何投资建议,对投资者依据本核查

意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、

法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

1

独立财务顾问核查意见

整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能

得到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意

见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何解

释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估

报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对江粉磁材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证

本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料,

仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问

题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法

律权属等专业事项发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有

关中介机构出具的报告或江粉磁材的文件引述。

4、本核查意见仅供江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规

及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核

查和验证,出具独立财务顾问意见如下:

2

独立财务顾问核查意见

财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1

二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2

目 录 ........................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 4

第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6

一、本次交易方案 ......................................................................................................... 6

二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................................................... 6

三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................. 7

第二节 本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 11

第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12

一、资产交付及过户 ................................................................................................... 12

二、后续事项 ............................................................................................................... 12

第四节 本次重组过程的信息披露情况 ................................................................... 13

第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 14

3

独立财务顾问核查意见

释义

在本报告中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司

东方亮彩、标的公司 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司

广东亮彩 指 广东东方亮彩精密技术有限公司,东方亮彩之子公司

欧比迪 指 东莞市欧比迪精密五金有限公司,东方亮彩之子公司

深圳市智创亮彩精密技术有限公司,东方亮彩之子公

智创亮彩 指

深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙),东方亮

聚美投资 指

彩之股东

曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚

交易对方 指

美股权投资合伙企业(有限合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 》

《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)

江粉磁材发行股份及支付现金购买东方亮彩 100%股

本次交易、本次重大重组 指

权并募集配套资金的行为

《购买东方亮彩100%股权协 江粉磁材与东方亮彩全体股东签署的《关于发行股份

议》 及支付现金购买资产之协议书》

《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限

重大资产重组报告书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书(修订稿)》

《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限

本核查意见、核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉

及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

交易标的、标的资产、目标

指 东方亮彩 100%股权

资产

曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚

补偿责任人 指 美股权投资合伙企业(有限合伙)等 6 位东方亮彩股

东,合计持有东方亮彩股份比例为 100%

购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃,本

交割 指

次交易得以完成

交割日 指 交割当天

评估基准日 指 评估的基准日期,2015 年 9 月 30 日

本次非公开发行的定价基准日,即关于本次交易的首

定价基准日 指

次董事会决议公告日

《重组办法》、《重组管理

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

办法》

《财务顾问业务管理办

指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》、《财务顾问办法》

《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则26号》 指

号——上市公司重大资产重组》

4

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司

法律顾问、任高扬 指 广东任高扬律师事务所

天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

元 指 人民币元

5

独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

(一)交易方案概况

本次交易中,江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、

刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩 100%

的股权。其中,上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的 70%,

以现金方式向交易对方支付交易作价的 30%。

江粉磁材拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资

金 总 额 不 超 过 117,500.00 万 元 , 占 标 的 资 产 交 易 价 格 的 67.14% , 其 中 ,

52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价,不超过 15,000.00 万元拟用于

补充上市公司流动资金,不超过 50,000.00 万元拟用于标的公司子公司欧比迪金

属精密结构件建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的

成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的

履行及实施。

本次交易完成之后,江粉磁材将持有东方亮彩 100%的股权。本次交易完成

之后,江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生,不会导致公司控制权变更。

(二)本次交易标的资产价格

根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819 号《评估报告》,截至 2015

年 9 月 30 日,交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为 37,772.39 万元,资产

基础法下的评估值合计为 42,277.52 万元,评估增值 4,505.13 万元,增值率

11.93%;收益法下的评估值合计为 175,083.36 万元,增值 137,310.97 万元,增值

率 363.52%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为 175,083.36 万元。本次交

易中的东方亮彩 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森

以评估基准日的评估结果为基础,经交易双方协商确定,东方亮彩 100%股权作

价 175,000.00 万元。

二、本次交易现金对价支付具体情况

收购东方亮彩 100%股权的现金对价总额为 52,500.00 万元。本次发行股份

6

独立财务顾问核查意见

募集配套资金实施完成后(以上市公司发布上市公告书之日为准)15 个工作日

内,上市公司向东方亮彩股东一次性支付全部现金对价。如果上市公司在本次交

易获中国证监会具文核准后 3 个月内未能完成发行股份募集配套资金,上市公司

将在 3 个月届满后的 10 个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。

三、本次交易发行股份具体情况

(一)发行股份购买资产的股份发行情况

1、发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉

磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定,基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较,公

司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日

前 20 个交易日公司股票均价 8.16 元/股作为市场参考价,并以该 20 个交易日公

司股票均价的 90%作为发行价格,即 7.35 元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司

如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦

作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。

3、拟发行股份的数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 122,500.00 万元,对应的非公开发行股

票的数量合计不超过 16,666.6664 万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各

自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量,计

算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下:

7

独立财务顾问核查意见

对东方亮彩出资 对东方亮彩出 获得江粉磁材 获得现金对价

序号 名称

金额(万元) 资比例 股份数(万股) 金额(万元)

1 曹云 2,821.05 52.00% 11,428.5714 7,000.00

2 刘吉文 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00

3 刘鸣源 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00

4 曹小林 325.50 6.00% - 10,500.00

5 王海霞 217.00 4.00% - 7,000.00

6 聚美投资 976.50 18.00% 4,285.7142 -

合计 5,425.05 100.00% 16,666.6664 52,500.00

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会

审议批准后确定,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司

如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应

调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

5、股份锁定期

东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺

其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24 个月内不得转让,且

在 2018 年 9 月 15 日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承

诺函》,承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不

得转让。限售期内,东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股

本事项而增持的江粉磁材股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

6、期间损益归属

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。

2、过渡期间内,标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩

的持股比例承担。

标的资产交割后,由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审

计机构对东方亮彩进行专项审计,确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产

生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上

月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。如存

在亏损,则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏

8

独立财务顾问核查意见

损金额以现金方式支付给江粉磁材。

7、滚存利润安排

1、本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股

东按照其持有的股份比例共享。

2、东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所

有。

(二)募集配套资金的股份发行情况

1、发行对象及发行方式

江粉磁材拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,

配套资金总额不超过 117,500.00 万元,占标的资产交易价格的 67.14%。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议

公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,

即 7.35 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东

大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购

报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00 万元。按照发行底价

7.35 元/股计算,向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过

15,986.3945 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

9

独立财务顾问核查意见

在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本

等事项,则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量随之

作出调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执

行。发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,

亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

江粉磁材拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资

金 总 额 不 超 过 117,500.00 万 元 , 占 标 的 资 产 交 易 价 格 的 67.14% , 其 中 ,

52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价,不超过 15,000.00 万元拟用于

补充上市公司流动资金,不超过 50,000.00 万元拟用于标的公司投资项目。

10

独立财务顾问核查意见

第二节 本次交易履行的相关程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

2015 年 9 月 1 日,因公司拟披露重大事项,公司股票停牌。

2015 年 10 月 12 日,东方亮彩召开股东会,审议并通过了本次交易的相关

议案。

2015 年 10 月 15 日,江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议,审议

通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》;同

日,江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资

产之协议书》。

2015 年 12 月 10 日,江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议,审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议

案。

2015 年 12 月 29 日,江粉磁材召开 2015 年第七次临时股东大会,审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议

案。

2016 年 3 月 10 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 18

次会议审核通过了本次交易。

2016 年 4 月 1 日,中国证监会下发了证监许可[2016]662 号《关于核准广东

江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核

准了本次交易。

11

独立财务顾问核查意见

第三节 本次交易的实施情况

一、资产交付及过户

经核查,东方亮彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了

工商变更登记手续,深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核准了东方亮彩

的股东变更事宜并签发了新的营业执照(统一社会信用代码:

91440300728553206T),交易双方已完成了东方亮彩 100%股权过户事宜,相关

工商变更登记手续已办理完毕,江粉磁材已持有东方亮彩 100%的股权。

二、后续事项

江粉磁材尚需按照《购买东方亮彩 100%股权协议》向曹云等 4 名交易对方

发行 16,666.6664 万股股票,向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关

登记手续,并向 5 名交易对方支付现金对价。

江粉磁材尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,并向工

商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外,

中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过 15,986.3945 万股新股募集本次发

行股份及支付现金购买资产的配套资金,江粉磁材有权在核准文件有效期内募集

配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产

的实施。

经核查,本独立财务顾问认为,交易对方与江粉磁材已完成标的资产的交

付,东方亮彩已完成相应的工商变更手续。江粉磁材本次交易已取得实施所必要

的授权和批准,其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定,不存在实质性

障碍或无法实施的重大风险。

12

独立财务顾问核查意见

第四节 本次重组过程的信息披露情况

江粉磁材审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届董

事会第十四次会议决议刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次交易之《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书(草案)》及相关文件已于2016年12月14日刊载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

江粉磁材审议本次重组事项的2015年第七次临时股东大会决议已于2016 年

12 月30日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第18次并购重组委工作会议

审核了江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项。根据

审核结果,江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条

件 通 过 。 该 审 核 结 果 已 于 2016 年 3 月 11 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)。

2016年4月1日,中国证监会下发了《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向

曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]662号),核

准了本次交易。江粉磁材本次交易之《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》已于2016年4月11日刊载于巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经核查,本独立财务顾问认为:江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》 《股票上市规则》等法

律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中

国证监会和深交所的相关规定。

13

独立财务顾问核查意见

第五节 独立财务顾问核查意见

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合法

律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披

露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。江粉

磁材尚需向曹云等4名交易对方发行股份并向5名交易对方支付现金对价。江粉磁

材尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上

市手续,并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记

手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过

15,986.3945万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金,江粉磁

材有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发

行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性

障碍或无法实施的重大风险。

14

独立财务顾问核查意见

(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问

核查意见》之签字页)

项目主办人签字:

程久君 李钦军

国信证券股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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