永和智控(002795)国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

国浩律师(杭州)事务所

关于

永和流体智控股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的

法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:http://www.grandall.com.cn

2016 年 4 月

永和智控股票上市的法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

关于永和流体智控股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致:永和流体智控股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受永和流体智控股份

有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开

发行股票并在深圳证券交易上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和

国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理

办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规范性文

件的规定,就发行人申请股票在深圳证券交易所上市(以下简称“本次股票

上市”)事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日前已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、 发行人本次股票上市的批准与授权

(一)2015 年 2 月 12 日,发行人 2014 年度股东大会审议批准发行人本次

股票上市事项并就本次股票上市事项对董事会作出相关授权。该等决议内容合

法、有效,股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效,且该等决议及授权

均在有效期内。

(二)2016 年 3 月 16 日,中国证监会以证监许可[2016]540 号文《关于

永和智控股票上市的法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

核准永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公

开发行不超过 2500 万股新股,批复有效期为核准之日起 12 个月。

综上,本所律师认为,发行人本次股票上市已获其内部权力机构批准及

授权,并已取得中国证监会的核准,该等批准、授权及核准均在有效期内,

本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

二、 发行人本次股票上市的主体资格

(一)发行人的前身可追溯至 2003 年 8 月成立的浙江永和洁具有限公司。

2012 年 5 月,经浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》(浙商务

外资许可[2012]第 2 号)批准,浙江永和洁具有限公司全体股东作为发起人,

共同发起将永和流体智控有限公司整体变更设立为发行人。发行人于 2012 年 5

月 14 日取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(二)本所律师核查了发行人及其前身永和流体智控有限公司的工商档

案资料、验资报告、历次董事会、股东大会(股东会)、监事会的决议、公

司章程、审计报告等文件后确认:发行人为依法设立并合法存续的股份有限

公司,不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。

本所律师经核查后确认发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,

具备本次股票上市的主体资格。

三、 发行人本次股票上市的实质条件

(一)根据中国证监会证监许可[2016]540 号《关于核准永和流体智控股

份有限公司首次公开发行股票的批复》,发行人本次公开发行股票已经获得

中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项之规定。

(二)根据《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票网下发行初

步配售结果公告》、《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票网上中

签公告》以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]

第 610413 号《验资报告》,发行人的股票已经公开发行,符合《证券法》第

五十条第一款第(一)项以及《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项之规定。

(三)发行人本次公开发行股票前的股本总额为 7500 万元。根据中国证

监会证监许可[2016]540 号《关于核准永和流体智控股份有限公司首次公开发

行股票的批复》以及《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说

明书》,发行人本次向社会公开发行的股份数为 2500 万股,每股面值 1 元,

发行人本次公开发行后的股本总额为 10000 万元,符合《证券法》第五十条

第一款第(二)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项之规定。

(四)发行人本次向社会公开发行的股份数为 2500 万股,本次公开发行

后股份总数为 10000 万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股

份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《上市规

永和智控股票上市的法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

则》第 5.1.1 条第(三)项之规定。

(五)根据发行人的说明、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

申报《审计报告》及本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,最近

三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项

及《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项之规定。

(六)发行人已按照有关规定编制上市公告书,符合《上市规则》第 5.1.2

条之规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律法

规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、 发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

(一)发行人本次股票上市事宜由保荐机构中信建投证券股份有限公司

保荐。中信建投证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机

构名单的保荐机构,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第

四十九条和《上市规则》第 4.1 条之规定。

(二)中信建投证券股份有限公司指定郝东旭、倪进为保荐代表人,负责

发行人本次股票上市的保荐工作,上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登

记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条之规定。

五、 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承

(一)发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转

让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认,该等股份锁定承诺符合《公司

法》第 141 条的规定及《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条之规定。

(二)发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根

据深圳证券交易所的有关规定,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及

承诺书》,《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证,

并已报深圳证券交易所和公司董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条之规

定。

(三)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,

发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申

请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符

合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。

六、 结论性意见

综上,本所律师认为:发行人本次股票上市符合《公司法》、《证券法》

永和智控股票上市的法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

等法律法规以及《上市规则》规定的股票上市条件。

发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意。

(本页以下无正文,为签字页)

永和智控股票上市的法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

[此页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于永和流体智控股份有限公司首

次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字页]

本法律意见书于 2016 年 月 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 沈田丰 经办律师: 颜华荣

汪志芳

孙建辉

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

更多>
广州万隆·轻基金最新操作关注
永和智控还没被轻基金操作过,先看看其他操作股票吧
2020-02-21 14:48 量化择时1号 卖出 科瑞技术 5.07 %
2020-02-21 14:21 量化追击2号 卖出 旷达科技 37.73 %
万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”