江粉磁材(002600)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书

2016/4/27 0:00:00 | 作者:

关于广东江粉磁材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户的

法律意见书

中国广州

二〇一六年四月

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见

广东任高扬律师事务所

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之标的资产过户的

法律意见书

任高扬法意字[2015]第08-1号

致:广东江粉磁材股份有限公司

广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托,担任贵公司

拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所

律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其

他有关规定,及本所与贵公司签订的《专项法律顾问合同》,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师声明如下

1、 本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定,仅就本次交易

标的资产过户情况的有关的法律问题发表法律意见。若涉及其他中介机构报

告内容的,均准确引用有该等中介机构出具的报告内容,但并不就该等报告

的内容发表任何意见。

2、 本次交易各方向本所律师保证:其提供的全部文件和(或)材料完整、真实、

准确、有效;全部有关文件和(或)材料上的签字和(或)印章均为真实;

其提供的材料和文件为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一

致;其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚

假、重大遗漏、误导等情形;其所提供的非自身制作的其他文件数据,均与

该等文件数据的原(初)始提供者提供的文件数据一致,未曾对该等文件数

据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒,且已

提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息,以避免本所

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关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见

及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据

或信息的合理理解、判断和引用。

3、 本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实

的了解、理解、核实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无

法得到独立证据支持的事项,本所依赖有关政府部门、或者其他有关机构出

具的证明文件作出判断。

4、 除非在行文中另有说明,本法律意见书所用术语、释议与其他法律意见书(与

本次交易有关)中所用的术语、释议具有同样的含义和指向。

5、 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备法律文件,并愿意就本法律意见

书承担相应的法律责任。

6、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明,且本

法律意见书仅供本次交易目的使用,不用于任何其他目的。

一 本次交易的批准和授权

1.1 江粉磁材获得批准和授权

(1)2015 年 10 月 15 日,江粉磁材召开第三届董事会第十四次会议,审议通过

《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉

与<利润承诺补偿协议书>的议案》《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发

行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案,初步同意江粉磁材

发行股份及支付现金购买资产,并在江粉磁材委托的中介机构对帝晶光电

审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。

(2)2015年12月10日,江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《广东江粉

磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(草案)及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评

估报告书和备考财务报表审计报告的议案》《关于评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性

的明确意见的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

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产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提议召开2015年第七次临时股

东大会的议案》。

(3)2015年12月29日,江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会,审议并通过

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于

公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第

四条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金不构成关联交易的议案》《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资

产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》《广东江粉磁材股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘

要的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财

务报表审计报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

(4)2016 年 2 月 1 日,江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议,审议并通

过《利润承诺补偿协议书之补充议》的议案。

(5)2016 年 3 月 2 日,江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议,审议并通

过《利润承诺补偿协议书之补充协议二》的议案。

1.2 交易对方获得批准和授权

(1)2015年10月12日,东方亮彩召开2015年第六次临时股东会,会议决议同意

各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。

(2)东方亮彩上述临时股东会审议并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司

发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》《广东江粉磁材股份

有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买东

方亮彩100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。

1.3 证监会对本次交易的核准

中国证券监督管理委员会2016年4月1日出具《关于核准广东江粉磁材股份

有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可

(2016)662号】,同意本次交易方案。

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1.4 小结

经核查,本所律师认为,本次交易已取得相关的批准和授权,履行了必要

法定程序,且程序合法有效。

二 本次交易标的资产过户情况

2.1 标的资产成功过户

2016年4月25日,交易对方成功将标的资产过户至江粉磁材,深圳市市场监

督管理局出具了【(2016)第(84237404)】号《变更(备案)通知书》。

2.2 小结

经核查,本所律师认为,交易对方将标的资产全部业已过户至江粉磁材名

下,已完成交付和过户义务,江粉磁材持有东方亮彩100%的股权。标的资

产过户程序和结果符合《公司法》《证券法》的要求及本次交易各方先前

达成的各项协议的约定等,合法有效。

三 本次交易标的资产过户后相关事项

3.1 新股发行登记

本次交易尚需就江粉磁材向交易对方合计发行16,666.6664万股股份及向本

次交易募集资金特定投资者发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理股份登记手续。

3.2 江粉磁材工商变更登记

本次交易完成后,江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修

改等事项尚需向江门市工商行政管理局办理变更登记手续。

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四 结论意见

4.1 本次交易履行了必要的法定程序,取得了相关批准、授权及核准,合法有效。

4.2 本次交易的交易标的业已按照法律法规之规定及各方约定过户至江粉磁材,

并办理完毕工商变更登记手续。标的资产过户程序和结果合法有效。

4.3 本次交易涉及的新股发行部分尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理股份登记手续。江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公

司章程修改等事项尚需向江门市工商行政管理局办理变更登记手续。

【以下无正文】

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【本页无正文,为关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书签署页】

广东任高扬律师事务所

负责人:

经办律师:

高德刚

何焕明

二〇一六年四月二十六日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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