德美化工(002054)独立董事2015年度述职报告(张宏斌)

2016/4/27 0:00:00 | 作者:

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告(张宏斌)

各位股东及股东代表:

作为广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人能够严格按

照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为

指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求,在

2014 年度工作中尽职尽责,忠实履行职务,积极出席并认真审议董事会各项议案,充分发

挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据公司

章程规定,公司第四届董事会成员任期已届满,公司于 2015 年 3 月 17 日完成第五届董事会

换届选举。自 2015 年 3 月 17 日起,本人担任公司独立董事职务。

现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会、股东大会的情况

在 2015 年的任职期限内,公司共召开十一次董事会,四次股东大会。按时出席董事会会

议,认真审议议案,并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进

行了认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况,未对公司任何事项提出异议。本人

出席会议的情况如下:

第五届董事会出席会议情况

董事姓名 职务 应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出 缺席 是否连续两次未

次数 席次数 会议次数 席次数 次数 亲自出席会议

11 3 8 0 0 否

张宏斌 独立董事 2015 年任职期限内股东大会会议召开次数:4 次

2015 年任职期限内列席股东大会会议次数:3 次

二、2015 年的任职期限内发表独立意见的情况

(一)2015年3月17日,对公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项,发表独立意

见如下:

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1

(1)经审查,徐欣公先生、何国英先生、区智明先生、朱闽翀先生、徐龙鹤先生、蔡

敬侠女士、史捷锋先生、周红艳女士、陈秋有先生不存在《公司法》第 147 条规定的情况和

被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述高级管理人员、董事会秘书

的任职资格合法,教育背景、工作经历符合其本人的职位要求,具备履行职务所必需的知识、

技能和素质。

(2)上述高级管理人员、董事会秘书的提名方式、聘免程序符合《公司法》《公司章

程》及《董事会议事规则》的有关规定。

(3)董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司

董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

经对上述事项的审查,我们同意聘任徐欣公先生为公司总经理;何国英先生、区智明先

生、朱闽翀先生、徐龙鹤先生、蔡敬侠女士、史捷锋先生为公司副总经理;同意聘任朱闽翀

先生为公司第五届董事会秘书;同意聘任周红艳女士为公司财务总监;同意聘任陈秋有先生

为公司营销总监。

(二)2015年4月21日,对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项,发表独立意

见如下:

1、关于受让广东小冰火人网络科技有限公司 20%股权的独立董事意见

(1)广东小冰火人网络科技有限公司(以下简称“小冰火人”)是目前华南地区最大、

最专业的家庭消费类的电子商务运营公司之一,具有丰富的电子商务运营经验和资源。公司

此次受让小冰火人20%的股权、成为其第二大股东,能帮助公司更好地利用互联网资源,以

推进公司的战略布局。

(2)公司董事会审议《关于受让广东小冰火人网络科技有限公司 20%股权的议案》的

交易事项决议程序合法、合规,符合公司长期战略的导向,决策程序符合 及

《公司章程》 《公

司对外投资决策制度》的有关规定,所作的决定履行了必要的审批程序,不存在损害中小投

资者权益的情况,同意公司受让小冰火人 20%的股权。

(三)2015 年 4 月 27 日,公司独立董事就公司下列事项发表独立意见:

1、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

根据 (

《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 证

、 (证监发[2005]120 号)等相

监发[2003]56 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

关法律法规的规定,我们对关联方资金往来、公司累计和 2014 年度当期对外担保情况进行

了认真的了解和检查,相关说明及独立意见如下:

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况,也不存

在公司控股股东及其他关联方、公司持股 50%以下的关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于公司 2014 年度关联交易的审核意见

通过对公司 2014 年度关联交易事项的审核,我们发表独立意见如下:

2

公司 2014 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,

公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》

的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司

和其他非关联方股东的利益。

3、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司第五届董事会第三次会议审议了《公司 2014 年度利润分配预案》,我们进行了充分

的事前核实,发表独立意见如下:

我们认为公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案合理可行,符合公司当期的经营情

况,符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》有关利润分配的相关条款,符合公司全

体股东的利益,我们同意上述利润分配预案。

4、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,我们作

为公司独立董事,对公司 2014 年度内部控制评价报告发表独立意见如下:

公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建

立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有

力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2014 年度内部控制评价报告》

完整、客观地反映了公司内部控制情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要

求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

5、公司 2015 年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的独立意见

公司第五届董事会第三次会议审议了《公司 2015 年度与关联方顺德粤亭新材料预计日

常性关联交易的议案》 、 、

,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等

相关法律法规和公司制度的规定,我们对公司 2015 年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常

性关联交易的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下:上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述

交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,

没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监

会和深交所的有关规定。

6、公司关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的独立意见

公司第五届董事会第三次会议审议了《公司关于授权公司减持所持有的其他上市公司股

票的议案》,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法

、 、

规和公司制度的规定,我们对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可。

发表独立意见如下:公司积极把握市场机遇,依据二级市场情况择机减持公司持有的其

他上市公司股票,有利于提高公司资产的运作效率;所作的决定履行了必要的审批程序,不

存在损害中小投资者权益的情况;同意公司董事会授权董事长黄冠雄先生依据二级市场情况

3

择机减持公司持有的其他上市公司股票。

7、公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险的独立意见

公司第五届董事会第三次会议审议了《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保

险的议案》 、 、

,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法

规和公司制度的规定,我们对本事项进行了充分的事前核实并认可。

发表独立意见如下:公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险,有利于更好的保障

公司董事、监事及高级管理人员权益,也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行

职责,同意公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险。

8、公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的独立意见

公司第五届董事会第三次会议审议了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资

,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规

的议案》 、 、

和公司制度的规定,我们对本事项进行了充分的事前核实并认可。

本次公司对中炜化工债权转股权的事项履行了必要的审批程序,有利于公司相关主营业

务的发展,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同

意公司将向中炜化工提供 9,128 万元的财务资助的债权转为对中炜化工的增资款;增资后公

司持有中炜化工 53.92%的股权。

9、公司关于对控股子公司英农集团进行增资的独立意见

公司第五届董事会第三次会议审议了《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保

险的议案》,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法

、 、

规和公司制度的规定,我们对本事项进行了充分的事前核实并认可。

发表独立意见如下:本次公司对控股子公司英农集团增资的事项履行了必要的审批程

序,有利于公司相关主营业务的发展,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监

会和深交所的有关规定。同意公司对控股子公司英农集团进行增资 1 亿元人民币。

(四)2015 年 7 月 16 日,对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项,发表独立

意见如下:

1、关于授权公司增持天原集团股份的独立意见

公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量良好,在保证资金流动性和安全性的前提

下,使用部分自有资金依据二级市场情况择机增持天原集团股份,此举是积极响应中国证监

会的号召,有利于维护资本市场稳定,切实维护广大投资者权益,提升公司资金使用效率。

公司所作的决定履行了必要的审批程序,符合中国证监会和深交所的有关规定,不会对

公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益;且公司

制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施,资金安全能够得到保障,投资风险可

以得到有效控制。同意公司《关于授权公司增持天原集团股份的议案》的相关事项。

(五) 2015 年 7 月 27 日,对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项,发表独立

4

意见如下:

1、关于《广东德美精细化工股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)》及摘要的

独立意见

《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)

(1) 》及摘要的内容

符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、

(2014年修订)《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》 、

(2015年修订)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有

关法律、法规及规范性文件的规定。

(2)本次审议员工持股计划相关议案的程序合法,不存在损害员工及全体股东利益的

情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

(3)公司实施员工持股计划,有利于改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞

争力,有利于实现公司的持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。

(六) 2015 年 8 月 27 日,对 2015 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行认

真的了解和查验,在审阅文件及对事项进行充分核实后,基于独立判断立场,发表以下独

立意见:

截止 2015 年 6 月 30 日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56

号)文和(证监发[2005]120 号)文的规定,公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合

法且交易价格公允,不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公

司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公

司资金的情况。

截止 2015 年 6 月 30 日,公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附

属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保,公司建

立了完善的对外担保风险控制制度,尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确

规定,报告期内,公司不存在违规对外担保事项,也不存在以前期间发生但延续到报告期的

公司违规对外担保情况。不存在与上述法律法规相违背的情形。

(七) 2015 年 8 月 31 日,对公司第五届董事会第七次会议审议的相关事项,发表独立

意见如下:

1、关于公司英农事业部实施员工长期激励信托计划的独立意见

公司在英农事业部实施员工长期激励信托计划,有利于使员工的利益与企业长远发展紧

密地结合,做到风险共担、利益共享,充分调动他们的积极性和创造性,促使决策者和经营

者行为长期化,实现企业的可持续发展。本议案的审议程序合法,符合相关法律法规以及《公

司章程》的规定,不存在损害员工及全体股东利益的情形。我们一致同意公司英农事业部实

施员工长期激励信托计划。

2、关于公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的独立意见

因无锡市惠山新区建设需要,为支持新区工程建设,本次公司及控股子公司无锡惠山德

5

美同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议,决策程序符合《公司章程》的有关规定,所作

的决定履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意

公司及控股子公司无锡惠山德美与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议。

(八) 2015 年 10 月 29 日,对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项,发表独立

意见如下:

1、关于变更会计师事务所的独立意见

经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015 年财务审计工作的要求,不

会影响公司财务报表的审计质量。公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定, 利于增强公司审计工作的独立性与客观性,不会损害全体股东

和广大投资者的合法权益。因此我们同意更换公司审计机构,聘请信永中和会计师事务所为

公司 2015 年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(九) 2015 年 11 月 17 日,对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项,发表独立

意见如下:

1、关于公司向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股的独立意见

经核查,公司此次赠与 2015 年度员工持股计划回购的股票并注销余股符合《公司 2015

年度员工持股计划》以及有关法律、法规的规定,股票注销原因及数量合法、合规,赠与和

注销审批流程合规。公司此次向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股,不影响公司的持

续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《公司 2015 年度员工持股计

划》及相关程序赠与员工持股计划回购的股票并注销余股。

(十) 2015 年 12 月 4 日,对公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项,发表独

立意见如下:

1、关于公司受让中炜化工部分股权的独立意见

本次公司受让尹明和先生持有的中炜化工 18.85%股权的事项履行了必要的审批程序,

有利于公司相关主营业务的发展,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和

深交所的有关规定。同意公司以 4200 万元受让尹明和先生持有的中炜化工 18.85%股权;受

让后,公司持有中炜化工 72.77%的股权。

(十一) 2015 年 12 月 18 日,对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项,发表

独立意见如下:

1、关于公司收购亭江新材股份的关联交易的独立意见

公司收购黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、

黄良莹先生所持有的四川亭江新材料股份有限公司股份,表决程序合法,关联董事黄冠雄先

生、何国英先生、高明涛先生、宋琪女士回避表决;上述交易公平、公正、公开,有利于公

司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影

6

响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定;同意本次

公司收购亭江新材股份的关联交易事项。

三、对公司进行现场检查的情况

1、作为公司独立董事,本人积极认真履行职责,根据公司赋予独立董事的权力和义务,

在对董事会议案做出决策前,仔细审阅相关议案资料,详实听取公司相关人员的汇报,并根

据需要进行主动调查,以便充分获取决策所需的情况和资料。

2、本人在公司2014年年度报告、2015年半年度报告和2015年年度报告的编制和披露过

程中,认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握定

期报告的审计工作安排及审计工作进展情况,到公司实地考察,仔细审阅相关资料,并与年

审会计师沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间,深入了解公司的发展规划、生

产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况,参与审查并提名公司高管人员、

战略规划、薪酬与考核相关工作,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2015

年度,在公司进行现场检查的累计天数为 15 天。

四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、对董事会审议的各项议案,在会前认真审核公司提供的相关资料,向相关人员详细

了解议案的相关背景和决策依据,并运用专业知识,提出相应的意见和建议,使议案内容更

加完善,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

2、在工作闲暇时间,本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系,持续

关注公司的经营管理,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解公司的运行动态,同时,

关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。

3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使

用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。

4、作为上市公司的独立董事,本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本

人在日常学习方面,特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识

和理解,不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供

更好的意见和建议。

五、担任董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员,2015 年的任职期限内主要开展

以下工作:

(一)报告期内,第五届董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议。

1、2015年4月27日,第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过以下议案:

7

(1)我们审核了2014年年度报告中披露的2014年度公司董事、监事及高管人员的薪酬

情况,认为:公司严格执行薪酬管理相关制度,根据经济效益的实际情况和考核结果合理确

定的奖金数额和奖惩方式,年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合

理,符合公司有关薪酬政策、考核标准。

2、2015年7月27日,第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过以下议案:

(1)编制《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》及摘要,

同意提交公司董事会审议。

3、2015年8月31日,第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过以下议案:

(1)审议《公司英农事业部实施员工长期激励信托计划的议案》,同意提交公司董事会

审议。

(二)报告期内,第五届董事会审计委员会共召开四次会议。

1、2015 年 4 月 8 日,第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过以下议案:

(1)公司审计机构瑞华会计师事务所于 2015 年 4 月 7 日出具了初步审计意见,我们审

阅了公司财务会计报表,认为:公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和公司现金流;我们认为:公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况和经

营成果。

,同意提交公司董事会审

(2)编制并审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》

议。

2、2015 年 4 月 27 日,第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过以下议案:

(1)审阅通过了《公司 2014 年年度财务审计报告》,同意提交公司董事会审议。

(2)编制《瑞华会计师事务所从事 2014 年度公司审计工作的总结报告》。

(3)审议通过了《公司关于支付 2014 年度审计费用的议案》。

(4)审议通过了《2015 年第一季度报告全文及正文》,同意提交公司董事会审议。

(5)审议通过了《2015 年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》。

3、2015 年 8 月 27 日,第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过以下议案:

(1)审议通过了《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》,同意提交公司董事会审议;

(2)审议通过了《2015 年 1-6 月财务报告》;

(3)审议通过了《2015 年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》。

4、2015 年 10 月 29 日,第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过以下议案:

(1)审议通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》,同意提交公司董事会审议;

(2)审议通过了《2015 年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》;

(3)审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》,同意提交公司董事会审议。

六、其他事项

8

1、2015 年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、2015 年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、2015 年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

9

七、联系方式

独立董事张宏斌电子邮箱:lnszhb@mail.sysu.edu.cn

2015年,在本人履职过程中,对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的

积极有效的配合和帮助,在此,表示衷心的感谢。

报告完毕,谢谢!

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事:张宏斌

二○一六年四月二十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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