德美化工(002054)独立董事对相关事项的专项说明及独立意见书

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

作为广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据中国证监会

、 以及

《上市公司治理准则》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司章程》、

《公司独立董事工作条例》的有关规定,特就公司下列事项发表独立意见:

一、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

根据 (证

《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》

监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等

相关法律法规的规定,公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对关联方资金往来、

公司累计和 2015 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查,相关说明及独立意见如

下:

截至 2015 年 12 月 31 日止,公司累计和当期无违规对外担保情况,也不存在公司控股

股东及其他关联方、公司持股 50%以下的关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于公司 2015 年度关联交易的审核意见

通过对公司 2015 年度关联交易事项的审核,公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐

滨先生发表独立意见如下:

公司 2015 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,

公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》

的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司

和其他非关联方股东的利益。

三、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司 2015 年度利润分配预案》,公司独立董

事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生进行了充分的事前核实,发表独立意见如下:

公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案合理可行,符合公司当期的经营情况,符合

《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2014-2016)》有关利润分配的相关条款,符合

公司全体股东的利益,同意上述利润分配预案。

四、关于续聘公司 2016 年度审计机构的说明和独立意见

公司第五届董事会第十三次会议审议了《公司关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》,

公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生进行了充分的事前核实,发表独立意见如下:

信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持了独立审计

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准则,较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司

2016 年度审计机构。

五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司独

立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生作为公司独立董事,对公司 2015 年度内部控制自

我评价报告发表独立意见如下:

公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建

立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有

力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2015 年度内部控制自我评价

报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、公司 2016 年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见

公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度向关联方顺德农商行

申请授信的关联交易事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合

和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资

金。上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公

开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务

独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规

定。同意公司 2016 年度向顺德农商行申请总额为 35,000 万元的授信。

七、公司 2016 年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的

独立意见

公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度关于使用自有资金向

关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况,进行充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕。顺德

农商行是顺德最优秀的商业银行之一,在保证流动性和资金安全的前提下,有利于在控制风

险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生产经营

造成不利影响。

上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公

开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务

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独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规

定。同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买

保本型的银行结构性理财产品,该 10,000 万元理财额度可滚动使用,预计 2016 年年度滚动

使用的累计购买金额不超过 30,000 万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

八、公司关于 2016 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见

公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度与关联方顺德农商行预

计持续性关联交易的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下:上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述

交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,

没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监

会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司 2016 年度与顺德农商行发生的持续性关联

交易,预计 2016 年度发生限额累计不超过 2,620 万元。

九、公司关于对全资子公司德美高公司进行增资的独立意见

公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司关于对全资子公司德美高公司进

行增资的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下:本次公司对全资子公司德美高公司的事项履行了必要的审批程序,

符合公司业务多元化发展和事业部管理模式的发展战略,没有侵害中小股东利益的行为和情

况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司对全资子公司德美高公司增资 9800 万

元人民币。

十、公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见

公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司关于同一控制下企业合并追溯调

整期初及上年同期数的事项,进行了充分的事前核实并认可。

发表独立意见如下:公司本次因收购亭江新材 83.78%所进行的财务报表数据追溯调整,

符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规

定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整,财务核算符合有关规定,没有损害公司及股东

特别是中小股东的利益,有利于真实反映公司实际的经营成果,我们同意本次追溯调整。

广东德美精细化工股份有限公司独立董事:石碧、张宏斌、徐滨

二○一六年四月二十七日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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