德美化工(002054)独立董事2015年度述职报告(夏维洪)

2016/4/27 0:00:00 | 作者:

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告(夏维洪)

各位股东及股东代表:

作为广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人能够严格按

照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为

指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求,在

2013 年度工作中尽职尽责,忠实履行职务,积极出席并认真审议董事会各项议案,充分发

挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据公司

章程规定,公司第四届董事会成员任期已届满,公司于 2015 年 3 月 17 日完成第五届董事会

换届选举。自 2015 年 3 月 17 日起,本人不再担任公司独立董事职务。

现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席董事会、股东大会的情况

在 2015 年的任职期限内,公司共召开两次董事会,一次股东大会。按时出席董事会会议,

认真审议议案,并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了

认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况,未对公司任何事项提出异议。本人出席

会议的情况如下:

第四届董事会出席会议情况

董事姓名 职务 应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次未

次数 席次数 会议次数 次数 次数 亲自出席会议

2 2 0 0 0 否

夏维洪 独立董事 2015 年任职期限内股东大会会议召开次数:1 次

2015 年任职期限内列席股东大会会议次数:0 次

二、2015 年的任职期限内发表独立意见的情况

(一)2015年1月20日,对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项,发表独

立意见如下:

1、关于公司 2015 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见

1

上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公

开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务

独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规

定。

2、关于公司 2015 年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的独立意见

顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网

络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易

表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相

关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,

没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司向顺

德农商行申请总额为 35,000 万元的授信。

3、关于公司 2015 年度使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的独

立意见

公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀

的商业银行之一,在保证流动性和资金安全的前提下,有利于在控制风险前提下提高公司自

有资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响。

上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公

开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务

独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规

定。同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买

保本型的银行结构性理财产品,该 10,000 万元理财额度可滚动使用,预计 2015 年年度滚动

使用的累计购买金额不超过 30,000 万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

4、公司 2015 年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的独立意

公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕,在保证流动性和资金安全

的前提下,使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品,有利于在

控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生

产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的

情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本

型的银行结构性理财产品,该 10,000 万元理财额度可滚动使用,预计 2015 年年度滚动使用

的累计购买金额不超过 30,000 万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

(二)2015年2月9日,对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项,发表独立

意见如下:

2

1、关于公司董事会换届选举的独立意见

(1)本次公司董事会提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任

职资格,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及

《公司章程》所规定的任职条件,具备履行董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有

效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进

行提名的,并已征得被提名人本人同意。

、 、

(2)经审查,未发现非独立董事候选人及独立董事候选人有《公司法》《公司章程》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司非独立董事及独立董

事的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;未受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(3)我们同意公司董事会提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、

宋琪女士、高明涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,提名石碧先生、张宏斌先生、

徐滨先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并同意将第五届董事会候选人名单提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议;其中,独立董事候选人需经过深圳证券交易所备案无异

议后,方可提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

2、关于公司 2015 年度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的独立意见

根据 、

《深圳证券交易所上市规则》 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

以及《公司章程》《公司关联交易决策制度》的要求,上述关联交易表决程序合法,关联董

事史捷锋先生、范小平先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业

务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害

中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定,我们同意公司 2015 年

度与关联方湖南尤特尔预计日常性关联交易的事项。

三、对公司进行现场检查的情况

1、作为公司独立董事,本人积极认真履行职责,根据公司赋予独立董事的权力和义务,

在对董事会议案做出决策前,仔细审阅相关议案资料,详实听取公司相关人员的汇报,并根

据需要进行主动调查,以便充分获取决策所需的情况和资料。

2、本人在公司2014年年度报告的编制和披露过程中,认真听取公司管理层对全年生产

经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展

情况,到公司实地考察,仔细审阅相关资料,并与年审会计师沟通,以确保审计报告全面反

映公司真实情况。

3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间,深入了解公司的发展规划、生

产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况,参与公司内部审计及薪酬与考核

相关工作,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2015 年的任职期限内,

3

在公司进行现场检查的累计天数为 5 天。

四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、对董事会审议的各项议案,在会前认真审核公司提供的相关资料,向相关人员详细

了解议案的相关背景和决策依据,并运用专业知识,提出相应的意见和建议,使议案内容更

加完善,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

2、在工作闲暇时间,本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系,持续

关注公司的经营管理,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解公司的运行动态,同时,

关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。

3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使

用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。

4、作为上市公司的独立董事,本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本

人在日常学习方面,特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识

和理解,不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供

更好的意见和建议。

五、担任董事会各专门委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员,2015 年的任职期限内主要开展以下工

作:

(一)报告期内,第四届董事会审计委员会共召开一次会议。

1、2015年1月20日,第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过以下议案:

(1)经审阅公司财务部提交的财务报表,包括未审计的2014 年12 月31 日的资产负债

表,2014 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们

认为:公司所有交易均已记录,交易事项真实,资料完整,会计政策选用恰当,会计估计合

理,未发现有重大错报、漏报情况;未发现有大股东占用公司资金情况;未发现公司有对外

违规担保情况及异常关联交易情况。

(2)公司审计机构瑞华会计师事务所已于2015年1月6日开始对公司下属子公司的外围

审计工作,我们将加强与年审会计师的沟通,督促其在约定时间内完成审计工作,提交审计

报告。

(3)审议通过了《2014 年度内审工作报告及 2015 年度内审工作计划》。

(二)报告期内,第四届董事会提名委员会共召开一次会议。

1、2015 年 2 月 5 日,第四届董事会提名委员会第九次会议审议通过以下议案:

董事会提名委员会通过对被提名人任职条件的综合评估,包括其任职资格、工作能力及

工作业绩,决定提名黄冠雄先生、何国英先生、范小平先生、宋琪女士、史捷锋先生、高明

4

涛先生担任公司非独立董事职务;提名石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生担任公司独立董事

职务。同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、其他事项

1、2015 年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、2015 年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、2015 年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

5

七、联系方式

独立董事夏维洪电子邮箱:tgyd88@vip.sina.com

2015年,在本人履职过程中,对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的

积极有效的配合和帮助,在此,表示衷心的感谢。

报告完毕,谢谢!

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事:夏 维 洪

二○一六年四月二十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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