金洲慈航(000587)2015年独立董事年度述职报告(纪长钦)

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

2015 年独立董事年度述职报告

金洲慈航集团股份有限公司

2015 年独立董事年度述职报告

作为金洲慈航集团股份有限公司独立董事,在2015年度,本人诚信、勤勉、尽责、忠

实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意

见。现将2015年度履行职责情况述职如下:

一、出席董事会会议情况

2015年度,公司共计召开董事会会议11次,其中以现场投票方式召开3次,通讯方式召

开8次。本人应出席董事会会议11次,现场出席3次,通讯表决8次,本着谨慎的态度对各次

董事会提交的各项议案经过审议后进行投票,未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序,重大经营决策事项及其他

重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,未对董事会和股东大会上审议的各项议案提

出异议,对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1.对第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

事前认可意见:

(1)公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的目标公司丰汇租

赁90%股权(其中:中融资产所持42%股权、盟科投资所持23%股权、盛运股份所持22.5%股

权、重庆拓洋所持2.5%股权)并向公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司(以下简称

“九五集团”)募集配套资金,该等行为构成重大资产重组。公司本次交易方案切实可行,

拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成,定价方式符合《上市公司重大资产

重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

(2)本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋在

本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。通过本次交易中融资产、盟科投资、盛

运股份未来 12 个月内将通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的股东,且发行股份

募集配套资金的认购对象九五集团系公司的控股股东,本次交易构成关联交易。公司本次向

九五集团等发行股份的定价原则符合相关规定,募集资金主要用于支付交易现金对价,关联

交易定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

董事会就相关事项表决时,关联董事应回避。

(3)本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行。

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2015 年独立董事年度述职报告

本次交易完成后,将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力;

提升公司的综合实力和持续发展能力。同时,通过本次交易,有利于优化公司股东结构,建

立健全公司治理机制,并将为公司带来更为先进的理念及管理经验,激活公司的经营活力,

符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

(4)公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专

业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往

来关系外,不存在其他的关联关系。

(5)公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

独立意见:

(1)公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的目标公司丰汇租

赁90%股权(其中:中融资产所持42%股权、盟科投资所持23%股权、盛运股份所持22.5%股

权、重庆拓洋所持2.5%股权)并向公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司(以下简称

“九五集团”)募集配套资金,该等行为构成重大资产重组。公司本次交易方案切实可行,

拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成,定价方式符合《上市公司重大资产

重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

(2)本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋在

本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。通过本次交易中融资产、盟科投资、盛

运股份未来12 个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东,且发行股份募

集配套资金的认购对象九五集团系公司的控股股东,本次交易构成关联交易。公司本次向九

五集团等发行股份的定价原则符合相关规定,募集资金主要用于支付交易现金对价,关联交

易定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

董事会就相关事项表决时,关联董事已经回避表决。

(3)本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行。

本次交易完成后,将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力;

提升公司的综合实力和持续发展能力。同时,通过本次交易,有利于优化公司股东结构,建

立健全公司治理机制,并将为公司带来更为先进的理念及管理经验,激活公司的经营活力,

符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

(4)公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专

业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往

来关系外,不存在其他的关联关系。

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(5)本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《金叶珠宝股

份有限公司章程》的规定,会议履行了法定程序,会议形成的决议合法、有效。

(6)本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

综上,我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展,符合公司全体股东的利益;

本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则,体现了公平、公允、

合理的原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事,我们同意本次交易

的总体安排。

2.对第七届董事会第三十五次会议相关事项的专项说明及独立意见

公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司进行了必要的核查和

问询,现就公司依照规定对相关事项的执行情况进行专项说明并发表独立意见如下:

(1)关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明

报告期内,控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况。

(2)关于公司对外担保情况的专项说明

截至报告期末,公司对外担保均为对全资子公司的担保。公司及公司控股子公司的担保

属于公司生产经营和资金合理使用的需要,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,

并履行了相关的审批程序,无违规情况。公司担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发

[2005]120号文的规定。

(3)对公司2014年度利润分配预案的独立意见

经大信会计师事务所审计,公司 2014年度合并实现净利润144,970,031.84元,母公司

2014年度实现净利润-17,192,464.56元,累计未分配利润为-14,628,800.05元。根据《企业会计

准则》和《公司章程》的相关规定,公司拟定2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积

金转增股本。

我们认为:公司2014年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等的有关规定,符

合公司目前的实际经营状况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为,同意董事会

拟定的利润分配方案,并将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。

(4)对公司内部控制自我评价报告的独立意见

作为独立董事,我们审查了公司内部控制制度及公司2014年内部控制自我评价报告2014

年公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,对公司

内部控制设计和运行有效性进行审计。

我们认为,公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要

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求,对公司截止2014年12月31日的内部控制与运行的有效性进行了评价,编制内部控制评价

报告。报告期内,公司重大业务事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内

部控制的目标,不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制

的执行力度以及继续完善各项内控制度,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的

保障。

(5)关于公司关联交易的独立意见

报告期内,公司关联交易坚持公开、公平原则,定价合理、公允,未发现有损害部分股

东及公司利益的行为。

(6)关于 2015年度预计公司综合授信总额及提供担保议案的独立意见

2015年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额为40亿元的综合授信,是公司生

产经营和资金使用的合理需要。为敞口综合授信提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资

金,进一步提高经营效益,符合公司的利益,亦不会损害股东的利益。对公司全年敞口的综

合授信担保额度做出预计,并按相关审议程序进行审议,既满足法律法规、规范性文件的相

关要求,又符合公司实际生产经营的发展需要。

(7)关于续聘会计师事务所的独立意见

大信会计师事务所在公司2014年度审计工作中,勤勉尽责,履行了应尽的职责。我们同

意董事会提议续聘大信会计师事务所为公司2015年度审计机构,聘期一年。

3.第七届董事会第三十七次会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易相关事项的独立意见

关于本次交易的独立意见:

(以

(1)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

下简称“报告书草案”)以及公司与交易对方及募集配套资金认购方签署的相关补充协议,

、 、

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办

法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,同意上述

报告书草案的相关内容,同意公司签署上述补充协议;

(2)公司第七届董事会第三十七次会议已经对报告书草案及签署的相关补充协议进行

了审议,涉及关联事项的表决时,关联董事进行了回避表决。董事会会议的召集召开程序、

表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

(3)本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机

构的审计和评估,交易对价以评估值为依据,并经交易双方友好协商确定,资产定价公平、

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2015 年独立董事年度述职报告

合理,符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是广

大中小股东的利益;

(4)本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和可持续发展

能力和盈利能力,符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。

关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见:

(1)公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质,

该等机构与公司及本次交易对象之间除业务关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立

性,其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则;

(2)评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行,

综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具

有合理性;

(3)评估机构采用资本基础法、收益法对标的资产价值进行了评估,评估方法与评估

目的相关性一致,评估机构在评估过程中,就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参

数的选取充分考虑了标的资产行业特征及有关资产评估的相关法规、制度、准则,相关评估

参数取值合理,评估定价公允,不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。

综上所述,公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性,评估报告的评估假设

前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易定

价公允。

4.第七届董事会第三十八次会议独立董事的独立意见

关于推选夏斌为公司独立董事候选人的独立意见:

(1)经审阅董事会提名的独立董事候选人简历,未发现有《公司法》第一百四十六条

规定之情形。所提名独立董事候选人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的

处罚,未受过证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司董事之情形,与公司或公司

控股股东及实际控制人不存在关联关系,其任职资格合法;

(2)本次公司提名独立董事候选人的程序规范,符合《公司法》《上市公司治理准则》

、 、

《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

我们同意推选夏斌为公司董事会独立董事候选人。

5.对第七届董事会第三十九次会议关于签订合作协议的独立意见

(1)作为公司第七董事会独立董事,我们对公司与南开大学、深圳前海九五企业集团

有限公司等签署合作协议事项进行了事前审核。

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2015 年独立董事年度述职报告

我们认为本次交易事项是公司适应国家战略发展,发挥跨行业合作优势及优化资源配

置的积极举措,本次合作事项将助推公司进一步加快技术创新步伐,推进高新技术的研究

开发及成果产业化转化,符合公司长远发展战略。本次签订合作协议事项没有发现存在损

害公司和中小股东利益情形,同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

(2)本次董事会审议《关于签订合作协议的议案》时,关联董事朱要文、何小敏按照

规定回避了表决。本次关联交易的审议及决策程序没有发现损害公司和中小股东利益情形,

董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》

以及相关规范性文件的规定。我们同意董事会审议的《关于签订合作协议的议案》。

6.第七届董事会第四十次会议关于2015上半年相关事项的专项说明及独立意见

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等有关规定,作为公司

独立董事,我们阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断立场,现就公司控股股东及其

他关联方占用公司资金情况进行说明并发表如下独立意见:

i. 报告期内,公司与控股股东及其关联方之间不存在资金占用的情况。

ii. 报告期内,公司与关联方之间的资金往来属于正常经营形成的关联交易的资金往来,

交易程序合法,定价公允,没有损害公司和全体股东的利益。

iii. 公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致,有利

于公司的经营和公司控股公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

(2)关于公司对外担保情况的说明及独立意见

(证

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

监发[2003]56号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,

作为公司独立董事,我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督,现就公司依照

上述规定执行对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下:

报告期内,公司对外担保全部为对全资或控股子公司的担保。公司不存在逾期担保、

涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

公司根据经营需要为子公司提供担保,符合公司的利益,审议程序合法有效,不存在

损害股东利益的违规担保。

7.第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

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关于公司员工持股计划的独立意见:

、 、

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司建立独立

董事制度的指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

、 “

(以下简称 《指

导意见》)等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,作为金叶珠宝股份有限公司(以

下简称“公司”)独立董事,我们基于个人独立判断的立场,现就公司员工持股计划相关事

项发表如下独立意见:

(1)公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定,不存在有关法律法规所禁

止及可能损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司

员工持股计划的情形。

(2)公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制,提高公司可持续

发展能力,使公司员工和股东形成利益共同体,提高管理效率和员工的积极性、创造性与

责任心,有利于公司的长远发展。

(3)本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与

的,不存在违反法律、法规的情形。

(4)公司本次员工持股计划相关议案的关联董事,在审议本次员工持股计划相关议案

时回避表决,符合相关法律、法规的规定。

我们同意实施员工持股计划,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

2016年度预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的独立意见:

2016年度公司预计对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保50亿元,是

公司生产经营和资金使用的合理需要。为控股子公司综合授信提供担保有助于子公司高效、

顺畅地筹集资金,进一步提高经营效益,符合公司的利益,亦不会损害股东的利益。公司

本次对控股子公司丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的额度做出预计,

并按相关审议程序进行审议,既满足法律法规、规范性文件的相关要求,又符合公司实际

生产经营的发展需要。

我们同意公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保,并同意将此议

案提交公司股东大会审议。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1.公司信息披露情况

通过对公司2015年度信息披露情况进行的监督和检查,本人认为公司能严格按照《深

圳证券交易所股票上市规则》 公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、完整、

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2015 年独立董事年度述职报告

及时、公平地进行信息披露,信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

2.对公司的治理情况及经营管理的监督

本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上,独立、客观、审

慎地行使表决权,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况;

对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事

会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。

四、在2015年年度报告工作中的监督作用

作为公司独立董事,本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2015年报工作相

关要求,听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报,与公司2015

年度年审注册会计师进行了沟通,听取注册会计师介绍有关审计情况,对年审会计师的工

作进行了总结和评价,保证了年度报告的全面、完整、真实。

五、自身学习情况

通过认真学习相关法律、法规和规章制度,本人对公司法人治理结构和保护社会公众

股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和中小股东权益的思想意识,

切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1.作为独立董事,未提议召开董事会;

2.作为独立董事,未提议解聘会计师事务所;

3.作为独立董事,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2015年,通过对公司的关注,尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多

建设性的建议,从而提高公司董事会决策水平,促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、

勤勉、忠实的原则,本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董事会决策

能力,积极有效地履行独立董事职责,更好地维护公司和中小股东的合法权益,为促进公

司稳健发展,树立公司诚实守信的良好形象,发挥积极作用。

独立董事:

________________

纪长钦

二〇一六年四月二十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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