东软集团(600718)关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

东软集团股份有限公司

关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、

东软熙康控股有限公司引进投资者

签订第二次交割法律文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

责任。

重要内容提示:

交易简要内容:

本公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控

第八投资、东控第九投资、东控第七投资、麦旺共同签订东软医疗引进

、 、

投资者第二次交割相关的《增资及股权购买协议》《合资合同》《公司

章程》等法律文件。根据约定,威志环球、高盛、通和、东控第六投资、

东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、麦旺合计对东软医疗增

资 12.51 亿元人民币;同时东控第六投资、东控第八投资、东控第九投

资、东控第七投资合计出资 4.12 亿元人民币,分别购买本公司所持有的

东软医疗一定比例的股权。第二次交割前东软医疗的估值为 28.49 亿元

人民币。 第二次交割全部完成后,本公司将持有东软医疗 33.35%的股权。

第二次交割全部完成且本公司实质丧失控制权后,不再将东软医疗纳入

公司的合并财务报表范围,预计将增加公司合并利润表的净利润约为 8

亿元。

本公司、东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同禾创、

东控第五投资、东控第七投资、斯迈威控股、康瑞驰共同签订熙康引进

、 、

投资者第二次交割相关的《增资协议》《股东协议》《公司章程》等法

律文件。根据约定,景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰合计对熙康增

资 7,150 万美元。第二次交割前熙康的估值为 2.485 亿美元。第二次交

割全部完成后,本公司将间接持有熙康 32.81%的股权。第二次交割全部

完成且本公司实质丧失控制权后,不再将熙康纳入公司的合并财务报表

范围,预计将增加公司合并利润表的净利润约为 11 亿元。

东软医疗第二次交割、熙康第二次交割在先决条件中互为前提,两

个交易的交割拟同时发生并完成。

本次交易构成公司关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

于 2014 年 12 月 29 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司

引进投资者的议案》 ,根据决议,本次投资分两次进行交割,股东大会

授权董事会与交易对方商定与签署具体交易文件,因此本次签订第二次

1

交割法律文件无需提交公司股东大会审议。本次交易实施尚需获得政府

商务等管理部门的批准。

名称说明:

东软集团或本公司、公司:指东软集团股份有限公司;

东软医疗:指沈阳东软医疗系统有限公司,现为本公司控股子公司;

东软香港:指东软(香港)有限公司,为本公司全资子公司;

熙康:指东软熙康控股有限公司,现为东软香港参股子公司,注册地在

开曼群岛;

熙康北京:指东软熙康健康科技有限公司,为熙康全资子公司,注册地

在北京;

威志环球:指威志环球有限公司(Prestige Will Global Limited) ,其

实际控制人为弘毅投资,CPPIB(加拿大养老基金投资公司)为其间接参

股股东;

景建创投:指景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited),其实际

控制人为弘毅投资;

高盛:指 Noble Investment Holdings Limited,其由高盛集团有限公

司间接全资拥有;

通和:指 First Scan Limited,其实际控制人为通和资本;

协同禾创:指 Syn Invest Co. Ltd,其实际控制人为协同创新;

东控第五投资:指东控国际第五投资有限公司,其实际控制人为大连东

软控股有限公司;

东控第六投资:指东控国际第六投资有限公司,其实际控制人为大连东

软控股有限公司;

东控第七投资:指东控国际第七投资有限公司,其实际控制人为大连东

软控股有限公司;

东控第八投资:指东控国际第八投资有限公司,其实际控制人为大连东

软控股有限公司;

东控第九投资:指东控国际第九投资有限公司,其实际控制人为大连东

软控股有限公司;

斯迈威控股:指斯迈威控股有限公司,为大连东软控股有限公司全资子

公司,现持有熙康 18.11%股权;

麦旺: 指天津麦旺企业管理中心 ,

(有限合伙) 为东软医疗员工持股平台;

康瑞驰:指康瑞驰投资有限公司(KangRich Investments Limited),为

熙康员工持股公司。

一、概述

(一)交易背景

于 2014 年 12 月 29 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、 东软熙康控股有限公司引进投资者的议

案》,股东大会同意本公司、东软医疗与投资者签订《沈阳东软医疗系统有限公

司投资合作协议》 ,本公司、熙康与投资者签订《东软熙康控股有限公司投资合

作协议》 两个交易均分两次进行交割,两个交易的相应交割拟同时发生并完成。

股东大会授权公司董事会基于上述协议的约定, 分别与交易对方商定与签署具体

2

交易文件,包括股权转让协议、增资协议等。具体内容详见本公司于 2014 年 12

月 12 日、2014 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公

告。

于 2015 年 9 月 14 日召开的公司七届十九次董事会审议通过了 《关于子公司

—沈阳东软医疗系统有限公司、 东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交

割法律文件的议案》 ,根据股东大会对董事会的授权,董事会同意本公司、东软

医疗与投资者签订第一次交割相关的《增资及股权购买协议》《合资合同》《公 、

司章程》等法律文件;董事会同意本公司、东软香港、熙康、熙康北京与投资者

、 、

签订第一次交割相关的《增资协议》《股东协议》《公司章程》等法律文件。具

体内容详见本公司于 2015 年 9 月 15 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上

的相关公告。

2015 年 12 月 31 日,各方完成东软医疗引进投资者第一次交割,威志环球、

高盛、 通和向东软集团和东软医疗分别开立的共管账户分别支付股权转让对价和

增资对价, 总计等值于 1,070,517,774 元人民币的美元, 截至 2016 年 1 月 4 日,

上述款项已全部到位。

2015 年 12 月 31 日,各方完成熙康引进投资者第一次交割,景建创投、高

盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资向熙康指定的账户支付增资对价,

总计 98,500,000 美元,截至 2016 年 1 月 7 日,上述增资款已全部到位。

(二)交易基本情况

公司七届二十九次董事会审议通过了 《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限

公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件的议案》 :

1、沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件

根据股东大会对董事会的授权,董事会同意本公司、东软医疗与威志环球、

高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、麦

旺共同签订东软医疗引进投资者第二次交割相关的《增资及股权购买协议》《合

资合同》《公司章程》等法律文件。根据约定:

各方确认第二次交割前东软医疗的估值为 28.49 亿元人民币。威志环球、高

盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、麦旺

按照协议约定的条款和条件以现金方式出资 228,292,000 元人民币,以及等值于

1,022,386,978 元人民币的美元( )

“增资对价”,对东软医疗进行增资。东软医

疗本次新增注册资本 612,205,083 元人民币,增资对价超过新增注册资本的部分

应计入东软医疗资本公积。东控第六投资、东控第七投资、东控第八投资、东控

第九投资合计出资等值于 411,595,248 元人民币的美元(“股权转让对价”,与增

资对价合称为“认购对价”,从本公司购买本公司持有的东软医疗 14.45%(第

二次交割完成前)的股权,占第二次交割全部完成后东软医疗股权的 10.04%。

3

本次投资全部完成后,东软医疗的股东及相应的股权比例如下:

单位:元人民币

投资方式 持股

股东 认购对价 出资额

股权转让对价 受让出资 增资对价 认缴新增出资 比例

东软集团 — — — — — 669,246,054 33.3465%

威志环球 1,210,900,000 547,693,062 268,094,757 663,206,938 324,638,589 592,733,346 29.5341%

高盛 200,000,000 90,460,494 44,280,247 109,539,506 53,619,388 97,899,635 4.8781%

通和 183,600,000 83,042,734 40,649,267 100,557,266 49,222,599 89,871,866 4.4781%

东控第六投资 590,000,000 266,858,458 130,626,729 323,141,542 158,177,197 288,803,926 14.3902%

东控第八投资 200,000,000 90,460,494 44,280,247 109,539,506 53,619,389 97,899,636 4.8781%

东控第九投资 100,000,000 45,230,247 22,140,124 54,769,753 26,809,694 48,949,818 2.4390%

东控第七投资 20,000,000 9,046,049 4,428,025 10,953,951 5,361,939 9,789,964 0.4878%

麦旺 228,292,000 — — 228,292,000 111,748,519 111,748,519 5.5681%

合计 2,732,792,000 1,132,791,538 554,499,396 1,600,000,462 783,197,314 2,006,942,764 100.00%

威志环球、高盛、通和、东软控股、麦旺应各自在交易条件满足(基于其性

质应当在交割日满足的条件除外) 或被相应的有权方豁免后第 21 个工作日或之

前的特定一日( )

“交割日”,进行交割(“交割”),在交割日及之后,按照协议

约定的付款安排分别支付股权转让对价和增资对价。

在威志环球、高盛、通和各自的交割完成之后,该投资方应配合东软集团和

东软医疗 (包括但不限于在交割日后 5 个工作日内向共管账户开立银行发出释放

的指令) 尽快将共管账户一和共管账户二中等值于第一次交割股权转让对价和增

资对价的款项, 以符合中国法律要求的方式转移到东软集团和东软医疗指定的中

国境内账户并完成相关手续。

若第二次交割未能于第一次交割日起 6 个月内完成或不能进行, 则本公司应

于该等期间届满后 30 日内按照第一次交割时的认购对价原价回购各投资方持有

的东软医疗的全部股权。

第二次交割全部完成后, 东软医疗注册资本由 1,394,737,681 元人民币增加

至 2,006,942,764 元人民币,本公司将持有东软医疗 33.35%的股权。

2、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件

根据股东大会对董事会的授权,董事会同意本公司、东软香港、熙康、熙康

北京与景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资、斯迈威控股、

康瑞驰共同签订熙康引进投资者第二次交割相关的《增资协议》 《股东协议》 、

《公司章程》等法律文件。根据约定:

各方确认第二次交割前熙康的估值为 2.485 亿美元。在此基础上,景建创投、

高盛、协同禾创、康瑞驰合计出资 7,150 万美元( )

“增资对价”,对熙康进行增

资。熙康本次新增发行股份共计 2,431 万股。

4

本次投资全部完成后,熙康的股东及所持股份数如下:

单位:美元

本次投资之前 本次投资之后

股东

股份数 持股类别 持股比例 认购对价 股份数 持股类别 持股比例

东软香港 35,700,000 一般普通股 42.2535% — 35,700,000 一般普通股 32.8125%

景建创投 8,670,000 A 类普通股 10.2616% 25,500,000 17,340,000 A 类普通股 15.9375%

高盛 1,700,000 一般普通股 2.0121% 5,000,000 3,400,000 一般普通股 3.1250%

协同禾创 8,500,000 一般普通股 10.0604% 25,000,000 17,000,000 一般普通股 15.6250%

东控第五投资 10,200,000 一般普通股 12.0724% — 10,200,000 一般普通股 9.3750%

东控第七投资 4,420,000 一般普通股 5.2314% — 4,420,000 一般普通股 4.0625%

斯迈威控股 15,300,000 一般普通股 18.1086% — 15,300,000 一般普通股 14.0625%

康瑞驰 — — — 16,000,000 5,440,000 一般普通股 5%

总计 84,490,000 — 100% 71,500,000 108,800,000 — 100%

景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰应在交易条件满足(基于其性质应当在

交割日满足的条件除外) 、或被相应的有权方豁免后第21个工作日或之前的特定

一日( )

“交割日”,进行交割(“交割”),在交割日及之后,按照协议约定的付

款安排向熙康指定的账户支付增资对价。熙康第二次交割后2个月内,熙康应将

增资款打入境内, 用于熙康及受其控制的所有子公司及分支机构按照《增资协议》

约定的资金用途进行业务发展及经营。

在投资东软医疗第一次交割完成后 6 个月内, 若熙康第二次交割未完成或不

能进行,则熙康或本公司应于该等期间届满后 30 日内按照熙康第二次交割时的

增资对价原价回购景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资持

有的熙康的全部股权。

第二次交割全部完成后, 熙康已发行股份由 8,449 万股增加至 10,880 万股,

本公司将间接持有熙康 32.81%的股权。

鉴于本次交易对方中东控第五投资、东控第六投资、东控第七投资、东控第

八投资、东控第九投资、斯迈威控股的实际控制人均为大连东软控股有限公司,

大连东软控股有限公司现持有本公司 4.9494%股权,本公司部分董事、监事在东

软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》,大连东软控股有限公

司为本公司关联法人,本交易构成了公司的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易实施尚需获得政府商务等管理部门

的批准。

(三)董事会审议情况

于 2016 年 4 月 26 日召开的公司七届二十九次董事会以通讯表决方式召开,

本次会议应到会董事 9 名, 实到 9 名,会议的召开合法有效。会议审议通过了《关

于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、 东软熙康控股有限公司引进投资者签订

第二次交割法律文件的议案》 ,表决结果为同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关

联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见: 本次关联交易的

决策程序符合法律、 行政法规及 《公司章程》 的规定,关联董事进行了回避表决,

会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表

示同意。独立董事:刘明辉、吴建平、王巍。

5

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

1、威志环球有限公司(Prestige Will Global Limited,简称:威志环球)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维尔京群岛

(3)主要办公地点:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands

(4)董事:Lin Tun,Trevor So

(5)已发行股份:1 股

(6)主营业务:项目投资

(7)实际控制人:弘毅投资,成立于 2003 年,是联想控股成员企业中专事股

权投资及管理业务的公司, 管理资金规模超过 460 亿元,是中国领先的投资机构。

弘毅集聚全球优质资本,专注中国市场,围绕城镇化、消费升级两大主题,已在

机械装备、医药健康、消费渠道、文化传媒、金融服务等领域投资于近 80 家企

业,包括石药集团、中联重科、中集集团、苏宁云商、城投控股、锦江股份、

PizzaExpress(英国)等,并通过引进市场化治理机制、输出先进管理经验,推

动一批中国企业成为行业乃至世界领先企业。

Canada Pension Plan Investment Board ( 加 拿 大 养 老 基 金 投 资 公 司 )

(“CPPIB”)间接投资威志环球。CPPIB 是一家专业投资管理机构,基金总部位

于多伦多,截至 2015 年 3 月 31 日基金总规模为 2,646 亿加元。

2、景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited,简称:景建创投)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维尔京群岛

(3)主要办公地点:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands

(4)董事:Yuan Bing,Trevor So

(5)已发行股份:1 股

(6)主营业务:项目投资

(7)实际控制人:弘毅投资,成立于 2003 年,是联想控股成员企业中专事股

权投资及管理业务的公司, 管理资金规模超过 460 亿元,是中国领先的投资机构。

弘毅集聚全球优质资本,专注中国市场,围绕城镇化、消费升级两大主题,已在

机械装备、医药健康、消费渠道、文化传媒、金融服务等领域投资于近 80 家企

业,包括石药集团、中联重科、中集集团、苏宁云商、城投控股、锦江股份、

PizzaExpress(英国)等,并通过引进市场化治理机制、输出先进管理经验,推

动一批中国企业成为行业乃至世界领先企业。

3、Noble Investment Holdings Limited(简称:高盛)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:开曼群岛

(3)主要办公地点:P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

Cayman Islands

(4)授权代表人:Scott Kilpatrick

(5)已发行股份:1 股

6

(6)主营业务:项目投资

(7)实际控制人:高盛集团有限公司,是世界领先的投资银行、证券和投资

管理公司,为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系

列金融服务。公司成立于 1869 年,总部位于纽约,在世界各地的所有主要金融

中心均设有分支机构。

4、First Scan Limited(简称:通和)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:开曼群岛

(3)主要办公地点:香港中环皇后大道 99 号中环中心 6707 室

(4)授权代表人:CHUNG SAU YIN

(5)已发行股份:50,000 股

(6)主营业务:项目投资

(7)实际控制人:通和资本,是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构,

专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。 对于中国的制药、生物技术、

医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。

5、Syn Invest Co. Ltd(简称:协同禾创)

(1)企业性质:有限公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)主要办公地点:深圳市南山区海德三道天利中央广场 A 座 3306

(4)授权签字人:李万寿

(5)注册资本:5,000 万美元

(6)主营业务:项目投资

(7)实际控制人:协同创新,是一家私募股权投资管理机构,主要业务为受

托管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股

权投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全

部拥有丰富的风控和投资专业经验。

6、东控国际第五投资有限公司(简称:东控第五投资)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

(4)授权代表人:刘积仁

(5)已发行股份:10,000 股

(6)主营业务:商务服务业

(7)实际控制人:大连东软控股有限公司。

7、东控国际第六投资有限公司(简称:东控第六投资)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)地址:P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,

Tortola,British Virgin Islands

(4)授权代表人:刘积仁

(5)已发行股份:10,000 股

(6)主营业务:商务服务业

(7)实际控制人:大连东软控股有限公司。

7

8、东控国际第七投资有限公司(简称:东控第七投资)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

(4)授权代表人:刘积仁

(5)已发行股份:10,000 股

(6)主营业务:商务服务业

(7)实际控制人:大连东软控股有限公司。

9、东控国际第八投资有限公司(简称:东控第八投资)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)地址:P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,

Tortola,British Virgin Islands

(4)授权代表人:刘积仁

(5)已发行股份:10,000 股

(6)主营业务:商务服务业

(7)实际控制人:大连东软控股有限公司。

10、东控国际第九投资有限公司(简称:东控第九投资)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)地址:P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,

Tortola,British Virgin Islands

(4)授权代表人:刘积仁

(5)已发行股份:10,000 股

(6)主营业务:商务服务业

(7)实际控制人:大连东软控股有限公司。

11、斯迈威控股有限公司(简称:斯迈威控股)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维尔京群岛

(3)地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

(4)授权代表人:刘积仁

(5)发行股份:2,000 股

(6)出资总额:2 万美元

(7)主营业务:IT 及相关服务

(8)股东情况:斯迈威控股为 Neusoft Holdings International Inc.的全

资子公司,Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的

全资子公司。

(9)2015 年度主要财务指标:(未经审计,币种:美元)资产总额 1.14 万

美元、净资产-118.95 万美元、营业收入 0 万美元、净利润-0.13 万美元。

12、大连东软控股有限公司

(1)企业性质:有限责任公司(中外合资)

(2)注册地:辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号

8

(3)主要办公地点:辽宁省大连市软件园路 8-5 号 B2 楼

(4)法定代表人:刘积仁

(5)注册资本:37,000 万元人民币

(6)主营业务:企业经营管理服务及经济咨询服务;计算机软件开发;信息

技术咨询服务;自有房屋租赁(外资比例低于 25%)(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动) 。

(7)主要业务最近三年发展情况:大连东软控股有限公司成立于 2011 年,业

务进展顺利。

(8)关联关系:现持有本公司 4.9494%的股权,本公司董事长兼首席执行官

刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董

事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关

联关系情形。 其为东控第五投资、东控第六投资、 东控第七投资、东控第八投资、

东控第九投资、斯迈威控股的实际控制人。

(经审计,币种:人民币)总资产 567,008 万

(9)2015 年度主要财务数据:

元、净资产 266,022 万元、主营业务收入 102,178 万元、净利润 3,294 万元。

13、天津麦旺企业管理中心(有限合伙)(简称:麦旺)

(1)企业性质:有限合伙企业

(2)注册地:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园

4 幢-2-2-135)

(3)地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园 4

幢-2-2-135)

(4)执行事务合伙人委派代表:江根苗

(5)主营业务:企业管理服务

(6)主要股东: 麦旺为由东软医疗管理团队、员工依法设立的员工持股平台。

14、康瑞驰投资有限公司(KangRich Investments Limited,简称:康瑞

驰)

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地:英属维京群岛

(3)地址:P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

(4)董事:卢朝霞

(5)已发行股份:50,000 股

(6)主要股东:康瑞驰为由熙康管理团队、员工依法在境外设立的员工持股

公司。

三、交易标的基本情况

(一)沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者第二次交割的交易标的基本

情况

1、本次交易标的:沈阳东软医疗系统有限公司股权

2、本次交易标的产权清晰,不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的

情况,不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转

移的其他情况。

3、沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍

(1)成立时间:1998 年

(2)企业性质:有限责任公司

9

(3)注册地址:沈阳市浑南新区世纪路 16 号

(4)主要办公地点:沈阳市浑南新区世纪路 16 号

(5)法定代表人:刘积仁

(6)注册资本:1,394,737,681 元人民币

(7)董事:刘积仁、江根苗、武少杰、张晓鸥、林盛

(8)股东情况:

单位:元人民币

股东名称 注册资本 比例

东软集团股份有限公司 870,721,179 62.4290%

威志环球有限公司 397,950,193 28.5323%

Noble Investment Holdings Limited 65,728,002 4.7126%

First Scan Limited 60,338,307 4.3261%

合计 1,394,737,681 100%

(9)主营业务:主要从事 CT、MRI、X 线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设

备及附件的研究、制造等

(10)与本公司关系:现为本公司控股子公司

(11)主要财务指标:

单位:万元人民币

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

财务指标

/2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 /2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

资产总额 200,677.97 275,756.90

归属于母公司的所有者权益 141,697.57 161,250.31

营业收入 142,923.74 156,539.64

归属于母公司所有者权益的净利润 13,104.54 19,726.01

扣除非经常性损益后的净利润 12,154.26 18,404.74

注:东软医疗 2014 年度、2015 年度的财务数据经立信会计师事务所(特殊

普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格)审计。

(二)东软熙康控股有限公司引进投资者第二次交割的交易标的基本情况

1、本次交易标的:东软熙康控股有限公司股权

2、本次交易标的产权清晰,不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的

情况,不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转

移的其他情况。

3、东软熙康控股有限公司情况介绍

(1)英文名称:Neusoft Xikang Holdings Inc.

(2)成立时间:2011 年

(3)企业性质:有限责任公司

(4)注册地:开曼群岛

(5)地址:Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman,

KY1-1108, Cayman Islands

(6)已发行股份:8,449 万股

(7)董事:刘积仁、卢朝霞、林盛、王楠、李万寿

10

(8)股东情况:

股东名称 股份数 比例

东软(香港)有限公司 35,700,000 42.25%

景建创投有限公司 8,670,000 10.26%

Noble Investment Holdings Limited 1,700,000 2.01%

Syn Invest Co. Ltd 8,500,000 10.06%

东控国际第五投资公司 10,200,000 12.07%

东控国际第七投资公司 4,420,000 5.23%

斯迈威控股有限公司 15,300,000 18.11%

合计 84,490,000 100%

斯 迈威控股为 Neusoft Holdings International Inc. 的全资子公司,

Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司。

(9)经营范围:IT 及相关服务

(10)与本公司的关系:现为本公司间接控股子公司。2015 年 12 月 31 日,

东软医疗、熙康引进投资者第一次交割已完成。第一次交割完成后,熙康已发行

股份由 5,100 万股增加至 8,449 万股,至此,本公司间接持有熙康 42.25%的股

权,鉴于熙康引进投资者的第一次交割完成后、第二次交割尚未完成前,东软集

团仍拥有现时权利有能力主导熙康的相关经营和财务活动, 对熙康拥有事实权利

和控制, 因此本公司仍将熙康纳入合并报表范围,熙康现为本公司间接控股子公

司。

(11)主要财务数据:

单位:万元人民币

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

财务指标

/2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 /2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

资产总额 34,639.78 107,982.50

归属于母公司的所有者权益 -29,003.63 7,420.76

营业收入 9,806.72 10,814.18

归属于母公司所有者的净利润 -16,518.44 -27,054.19

扣除非经常性损益后的净利润 -16,748.97 -27,603.31

注:熙康 2014 年度、2015 年度的财务数据经刘欧阳会计师事务所有限公司

审计。

四、主要协议的主要内容和履约安排

(一)沈阳东软医疗系统有限公司《增资及股权购买协议》主要条款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 威志环球有限公司(Prestige Will Global Limited)

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 First Scan Limited

1.5 东控国际第六投资有限公司

1.6 东控国际第七投资有限公司

1.7 东控国际第八投资有限公司

1.8 东控国际第九投资有限公司

1.9 上海麦旺投资中心(有限合伙)

11

1.10 沈阳东软医疗系统有限公司

东控国际第六投资有限公司、东控国际第八投资有限公司、东控国际第九投

资有限公司、东控国际第七投资有限公司,合称“东软控股” 。

2、增资及股权转让

2.1 各方确认,本次投资前东软医疗估值为 2,849,321,484 元人民币。

2.2 增资

各方一致同意,由威志环球、高盛、通和、东软控股、麦旺对东软医疗进行

增资,东软医疗本次新增注册资本额为 612,205,083 元人民币,占增资完成后东

软医疗注册资本的 30.50%(“新增股权”)。威志环球、高盛、通和、东软控股、

麦旺同意按照本协议约定的条款和条件以现金方式出资 228,292,000 元人民币,

以及等值于 1,022,386,978 元人民币的美元(“增资对价”),增资对价超过新

增注册资本的部分应计入东软医疗资本公积。

2.3 股权转让

各方一致同意,由东软集团向东软控股出让其所持有的东软医疗 14.45% (本

次投资完成前)的股权,占本次投资全部完成后东软医疗股权的 10.04%(“协

议转让股权”,与新增股权合称为“标的股权”) ,东软控股应向东软集团支付

等值于 411,595,248 元人民币的美元的股权转让对价(“股权转让对价”,与增

资对价合称为“认购对价”) 。

本次投资全部完成后, 东软医疗的全部股东及其各自持有的东软医疗股权及

相应的股权比例如下:

单位:元人民币

投资方式 持股

股东 认购对价 出资额

股权转让对价 受让出资 增资对价 认缴新增出资 比例

东软集团 — — — — — 669,246,054 33.3465%

威志环球 1,210,900,000 547,693,062 268,094,757 663,206,938 324,638,589 592,733,346 29.5341%

高盛 200,000,000 90,460,494 44,280,247 109,539,506 53,619,388 97,899,635 4.8781%

通和 183,600,000 83,042,734 40,649,267 100,557,266 49,222,599 89,871,866 4.4781%

东控第六投资 590,000,000 266,858,458 130,626,729 323,141,542 158,177,197 288,803,926 14.3902%

东控第八投资 200,000,000 90,460,494 44,280,247 109,539,506 53,619,389 97,899,636 4.8781%

东控第九投资 100,000,000 45,230,247 22,140,124 54,769,753 26,809,694 48,949,818 2.4390%

东控第七投资 20,000,000 9,046,049 4,428,025 10,953,951 5,361,939 9,789,964 0.4878%

麦旺 228,292,000 — — 228,292,000 111,748,519 111,748,519 5.5681%

合计 2,732,792,000 1,132,791,538 554,499,396 1,600,000,462 783,197,314 2,006,942,764 100.00%

威志环球、高盛、通和、东软控股、麦旺应各自在交易条件满足(基于其性

质应当在交割日满足的条件除外) 或被相应的有权方豁免后第 21 个工作日或之

前的特定一日( )

“交割日”,进行交割(“交割”),在交割日及之后,按照本协

议约定的付款安排分别支付股权转让对价和增资对价 (应在认购对价支付前至少

5 个工作日通知各出资方该银行账户的有关信息) ,并向东软集团、东软医疗提

供汇款证明文件。具体付款安排如下:

(1)应东软集团和东软医疗的要求,在威志环球、高盛、通和各自的交割

完成之后,该投资方应配合东软集团和东软医疗(包括但不限于在交割日后5个

工作日内向共管账户开立银行发出释放的指令) 尽快将共管账户一和共管账户二

12

中等值于第一次交割股权转让对价和增资对价的款项, 以符合中国法律要求的方

式转移到东软集团和东软医疗指定的中国境内账户并完成相关手续。

(2)威志环球、高盛、通和应自交割日起12个月内,向东软医疗缴纳各自

的增资对价。同时,如果东软医疗因并购或业务拓展需要威志环球、高盛、通和

提前缴纳增资对价的, 本次投资完成后依据本次投资项下的交易文件的约定组建

的东软医疗董事会有权召开董事会决议通过该等事项,威志环球、高盛、通和将

在董事会决议作出后的20个工作日内缴纳相应的增资对价。

(3)东软控股的增资对价以美元现金方式分别分两期各自支付:(ⅰ)于交

割日, 各自分别向东软医疗缴纳增资对价的40%,即合计等值于199,361,901元人

民币的美元的认购对价; (ⅱ)自交割日起12个月内,各自分别向东软医疗缴纳增

资对价的60%,即合计等值于299,042,851元人民币的美元的认购对价。同时,东

软控股应于交割日, 将股权转让对价支付至东软集团所指定的银行帐户并提供相

关付款证明。

(4)麦旺应于交割日向东软医疗缴纳增资对价的15%,即34,243,800元人民

币;于2017年12月31日之前缴纳增资对价的15%, 即34,243,800元人民币;于2018

年12月31日之前缴纳增资对价的20%,即45,658,400元人民币;若东软医疗启动

上市申报程序之前,麦旺仍有增资对价尚未缴付完毕的,麦旺需在东软医疗要求

的时间内缴纳完毕。

3、资金用途

东软医疗将利用增资对价的资金进一步加强产品研发和市场推广投入, 以及

积极开展境内外并购, 持续提升公司的核心竞争力;或用于依据董事会会议而作

出的其他与主业相关的业务发展需要。

4、交割的先决条件

本次投资的交割应受制于以下条件的满足, 且格式和内容令相应的有权方满

意,或由相应的有权方书面豁免:

(1)各方已同意且适格签署本次投资相关的交易文件,东软医疗和东软集

团不存在任何交易文件项下的重大违约;

(2)本次投资获得商务部门和有关监管部门(若需要)批准,且该等批准

和授权文件未就交易文件拟议的本次投资对交易文件的条款进行重大方面的修

改。东软医疗已获得并已向威志环球、 高盛、通和提供批准及授权文件的复印件,

该等文件包括但不限于:

A. 商务部门就本次投资和交易文件签发的批复;

B. 由有权政府机关签发的反映本次投资的外商投资企业批准证书。

(3)东软医疗子公司股权上存在的任何质押已经解除;

(4)东软医疗及东软集团已向威志环球、高盛、通和提供截至交割日的原

尽职调查范围内事实情况变更的新材料,且东软医疗及其子公司均保持正常经

营,在商业运营、财务状况、管理、人事等方面未发生已经产生或可合理预期将

产生重大不利影响的事件, 并且已向投资方提供了其就合规尽职调查等事项要求

的东软医疗及子公司股东的信息,且该等信息为投资方认可;

(5)东软医疗的法律顾问已经向威志环球、高盛、通和交付了满足要求的

法律意见书;

(6)对熙康投资的第二次交割已完成或与本次投资的交割同时发生并完成。

为避免疑义,通和的本次投资不受限于本项的限制;

(7)第一次交割已经完成,包括但不限于第一次交割所涉交易的工商变更

13

登记已完成。

5、交割后承诺

5.1 东软医疗和东软集团的主要承诺

若交割未能于第一次交割日期 6 个月内完成或不能进行, 则东软集团应于该

等期间届满后 30 日内按照第一次交割时的认购对价原价回购各投资方持有的东

软医疗的全部股权。

5.2 出资方的主要承诺

威志环球、高盛、通和、东软控股、麦旺将按期支付认购对价。如任一出资

方在交割日无法按照本协议的约定足额支付认购对价,则延迟支付一方(“延迟

方”)应就未按期足额支付金额按每延迟一天 1‰的比例向东软集团(转让时)

或东软医疗(增资时)支付违约金。超过 1 个月未按期足额支付的,东软集团和

按时足额支付资金的其他方有权依照届时的持股比例, 协商认购或购买延迟方未

能按期足额支付金额所对应的股权。

6、终止

6.1 经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间,可以终止本协

议。

6.2 如果在本协议签署日起至交割之前,若发生如下事件,一方或以下各项

列明的有权终止的一方(视具体情形而定)可于终止生效日前至少 10 个营业日

以书面形式通知其他各方终止本协议,并于通知中载明终止生效日期:

(1)另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或

有重大遗漏;

(2)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、

义务,履约方可书面通知违约方,指出该违约应自收到通知之日起 30 天内予以

纠正。若在此 30 天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接

受的纠正/赔偿方案(如该方案为合理的,则履约方不应拒绝) ,履约方应有权经

书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定, 但不影响其他各方继续认可

本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行;

(3)东软医疗发生总体转让,或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的

任何法律程序由东软医疗提起或针对东软医疗提起,或者破产、资不抵债或重组

而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由东软医疗提起或针对东

软医疗提起,则可由威志环球或高盛、通和终止本协议;

(4)如果本次交易在第一次交割日后六个月内仍未满足交割先决条件或被

有权方豁免,威志环球、高盛、通和中的任一方应有权终止本协议,但不影响其

他投资方继续认可本协议的效力并继续执行。

7、赔偿和违约责任

7.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其

他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约。

本协议任何一方对某一或某些条款的违约, 不得影响该违约方继续履行本协议其

它条款的义务。

7.2 任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他

协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、

责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息以及律师费,合称“损失”)赔偿

守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相

同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方

14

的合理预期。 如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本,则违约方向守约方

支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义,威志环球、高盛、通和每一方应独立非连带地承担本协议及交

易文件中所约定的义务和责任,威志环球、高盛、通和中的任一方若发生违约,

其他各投资方不应为该等投资方的任何行为承担任何责任或义务, 且不应为此受

到任何损害。

7.3 若东软集团、东软医疗内部决策机关不予批准本次投资(但东软集团的

股东大会因东软集团不可控制的原因而未予批准的情形除外) ,东软集团和东软

医疗应承担威志环球、高盛、通和由此而发生的交易费用,包括但不限于法律顾

问费用、财务顾问费用等。

8、管辖法律

本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释, 关于冲突法的原则除

外。

9、争议解决

因本协议或其违约、 终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效

有关的任何争议、争论或诉求( )

“争议”,应通过本协议各方友好协商解决。提

出请求的一方应通过载有日期的通知, 及时告知其他各方发生了争议并说明争议

情况。如果在该争议通知日期后的 30 天内无法通过协商解决争议,则任何一方

可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据提交争议时有效的

仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决,对各方均有约束力。

10、成立和生效

本协议自各方适当签署后成立,经商务部门批准后生效。

(二)沈阳东软医疗系统有限公司《合资合同》主要条款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 威志环球有限公司(Prestige Will Global Limited)

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 First Scan Limited

1.5 东控国际第六投资有限公司

1.6 东控国际第七投资有限公司

1.7 东控国际第八投资有限公司

1.8 东控国际第九投资有限公司

1.9 天津麦旺企业管理中心(有限合伙)

1.10 沈阳东软医疗系统有限公司

东控国际第六投资有限公司、东控国际第七投资有限公司、东控国际第八投

资有限公司、东控国际第九投资有限公司,合称“东软控股”。

2、公司性质

东软医疗为一家依据《中外合资经营企业法》以及《公司法》成立的有限责

任公司性质的中外合资经营企业。

15

3、注册资本及投资总额

东软医疗注册资本为 2,006,942,764 元人民币。投资总额为 2,900,000,000

元人民币。公司股东认缴的出资及出资方式如下:

单位:元人民币

股东名称 认缴注册资本 持股比例 出资时间

东软集团 669,246,054 33.3465% 已缴足

威志环球 592,733,346 29.5341% 自工商变更登记之日起一年内缴付

高盛 97,899,635 4.8781% 自工商变更登记之日起一年内缴付

通和 89,871,866 4.4781% 自工商变更登记之日起一年内缴付

东控第六投资 288,803,926 14.3902% 自工商变更登记之日起一年内缴付

东控第八投资 97,899,636 4.8781% 自工商变更登记之日起一年内缴付

东控第九投资 48,949,818 2.4390% 自工商变更登记之日起一年内缴付

东控第七投资 9,789,964 0.4878% 自工商变更登记之日起一年内缴付

麦旺 111,748,519 5.5681% 自工商变更登记之日起五年内缴付

总计 2,006,942,764 100.00% —

各方一致同意根据《增资及股权购买协议》的规定进行增资及股权转让。

4、回购权

4.1 如果东软医疗在交割日起 6 年内(“回购期”)未能实现上市且威志环

球、高盛、通和并未以其所持有的东软医疗股权被整体收购等其他方式退出(“上

市目标”),则威志环球、高盛、通和中的任一方(“售股方”)有权单方面要

求:

(1)若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团的主观原因,包括但不

限于东软集团的:(ⅰ)主观过错或重大过失,(ⅱ)具备重组或上市条件而未尽

合理努力,(ⅲ)拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程,则:

(A)东软集团应按照售股方的要求进一步调整以达成上市目标;或

(B)东软集团或东软控股及其指定的第三方应按照售股方的要求回购该售

股方持有的东软医疗全部或部分股权(“回购标的股权”) ,回购价格按照以下

两者中的较高者确认:(ⅰ)东软集团和售股方(若存在多方售股方,则应由持

股超过全部售股方所持股权 2/3 的且两家以上的售股方一致同意) 应聘请共同认

可的独立第三方评估机构对回购标的股权进行评估而确定的评估值; (ⅱ)售股

方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的认购价款(以《增资

及股权购买协议》所列人民币为准,“实际价款”) + 自认购价款的支付日至

回购实际发生之日按照每年 8%的复利计算的利息(“复利利息”) - 已分配给

售股方的回购标的股权所对应的利润(“已分配利润”) 。为避免歧义,若已分

配利润大于复利利息,对于超出的部分,售股方无义务向任何一方支付任何价款,

且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

(2)若上市目标未能达成是因不归咎于东软集团的主观原因的原因,包括

但不限于政策性原因等(但因售股方未能完成上市架构搭建手续除外) ,则售股

方有权单方面要求东软集团或东软控股及其指定的第三方回购回购标的股权。 回

购价格按照以下确认:实际价款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照

每年 2%的单利计算的利息( )

“单利利息” - 已分配利润。为避免歧义,若已分

配利润大于单利利息,对于超出的部分,售股方无义务向任何一方支付任何价款,

且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

4.2 若东软医疗在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被

转让等其他方式退出,东软控股亦如同威志环球、高盛、通和享有回购的权利,

16

由东软集团回购东软控股持有的东软医疗的股权, 回购价格为东软控股为获得拟

被回购的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款,但不包括任何利息。

5、董事会

董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。威志环球应委派其中 1 名董事,高

盛应委派其中 1 名董事,东软集团应有权委派其中 2 名董事,东控第六投资应有

权委派其中 1 名董事。董事长由东软集团委派的董事担任。

6、监事会及观察员

监事会由 3 名监事组成,其中 2 名成员由东软集团委派产生,另 1 名成员作

为职工监事职工代表担任, 并经公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选

举产生。

设 2 名观察员,通和及威志环球各有权委派 1 名观察员,观察员可列席董事

会会议和监事会会议(及董事会、监事会的所有下属委员会会议) 。

7、经营管理机构

设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,由东软集团提名。设财务负责人 1

名,由董事会聘任或解聘。

8、经营期限

经营期限为 50 年,自营业执照签发之日起计算。

9、终止

9.1 经各方一致书面同意终止本合同、并确定终止生效时间,可以终止本合

同。

9.2 如果在本合同签署日起至交割之前,若发生如下事件,一方或以下各项

列明的有权终止的一方(视具体情形而定)可于终止生效日前至少 10 个营业日

以书面形式通知其他方终止本合同,并于通知中载明终止生效日期:

(1)另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或

有重大遗漏;

(2)另一方在重大方面未按本合同的规定履行本合同项下的约定、承诺、

义务,履约方可书面通知违约方,指出该违约应自收到通知之日起 30 天内予以

纠正。若在此 30 天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接

受的纠正/赔偿方案(如该方案为合理的,则履约方不应拒绝) ,履约方应有权经

书面通知该违约方解除本合同中与该履约方的约定, 但不影响其他各方继续认可

本合同的效力并由其他各方与履约方继续执行;

(3)东软医疗进行总体转让,或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的

任何法律程序由东软医疗提起或针对东软医疗提起,或者破产、资不抵债或重组

而导致的清算、 解散、重组或债务重整的相关法律程序由东软医疗提起或针对东

软医疗提起,则可由威志环球或高盛、通和终止本合同;

(4)如果本次交易在第一次交割日后六个月内仍未满足《增资及股权购买

协议》所列的交割先决条件或被有权方豁免,威志环球、高盛、通和中的任一方

应有权终止本合同,但不影响其他投资方继续认可本合同的效力并继续执行。

10、赔偿和违约责任

10.1 本合同任何一方违反、或拒不履行其在本合同、任何具体交易文件及

其他与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、 保证、义务或责任,即构成违约。

本合同任何一方对某一或某些条款的违约, 不得影响该违约方继续履行本合同其

它条款的义务。

17

10.2 任何一方违反本合同、任何交易文件及其他与本合同的履行相关的其

他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费

用、责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息以及律师费,合称“损失”)

赔偿守约方。 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失

相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各

方的合理预期。 如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本,则违约方向守约

方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义,威志环球、高盛、通和每一方应独立非连带地承担本合同及交

易文件中所约定的义务和责任,威志环球、高盛、通和中的任一方若发生违约,

其他各投资方不应为该等投资方的任何行为承担任何责任或义务, 且不应为此受

到任何损害。

威志环球、高盛、通和承认,威志环球、高盛、通和并非依赖任何人、企业

或法人团体(除东软集团、东软医疗及其高管及董事外)来进行投资或作出对东

软医疗的投资决定。威志环球、高盛、通和同意,任何投资方或投资方各自的控

制人、高管、董事、合伙人、代理人或员工,就上述任何人在此前及此后针对本

次投资所采取的或未采取的任何行动,对任何其他投资方均不承担任何责任。

11、管辖法律

本合同应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释, 关于冲突法的原则除

外。

12、争议解决

因本合同或其违约、 终止或无效而产生的或与本合同或其违约、终止或无效

有关的任何争议、争论或诉求(“争议”) ,应通过本合同各方友好协商解决。

提出请求的一方应通过载有日期的通知, 及时告知其他各方发生了争议并说明争

议情况。如果在该争议通知日期后的 30 天内无法通过协商解决争议,则任何一

方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据提交争议时有效

的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决,对各方均有约束力。

13、成立和生效

本合同自各方适当签署后成立,经商务部门批准后生效。

(三)东软熙康控股有限公司《增资协议》主要条款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited)

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 Syn Invest Co. Ltd

1.5 东控国际第五投资有限公司

1.6 东控国际第七投资有限公司

1.7 斯迈威控股有限公司

1.8 康瑞驰投资有限公司(KangRich Investments Limited)

1.9 东软(香港)有限公司

1.10 东软熙康控股有限公司

1.11 东软熙康健康科技有限公司

2、增资

2.1 各方确认,本次投资前熙康估值为 2.485 亿美元。

18

2.2 增资

各方一致同意,熙康向景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰发行 24,310,000

股( )

“增资”,占增资完成后熙康全部已发行股份的 22.34%(“新增股权”) 。

景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰同意按照本协议约定的条款和条件以美元现

金 71,500,000 美元(“增资对价”)认购新增股权。

本次投资全部完成后的股东及所持股份数如下:

单位:美元

本次投资之前 本次投资之后

股东

股份数 持股类别 持股比例 认购对价 股份数 持股类别 持股比例

东软香港 35,700,000 一般普通股 42.2535% — 35,700,000 一般普通股 32.8125%

景建创投 8,670,000 A 类普通股 10.2616% 25,500,000 17,340,000 A 类普通股 15.9375%

高盛 1,700,000 一般普通股 2.0121% 5,000,000 3,400,000 一般普通股 3.1250%

协同禾创 8,500,000 一般普通股 10.0604% 25,000,000 17,000,000 一般普通股 15.6250%

东控第五投资 10,200,000 一般普通股 12.0724% — 10,200,000 一般普通股 9.3750%

东控第七投资 4,420,000 一般普通股 5.2314% — 4,420,000 一般普通股 4.0625%

斯迈威控股 15,300,000 一般普通股 18.1086% — 15,300,000 一般普通股 14.0625%

康瑞驰 — — — 16,000,000 5,440,000 一般普通股 5%

总计 84,490,000 — 100% 71,500,000 108,800,000 — 100%

景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰应在交易条件满足(基于其性质应当在

交割日满足的条件除外) 或被相应的有权方豁免后第 21 个工作日或之前的特定

一日(“交割日”) ,进行交割(“交割”),在交割日及之后,按照本协议约定

的付款安排向熙康指定的账户 (熙康应在增资对价支付前至少 5 个工作日通知各

出资方该银行账户的有关信息)支付增资对价,并向熙康、东软香港和斯迈威控

股提供汇款证明文件(“交割”) 。具体付款安排如下:

(1)景建创投、高盛、协同禾创应于交割日向熙康指定的账户支付总计

55,500,000美元的增资对价;

(2)康瑞驰应于交割日向熙康缴纳其增资对价中不少于100,000美元,其余

增资对价需在熙康启动上市申报程序之前,在公司要求的时间内缴纳完毕。

3、资金用途

熙康将利用增资对价的资金进一步加强产品研发和市场推广投入, 以及积极

开展境内外并购, 持续提升公司的核心竞争力, 或用于董事会批准的其他与主业

相关的业务发展需要。

4、交割的先决条件

本次投资的交割应受制于以下条件的满足, 且格式和内容令相应的有权方满

意,或由相应的有权方书面豁免:

(1)各方已同意且适格签署本次投资相关的交易文件,熙康、东软香港和

斯迈威控股不存在任何交易文件项下的重大违约;

(2)本次投资获得审批机关的事前批准(若需要) ,且该等批准和授权文件

未就交易文件拟议的本次投资对交易文件的条款进行重大方面的修改。 熙康已获

得并已向景建创投、高盛、协同禾创提供批准及授权文件的复印件(若需要) 。

熙康的股东会或董事会已采取一切必要的程序通过并批准了公司章程;

(3)熙康及东软香港、斯迈威控股已向景建创投、高盛、协同禾创提供截

至交割日的原尽职调查范围内事实情况变更的新材料, 且熙康及其子公司均保持

正常经营,在商业运营、财务状况、管理、人事等方面未发生已经产生或可合理

19

预期将产生重大不利影响的事件, 并且已向投资方提供了其就合规尽职调查等事

项要求的目标公司及子公司股东的信息,且该等信息为投资方认可;

(4)熙康的中国法律顾问已经向景建创投、高盛、协同禾创交付了满足要

求的中国法律意见书;

(5)对投资东软医疗的第二次交割已完成或与本次投资的交割同时发生并

完成。为避免疑义,协同禾创的本次投资不受限于本项的限制;

(6)第一次交割已完成,包括但不限于第一次交割所涉交易的境外股权登

记机关的变更登记已完成。

5、交割后承诺

5.1 熙康、东软香港和斯迈威控股的主要承诺

(1)交割后 2 个月内,熙康应将增资款打入境内,用于熙康及受其控制的

所有子公司及分支机构按照本协议约定的资金用途进行业务发展及经营。

(2)在投资东软医疗第一次交割完成后 6 个月内,若第二次交割未完成或

不能进行,则熙康或东软集团应于该等期间届满后 30 日内按照第二次交割时的

增资对价原价回购景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资、

康瑞驰持有的熙康的全部股权。

(3)如熙康的任何投资方同时作为东软医疗的投资方,并基于其独立判断

各自决定进行东软医疗的第二次交割, 该投资方亦应按照本协议约定的条款和条

件于交割日与本协议其他投资方一起进行熙康的交割。 但如该投资方对东软医疗

的第二次交割因东软集团或东软医疗的任何原因 (包括未能取得商务主管部门关

于东软医疗和/或合资公司股权变动的审批)未能在东软医疗第一次交割之日起

9 个月内(即 2016 年 9 月 30 日之前)或在该投资方与熙康另行同意的其他时间

内完成或进行,则熙康或东软集团应于该投资方指定的时间内按照相应交割时的

增资对价原价回购或购买该投资方持有的目标公司的全部股权, 且目标公司除该

投资方之外的所有股东均同意全力配合并促成对该投资方全部股权的回购或购

买(包括但不限于通过股东会和董事会决议、豁免/放弃对股权转让的限制等) 。

5.2 出资方的主要承诺

景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰将按期支付增资对价。如任一出资方在

交割日无法按照本协议的约定足额支付增资对价, 则延迟支付一方(“延迟方”)

应就未按期足额支付金额按每延迟一天 1‰的比例向熙康支付违约金。超过 1 个

月未按期足额支付的, 东软集团和按时足额支付资金的其他方有权依照届时的持

股比例,协商认购延迟方未能按期足额支付金额所对应的股权。

6、终止

6.1 经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间,可以终止本协

议。

6.2 如果在本协议签署日起至交割之前,若发生如下事件,一方或以下各项

列明的有权终止的一方(视具体情形而定)可于终止生效日前至少 10 个营业日

以书面形式通知其他各方终止本协议,并于通知中载明终止生效日期:

(1)另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或

有重大遗漏;

(2)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、

义务,履约方可书面通知违约方,指出该违约应自收到通知之日起 30 天内予以

纠正。若在此 30 天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接

受的纠正/赔偿方案(如该方案为合理的,则履约方不应拒绝) ,履约方应有权经

20

书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定, 但不影响其他各方继续认可

本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行;

(3)熙康或熙康北京发生总体转让,或者宣告进入刑事程序、破产或资不

抵债的任何法律程序由熙康或熙康北京提起或针对熙康或熙康北京提起, 或者破

产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由熙

康或熙康北京提起或针对熙康或熙康北京提起,则可由景建创投或高盛、协同禾

创终止本协议;

(4)如果本次交易在第一次交割后六个月内仍未满足交割先决条件或被有

权方豁免,景建创投、高盛、协同禾创中的任一方应有权终止本协议,但不影响

其他投资方继续认可本协议的效力并继续执行。

7、赔偿和违约责任

7.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其

他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约。

本协议任何一方对某一或某些条款的违约, 不得影响该违约方继续履行本协议其

它条款的义务。

7.2 任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他

协议致使其他方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、

责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息以及律师费,合称“损失”)赔偿

守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相

同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方

的合理预期。 如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本,则违约方向守约方

支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义,景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰每一方应独立非连带地承

担本协议及交易文件中所约定的义务和责任,景建创投、高盛、协同禾创、康瑞

驰中的任一方若发生违约, 其他各出资方不应为该等出资方的任何行为承担任何

责任或义务,且不应为此受到任何损害。

7.3 若东软集团、熙康内部决策机关不予批准本次投资(但东软集团的股东

大会因东软集团不可控制的原因而未予批准的情形除外) ,东软集团和熙康应承

担景建创投、高盛、协同禾创由此而发生的交易费用,包括但不限于法律顾问费

用、财务顾问费用等。

8、管辖法律

本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释, 关于冲突法的原则除

外。

9、争议解决

因本协议或其违约、 终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效

有关的任何争议、争论或诉求( “争议”),应通过本协议各方友好协商解决。提

出请求的一方应通过载有日期的通知,及时告知其他各方。如果在该争议通知日

期后的 30 天内无法通过协商解决争议,则任何一方可以将该事项提交中国国际

经济贸易仲裁委员会在北京根据有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决应为终局裁

决,对各方均有约束力。

10、成立和生效

本协议自各方适当签署后成立并生效。

21

(四)东软熙康控股有限公司《股东协议》主要条款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited)

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 Syn Invest Co. Ltd

1.5 东控国际第五投资有限公司

1.6 东控国际第七投资有限公司

1.7 斯迈威控股有限公司

1.8 康瑞驰投资有限公司(KangRich Investments Limited)

1.9 东软(香港)有限公司

1.10 东软熙康控股有限公司

1.11 东软熙康健康科技有限公司

东控国际第五投资有限公司、东控国际第七投资有限公司、斯迈威控股有限

公司,合称“东软控股” 。

2、公司性质

熙康为一家依据开曼群岛法律成立的有限公司。

3、股本及增资额

本次投资全部完成后,熙康的授权股份数增至 300,000,000 股,分为

17,340,000 股 A 类 普 通 股 和 282,660,000 股 普 通 股 ; 已 发 行 股 份 增 至

108,800,000 股,景建创投将持有 17,340,000 股 A 类普通股,高盛、协同禾创、

东控第五投资、东控第七投资、康瑞驰和东软香港、斯迈威控股将持有其他

91,460,000 股一般普通股。

4、回购权

4.1 如果熙康在交割日起 6 年内(“回购期”)未能实现上市且景建创投、

高盛、 协同禾创并未以其所持有的熙康股权被整体收购等其他方式退出(“上市

目标”) ,则景建创投、高盛、协同禾创中的任一方(“售股方”)有权单方面

要求:

(1)若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团、东软控股( “回购方” )

的主观原因,包括但不限于: (ⅱ)具备重组或上市

(ⅰ)主观过错或重大过失,

条件而未尽合理努力, (ⅲ)拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程,则:

(A)回购方应按照售股方的要求进一步调整以达成上市述目标;或

(B)回购方及其指定的第三方应按照售股方的要求回购该售股方持有的熙

康全部或部分股权 ,

(“回购标的股权”) 回购价格按照以下两者中较高者确认:

(ⅰ)回购方和售股方(若存在多方售股方,则应由持股超过全部售股方所持股

权 2/3 的且两家以上的售股方一致同意) 聘请共同认可的独立第三方评估机构对

回购标的股权进行评估而确定的评估值; (ⅱ)售股方为获得回购标的股权向熙

康所实际支付的认购价款(以《增资协议》为准,“实际价款”) + 自认购价

款的支付日至回购实际发生之日按照每年 8%的复利计算的利息(“复利利息”)

- 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润(“已分配利润”) 。为避免歧

义,若已分配利润大于复利利息,对于超出的部分,售股方无义务向任何一方支

付任何价款,且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

(2)若上市目标未能达成是因不归咎于回购方的主观原因的原因而导致,

包括但不限于政策性原因等, 则售股方有权单方面要求回购方及其指定的第三方

22

回购回购标的股权。回购价格按照以下确认:实际价款 + 自投资款的支付日至

( )

回购实际发生之日按照每年 2%的单利计算的利息 “单利利息” - 已分配利润。

为避免歧义,若已分配利润大于单利利息,对于超出的部分,售股方无义务向任

何一方支付任何价款, 且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价

款。

4.2 如熙康在回购期届满时未能实现上市且东控第五投资、东控第七投资并

未以其股权转让等其他方式退出,则东控第五投资、东控第七投资亦如同景建创

投、高盛、协同禾创享有回购的权利,由东软集团回购东控第五投资、东控第七

投资持有的熙康股权, 回购价格为东控第五投资、东控第七投资为获得拟被回购

的股权向熙康所实际支付的投资款,但不包括任何利息。

5、董事会

董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。东软香港应有权委派其中 2 名董事,

景建创投应有权委派其中 1 名董事,斯迈威控股有权委派 1 名董事,协同禾创有

权委派 1 名董事。董事长由东软香港委派的董事担任。

6、观察员

设 1 名观察员,高盛有权委派 1 名观察员,观察员可列席熙康的股东会会议、

董事会会议和熙康北京的董事会会议(及前述股东会、董事会的所有下属委员会

会议)。

7、经营管理机构

总经理由东软香港提名、董事会任命。

8、终止

8.1 经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间,可以终止本协

议。

8.2 如果在本协议签署日起至交割之前,若发生如下事件,一方或以下各项

列明的有权终止的一方(视具体情形而定)可于终止生效日前至少 10 个营业日

以书面形式通知其他方终止本协议,并于通知中载明终止生效日期:

(1)另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或

有重大遗漏;

(2)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、

义务,履约方可书面通知违约方,指出该违约应自收到通知之日起 30 天内予以

纠正。若在此 30 天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接

受的纠正/赔偿方案(如该方案为合理的,则履约方不应拒绝) ,履约方应有权经

书面通知该违约方解除本协议与该履约方的约定, 但不影响其他各方继续认可本

协议的效力并由其他各方与履约方继续执行协议;

(3)熙康进行总体转让,或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何

法律程序由熙康提起或针对熙康提起, 或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、

解散、重组或债务重整的相关法律程序由熙康提起或针对熙康提起,则可由景建

创投或高盛、协同禾创终止本协议;

(4)如果本次交易在第一次交割后六个月内仍未满足《增资协议》所列的

交割先决条件或被有权方豁免,景建创投、高盛、协同禾创中的任一方应有权终

止本协议,但不影响其他投资方继续认可本协议的效力并继续执行。

9、赔偿和违约责任

9.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其

他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约。

23

本协议任何一方对某一或某些条款的违约, 不得影响该违约方继续履行本协议其

它条款的义务。

9.2 任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他

协议致使其他方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、

责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息以及律师费,合称“损失”)赔偿

守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相

同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方

的合理预期。 如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本,则违约方向守约方

支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义,景建创投、高盛、协同禾创每一方应独立非连带地承担本协议

及交易文件中所约定的义务和责任,景建创投、高盛、协同禾创若发生违约,其

他各投资方不应为该等投资方的任何行为承担任何责任或义务, 且不应为此受到

任何损害。

景建创投、高盛、协同禾创承认,景建创投、高盛、协同禾创并非依赖任何

人、企业或法人团体(除斯迈威控股、东软香港、熙康及其高管及董事外)来进

行投资或作出对熙康的投资决定。景建创投、高盛、协同禾创同意,任何投资方

或投资方各自的控制人、高管、董事、合伙人、代理人或员工,就上述任何人在

此前及此后针对本次投资所采取的或未采取的任何行动, 对任何其他投资方均不

承担任何责任。

10、管辖法律

本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释, 关于冲突法的原则除

外。

11、争议解决

因本协议或其违约、 终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效

有关的任何争议、争论或诉求(“争议”) ,应通过本协议各方友好协商解决。

提出请求的一方应通过载有日期的通知,及时告知其他各方。如果在该争议通知

日期后的 30 天内无法通过协商解决争议,则任何一方可以将该事项提交中国国

际经济贸易仲裁委员会在北京根据有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决应为终局

裁决,对各方均有约束力。

12、成立和生效

本协议自各方适当签署后成立并生效。

五、对上市公司的影响

东软医疗、熙康引进投资者分别分两次交割,本次签订的为第二次交割法律

文件。

第二次交割全部完成后,东软医疗注册资本由 13.95 亿元人民币增加至

20.07 亿元人民币,本公司将持有东软医疗 33.35%的股权。第二次交割全部完成

且本公司实质丧失控制权后,不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围,预

计将增加公司合并利润表的净利润约为 8 亿元。

第二次交割全部完成后,熙康已发行股份由 8,449 万股增加至 10,880 万股,

本公司将间接持有熙康 32.81%的股权。第二次交割全部完成且本公司实质丧失

控制权后,不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围,预计将增加公司合并利润

表的净利润约为 11 亿元。

24

六、备查文件

1、经独立董事事前认可的声明;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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