鞍重股份(002667)简式权益变动报告书

2016/4/27 0:00:00 | 作者:

股票代码:002667 股票简称:鞍重股份 上市地点:深圳证券交易所

鞍山重型矿山机器股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:鞍山重型矿山机器股份有限公司

上 市 地 点: 深圳证券交易所

股 票 简 称: 鞍重股份

股 票 代 码: 002667

信息披露义务人一:北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

住所及通讯地址:北京市海淀区远大路20号D-12C-6

权益变动性质:增加

信息披露义务人二:北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

住所及通讯地址:北京市海淀区知春路27号5层502室

权益变动性质:增加

签署日期:二〇一六年四月二十二日

1

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》

及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本

报告书已全面披露信息披露义务人在鞍山重型矿山机器股份有限公司拥有权益

的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没

有通过其他任何方式增加或减少其在鞍重股份股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于信息披露义务人于 2015 年 11 月 13 日签订的《重大

资产置换及发行股份购买资产协议》、2016 年 4 月 22 日签订的《关于<重大资产

置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》 认购鞍重股份发行的合计

38,689,913 股股票。本次发行股份完成后,信息披露义务人将合计持有上市公司

9.17%的股权(考虑配套融资的情况)。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经鞍重股份股东大会批准及中国证监

会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准

或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进

行。

六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形,并符合《收购办

法》第五十条的规定。

七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所

聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

声 明............................................................................................................................ 2

目 录............................................................................................................................ 3

第一节 释义.................................................................................................................. 4

第二节 信息披露义务人简介...................................................................................... 7

第三节 权益变动目的.............................................................................................. 11

第四节 权益变动方式.............................................................................................. 13

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.............................................. 23

第六节 其他重大事项.............................................................................................. 24

第七节 有关声明...................................................................................................... 25

第八节 备查文件...................................................................................................... 28

附表.............................................................................................................................. 29

3

第一节 释义

除非上下文中另行规定,本报告书下列简称具有以下含义:

公司、上市公司、发行人、

指 鞍山重型矿山机器股份有限公司

鞍重股份

九好集团 指 浙江九好办公服务集团有限公司

科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

科桥成长 指 北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

华睿海越 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司

华睿德银 指 浙江华睿德银创业投资有限公司

金永信 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业(有限合伙)

江阴安益 指 江阴安益股权投资企业(有限合伙)

宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)

普思投资 指 北京普思投资有限公司

大丰匀耀 指 大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业(有限合伙)

发行股份购买资产交易对 郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、

方、郭丛军等 12 名交易对 指 华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大

方、交易对方 丰匀耀

九贵投资 指 嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)

九卓投资 指 嘉兴九卓投资管理有限公司

乐杉投资 指 深圳市乐杉投资企业(有限合伙)

天宝秋石 指 深圳天宝秋石投资企业(有限合伙)

柏轶投资 指 上海柏轶投资中心(有限合伙)

康为投资 指 拉萨康为投资有限公司

银宏德颐 指 嘉兴银宏德颐投资合伙企业(有限合伙)

新悠源 指 上海新悠源国际贸易有限公司

九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康

九贵投资等 9 名特定对象 指 为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定投资

业绩承诺对象 指 郭丛军、杜晓芳夫妇

置入资产、拟置入资产 指 浙江九好办公服务集团有限公司 100%股权

截至评估基准日,上市公司合法拥有的除 22,900.00 万元货

置出资产、拟置出资产 指

币资金之外的全部资产及负债

标的资产、交易标的 指 拟置入资产与拟置出资产的合称

重大资产置换差额 指 拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额

4

(1)上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00

万元货币资金之外的全部资产及负债(“置出资产”)与交易

对方所持九好集团 100%股权( )

“置入资产” 的等值部分进

行资产置换;交易对方通过上述资产置换取得的置出资产,

将由郭丛军或其指定的第三方予以承接,九好集团除郭丛军

本次交易、本次重组、本次

指 外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给

重大资产重组

(2)置入资产作价超过置出资产

郭丛军或其指定的第三方;

作价的差额部分,由上市公司按郭丛军、杜晓芳等 12 名交

易对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买;

(3)上市公司向九贵投资等 9 名特定对象非公开发行股份

募集配套资金。

鞍重股份向郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买置入资产

发行股份购买资产 指

超过置出资产的差额部分

本次上市公司向九贵投资等 9 名特定对象发行股份募集配套

募集配套资金、配套融资 指

资金之交易

本报告书 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司简式权益变动报告书》

《重大资产置换及发行股份 鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《重大资产置换

购买资产协议》 及发行股份购买资产协议》

《关于<重大资产置换及发

鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《关于<重大资产

行股份购买资产协议>的补 指

置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》

充协议》

《盈利预测补偿协议》 指 鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协议》

《关于<盈利预测补偿协议> 鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《关于<盈利预测补偿协

的补充协议》 议>的补充协议》

《非公开发行股份认购协 鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公开发行股

议》 份认购协议》

中联资产评估集团有限公司就置入资产出具的《鞍山重型矿

山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公

《置入资产评估报告》 指

服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》(中联评报

字[2016]第 512 号)

辽宁元正资产评估有限公司就置出资产出具的《鞍山重型矿

《置出资产评估报告》 指 山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告》(元正

(沈)评报字【2016】第 020 号)

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

报告期、最近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

本次交易的董事会会议 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议

定价基准日 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议决议公告日

市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价

置入资产审计机构、利安达 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

置出资产审计机构、华普天

指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

5

置入资产评估机构、中联评

指 中联资产评估集团有限公司

置出资产评估机构、元正评

指 辽宁元正资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

6

第二节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一:北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

公司名称:北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

主要经营场所:北京市海淀区远大路 20 号 D-12C-6

成立日期:2013 年 9 月 12 日

执行事务合伙人:北京科桥投资顾问有限公司(委派代表:吕松)

统一社会信用代码:911101080785396478

合伙企业类型:有限合伙企业

经营范围:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。)

2、信息披露义务人二:北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

公司名称:北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

主要经营场所:北京市海淀区知春路 27 号 5 层 502 室

成立日期:2010 年 12 月 03 日

执行事务合伙人:北京科桥投资顾问有限公司(委派代表:吕松)

合伙企业类型:有限合伙企业

统一社会信用代码:911101085657927978

经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开

7

交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的

其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

截至本报告书出具之日,信息披露义务人的出资股权结构情况如下:

1、北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

魏纯暹

100.00%

北京万泽诚

投资顾问中

北京市人民

政府 1.00% 99.00%

100.00%

北京市国有 北京万巢投

张树 资产经营有 资管理有限 吕松

限责任公司 公司

20.00% 40.00% 20.00% 20.00%

珠海市横琴中证 北京市国有 北京科桥投

泰富投资管理咨

资产经营有 资顾问有限 刘宇光 沈秀花 陈志军

询合伙企业(有

限合伙) 限责任公司 公司

有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

2、北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

8

魏纯暹

100.00%

北京万泽诚

投资顾问中

北京市人民

政府 1.00% 99.00%

100.00%

北京市国有 北京万巢投

张树 资产经营有 资管理有限 吕松

限责任公司 公司

20.00% 40.00% 20.00% 20.00%

北京市国有 北京科桥投 北京启盛融 玺萌融投资

西藏磐霖商 袁卫生等26

资产经营有 资顾问有限 业投资有限 控股有限公

贸有限公司 名自然人

限责任公司 公司 公司 司

有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

3、普通合伙人介绍

科桥嘉永、科桥成长的普通合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司,主要情

况如下:

公司名称:北京科桥投资顾问有限公司

住 所:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 15 层

成立日期:2008 年 4 月 18 日

法定代表人:徐哲

注册资本:400 万元

企业类型:其他有限责任公司

9

经营范围:投资咨询;融资咨询;财务顾问;企业管理咨询。“1、未经有

关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主

选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、信息披露义务人的主要负责人情况

是否取得其它国

长期居住 在其他公司

姓名 性别 职务 身份证号 国籍 家或地区的居留

地 兼职情况

吕松 男 委派代表 32102272*****05 中国 北京 否 无

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外

股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是由于鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万

元货币资金之外的全部资产和负债,与九好集团的全体股东合计持有的九好集团

100%的股权进行置换,并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差

额部分而导致的。

鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售,主

要产品为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业应用的大型直线振动筛、圆振动筛、温

热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他选矿设备、拌合站、配件等。上市公司

自设立以来,主营业务未发生变化。受煤炭行业固定资产投资增速下滑的影响,

近几年煤炭行业出现了全行业的结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降等问

题。国内煤炭生产企业纷纷减产保价,公司部分下游客户降低对振动筛的采购需

求。2015 年公司实现销售收入 16,157.44 万元,较上年同期下降 31.07%,实现归

属上市公司股东的净利润 622.88 元,较上年同期下降 86.70%。

通过本次交易,公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司,同时置入行业

前景良好、盈利能力较强的后勤托管服务资产,使公司转变成为一家具备较强市

场竞争力、国内领先的后勤托管服务平台企业,从而有利于提升上市公司持续经

营能力,最大程度的保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。本次交易

完成后,公司的主营业务突出,资产质量优良,盈利水平及可持续发展能力均将

得到大幅提升,能够为未来长期稳健发展建立保障。

本次交易完成后,九好集团将成为上市公司的全资子公司;公司将充分利用

资本市场平台,发挥上市公司的资源优势和市场优势,通过提升产业整合和市场

融资效率,尤其是通过本次重组上市并配套募集资金,加大对现有后勤托管平台

、 、

在“后勤+互联网”“后勤托管平台全国服务网络”“供应链金融”等方面的投

入,更好的适应市场模式多样化发展趋势,推动后勤托管平台产业整体发展。本

次交易完成后,公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升,能够为未

来长期稳健发展建立保障。

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二、未来十二个月的增持计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的鞍重股份

发行的新股外,并无在未来 12 个月内继续增持鞍重股份股票或处置其已拥有权

益的股份的计划。

12

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,鞍重股份的总股本为 135,960,000 股,信息披露义务人未

持有上市公司股份。

本次权益变动为:鞍重股份向科桥嘉永、科桥成长以 16.23 元/股的价格合计

发行 38,689,913 股股份购买九好集团 20.14%的股权。交易完成后,鞍重股份的

股权结构变化情况如下:

本次交易前 本次交易后(考虑配套融资)

股东名称

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

杨永柱及其一致行动人 63,810,000 46.93% 63,810,000 15.12%

郭丛军及其一致行动人 7,000,000 5.15% 171,598,937 40.65%

科桥嘉永 - - 20,251,599 4.80%

科桥成长 - - 18,438,314 4.37%

张勇 - - 2,175,942 0.52%

华睿海越 - - 9,062,203 2.15%

华睿德银 - - 4,531,099 1.07%

金永信 - - 6,044,283 1.43%

江阴安益 - - 13,026,398 3.09%

普思投资 - - 3,133,284 0.74%

宁波科发 - - 3,899,537 0.92%

大丰匀耀 - - 3,899,537 0.92%

天宝秋石、银宏德颐、新悠源、

乐杉投资、柏轶投资、康为投资、 - - 37,078,028 8.78%

崔彧

原鞍重股份其他股东 65,150,000 47.92% 65,150,000 15.43%

合计 135,960,000 100.00% 422,099,161 100.00%

二、本次发行股份的基本情况

(一)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体和签订时间

2015 年 11 月 13 日,上市公司与郭丛军等 12 名交易对方签署了《重大资产

置换及发行股份购买资产协议》;2016 年 4 月 22 日,上市公司与郭丛军等 12 名

13

交易对方签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》。

2、交易价格及定价依据

置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资

金之外的全部资产及负债。根据辽宁元正资产评估有限公司(以下简称“元正评

估”)出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》

(元正(沈)评报字[2016]第 020 号),置出资产的评估价值为 59,285.67 万元;

各方同意,置出资产价格最终确定为 59,285.67 万元。

置入资产为截止基准日郭丛军等 12 名交易对方所持九好集团 100%股权。根

据中联评估出具的《置入资产评估报告》,置入资产的评估价值为 371,942.37 万

元;各方同意,置入资产价格最终确定为 371,000.00 万元。

各方同意,上述置出资产与置入资产的差额部分,由上市公司按郭丛军等

12 名交易对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买。本次交易标的

资产交易价格为 311,714.33 万元。

3、交易支付支付安排

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

本次发行的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告

日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,发行价格为每股 16.23 元/股。

以股份发行价格 16.23 元/股计算,为向郭丛军等 12 名交易对方支付置换差

额计 311,714.33 万元,上市公司将向郭丛军等 12 名交易对方非公开发行总计

192,060,581 股人民币普通股股票。上市公司向郭丛军等 12 名交易对方分别发行

的股份数量具体如下:

交易对方 发行股份数(股)

郭丛军 102,762,959

杜晓芳 4,835,426

张勇 2,175,942

科桥嘉永 20,251,599

14

科桥成长 18,438,314

华睿海越 9,062,203

华睿德银 4,531,099

金永信 6,044,283

江阴安益 13,026,398

普思投资 3,133,284

宁波科发 3,899,537

大丰匀耀 3,899,537

合 计 192,060,581

基准日至股份发行完成日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,股份发行价格亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会

核准的数量为准。

经公司于 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过,鞍重股

份 2015 年度利润分配方案为:以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 135,960,000

股为基数,向全体股东每 10 股派发红利 0.1 元(含税),合计派发现金 1,359,600

元。截至本报告书出具之日,公司 2015 年度利润分配方案尚未实施,实施完成

后本次发行股份购买资产的价格将相应调整为 16.22 元/股,发行数量将相应调整

为 192,178,988 股。

4、股份锁定期安排

(1)郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺:本次交易获得的对价股

份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的

有关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价

格,则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

(2)张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺:本次交易获得

的对价股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及

深交所的有关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于股

份发行价格,则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

15

(3)科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺;本次交易获得的对价股份,以

其 2014 年 6 月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公

司股份自其上市后 12 个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份;以

其 2014 年 6 月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公司

股份自其上市后 36 个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份;在此之

后按中国证监会及深交所的有关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月

期末收盘价低于股份发行价格,则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后,郭丛军等 12 名交易对方由于上市公司配股、转增股本等

原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

5、资产交付及过户时间安排

协议生效后,各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产

由上市公司直接向郭丛军或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于

协议生效之日起的六(6)个月内完成交割。

6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认,置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资

产的交易价格,过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担;

过渡期内,置入资产所产生的盈利由上市公司享有,置入资产所产生的亏损由郭

丛军等 12 名交易对方承担,并由郭丛军等 12 名交易对方按各自持有九好集团的

股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确

定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

7、与资产相关的人员安排

置出资产为上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900 万元货币资

金之外的全部资产及负债,包括但不限于上市公司子公司股权、固定资产、无形

资产等。郭丛军等 12 名交易对方通过资产置换取得的置出资产将由郭丛军或其

指定的第三方予以承接,除郭丛军外的其他交易对方将其享有的置出资产的全部

权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。为提升交易效率,在上市公司根据本

16

协议相关约定将置出资产直接交付至郭丛军或其指定的第三方,并将置出资产相

关业务、人员转移至郭丛军或其指定的第三方后,即视为上市公司已履行完毕本

协议项下的置出资产交付义务。

根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包括但不限于在岗职工、

待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)

的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应

向员工提供的福利、支付欠付的工资,均最终由郭丛军或其指定第三方继受;因

提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由郭丛

军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后,上市公司将与其

全体员工解除劳动合同,该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。

上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由郭丛军或其指定第三

方负责解决。

上市公司应尽最大努力在本次交易的交割日之前,就截至交割日上市公司的

全部负债取得有关债权人出具的关于同意在本次交易交割日将债务从上市公司

转移至郭丛军或其指定的第三方的书面文件( )

“债务转移同意文件”。如因上市

公司债务转移未获得债权人同意而上市公司被债权人追偿,则在上市公司先行偿

付后再向郭丛军及其指定的第三方追偿。

8、协议的生效条件和生效时间

协议自各方适当签署之日起成立。

协议自下述条件全部成就之日起生效:1、本次交易获得上市公司股东大会

的有效批准;2、上市公司股东大会豁免郭丛军及其一致行动人以要约方式增持

上市公司股份的义务;3、本次交易获得全部所需的有权监管机构(包括中国证

监会)的批准、核准或事前备案。

9、违约责任

如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在协

议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行

义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

17

非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担

违约责任。

(二)《非公开发行股份认购协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2015 年 11 月 13 日,上市公司与九贵投资等 9 名特定对象签署了《非公开

发行股份认购协议》。

2、认购方式及认购价格

(1)认购方式:认购方以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A

股股票。

(2)认购价格:各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市

公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本

次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定,本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第

三届董事会第十一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为

定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量),即 18.07 元人民币/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

3、认购股份数量

本次交易上市公司拟通过发行股份配套募集资金不超过 17 亿元,在扣除发

行费用后用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台

全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动

资金。九贵投资等 9 名特定对象认购情况如下:

认购对象 认购价格(元/股) 认购数量(股) 认购金额(元)

九贵投资 18.07 33,204,205 600,000,000

18

九卓投资 23,796,347 430,000,000

天宝秋石 9,407,858 170,000,000

银宏德颐 5,534,034 100,000,000

新悠源 5,534,034 100,000,000

乐杉投资 4,703,929 85,000,000

柏轶投资 4,703,929 85,000,000

康为投资 4,703,929 85,000,000

崔彧 2,490,315 45,000,000

合 计 94,078,580 1,700,000,000

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股份数

量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。

上市公司本次非公开发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元。

4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

(1)认购人同意按照协议第三条的约定认购本次上市公司非公开发行的股

份,并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到上

市公司发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起 3 个工作日内,以现

金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕

扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

(2)在认购人支付认股款后,上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、股票上市安排及限售期

(1)本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市,股票具体上市安排

依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

(2)认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转

让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市

公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股

份锁定事宜。

19

6、协议生效

协议经各方或各方法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满

足下列全部条件后生效:

(1)协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过;

(2)获得中国证监会对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套募集资金事宜的核准。

7、违约责任

(1)一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即

构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。

(2)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并

在事件发生后 10 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。

(三)本次交易是否存在其他安排

除前述披露的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《非

及其补充协议、

公开发行股份认购协议》约定的条件外,本次交易无其他附加条件,鞍重股份和

交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。

(四)交易标的的审计和评估情况

通过本次交易,鞍重股份以资产置换及发行股份方式购买交易对象合计持有

的九好集团 100%的股权。本次交易完成后,九好集团将成为鞍重股份的全资控

股子公司。

1、九好集团的审计情况

(1)九好集团最近三年经审计的合并财务报告的主要数据如下:

20

单位:万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 92,325.94 71,539.99 51,408.30

负债总额 24,646.22 23,153.39 24,575.73

归属母公司股东权益 67,679.72 48,386.61 26,832.56

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 41,749.25 32,611.27 25,236.66

营业成本 4,656.83 9,137.58 13,072.93

营业利润 25,632.21 15,035.39 5,683.86

利润总额 26,166.81 15,638.83 6,039.07

净利润 19,293.11 11,554.04 3,987.35

归属于母公司股东的净利润 19,293.11 11,554.04 3,987.35

2、本次交易的资产评估情况

(中联评报字[2016]第 512 号)

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》

评估结论,本次拟置入资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产(合并口

径下)67,679.72 万元;本次交易中,中联评估采用资产基础法与收益法对拟置

入资产进行评估,并采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值,评估后净

资产价值为 371,942.37 万元,评估增值 304,262.65 万元,增值率为 449.56%。以

上述评估价值为基础,经交易各方协商确定,本次拟置入资产作价为 371,000.00

万元。

根据元正评估出具的《置出资产评估报告》(元正(沈)评报字【2016】第

020 号)评估结论,本次拟置出资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计

的账面净资产 53,351.31 万元;本次交易中,元正评估采用资产基础法与收益法

对拟置出资产进行评估,并采用资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估价

值,评估后净资产价值为 59,285.67 万元,评估增值 5,934.36 万元,增值率为

11.12%。以上述评估价值为基础,经交易各方协商确定,本次拟置出资产作价为

59,285.67 万元。

三、已履行及尚需履行的批准程序

2016 年 4 月 22 日,科桥嘉永合伙人会议作出决议,同意鞍重股份与九好集

21

团进行资产置换及发行股份购买资产的方案。

2016 年 4 月 22 日,科桥成长合伙人会议作出决议,同意鞍重股份与九好集

团进行资产置换及发行股份购买资产的方案。

2016 年 4 月 22 日,鞍重股份召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了

本次交易的相关议案。

根据《重组管理办法》及相关规定,本次交易尚需履行的程序如下:

1、鞍重股份股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案,此外,因本

次交易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过 30%,尚需鞍重股份股东

大会批准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务;

2、中国证监会对本次交易的核准。

四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人已承诺,自本次发行完成之日起 12 个月内不转让其在本次

发行中取得的鞍重股份新增股份(包括在上述期间内因鞍重股份就该等新增股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份)。除前述事项外,信息披

露义务人持有的鞍重股份的股份不存在其他权利限制情况。

22

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司

重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13 号)以及《关于规范上市公司信

(证监公司字[2007]128 号)的要求,信息披露义

息披露及相关各方行为的通知》

务人已对其自身买卖鞍重股份股票情况进行了自查。

根据自查结果,信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖

上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行

为。

23

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在与本次权

益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必

须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露

义务人提供的其他信息。

24

第七节 有关声明

25

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表:吕松):_____________

2016 年 4 月 日

26

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表:吕松):_____________

2016 年 4 月 日

27

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明;

3、各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《关于<重大资产

置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》《非公开发行股份认购协议》;

4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告;

5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

二、备查地点

本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

28

(本页无正文,为信息披露义务人关于《鞍重股份股份有限公司简式权益变动报

告书》签字盖章页)

北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表:吕松):_____________

2016 年 4 月 日

29

(本页无正文,为信息披露义务人关于《鞍重股份股份有限公司简式权益变动报

告书》签字盖章页)

北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表:吕松):_____________

2016 年 4 月 日

30

附表一

简式权益变动报告书

基本情况

鞍山重型矿山机器

上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省鞍山市

股份有限公司

股票简称 鞍重股份 股票代码 002677

北京科桥嘉永创业

北京市海淀区远大

信息披露义务人名称 投资中心(有限合 信息披露义务人注册地

路 20 号 D-12C-6

伙)

增加 √

拥有权益的股份数量变 减少 □ 有 √

有无一致行动人

化 不变,但持股人发 无 □

生变化 □

信息披露义务人是否为 是 □ 信息披露义务人是否为 是 □

上市公司第一大股东 否 √ 上市公司实际控制人 否 √

集中交易□

协议转让 □

国有股行政划转或变更 □

间接方式转让 □

权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前

拥有权益的股份数量及 直接持股数量: 无 持股比例: 无

占上市公司已发行股份 间接持股数量: 无 持股比例: 无

比例

本次权益变动后,信息披

露义务人拥有权益的股 变动数量: 20,251,599 股 变动比例: 4.80%

份数量及变动比例

信息披露义务人是否拟

是 □

于未来 12 个月内继续增

否 √

信息披露义务人在此前

是 □

6 个月是否在二级市场

否 √

买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说

明:本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份,以下内容不适用。

控股股东或实际控制人

减持时是否存在侵害上 是 □

市公司和股东权益的问 否 □

控股股东或实际控制人

是 □

减持时 是否存在未清偿

否 □

其对公司的负债,未解除

31

公司为其负债提供的担

保,或者损害公司利益的

其他情形

本次权益变动是否需取 是 □

得批准 否 □

是 □

是否已得到批准

否 □

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予

以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称(签章):北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表:吕松) :_____________

2016 年 4 月 日

32

附表二

简式权益变动报告书

基本情况

鞍山重型矿山机器

上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省鞍山市

股份有限公司

股票简称 鞍重股份 股票代码 002677

北京科桥成长创业

北京市海淀区知春

信息披露义务人名称 投资中心(有限合 信息披露义务人注册地

路 27 号 5 层 502 室

伙)

增加 √

拥有权益的股份数量变 减少 □ 有 □

有无一致行动人

化 不变,但持股人发 无 √

生变化 □

信息披露义务人是否为 是 □ 信息披露义务人是否为 是 □

上市公司第一大股东 否 √ 上市公司实际控制人 否 √

集中交易□

协议转让 □

国有股行政划转或变更 □

间接方式转让 □

权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前

拥有权益的股份数量及 直接持股数量: 无 持股比例: 无

占上市公司已发行股份 间接持股数量: 无 持股比例: 无

比例

本次权益变动后,信息披

露义务人拥有权益的股 变动数量: 18,438,314 股 变动比例: 4.37%

份数量及变动比例

信息披露义务人是否拟

是 □

于未来 12 个月内继续增

否 √

信息披露义务人在此前

是 □

6 个月是否在二级市场

否 √

买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说

明:本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份,以下内容不适用。

控股股东或实际控制人

减持时是否存在侵害上 是 □

市公司和股东权益的问 否 □

控股股东或实际控制人

是 □

减持时 是否存在未清偿

否 □

其对公司的负债,未解除

33

公司为其负债提供的担

保,或者损害公司利益的

其他情形

本次权益变动是否需取 是 □

得批准 否 □

是 □

是否已得到批准

否 □

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予

以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称(签章):北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表:吕松) :_____________

2016 年 4 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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