鞍重股份(002667)收购报告书摘要

2016/4/27 0:00:00 | 作者:

鞍山重型矿山机器股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:鞍山重型矿山机器股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:鞍重股份

股票代码: 002667

收购人

名称 郭丛军

住所 杭州市下城区****

通讯地址 杭州市下城区****

名称 杜晓芳

住所 四川省广元市利州区****

通讯地址 杭州市下城区****

名称 嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-139

通讯地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-139

名称 嘉兴九卓投资管理有限公司

浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号创联大厦 2 号楼 5 层 562 室

注册地址

-140

浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号创联大厦 2 号楼 5 层 562 室

通讯地址

-140

收购报告书签署日期:二〇一六年四月

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

、 、

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,

本报告书已全面披露收购人在鞍重股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任

何其他方式在鞍重股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人

内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会

核准;根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购已触发收购人的要

约收购义务,收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请,并须获得中国证监

会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业

机构外,没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和

对本报告书做出任何解释或说明。

6、本次收购基于鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金方案。根据鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《重大资产置换及发行

股份购买资产协议》及其《补充协议》,鞍重股份拟分别向郭丛军和杜晓芳夫妇

分 别 发 行 102,762,959 股 和 4,835,426 股 附 限 售 条 件 的 流 通 股 , 合 计 发 行

107,598,385 股附限售条件的流通股;根据鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象

签署的《非公开发行股份认购协议》,鞍重股份拟向九贵投资和九卓投资分别发

行 33,204,205 股和 23,796,347 股附限售条件的流通股,合计发行 57,000,552 股附

1

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

限售条件的流通股募集配套资金;鉴于郭丛军、杜晓芳为夫妻关系,郭丛军为本

次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人,郭丛

军、杜晓芳、九贵投资、九卓投资为一致行动人。本次交易完成后,九好集团将

成为鞍重股份的全资子公司,郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的控股股东和

实际控制人。

7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相

关专业机构已书面同意上述援引。

8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明 ......................................................... 1

目 录 ............................................................. 3

第一节 释 义 ...................................................... 4

第二节 收购人介绍 .................................................. 7

一、收购人之一:郭丛军 ............................................ 7

二、收购人之二:杜晓芳 ............................................ 8

三、收购人之三:嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙) .............. 9

四、收购人之四:嘉兴九卓投资管理有限公司 ......................... 13

第三节 收购目的及收购决定 ......................................... 16

一、收购目的 ..................................................... 16

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 ............. 16

三、收购决定 ..................................................... 17

第四节 收购方式 ................................................... 19

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ....................... 19

二、本次收购方案 ................................................. 19

三、本次的收购协议 ............................................... 22

四、本次拟认购股份权利限制的说明 ................................. 31

五、作为认购鞍重股份股份对价的资产情况 ........................... 32

第五节 其他重大事项 ............................................... 35

第六节 收购人声明 ................................................. 36

3

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

公司、上市公司、发行

指 鞍山重型矿山机器股份有限公司

人、鞍重股份

九好集团 指 浙江九好办公服务集团有限公司

科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

科桥成长 指 北京科桥成长创业投资中心(有限合伙)

华睿海越 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司

华睿德银 指 浙江华睿德银创业投资有限公司

金永信 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业(有限合伙)

江阴安益 指 江阴安益股权投资企业(有限合伙)

宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)

普思投资 指 北京普思投资有限公司

大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业(有限合

大丰匀耀 指

伙)

发行股份购买资产交易 郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华

对方、郭丛军等 12 名交 指 睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科

易对方、交易对方 发、普思投资以及大丰匀耀

九贵投资 指 嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)

九卓投资 指 嘉兴九卓投资管理有限公司

乐杉投资 指 深圳市乐杉投资企业(有限合伙)

天宝秋石 指 深圳天宝秋石投资企业(有限合伙)

柏轶投资 指 上海柏轶投资中心(有限合伙)

康为投资 指 拉萨康为投资有限公司

4

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

银宏德颐 指 嘉兴银宏德颐投资合伙企业(有限合伙)

新悠源 指 上海新悠源国际贸易有限公司

九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶

九贵投资等 9 名特定对

指 投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔

彧等 9 名特定投资者

业绩承诺对象 指 郭丛军、杜晓芳夫妇

置入资产、拟置入资产 指 浙江九好办公服务集团有限公司 100%股权

截至评估基准日,上市公司合法拥有的除 22,900.00

置出资产、拟置出资产 指

万元货币资金之外的全部资产及负债

标的资产、交易标的 指 拟置入资产与拟置出资产的合称

重大资产置换差额 指 拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额

(1)上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除

22,900.00 万元货币资金之外的全部资产及负债(“置

出资产”)与交易对方所持九好集团 100%股权( “置

入资产” 的等值部分进行资产置换;交易对方通过

上述资产置换取得的置出资产,将由郭丛军或其指

本次交易、本次重组、 定的第三方予以承接,九好集团除郭丛军外的其他

本次重大资产重组 股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭

丛军或其指定的第三方;(2)置入资产作价超过置

出资产作价的差额部分,由上市公司按郭丛军、杜

晓芳等 12 名交易对方各自享有的九好集团 100%股

权比例发行股份购买;(3)上市公司向九贵投资等

9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

鞍重股份向郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买置

发行股份购买资产 指

入资产超过置出资产的差额部分

募集配套资金、配套融 本次上市公司向九贵投资等 9 名特定对象发行股份

资 募集配套资金之交易

本报告书 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》

《重大资产置换及发行 鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《重大资

股份购买资产协议》 产置换及发行股份购买资产协议》

《关于<重大资产置换及 指 鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《关于<

发行股份购买资产协议> 重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协

5

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

的补充协议》 议》

鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协

《盈利预测补偿协议》 指

议》

《关于<盈利预测补偿协 鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《关于<盈利预测

议>的补充协议》 补偿协议>的补充协议》

《非公开发行股份认购 鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公开

协议》 发行股份认购协议》

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

报告期、最近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

本次交易的董事会会议 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议

定价基准日 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议决议公告日

置入资产审计机构、利安

指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

置出资产审计机构、华普

指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健

置入资产评估机构、中联

指 中联资产评估集团有限公司

评估

置出资产评估机构、元正

指 辽宁元正资产评估有限公司

评估

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

6

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

本次收购基于鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

方案。根据鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《重大资产置换及发行股

份购买资产协议》及其《补充协议》,鞍重股份拟分别向郭丛军和杜晓芳夫妇分

别发行 102,762,959 股和 4,835,426 股附限售条件的流通股,合计发行 107,598,385

股附限售条件的流通股;根据鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公

开发行股份认购协议》,鞍重股份拟向九贵投资和九卓投资分别发行 33,204,205

股和 23,796,347 股附限售条件的流通股,合计发行 57,000,552 股附限售条件的流

通股募集配套资金;鉴于郭丛军、杜晓芳为夫妻关系,郭丛军为本次募集配套资

金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人,郭丛军、杜晓芳、

九贵投资、九卓投资为一致行动人。

本次交易完成后,九好集团将成为鞍重股份的全资子公司,不考虑配套融资

情况下,郭丛军、杜晓芳夫妇合计持有鞍重股份 114,598,385 股股份,占公司总

股本的 34.94%;若考虑配套融资,郭丛军、杜晓芳夫妇以及九贵投资、九卓投

资合计持有鞍重股份 171,598,937 股股份,占公司总股本的 40.65%;郭丛军、杜

晓芳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

一、收购人之一:郭丛军

(一)基本情况

姓 名 郭丛军 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 510812197308******

住 所 杭州市下城区****

通讯地址 杭州市下城区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

7

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

2010 年 3 月至 2015

董事长、总裁

九好集团 年 12 月 是

2015 年 12 月至今 董事长

(二)控制的下属企业情况

根据郭丛军的确认:截至本报告书出具之日,郭丛军持有九好集团53.51%

股权,与杜晓芳女士共同为九好集团的实际控制人,除持有九好集团股权外,其

他主要对外投资情况如下:

序号 企业名称 持股比例 主营业务范围

1 嘉兴九卓投资管理有限公司 100.00% 投资管理

2 嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙) 63.14% 股权投资

(三)最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,郭丛军最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(四)郭丛军持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行

在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,郭丛军除持有鞍重股份 5.15%股份外,不存在持有

境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

二、收购人之二:杜晓芳

(一)基本情况

姓 名 杜晓芳 曾 用 名 无

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 511321197901******

住 所 四川省广元市利州区****

通讯地址 杭州市下城区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

最近三年主要职业和职务

8

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

无 无 无 不适用

(二)控制的下属企业情况

根据杜晓芳的确认:截至本报告书出具之日,杜晓芳持有九好集团 2.52%股

权,与郭丛军先生共同为九好集团的实际控制人。除持有九好集团股权外,杜晓

芳不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。

(三)最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,杜晓芳最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(四)杜晓芳持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行

在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,杜晓芳不存在持有境内、境外其他上市公司及

金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

三、收购人之三:嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)

(一)基本情况

公司名称 嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-139

执行事务合伙人 郭丛军

统一社会信用代码 91330402MA28AOKROW

合伙企业类型 有限合伙企业

经营范围 股权投资。

合伙期限 2015 年 10 月 14 日至 2035 年 10 月 13 日

通讯地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 562 室-139

联系电话 0571-88335906

9

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传真 0571-85265382

实际业务情况 股权投资。

(二)股权结构与控制关系

1、九贵投资的股权结构

截至本报告书签署之日,九贵投资股权结构如下:

单位:万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 比例

1 郭丛军 普通合伙人 37,882.32 63.14%

2 宋荣生 有限合伙人 2,168.40 3.61%

3 徐文峰 有限合伙人 2,168.40 3.61%

4 王允文 有限合伙人 1,301.04 2.17%

5 吴洲 有限合伙人 1,301.04 2.17%

6 彭一兵 有限合伙人 1,301.04 2.17%

7 蔡春景 有限合伙人 1,301.04 2.17%

8 过伟 有限合伙人 1,301.04 2.17%

9 唐质蓉 有限合伙人 1,301.04 2.17%

10 田书军 有限合伙人 1,301.04 2.17%

11 李涛 有限合伙人 867.36 1.45%

12 徐颖 有限合伙人 867.36 1.45%

13 斯琴 有限合伙人 607.15 1.01%

14 刘树龙 有限合伙人 520.42 0.87%

15 陈方升 有限合伙人 520.42 0.87%

16 马斌 有限合伙人 433.68 0.72%

17 夏桂友 有限合伙人 433.68 0.72%

18 王鹏 有限合伙人 433.68 0.72%

19 臧玓南 有限合伙人 433.68 0.72%

20 张庆 有限合伙人 433.68 0.72%

21 姜金玲 有限合伙人 433.68 0.72%

22 裴敏珍 有限合伙人 433.68 0.72%

23 张宗坤 有限合伙人 281.89 0.47%

10

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

24 沈陆东 有限合伙人 281.89 0.47%

25 苏睿 有限合伙人 281.89 0.47%

26 孙钰斐 有限合伙人 216.84 0.36%

27 郑宗桢 有限合伙人 216.84 0.36%

28 沈程 有限合伙人 216.84 0.36%

29 刘华姿 有限合伙人 216.84 0.36%

30 高绪明 有限合伙人 216.84 0.36%

31 张燕 有限合伙人 108.42 0.18%

32 何晓娟 有限合伙人 108.42 0.18%

33 章程程 有限合伙人 108.42 0.18%

合计 60,000.00 100.00%

注:上述合伙人均为九好集团高管或骨干员工。

2、股权结构图

截至本报告书签署之日,九贵投资的合伙结构如下图:

宋荣生等32名自然人(有限

郭丛军(普通合伙人)

合伙人)

36.86% 63.14%

九贵投资

3、普通合伙人介绍

有关信息请详见本报告“第二节 收购人介绍”之“(一)收购人之一:郭丛

军”。

(三)九贵投资最近三年的主营业务情况及财务指标

九贵投资的主营业务为股权投资。

九贵投资成立于 2015 年 10 月,截至本报告书签署之日,尚未实际开展经

营业务,故无财务数据。

(四)九贵投资主要投资的公司情况

11

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

根据九贵投资的确认:截至本报告书签署之日,九贵投资不存在直接或者间

接控制其他企业的情形。

(五)九贵投资执行事务合伙人控制的其他企业

九贵投资执行事务合伙人郭丛军先生持有九卓投资 100%的股权,系九卓投

资的控股股东、实际控制人;郭丛军、杜晓芳夫妇合计持有九好集团 56.02%股

权,系九好集团的控股股东、实际控制人;除九好集团及其控制的下属企业、九

贵投资和九卓投资之外,郭丛军未对其他企业形成控制关系。

(六)九贵投资及其执行事务合伙人最近五年所受处罚及诉讼、

仲裁情况

截至本报告书签署之日,九贵投资及执行事务合伙人郭丛军先生最近五年内

未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况。

(七)九贵投资的执行事务合伙人介绍

九贵投资执行事务合伙人郭丛军的基本资料如下表所示:

长期居 是否取得

姓名 身份证号码 职务 国籍

住地 境外居留权

郭丛军 510812197308****** 执行事务合伙人 中国 中国 无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚,未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁。

(八)九贵投资及其执行事务合伙人持有、控制其他上市公司及

金融机构 5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,九贵投资不存在持有境内、境外其他上市公司及金

融机构已发行股份 5%以上权益的情况;九贵投资执行事务合伙人郭丛军先生除

持有鞍重股份 5.15%股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已

发行股份 5%以上权益的情况。

12

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人之四:嘉兴九卓投资管理有限公司

(一)基本情况

公司名称 嘉兴九卓投资管理有限公司

注册地址 浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号创联大厦 2 号楼 5 层 562 室-140

法定代表人 郭丛军

注册资本 5,000.00 万元

统一社会信用代码 91330402MA28A0LL86

企业类型 一人有限责任公司(自然人独资)

经营范围 投资管理。

经营期限 2015 年 10 月 14 日至 2045 年 10 月 13 日

通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号创联大厦 2 号楼 5 层 562 室-140

联系电话 0571-88335906

传真 0571-85265382

实际业务情况 投资管理。

(二)股权结构与控制关系

1、九卓投资的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴金额(万元) 持股比例

1 郭丛军 5000.00 100%

合计 5000.00 100%

2、九卓投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

九卓投资控股股东及实际控制人系郭丛军先生,其持有九卓投资 100%的股

权。截至本报告书签署之日,九卓投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控

制关系如下图:

13

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

郭丛军

100%

九卓投资

3、九卓投资实际控制人情况

有关信息请详见本报告“第二节 收购人介绍”之“(一)收购人之一:郭丛

军”。

(三)九卓投资最近三年的主营业务情况及财务指标

九卓投资的主营业务为投资管理。

九卓投资成立于 2015 年 10 月,截至本报告书签署之日,尚未实际开展经营

业务,故无财务数据。

(四)九卓投资主要投资的公司情况

根据九卓投资的确认:截至本报告书签署之日,九卓投资不存在直接或者间

接控制其他企业的情形。

(五)九卓投资实际控制人控制的其他企业

九卓投资实际控制人郭丛军先生持有九贵投资 63.14%的股权,系九贵投资

的执行事务合伙人;郭丛军、杜晓芳夫妇合计持有九好集团 56.02%股权,系九

好集团的控股股东、实际控制人;除九好集团及其控制的下属企业、九贵投资和

九卓投资之外,郭丛军未对其他企业形成控制关系。

(六)九卓投资及其控股股东、实际控制人、高级管理人员最近

五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,九卓投资及其控股股东、实际控制人、高级管理人

员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠

14

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(七)董事、监事及高级管理人员介绍

九卓投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示:

长期居 是否取得

姓名 身份证号码 职务 国籍

住地 境外居留权

郭丛军 510812197308****** 执行董事、经理 中国 中国 无

杜晓芳 511321197901****** 监事 中国 中国 无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚,未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁。

(八)九卓投资及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融

机构 5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,九卓投资不存在持有境内、境外其他上市公司及金

融机构已发行股份 5%以上权益的情况;九贵投资实际控制人郭丛军先生除持有

鞍重股份 5.15%股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行

股份 5%以上权益的情况。

15

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是由于郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、

华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀(以下统称“郭

丛军等 12 名交易对方”)以其持有的九好集团 100%股权与鞍重股份截至评估基

准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)

进行置换,由鞍重股份向上述郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买上述置换差

额;同时,鞍重股份向九贵投资等 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最

终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的

实施。

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供应商及客户资源,通过九好集团专业化团队进行资源整合,为客户量身定制后

勤综合解决方案,以“无处不九好”的战略思想,实现与供应商、客户的多方共

赢。报告期内,九好集团另存在一定的贸易业务,主要是销售办公用品、总务等

后勤产品,随着“后勤托管平台”服务的不断发展,该类业务呈持续下降状态。

近年来,九好集团的收入和利润水平整体保持增长趋势,2013 年度、2014

年度以及 2015 年度的营业收入分别为 25,236.66 万元、32,611.27 万元和 41,749.25

万元,分别实现净利润 3,987.35 万元 、11,554.04 万元和 19,293.11 万元。

本次收购完成后,九好集团成为上市公司的全资子公司。本次重大资产重组

完成后,上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的后勤托管平台服务

商,公司资产和业务规模、收入和利润水平得到大幅提升。本次收购有利于提高

上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力

和后续发展能力,增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

16

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署之日,收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份

或处置已拥有权益的计划。

(1)在本次交易中认购的上市公司股份,郭丛军、杜晓芳承诺自股份发行完

成日起 36 个月内不得转让,并在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期自动延

长 6 个月。

(2)向九贵投资和九卓投资等发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不

得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、收购决定

(一)本次交易已经获得的授权和批准

1、2015 年 4 月 7 日,经深圳证券交易所批准,公司股票停牌。

2、2015 年 11 月 13 日,公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《鞍山

重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》及相关议案。

3、2015 年 11 月 13 日,上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重

大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。

4、截至 2016 年 4 月 22 日,各交易对方均履行了内部决策程序,同意以其

持有的九好集团股权参与本次交易。

5、2016 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了

《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》及相关议案,独立董事发表了独立意见。

6、2016 年 4 月 22 日,上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《关

于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》《关于<盈利预测补偿

协议>的补充协议》。

17

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(二)本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案,此外,因本次交

易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过 30%,尚需公司股东大会批准

豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务;

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书签署之日,相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次

交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关

部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定

性;公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

18

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前,郭丛军先生持有鞍重股份 5.15%的股份。

本次交易前公司的总股本为 13,596.00 万股,杨永柱及其一致行动人合计持

有上市公司 63,810,000 股股份,为公司实际控制人。本次交易,上市公司重大资

产置换及发行股份购买资产发行 192,060,581 股,募集配套资金发行 94,078,580

股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示:

本次交易后 本次交易后

本次交易前

项 目 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)

持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例

郭丛军 7,000,000 5.15% 109,762,959 33.46% 109,762,959 26.00%

杜晓芳 - - 4,835,426 1.47% 4,835,426 1.15%

九贵投资 - - - - 33,204,205 7.87%

九卓投资 - - - - 23,796,347 5.64%

杨永柱及其一致行

63,810,000 46.93% 63,810,000 19.45% 63,810,000 15.12%

动人

其他股东 65,150,000 47.92% 149,612,196 45.61% 186,690,224 44.23%

总股本 135,960,000 100.00% 328,020,581 100.00% 422,099,161 100.00%

二、本次收购方案

(一)本次收购的整体方案

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资

金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分

割的组成部分;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,其最终成功与否不影

响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施,募集配套资金在前

两项交易完成的基础上实施。方案的具体内容如下:

19

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

1、资产置换

鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的全

部资产和负债(置出资产),与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、

华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等

12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权(置入资产)中的等值部分进行置

换。

交易对方通过上述资产置换取得的置出资产,将由郭丛军或其指定的第三方

予以承接,九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿

转让给郭丛军或其指定的第三方。

(中联评报字[2016]第 512

根据中联评估出具的置入资产《资产评估报告》

号)评估结论,本次拟置入资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日合并口径下,

所有者权益账面值为 67,679.72 万元,评估值为 371,942.37 万元,评估增值

304,262.65 万元,增值率 449.56%。经交易各方协商确定,本次拟置入资产作价

为 371,000.00 万元。

根据元正评估出具的《置出资产评估报告》(元正(沈)评报字【2016】第

020 号)评估结论,本次拟置出资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计

的账面净资产 53,351.31 万元,评估后净资产价值为 59,285.67 万元,评估增值

5,934.36 万元,增值率为 11.12%。以上述评估价值为基础,经交易各方协商确定,

本次拟置出资产作价为 59,285.67 万元。

上述重大资产置换后,交易标的作价的差额部分为 311,714.33 万元。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换的差额部分,由上市公司按郭丛军、杜晓芳等 12 名交易

对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买。

鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为 16.23 元/股,不低于上市公

司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

据此计算,上市公司向全体交易对方合计发行股份 192,060,581 股,其中分别向

20

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

郭 丛 军 和 杜 晓 芳 夫 妇 分 别 发 行 102,762,959 股 和 4,835,426 股 , 合 计 发 行

107,598,385 股。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强上市公司盈利能力,公司拟采用锁价方式向九贵

投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠

源以及自然人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金

总额不超过 17 亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金

在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后

勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目

及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和

实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份

购买资产行为的实施。

根据公司与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》,

公司本次募集配套资金总额为 17 亿元,按照本次非公开发行股份募集配套资金

的股份发行价格 18.07 元/股计算,本次公司向九贵投资等 9 名特定对象发行股份

数量为 94,078,580 股,具体情况如下:

认购对象 认购价格(元/股) 认购金额(元) 认购数量(股)

九贵投资 18.07 600,000,000 33,204,205

九卓投资 18.07 430,000,000 23,796,347

天宝秋石 18.07 170,000,000 9,407,858

银宏德颐 18.07 100,000,000 5,534,034

新悠源 18.07 100,000,000 5,534,034

乐杉投资 18.07 85,000,000 4,703,929

柏轶投资 18.07 85,000,000 4,703,929

康为投资 18.07 85,000,000 4,703,929

崔彧 18.07 45,000,000 2,490,315

合 计 18.07 1,700,000,000 94,078,580

21

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(二)上市公司发行股份购买资产并募集配套资金

1、交易主体

郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永

信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12 名九好集团股东为拟置

入资产的出售方。

上市公司鞍重股份为拟置入资产之受让方及股份发行方,同时为拟置出资产

的出售方。

郭丛军或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方;

九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德

颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定对象为配套募集资金的发行对象。

2、交易标的

置入资产:郭丛军等 12 名股东合法持有的九好集团 100%的股权。

置出资产:鞍重股份截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金

之外的全部资产及负债。

三、本次的收购协议

(一)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其《补偿协议》

的主要内容

1、合同主体和签订时间

2015 年 11 月 13 日,上市公司与郭丛军等 12 名交易对方签署了《重大资产

置换及发行股份购买资产协议》;2016 年 4 月 22 日,上市公司与郭丛军等 12 名

交易对方签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》。

2、交易价格及定价依据

置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资

金之外的全部资产及负债。根据辽宁元正资产评估有限公司(以下简称“元正评

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鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

估”)出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》

(元正(沈)评报字[2016]第 020 号),置出资产的评估价值为 59,285.67 万元;

各方同意,置出资产价格最终确定为 59,285.67 万元。

置入资产为截止基准日郭丛军等 12 名交易对方所持九好集团 100%股权。根

据中联评估出具的《置入资产评估报告》,置入资产的评估价值为 371,942.37 万

元;各方同意,置入资产价格最终确定为 371,000.00 万元。

各方同意,上述置出资产与置入资产的差额部分,由上市公司按郭丛军等

12 名交易对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买。本次交易标的

资产交易价格为 311,714.33 万元。

3、交易支付支付安排

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

本次发行的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告

日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,发行价格为每股 16.23 元/股。

以股份发行价格 16.23 元/股计算,为向郭丛军等 12 名交易对方支付置换差

额计 311,714.33 万元,上市公司将向郭丛军等 12 名交易对方非公开发行总计

192,060,581 股人民币普通股股票。上市公司向郭丛军等 12 名交易对方分别发行

的股份数量具体如下:

交易对方 发行股份数(股)

郭丛军 102,762,959

杜晓芳 4,835,426

张勇 2,175,942

科桥嘉永 20,251,599

科桥成长 18,438,314

华睿海越 9,062,203

华睿德银 4,531,099

金永信 6,044,283

江阴安益 13,026,398

23

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

普思投资 3,133,284

宁波科发 3,899,537

大丰匀耀 3,899,537

合 计 192,060,581

基准日至股份发行完成日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,股份发行价格亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会

核准的数量为准。

经公司于 2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过,鞍重股

份 2015 年度利润分配方案为:以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 135,960,000

股为基数,向全体股东每 10 股派发红利 0.1 元(含税),合计派发现金 1,359,600

元。截至本报告书出具之日,公司 2015 年度利润分配方案尚未实施,实施完成

后本次发行股份购买资产的价格将相应调整为 16.22 元/股,发行数量将相应调整

为 192,178,988 股。

4、股份锁定期安排

(1)郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺:本次交易获得的对价股

份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的

有关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价

格,则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

(2)张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺:本次交易获得

的对价股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及

深交所的有关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于股

份发行价格,则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

(3)科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺;本次交易获得的对价股份,以

其 2014 年 6 月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公

司股份自其上市后 12 个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份;以

24

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

其 2014 年 6 月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公司

股份自其上市后 36 个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份;在此之

后按中国证监会及深交所的有关规定执行;本次交易完成后 6 个月内如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月

期末收盘价低于股份发行价格,则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后,郭丛军等 12 名交易对方由于上市公司配股、转增股本等

原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

5、资产交付及过户时间安排

协议生效后,各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产

由上市公司直接向郭丛军或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于

协议生效之日起的六(6)个月内完成交割。

6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认,置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资

产的交易价格,过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担;

过渡期内,置入资产所产生的盈利由上市公司享有,置入资产所产生的亏损由郭

丛军等 12 名交易对方承担,并由郭丛军等 12 名交易对方按各自持有九好集团的

股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确

定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

7、与资产相关的人员安排

置出资产为上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900 万元货币资

金之外的全部资产及负债,包括但不限于上市公司子公司股权、固定资产、无形

资产等。郭丛军等 12 名交易对方通过资产置换取得的置出资产将由郭丛军或其

指定的第三方予以承接,除郭丛军外的其他交易对方将其享有的置出资产的全部

权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。为提升交易效率,在上市公司根据本

协议相关约定将置出资产直接交付至郭丛军或其指定的第三方,并将置出资产相

关业务、人员转移至郭丛军或其指定的第三方后,即视为上市公司已履行完毕本

协议项下的置出资产交付义务。

25

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工(包括但不限于在岗职工、

待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)

的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应

向员工提供的福利、支付欠付的工资,均最终由郭丛军或其指定第三方继受;因

提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由郭丛

军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后,上市公司将与其

全体员工解除劳动合同,该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。

上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由郭丛军或其指定第三

方负责解决。

上市公司应尽最大努力在本次交易的交割日之前,就截至交割日上市公司的

全部负债取得有关债权人出具的关于同意在本次交易交割日将债务从上市公司

转移至郭丛军或其指定的第三方的书面文件( )

“债务转移同意文件”。如因上市

公司债务转移未获得债权人同意而上市公司被债权人追偿,则在上市公司先行偿

付后再向郭丛军及其指定的第三方追偿。

8、协议的生效条件和生效时间

协议自各方适当签署之日起成立。

协议自下述条件全部成就之日起生效:1、本次交易获得上市公司股东大会

的有效批准;2、上市公司股东大会豁免郭丛军及其一致行动人以要约方式增持

上市公司股份的义务;3、本次交易获得全部所需的有权监管机构(包括中国证

监会)的批准、核准或事前备案。

9、违约责任

如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在协

议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行

义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担

违约责任。

26

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(二)《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体和签订时间

2015 年 11 月 13 日,上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了《盈利预测补

偿协议》;2016 年 4 月 22 日,上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了《关于<盈

利预测补偿协议>的补充协议》。

2、业绩承诺

郭丛军、杜晓芳夫妇同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现

的净利润作出承诺,并就承诺期内九好集团实际盈利数与承诺净利润数的差额予

以补偿。即:郭丛军、杜晓芳夫妇于本次重大资产重组实施完成的会计年度及之

后连续两个会计年度。即:如果本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕,郭丛

军、杜晓芳夫妇对上市公司的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

交易对方郭丛军、杜晓芳承诺:(1)九好集团 2016 年度净利润不低于

30,000.00 万元;(2)九好集团 2016 年度与 2017 年度累计实现的净利润不低于

72,000.00 万元;(3)九好集团 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的净

利润不低于 130,000.00 万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于

母公司净利润合计数。

根据中联评估出具的《资产评估报告》,中联评估采用资产基础法与收益法

对拟置入资产进行评估,并采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值;根

据中联评估出具的《资产评估报告》,九好集团未来三年(2016 年-2018 年)预

测的净利润分别为 28,573.76 万元、39,783.56 万元和 48,957.55 万元;交易对方

郭丛军、杜晓芳补偿期内承诺的净利润不低于中联评估出具的《资产评估报告》

中九好集团未来三年相关利润预测数。

3、补偿措施

如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未

达到累计净利润承诺数,郭丛军、杜晓芳夫妇应向上市公司进行股份补偿。股份

补偿应当优先以郭丛军、杜晓芳夫妇在本次重组中认购的股份向上市公司进行补

27

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

偿,不足部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上

市公司股份进行补偿。

4、利润补偿数量

郭丛军、杜晓芳夫妇将于会计师出具专项审核报告后,各自分别依照下述公

式计算出每年应予补偿的股份数量:

当年补偿股份数量=(截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承

诺数-截至该会计年度末的累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年度净利润

承诺数总和×九好集团 100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格-已补

偿股份数。

如按上述“当年补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿

股份数量,超过了郭丛军、杜晓芳夫妇届时所持上市公司的股份总数,差额部分

由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进

行补偿。

5、减值测试补偿

上市公司应对置入资产在利润补偿期末进行减值测试,如对拟置入资产期末

减值额/对拟注入资产中的作价>利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳夫妇已补偿股份

总数,则郭丛军、杜晓芳夫妇需要另行补偿股份;需补偿的股份数量为:对置入

资产期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳夫妇已补偿股

份总数。

如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量,超过

了郭丛军、杜晓芳夫妇所持上市公司的股份总数,则差额部分由郭丛军、杜晓芳

夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿

6、协议的生效条件和生效时间

协议自下列条件全部满足后生效:

(1)各方有效签署;

28

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(2)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效;

(3)本次重大资产重组依法实施完毕。

7、违约责任

若协议任何一方未履行其在协议项下的义务,另一方有权要求违约方实际履

行相关义务,并要求违约方赔偿其直接经济损失。

《非公开发行股份认购协议》的主要内容

三、

1、合同主体和签订时间

2015 年 11 月 13 日,上市公司与九贵投资等 9 名特定对象签署了《非公开

发行股份认购协议》。

2、认购方式及认购价格

(1)认购方式:认购方以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A

股股票。

(2)认购价格:各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市

公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本

次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定,本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第

三届董事会第十一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为

定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量),即 18.07 元人民币/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

3、认购股份数量

本次交易上市公司拟通过发行股份配套募集资金不超过 17 亿元,在扣除发

行费用后用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台

29

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动

资金。九贵投资等 9 名特定对象认购情况如下:

认购对象 认购价格(元/股) 认购数量(股) 认购金额(元)

九贵投资 33,204,205 600,000,000

九卓投资 23,796,347 430,000,000

天宝秋石 9,407,858 170,000,000

银宏德颐 5,534,034 100,000,000

新悠源 5,534,034 100,000,000

18.07

乐杉投资 4,703,929 85,000,000

柏轶投资 4,703,929 85,000,000

康为投资 4,703,929 85,000,000

崔彧 2,490,315 45,000,000

合 计 94,078,580 1,700,000,000

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股份数

量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。

上市公司本次非公开发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元。

4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

(1)认购人同意按照协议第三条的约定认购本次上市公司非公开发行的股

份,并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到上

市公司发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起 3 个工作日内,以现

金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕

扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

(2)在认购人支付认股款后,上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、股票上市安排及限售期

(1)本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市,股票具体上市安排

依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

30

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(2)认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转

让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市

公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股

份锁定事宜。

6、协议生效

协议经各方或各方法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满

足下列全部条件后生效:

(1)协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过;

(2)获得中国证监会对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套募集资金事宜的核准。

7、违约责任

(1)一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即

构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。

(2)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并

在事件发生后 10 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。

四、本次拟认购股份权利限制的说明

在本次交易中认购的上市公司股份,郭丛军、杜晓芳承诺自股份发行完成日

起 36 个月内不得转让,并在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本

次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期自动延

长 6 个月。

向九贵投资和九卓投资等发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得

31

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、作为认购鞍重股份股份对价的资产情况

(一)本次收购支付对价基本情况

单位:万元

项目 成立时间 控股股东 评估值 交易作价

九好集团 100%股 2010 年 3 月 5 日 郭丛军 371,942.37 371,000.00

公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司

法定代表人:郭丛军

注册资本:7,943.8938 万元

实收资本:7,943.8938 万元

住所:杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 901 室

公司成立日期:2010 年 3 月 5 日

经营范围:批发、销售:办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、家用

电器、服装、日用百货、家具;服务:办公用品、办公设备维护、物业管理、餐

饮管理、承接园林绿化工程、室内外装饰工程施工、设计、汽车租赁、承接会务

会展、投标代理、投标代理、企业管理咨询、其他无需报经审批的一切合法项目。

(二)审计情况

根据利安达会计师事务所出具的【2016】第 2214 号标准无保留意见审计报

告,九好集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 92,325.94 71,539.99 51,408.30

负债总额 24,646.22 23,153.39 24,575.73

归属母公司股东权益 67,679.72 48,386.61 26,832.56

32

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 41,749.25 32,611.27 25,236.66

营业成本 4,656.83 9,137.58 13,072.93

营业利润 25,632.21 15,035.39 5,683.86

利润总额 26,166.81 15,638.83 6,039.07

净利润 19,293.11 11,554.04 3,987.35

归属于母公司股东的净利润 19,293.11 11,554.04 3,987.35

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 27,672.96 7,277.90 2,583.94

投资活动产生的现金流量净额 -9,552.07 -504.49 662.22

筹资活动产生的现金流量净额 772.39 3,436.85 10,048.73

现金及现金等价物净增加额 18,893.28 10,210.25 13,294.89

(三)资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 512 号《鞍山

重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限

公司全部股权项目资产评估报告》,本次九好集团 100%股权评估情况如下:

1、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用

现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。九好集团在评估基

准日 2015 年 12 月 31 日模拟合并口径下,所有者权益账面值为 67,679.72 万元,

评估值为 371,942.37 万元,评估增值 304,262.65 万元,增值率 449.56%。

2、资产基础法评估结论

资产账面价值 93,535.47 万元,评估值 115,277.42 万元,评估增值 21,741.95

33

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

万元,增值率 23.24%。

负债账面价值 46,987.16 万元,评估值 46,987.16 万元,无评估增减值。

净资产账面价值 46,548.31 万元,评估值 68,290.26 万元,评估增值 21,741.95

万元,增值率 46.71%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 57,680.96 57,680.96 - -

非流动资产 35,854.51 57,596.46 21,741.95 60.64

其中:长期股权投资 31,500.00 52,678.92 21,178.92 67.23

投资性房地产 2,602.60 3,034.87 432.27 16.61

固定资产 298.30 401.54 103.24 34.61

无形资产 11.66 39.17 27.51 235.93

资产总计 93,535.47 115,277.42 21,741.95 23.24

流动负债 46,987.16 46,987.16 - -

负债合计 46,987.16 46,987.16 - -

净资产(所有者权益) 46,548.31 68,290.26 21,741.95 46.71

(3)评估结论的确定

对于被评估企业所处的后勤管理服务行业而言,收益法评估结果能够较全面

地反映其账面未记录的经营资质、行业经验、企业品牌、客户资源等资源的价值,

相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选

用收益法评估结果作为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买

浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目确定股东权益价值的参考依据,由

此得到浙江九好办公服务集团有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为

371,942.37 万元。

34

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行

了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

35

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

第六节 收购人声明

一、收购人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披

露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人声明:“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

声明人:

郭丛军

2016 年 4 月 22 日

36

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披

露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人声明:“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

声明人:

杜晓芳

2016 年 4 月 22 日

37

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

收购人一致行动人声明

一、收购人一致行动人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息

作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人一致行动人声明:“本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人或授权代表:____________

2016 年 4 月 22 日

38

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

收购人一致行动人声明

一、收购人一致行动人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息

作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人一致行动人声明:“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

嘉兴九卓投资管理有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:____________

2016 年 4 月 22 日

39

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文, 《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字页)

郭丛军

2016 年 4 月 22 日

40

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文, 《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字页)

杜晓芳

2016 年 4 月 22 日

41

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页)

嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人或授权代表:____________

2016 年 4 月 22 日

42

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页)

嘉兴九卓投资管理有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:____________

2016 年 4 月 22 日

43

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

附表

收购报告书

基本情况

鞍山重型矿山机器股份有限公

上市公司名称 上市公司所在地 辽宁

股票简称 鞍重股份 股票代码 002667

杭州市下城区****;

四川省广元市利州区****;

郭丛军;

浙江省嘉兴市广益路 883 号联

杜晓芳;

收购人名称 收购人注册地 创大厦 2 号楼 5 层 562 室-139;

九卓投资;

浙江省嘉兴市南湖区广益路

九贵投资

883 号创联大厦 2 号楼 5 层 562

室-140

拥有权益的股 增加 √

有无一致行动人 有√ 无□

份数量变化 不变,但持股人发生变化 □

收购人是否为 收购人是否为上

上市公司第一 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √

大股东 人

收购人是否直 收购人是否直接

接对境内、境外 拥有境内、外两 是 □ 否 √

是 □ 否 √

其他上市公司 个以上上市公司 回答“是”,请注明公司家数

持股 5%以上 的控制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

收购方式(可多

取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □

选)

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

收购人披露前

拥有权益的股

份数量及占上 直接持股数量: 700 万股;持股比例: 5.15 %

市公司已发行 间接持股数量: 0 万股 ;持股比例: 0 %

股份比例

本次收购股份

的数量及变动 变动数量:171,886,478 股;变动比例: 40.67%(增发后)

比例

与上市公司之

间是否存在持 是 □ 否√

续关联交易

44

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

与上市公司之

间是否存在同

是 □ 否√

业竞争或潜在

同业竞争

收购人是否拟

于未来 12 个月

是 □ 否√

内直接继续增

收购人前 6 个

月是否在二级

是 □ 否√

市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购

办法》第六条规 是 □ 否√

定的情形

是否已提供《收

购办法》第五十 是√ 否 □

条要求的文件

是否已充分披

是□ 否 □ 不适用√

露资金来源

是否披露后续

是√ 否 □

计划

是否聘请财务

是√ 否 □

顾问

本次收购是否

需取得批准及 是√ 否 □

批准进展情况

收购人是否声

明放弃行使相

是 □ 否√

关股份的表决

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

45

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签

字页)

郭丛军

2016 年 4 月 22 日

46

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签

字页)

杜晓芳

2016 年 4 月 22 日

47

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签

字盖章页)

嘉兴九贵股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人或授权代表:____________

2016 年 4 月 22 日

48

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签

字盖章页)

嘉兴九卓投资管理有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:____________

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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