苏州固锝(002079)关于子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公司100%股权的公告

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

苏州固锝电子股份有限公司

关于子公司苏州明皜传感科技有限公司收购

明锐光电股份有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

子公司苏州明皜传感科技有限公司(以下简称“苏州明皜”)在引进战略投资者

后,销售量持续增长,技术也不断提升和创新,为整合资源、完善产业链,苏州明皜

与苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”或“本公司”)于 2016 年 4

月 25 日签署股权转让协议,苏州明皜以 1500 万元收购苏州固锝全资子公司明锐光电

股份有限公司(以下简称“明锐光电”)100%的股权。本次收购完成后,明锐光电将

成为苏州明皜的全资子公司,苏州固锝将不再持有明锐光电的股权。

由于明锐光电为苏州固锝全资子公司,苏州明皜为苏州固锝参股子公司,故苏州

明皜与明锐光电之间的股权收购行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股份转让事项不需要经

过公司股东大会,经过董事会批准后即生效。

二、交易对方情况介绍

-1-

公司名称:苏州明皜传感科技有限公司

地址:苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A4 楼 509 室

类型:有限责任公司(中外合资)

注册资本:4078.17 万元

经营范围:生产微机电传感器芯片和器件,相关工艺的开发、设计,销售本公司

生产的产品,并提供技术转让、技术咨询、技术服务;从事本公司生产产品的同类商

品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。

三、交易标的基本情况

2010 年 12 月 30 日,公司和探微科技股份有限公司在香港签署了《关于 Miradia

Inc.(明锐光电股份有限公司)全部股权的转让协议》,明锐光电成为苏州固锝全资

子公司。明锐光电注册地美国,主要从事 MEMS-CMOS 三维集成制造平台技术及八吋晶

圆级封装技术及产线和产品研发,注册资本为 383.50 万美元。截止 2015 年 12 月 31

日,明锐光电销售收入为 1,171 万元,资产总额为 1,013.42 万元,所有者权益为

-1,790.62 万元,净利润为-384.22 万元。截止 2016 年 3 月 31 日,明锐光电实现销

售收入 312.82 万元,资产总额为 1,293.82 万元,所有者权益为-1,894.02 万元,净

利润为-113.33 万元。(上述数据未经会计师事务所审计)

股权结构如下::

序号 股东名称 股权比例

1 苏州固锝电子股份有限公司 100%

本公司转让的明锐光电 100%股权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三

人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司

法措施等情形。

-2-

截止目前,明锐光电分别有向上市公司借款尚未归还的金额为 50 万美元,向上

市公司全资子公司香港固锝借款尚未归还的金额为 35 万美元,该向债务将在本次收

购完成后及时处理。

四、交易协议主要内容

苏州固锝将其拥有明锐光电的 100%股权,连同与之相关的全部权利、权益和义务

转让给苏州明皜,转让价款为 1500 万元人民币,本协议自董事会审议通过之日起生

效。

转让价款支付时间:2016 年 5 月 20 日前

转让后公司股权结构如下:

序号 股东名称 持股比例(%)

1 苏州明皜传感科技有限公司 100

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的及对公司的影响

1、交易目的

通过此次交易,明锐光电成为苏州明皜的全资子公司,由于明锐光电拥有大批自

主知识产权的专利技术,且具有完整的技术开发平台专利群,苏州明皜此次收购将为

其全方位的进入 MEMS 传感器市场打下坚实的基础。

2、对公司的影响

公司此次通过有效的整合旗下子公司的资产,从而达到互利双赢的目标,但对本

公司本年度经营业绩尚未有重大影响。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、

-3-

《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规章制度的有关规定,作为

公司的独立董事,就子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公

司100%股权的事项发表如下意见:

1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产,从而达到互利双赢

的目标。

2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,公允合理,

不存在损害公司和小股东权益的情况。

3、本次交易属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组情况。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股份

转让事项不需要经过公司股东大会,经过董事会批准后即生效。

八、监事会意见

1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产,从而达到互利双赢

的目标。

2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,公允合理,

不存在损害公司和小股东权益的情况。

3、本次交易属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组情况。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股份

转让事项不需要经过公司股东大会,经过董事会批准后即生效。

特此公告!

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

-4-

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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