上海普天(600680)2015年度独立董事述职报告

2016/4/27 0:00:00 | 作者:

上海普天邮通科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为上海普天邮通科技股份有限公司的独立董事,我们将 2015 年述职情况报告如下:

一、基本情况

、独立董事换届情况

(一)

2015 年 3 月 30 日,刘玛琳女士辞去公司独立董事职务,同时一并辞去公司董事会审计

委员会主任、提名委员会委员、 战略委员会委员职务(详见公司披露的临 2015-012 号公告)。

2015 年 11 月 20 日,公司召开 2015 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于选举

独立董事的议案》 (详见公司披露的临 2015-056 号公告),李建平先生、何和平女士、谢仲

华先生为公司第八届董事会独立董事。

公司第八届董事会各专门委员会换届后如下:

战略委员会——独立董事李建平(主任)、独立董事谢仲华、董事徐千;

提名委员会——独立董事谢仲华(主任)、独立董事李建平、董事徐千;

薪酬与考核委员会——独立董事谢仲华(主任)、独立董事何和平、董事郑建华;

审计委员会——独立董事何和平(主任)、独立董事谢仲华、董事韩志杰。

(二)、简介

李建平:男,1974 年 7 月出生,籍贯:北京, 民族:汉,最高学历:研究生,学位:

经济学硕士,毕业院校及专业:中国社会科学院研究生院产业经济学专业,现任中城智慧城

市建设研究会秘书长、 国家智慧城市产业技术创新战略联盟秘书长, 兼任公司第八届董事会

独立董事职务。

何和平:女,1952 年 3 月出生,籍贯:上海市, 民族:汉,最高学历:本科,最高

学位:经济学学士,执业资质:注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,毕业院校及专

业:上海财经大学会计学专业,现任众华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人,兼任公司

第八届董事会独立董事职务。

谢仲华: 男,1940 年 10 月出生,籍贯:浙江宁波,民族:汉,最高学历:本科,毕

业院校及专业: 北京石油学院炼制系炼油工程专业,现任上海市能源标准化技术委员会主任,

兼任公司第八届董事会独立董事职务。

(三)兼职情况

李建平先生现任中城智慧城市建设研究会秘书长、 国家智慧城市产业技术创新战略联盟

秘书长。

何和平女士现任众华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人。

谢仲华先生现任上海市能源标准化技术委员会主任。

(四)、是否存在影响独立性的情况

经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2015 年度公司共召开了 13 次董事会,4 次股东大会。

按照规定和要求,我们出席了公司的部分股东大会和全部应参加的董事会会议, 从参加

会议的情况来看,我们认为:2015 年度公司各项工作运转正常,董事会、股东大会的召集

召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度,我们独立董事没有对公

司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

1、出席董事会会议情况如下:

独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席

缺席次数 缺席 备注

姓名 事会次数 次数 次数

刘玛琳 10 10 0 0 否

蔡桂保 10 10 0 0 否

李建平 3 3 0 0 否

何和平 3 3 0 0 否

谢仲华 13 13 0 0 否

注:李建平先生、何和平女士自 2015 年 11 月 20 日起担任公司独立董事,应出席董事

会次数为 3 次。

2、出席股东大会情况

2015 年,刘玛琳女士作为公司第七届董事会独立董事,亲自出席了 2014 年年度股东

大会。

(二)召开董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并制

定有相应的实施细则。 我们依据相关规定组织召开并出席会议, 对公司的规范发展提供合理

化建议。

(三)现场考察情况

2015 年,我们对公司进行了现场考察,密切关注公司的生产经营情况和财务状况;并

通过电话和邮件,与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,

掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体刊载的相关报道。

听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报, 对年报进

行了认真审议,监督和核查了董事、高管的履职情况。

2015 年,我们在公司的密切配合下顺利的开展了以上等各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

2015 年度, 我们对以下事项进行了重点关注, 经核查相关资料后对各事项的相关决策、

执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:

(一)关联交易情况

2015 年 3 月 19 日,我们对公司预计的 2015 年日常关联交易事项事前进行了审核,我

们同意将议案提交公司第七届第二十五次董事会审议。

我们认为本次关联交易的表决程序符合有关规定, 该关联交易是公司日常生产经营中发

生的交易,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。

(二)对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

(证监发(2003)56 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

通知》 、 (证监发(2005)

120 号)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们对本公司 2015 年度对外担

保情况进行了核实,发表独立意见如下:实际担保金额 43,867.53 万元,其中合同履约担保

2,000 万元;为全资子公司提供贷款担保余额 41,867.53 万元,均存在反担保。担保事项均

严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露, 公司及控股子公司不存在违规对外担保情

况。

(三)募集资金的使用情况

2015 年,根据相关要求,我们通过现场考察、与高管沟通等方式,对公司募集资金使

用进行了持续的监督和关注, 公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中, 符合相关法规

的规定,不存在损害投资者利益的情况。

(四)董事及高级管理人员提名情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司董事会议事

规则》和《公司章程》的有关规定。

2015 年 12 月 9 日,公司第八届董事会第二次会议审议《公司董事会提名委员会关于

提名公司高级管理人员的议案》,基于独立判断立场,发表如下意见:聘任郑建华先生为公

司总经理(暂分管公司财务工作),王治义先生、李中耀先生为公司副总经理,王允强先生

为公司总工程师,陆贤薇女士为公司董事会秘书。

(五)更换会计师事务所情况

公司本年度未更换会计师事务所。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

我们认为:公司 2015 年度的利润分配预案符合公司实际,现金分红符合相关部门和公

司制定的现金分红政策规定,有利于广大投资者特别是中小投资者利益, 并有利于公司的健

康、持续发展,因此同意该利润分配预案。

(七)公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件,我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

(八)信息披露的执行情况

2015 年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道,促进公司更加严

格地按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司 《信息披露制度》的

有关规定,进行信息管理和信息披露,确保公司在 2015 年度真实、准确、及时、完整地完

成了信息披露工作。

(九)内部控制的执行情况

2015 年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行认真

审核,并主动向公司相关人员问询、了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在

此基础上,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,了解公司

财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情

况。另外,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促

进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。

我们在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况, 财务管

理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上,查阅了公司《内部控制评价报告》及

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》 ,与相关人员沟通,

了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况,充分履行了独立董事的

职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们出席了公司 2015 年度每一次董事会,按照相关规定出席了各下属委员会会议,相

关程序、决议和执行情况符合规定。

(十一)其他工作情况

1、年报辅助工作

根据有关规定,我们与公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在

会计师进场前和进行了初步沟通,确定审计总体方案;协商确定了 2015 年年度财务报告审

计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司

2015 年年度财务报表,并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师

的沟通,督促会计师事务所约定的时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意

见后再一次审阅公司财务报表,形成书面审核意见,同意经年审注册会计师审计后的公司财

务会计报表。

2、学习相关法规

、 、

2015 年我们进一步加强学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件,督促公司切实改善治理结构,及时

完善相关规章制度的修订工作。

四、总体评价和建议

作为上海普天邮通科技股份有限公司的独立董事,2015 年度我们严格按照 《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的

规定和要求,出席公司董事会和股东大会会议,对重大事项发表了独立意见,忠实、诚信、

勤勉地履行职责,积极参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司整体利益和全体

股东利益。

2016 年,我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披

露等事项,加强自身勤勉尽责的工作,在维护投资者利益的同时,为公司的可持续发展提供

合理化建议。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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