上海普天(600680)平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的

2016-04-27 0:00:00 | 作者:

平安证券有限责任公司

关于上海普天邮通科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为上海普天非公开发行的保荐机构,平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”

或“保荐机构”)对公司进行了持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》

等文件的要求,平安证券对上海普天 2015 年度募集资金存放与使用情况进行核查并发表意

见,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)申请非公开发行A 股股票

于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。 中国证

监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批

复》(证监许可[2008]310 号),核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000万股。本次非公

开发行股份数量为7,730万股,发行价格9.05元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008

年8月11日出具的开元信德深专审字(2008)第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关

于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》 和立信会计师事务所有限公司2008年8月

12日出具的信会师报字 (2008)第11912号 《验资报告》 审验,本次募集资金总额69,956.50

万元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等)1,637.63万元,募集

资金净额68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。同日,本公司

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续, 公司股份总数变

更为38,222.5337万股。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司已使用募集资金 57,666.71 万元, 其中,根据公司“2007

年第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金 12,000 万元”2008 年 9 月

11 日转出 3,000 万元,2008 年 9 月 19 日转出 1,000 万元补充流动资金。 2008 年 11 月 21

日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过,转出 8,160.5 万元用于置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金。2008 年 12 月 24 日经公司“2008 年第三次临时股东大会

决议”通过,转出 20,222.099 万元变更部分募集资金的使用方式,将募投项目中原计划用

于 A3 地块的建筑工程及相应的其他预算资金,变更为收购中国普天信息产业上海工业园发

展公司(以下简称普天工业园)100%股权(股权收购完成后,更名为上海普天信息科技有

限公司,以下简称信息科技公司),直接利用其所拥有的已建和在建建筑,有利于解决基地

的建设周期矛盾, 提高公司募集资金使用效率, 使行业电子机具基地发展项目能按募集资金

初期的承诺达纲。2009 年 7 月 6 日购固定资产 59.08 万元,2009 年 7 月 16 日转出补充流

动资金 3,000 万元, 2009 年 8 月 12 至 18 日购生产线资金 559.27 万元。2009 年 9 月、

2010 年 4 月、2010 年 10 月、2011 年 5 月根据公司相关董事会会议决议,使用闲置募集资

金 6,800 万元暂时补充流动资金, 到期公司都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专

户。根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议

案》 公司将剩余募投资金中 32,233.54 万元增资信息科技公司, 其中第一期增资 20,719.72

万元已实施完毕。剩余募投资金中的 2,269.58 万元永久性补充公司流动资金。根据 2011

年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》,公司将增资信息科技公司的二期投资款 11,513.82 万元暂时用于补充公司流动资金,

到期已归还至公司募集资金专户。 2012 年 5 月,根据公司六届三十四次董事会审议通过 《关

于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金 6,800

万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2012 年 12 月,根据公司七届

八次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司

将使用闲置募集资金 6,800 万元暂时补充流动资金, 到期已归还至公司募集资金专户。 2013

年 6 月,根据公司七届十三次董事会审议通过 《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金 11,513.82 万元暂时补充流动资金,到期已归

还至公司募集资金专户。2014 年 6 月,根据公司七届二十次董事会审议通过《关于公司拟

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金 11,513.82 万

元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2015 年 6 月,根据公司七届三十

次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将

使用闲置募集资金 11,513.82 万元暂时补充流动资金, 到期公司将归还该笔募集资金至公司

募集资金专户。

2015 年度,公司共计使用募集资金 707.88 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司合计实际已使用募集资金 57,666.71 万元,尚未实际投

入使用的募集资金总额 13754.39 万元(包括利息收入),具体包括:公司用于暂时补充流

动资金 11,513.82 万元; 募集资金专用账户存款余额 2240.57 万元(包括利息收入) (其中,

本公司募集资金专用账户余额 161.56 万元,上海普天能源科技有限公司(以下简称普天能

源)募集资金专用账户余额 2079.01 万元)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司董事会已于2007年9月制订了《公司募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使

用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2008年6月28日,上

海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》,2008年8月,公司对《公司募集资

金管理办法》进行了修订。2013年5月,根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

(2013年修订),公司再次对《公司募集资金管理办法》进行了修订,并经公司七届十二

次董事会审议通过并实施。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理规定》的要求管理募集资金,募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用

不存在违反上述规定情况。

公司于2008 年9月分别与交通银行上海分行漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、

华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协

议》(详见2008 年9 月11 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2008-024《关于

签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》)。该监管协议与《募集资金专户存储三方监

管协议(范本)》一致,实际履行不存在问题。

公司使用募集资金增资全资子公司上海普天能源科技有限公司(原名上海普天信息科技

有限公司),2012年1月,普天能源分别与上海银行浦西支行、招商银行上海分行宜山支行、

华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协

议》(详见2012 年1月10日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2012-001《上海普

天关于公司全资子公司上海普天信息科技有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的

公告》),该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,实际履行不存

在问题。

(二)截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金专用账户存储情况如下:

上海普天邮通科技股份有限公司

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况 单位:人民币 元

开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额

交行漕河泾支行 310066632018170079351 专户 19,152.64

华夏银行虹口支行 135822-8393-6928 专户 17,500.73

招商银行延西支行 021900127110901 专户 1,578,955.06

合计 1,615,608.43

上海普天能源科技有限公司

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况 单位:人民币 元

开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额

上海银行浦西支行 31573603001722076 专户 5,318,598.99

华夏银行虹口支行 10552000000100389 专户 9,098,794.91

招商银行宜山支行 02190048068000113 3 个月定期 5,000,000

招商银行宜山支行 021900480610701 专户 1,372,661.01

合计 20,790,054.91

三、本期募集资金的实际使用情况

附表一: 募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额(净额) 68,318.87 本报告期投入募集资金总额 707.88

变更用途的募集资金总额 54,726.12

已累计投入募集资金总额 57,666.71

变更用途的募集资金总额(净额)比例 80.10%

截至期末累计投入金 截至期末

募集资金承 调整后投 截至期末承诺 本报告期投入 截至期末累计投 项目达到预定可使用状态

承诺投资项目 已变更项目,含部分变更 额与承诺投入金额的 投入进度

诺投资总额 资总额 投入金额(1) 金额 入金额(2) 日期

差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1)

未变更 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00% 不适用

铺底流动资 补充流动资金 2,269.58 2,269.58 2,408.97 139.39 106.14% 不适用

行 12,000.00

业 新能源充电终端系统集成项

2,730.42 (注)

电 目及配套建设

购买 A3 地

机 未变更 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,160.50 160.50 102.01% 已到达

基 房屋建设 13,851.00

勘查设计等 收购普天上海工业园股权

发 5,109.00 20,223.00 20,223.00 20,222.10 -0.90 100.00% 已到达

费用

项 收购普天上海工业园股权 1,263.00

设备及设备 未变更 618.35 618.35 618.35 100.00% 不适用

安装工程 29,737.00

新能源充电终端系统集成项

29,503.12 19,256.79 707.88 19,256.79 100.00% (注)

目及配套建设

合计 — 69,960.00 70,344.47 57,367.72 707.88 57,666.71 298.99 —— ——

新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发区,受地铁 5 号线南延伸段 2014

未达到计划进度原因(注)

年 5 月全面开建影响,公司将延后产业基地配套二期建设的规划设计,实际增资时间待定。

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

-4-

说明:

投资项目 第一期(万元) 第二期(万元)

新能源充电终端系统集 产业化基地建设和配套投入 8,959.16 11,513.82

成项目及配套建设 生产及研发设备投入 2,800.00 0.00

流动资金 8,960.56 0.00

合计 20,719.72 11,513.82

第一期资金主要用于配套一起建设和充电终端系统集成产品的生产设备以及研发投入和项目流动资金。目前第一期已累计投入 19,256.79 万元。

第二期资金主要用于配套建设二期投入。因产业基地地处上海市工业综合开发区,受地铁 5 号线南延伸段 2014 年 5 月全面开建影响,经公司第七届

董事会第三十次会议审议通过,公司将延后产业基地配套二期建设的规划设计,实际增资时间待定。为了提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,

在保证本次变更募投项目建设和运营资金需求的前提下,公司将全部二期资金 11,513.82 万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限 12 个月,到期归

还至募集资金专户。

-5-

附表二: 变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后项目拟投 截至期末计划累 本期实际投 实际累计投 投资进度(%) 变更后的项目可行性是

变更后的项目 对应的原项目

入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 否发生重大变化

房屋建设

收购普天上海工业园

勘查设计等费用 20,223.00 20,222.10 0.00 20,222.10 100.00% 否

股权

部分设备及设备安装工程费

新能源充电终端系统 铺底流动资金

32,233.54 19,256.79 707.88 19,256.79 100.00% 否

集成项目及配套建设 部分设备及设备安装工程费

补充流动资金 铺底流动资金 2,269.58 2,269.58 0.00 2,269.58 100.00% 否

合计 — 54,726.12 41,748.47 707.88 41,748.47 —— ——

经上海普天 2008 年第三次临时股东大会和第五届董事会三十六次会议批准将原

项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容,变更

为收购普天上海工业园 100%的股权。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 —

经上海普天第六届董事会第二十八次(临时)会议审议及 2011 年第一次临时股

东大会批准,将剩余募集资金(包括利息)34,503.12 万元,变更为新能源充电

终端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。

新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发

未达到计划进度的情况和原因 — 区,受地铁 5 号线南延伸段 2014 年 5 月全面开建影响,公司将延后产业基地配

套二期建设的规划设计,实际增资时间待定。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 — 未发生重大变化

-6-

四、变更募投项目的资金使用情况

1、收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权项目情况。

2008年12月底,公司收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权,收购价款

为20222.1万元。

公司五届三十六次董事会审议通过并经公司2008年第三次临时股东大会审议核准《关

于公司拟变更部分募集资金用途的议案》,公司变更部分募集资金的使用方式,将原准备在

A3地块工程建筑相关预算资金18,960万元加上部分的设备安装工程费用1,263万元,共计

20,223万元,用以收购普天上海工业园100%股权,从而直接利用其所拥有的已建和在建厂

房。

收购完成后,中国普天信息产业上海工业园发展公司于2009年6月更名为上海普天信息

科技有限公司。

本次变更部分募集资金的使用方式,将原在项目中建筑工程内容,变更为收购普天上海

工业园股权,直接利用其所拥有的已建和在建建筑,有利于解决基地的建设周期矛盾,提高

公司募集资金使用效率,使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次

变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理规定》的有关规定,符合公司整体利益和全体股东利益,项目符合国家产

业政策,具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报,将对公司经营产生积极影响。

此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目,变

更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点,资金用途未发生实质性改变,资金的

投资回报情况未变。

2、变更剩余募集资金用途情况

2011年11月,经公司六届二十八次(临时)董事会会议审议、2011年第一次临时股东

大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》,本次变更用途的募集资金金额

为34503.12万元(包含利息收入2185.2万元),其中大部分用于增资上海普天信息科技有

限公司,变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目,变更后的募投项目实施地

点毗邻原募投项目的实施地点,资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为32233.54万

元,其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设以为23272.98万元,

项目流动资金需求为8960.56万元。剩余的募集资金(包括利息收入)2269.58万元将变更

用于永久性补充公司流动资金。

一期增资完成后,上海普天信息科技有限公司于2012年4月更名为上海普天能源科技有

限公司。

通过本次变更用途募集资金项目的实施,公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源

较分散的现状,增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平;同时,有利于公司发

挥新能源产业的技术及资源优势,并不断向产业链横向及纵向进行拓展,进而不断增强企业

的效益和股东回报;切合大股东中国普天重点发展新能源产业的战略定位,共同做大做强新

能源产业。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金

管理违规的情形。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为,上海普天 2015 年度募集资金使用和管理规范,符合《关于进

一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交

易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定,对募

集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,

不存在违规使用募集资金的情形。

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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