阳普医疗(300030)2015年年度报告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

广州阳普医疗科技股份有限公司2015年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人邓冠华、主管会计工作负责人闫红玉及会计机构负责人(会计主

管人员)林树明声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告中详细描述存在新产品研发不达预期、集团化管理经验不

足、海外市场销售不稳定、进入医疗服务领域经验不足、政策变化不可预计等

风险,敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展展望可能面对的

风险因素及对策部分的内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 308,795,815 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2

第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................6

第三节 公司业务概要 .........................................................................................................................................................................10

第四节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................................................15

第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................40

第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................51

第七节 优先股相关情况 .....................................................................................................................................................................58

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................59

第九节 公司治理 .................................................................................................................................................................................65

第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................70

第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................183

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释义

释义项 指 释义内容

阳普医疗、本公司、公司、阳普公司、母公

指 广州阳普医疗科技股份有限公司

司、广州阳普

江苏阳普 指 江苏阳普医疗科技有限公司

南雄阳普 指 南雄阳普医疗科技有限公司

瑞达医疗、广州瑞达 指 广州瑞达医疗器械有限公司

阳普京成 指 阳普京成医疗用品(北京)有限公司

杭州龙鑫、龙鑫科技、龙鑫 指 杭州龙鑫科技有限公司

湖南阳普 指 阳普医疗(湖南)有限公司

阳和投资、深圳阳和 指 深圳市阳和生物医药产业投资有限公司

美国子公司、吉迪思诊断、吉迪思 指 吉迪思诊断有限公司(GIMDX,Inc.)

阳普实业(香港)有限公司(IMPROVE

香港子公司、阳普实业、阳普香港 指

INDUSTRIAL(HONGKONG)Co.LIMITED)

希润租赁、深圳希润 指 深圳希润融资租赁有限公司

软件公司、阳普软件 指 深圳阳普软件有限公司

阳普湾、阳普湾孵化器 指 广州阳普湾创新企业孵化器有限公司

和信健康 指 广东和信健康科技有限公司

广州惠侨、惠侨计算机 指 广州惠侨计算机科技有限公司

益康泰来 指 深圳市益康泰来科技有限公司

阳普郴州 指 阳普医疗(郴州)有限公司

阳普医学、医学检验所 指 广州阳普医学检验有限公司

POCT 指 英文 Point of Care Testing 的缩写,指即时检验

PCT 指 降钙素原检测试剂(干式免疫荧光定量法)

维润赛润 指 德国维润赛润研发有限公司

基于上转换荧光纳米材料及具有超猝灭能力的碳纳米材料构建的上

上转换荧光分析系统 指 转换荧光共振能量转移技术平台,定位为高通量全自动临床检测系

统。

用于体外定量检测人全血、血浆、血清样本中肌红蛋白(Mb)的浓

肌红蛋白检测试剂 指

度的试剂

用于体外定量检测人血清、血浆样本中降钙素原(PCT)的浓度的试

降钙素原检测试剂(干式免疫荧光定量法) 指

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一种从整个动态过程来监测凝血过程的分析仪, 能对凝血因子、纤维

血栓弹力图仪 指 蛋白原、血小板聚集功能以及纤维蛋白溶解等方面进行凝血全貌的检

测和评估。

一种使用微柱凝胶分子筛检测卡,可进行 ABO 分型,Rh 系列分型,

血库系统 指

交叉配血,抗体筛查等检测的全自动分析仪器。

硝唑尼特 Nitazoxanide (NTZ) 指 是一种广谱抗动物与人体寄生虫、细菌和病毒感染的药物。

普罗雌烯 指 是女性生殖系统药物、雌激素类及抗雌激素药

美国子公司 GIMDX 参股的从事 IVD 设备与试剂研发、生产与经营的

Ativa Medical 指

孙公司。

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 阳普医疗 股票代码 300030

公司的中文名称 广州阳普医疗科技股份有限公司

公司的中文简称 阳普医疗

公司的外文名称(如有) GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD.

公司的外文名称缩写(如有)Improve Medical

公司的法定代表人 邓冠华

注册地址 广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号

注册地址的邮政编码 510530

办公地址 广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号

办公地址的邮政编码 510530

公司国际互联网网址 www.improve-medical.com

电子信箱 board@improve-medical.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 邓冠华 刘璐

广州市经济技术开发区科学城开源大道 广州市经济技术开发区科学城开源大道

联系地址

102 号 102 号

电话 020-32218167 020-32312573

传真 020-32312573 020-32312573

电子信箱 board@improve-medical.com liulu@improve-medical.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 、 、

《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 广州市经济技术开发区科学城开源大道 102 号董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼

签字会计师姓名 刘杰生、梁肖林

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

深圳红岭中路 1012 号国信证

国信证券股份有限公司 袁科、张兴初 2015 年至 2016 年

券大厦二十七楼

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入(元) 545,348,932.10 461,792,180.01 18.09% 396,737,493.67

归属于上市公司股东的净利润

39,835,209.12 53,057,208.14 -24.92% 46,119,863.92

(元)

归属于上市公司股东的扣除非经

33,430,495.22 41,047,030.36 -18.56% 32,352,552.57

常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额

-8,019,496.14 -108,198,450.55 92.59% 44,381,253.85

(元)

基本每股收益(元/股) 0.13 0.18 -27.78% 0.16

稀释每股收益(元/股) 0.13 0.18 -27.78% 0.16

加权平均净资产收益率 5.09% 7.52% -2.43% 6.95%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额(元) 1,439,340,843.88 1,019,333,528.92 41.20% 883,080,045.59

归属于上市公司股东的净资产

920,683,254.05 729,972,100.73 26.13% 684,345,414.96

(元)

六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 92,908,292.46 138,529,311.47 137,228,189.69 176,683,138.48

归属于上市公司股东的净利润 7,944,322.41 9,789,571.73 11,233,267.71 10,868,047.27

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归属于上市公司股东的扣除非经

6,173,650.42 8,704,527.44 10,227,829.11 8,324,488.25

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -92,496,297.58 6,472,706.10 19,588,953.84 58,415,141.50

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减

4,043.40 84,614.20 -9,595.97

值准备的冲销部分)

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 9,380,213.66 12,884,500.59 15,417,048.28

受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 1,285,640.00

位可辨认净资产公允价值产生的收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外,持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 45,911.50 1,519,210.22 1,909,076.69

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,164,973.40 -546,571.66 -374,732.70

减:所得税影响额 1,403,215.62 2,468,704.21 2,063,882.41

少数股东权益影响额(税后) 457,265.64 748,511.36 1,110,602.54

合计 6,404,713.90 12,010,177.78 13,767,311.35 --

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内,公司持续打造“医学实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品

和健康管理平台”五大产品战略平台,同时将“进入医疗服务领域”纳入未来十年的核心战略,紧紧抓住社会资本参与医疗

建设发展契机,积极拓展公司在医疗服务领域的布局,不断朝着“医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的方向迈进。

(一)、 报告期主营业务

作为创业团队,公司的任务是让阳普医疗向全球顾客树立一个概念:阳普医疗是一个从事医学诊断的公司,目前的核心

业务是医学实验室诊断产品。

自公司2009年上市以来,真空采血系统一直是公司的传统业务中利润来源的重要组成部分。公司作为国内真空采血系统

行业的龙头企业,是国内临床检验实验室“标本分析前变异控制技术”的领军者,是国内真空采血系统唯一通过美国FDA注

册的企业。公司研发的第三代真空采血系统在帮助医务人员迅速获得合格人体静脉血液标本的同时,可有效抑制血液标本离

体后的变异,并可同时实现对人员、标本、设备以及环境安全的全过程保护。目前,阳普医疗的产品和服务已覆盖全球九十

多个国家与地区,为近万家医疗机构提供产品和技术服务。在2015年国内经济持续下行的情况下,公司真空采血系统国内市

场占有率实现稳步增长,目前已达 10%,广东省三甲医院覆盖率70%,真空采血系列产品对公司2015年利润的综合贡献率

47.23%。

随着全球医疗产业日趋科技化、智能化,公司于2012年适时推出了IMPROReadyTM医院智能采血管理系统。该系统是集标

签打印、粘贴与分装为一体的自动化血液标本收集系统,把传统繁杂的采血流程简化成3步,护士不再参与繁琐的备管过程,

并避免患者与采血管直接接触,有效提升了采血精准化和作业效率,更能避免人为失误,防止因血标本差错导致的误诊、漏

诊,推动整个诊疗过程的精准、高效运作。该系统经过3年的推广期,目前正处于快速发展阶段。

临床实验室诊断领域传统方法竞争日趋激烈,而POCT系列产品凭借诊断方便、快速、准确率高等优点,成为公司未来在

临床实验室诊断领域发展的主要方向。2013年,阳普医疗正式进军免疫诊断领域,在IVD分市场深入拓展。在利用代理销售

国外多系列病原微生物临床检验产品打开中国市场的同时,公司加快自主研发的脚步,在公司临床免疫诊断系统研发及产业

化平台基础上成功研发并正式投产的第一代干式免疫荧光定量分析仪QT100和QTFree,与之配套的心脏标志物和感染源鉴别

检测试剂已经取得CFDA注册认证,将为公司带来持续增长的动力。

(二)、业务展望与规划

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为了预防检验学科未来可能存在的衰退风险并基于“大诊断”概念本身的拓展,公司需要储备具有更高利润空间的其他

领域技术能力。以物理学、电子信息工程为基础的影像学检查具有结果观测直接、适用范围广阔的优势,更符合医学诊断的

未来发展方向。据此,阳普医疗决定建立以光声成像技术平台为基础的产品技术能力,主要目标是成为人体经腔道的医学诊

查专家。有数据表明,患癌人群中,胃癌及直肠癌的发病率总和相当于目前发病率第一的肺癌。目前,阳普医疗在影像学检

验领域的主要精力集中在消化道影像,并计划在将来逐步发展到生殖通道、泌尿通道。瑞达的直乙肠镜诊查系统已成功上市,

并依据客户反馈进行持续改善。

从医疗学科发展角度来看,药物可以从根本上修复人体异常,是比医疗器械更加根本的治疗办法,因此药物将是最终防

范医疗器械行业衰退的救命稻草。同时随着环境的恶化,新型传染病及恶性肿瘤的发病率持续攀升,而新型传染病与肿瘤的

治疗方法仍在探索阶段,未来潜力巨大。因此公司在报告期内收购了专业从事生物免疫细胞治疗技术的子公司益康泰来,其

目前的成熟技术为非靶向免疫细胞治疗技术(如 NK、CIK 等)和靶向性免疫细胞治疗技术(如ACTL、mRNA 转染的 DC-CTL 细

胞等),并正在与知名科研机构合作进行CAR-T技术的临床研究。

(三)、医疗服务

随着医疗器械行业逐渐进入产品的充分竞争阶段,加上政府对于医疗器械的医院招标采购及产品价格管控越来越严格,

生产商的利润将会进一步压缩。只有把握住终端客户,减少销售过程中不必要的流通环节,企业才能保持较高的利润空间并

在竞争中占据有利的位置。同时,对于公司新产品的研发及原有产品的反馈及改进,医院终端还可以提供低成本的数据支持

和研究平台。因此,2015年公司正式进军医院管理和医疗服务产业。

报告期内,公司收购了广州惠侨,完成了对医疗信息化的布局,为阳普医疗进入医疗服务领域提供战略支撑。公司认为,

该项收购业务有利于推进公司“五大平台”产品战略,搭建起医疗服务平台,依托医疗信息化打造医院、厂商与政府和谐共

赢的开放生态圈,强化公司的业界影响力并实现客户资源的互补,进一步提高客户黏性。

报告期内,公司响应国家号召,以PPP项目为切入点,进入医疗服务领域:取得了宜章县中医医院整体搬迁项目的中标

通知书,该项目竣工后,由双方合作经营,经营期为30年;公司与湖南省郴州市北湖区人民政府签署了《郴州市北湖区人民

政府与广州阳普医疗科技股份有限公司 PPP模式合作共建郴州市第三人民医院项目框架协议书》。同时,公司引入了有医院

管理成功经验的专家团队及国外先进的企业办医理念,借助广州惠侨先进的医疗信息技术快速积累医院管理经验,可以极大

促进医院的诊疗与护理流程科学化,深度指导医院诊疗与护理活动,实现医院医疗水平的不断提升,打造真正以病人为中心

的医疗服务一体化解决方案,从而赢得病人的信赖与社会的尊重。通过参与分级诊疗体系的建设,公司业务领域将实现由医

疗产品向医疗服务的延伸,有利于通过战略升级实现公司的持续快速发展,进一步提升公司的核心竞争力。

随着基因检测技术的发展和居民生活水平的提高,肿瘤疾病诊断、遗传检测、优生优育检测等个性化医疗已成为未来的

发展趋势,基因检测需求量日益扩大,市场前景广阔。报告期内,公司成立了广州阳普医学检验有限公司,并于2016年3月

取得医疗机构执业许可证,正式开展基因检测业务。该业务会与公司IVD产品线及医疗服务战略产生协同效应,进一步提升

公司的核心竞争力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

比年初增长 129.12%,主要是因为杭州龙鑫本期未纳入合并范围,公司对杭州龙鑫

股权资产

投资收益的核算方法由成本法转为权益法;公司本期购买了益康泰来部分股权。

固定资产 比年初增长 38.26%,主要是因为本期湖南阳普大楼在建工程结转

无形资产 比年初增长 33.93%,主要是因为本期收购广州惠侨形成的无形资产增加

在建工程 比年初降低 96.22%,主要是因为本期湖南阳普大楼在建工程结转为固定资产

开发支出 比年初增长 41.35%,主要是因为以前年度进入开发阶段的项目本期仍处于开发阶段

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商誉 比年初增长 308.29%,主要是因为本期收购广州惠侨形成的商誉增加

预付款项 比年初减少 38.02%,主要是因为预付的工程及设备采购款重分类至其他非流动资产

其他应收款 比年初增长 79.91%,主要是因为应收杭州龙鑫股权转让款增加

长期应收款 比年初减少 33.24%,主要是因为一年内到期的长期应收款增加

递延所得税资产 比年初增长 34.80%,主要是因为本期湖南阳普及广州瑞达可抵扣亏损增加

比年初增长 558.88%,主要是因为本期预付的工程及设备采购款增加;郴州子公司

其他非流动资产

预付购买土地使用权保证金

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

保障资产安 境外资产占

资产的具体 是否存在重

形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产

内容 大减值风险

措施 的比重

长期股权投 投资 Ativa

6,493,600.00 美国 0.00 0.70% 否

资 Medical

三、核心竞争力分析

1、公司继续保持技术优势

公司利用募集资金建设完成了生物医学工程技术研究开发中心,为公司未来增长提供了新研发平台;公司不断引进检验

类产品高级人才,为公司持续的创新打下了良好的基础。报告期内,阳普医疗以第三代真空采血系统为主线,为医院提供涵

盖“备管、贴标、生物安全前处理、生物源性标本后处理”全流程标本收集处理解决方案。目前,阳普医疗已成功研发、生产

和销售多种真空采血管、医院智能采血管理系统、生物安全脱盖机、安全式采血针、干式免疫荧光定量分析系统等涵盖标本

收集处理、临床检验实验室与临床护理领域系列产品。

阳普医疗是第三代真空采血系统定义者,是标本分析前变异控制的领导者,是国内真空采血系统唯一通过美国FDA注册

企业。阳普医疗拥有的“试管内壁仿生膜处理技术、细胞休眠技术、耐高温血清分离胶合成技术、等离子体试管内壁处理技

术、致密性胶塞表面处理技术、纳米快速血液凝固促进技术、采血针针管仿生膜处理技术、改性医用高分子材料及注塑成型

技术”等8项核心专有技术,70多项科研专利,为公司主要产品提供了强大技术支持和竞争门槛。

阳普医疗视创新为企业生存和发展的动力源泉。作为以自主研发创新为基础的国家级高新技术型企业,阳普医疗建立了

广东省“医用材料血液相容性研究”企业重点实验室。阳普医疗拥有一支专业研发团队,团队成员经验丰富,承担着国家部委、

市、

省、 区级多项科技项目计划,研发方向包括与产品相关联学科的基础研究以及建立在此基础之上的技术和产品开发研究,

并与境内外多家高校及医疗机构保持紧密的合作。报告期内,公司及子公司获得国家专利14项(新获发明专利2项、实用新

型专利11项、外观设计专利1项)、获得软件著作权8项,新申请国家专利13项(其中发明7项、实用新型1项、、PCT5项)。

截止2015年12月31日,公司及子公司拥有75项国家专利(发明专利14项,实用新型54项,外观设计7项);获得软件著作权

58项;获得专利申请受理26项(发明专利20项,PCT6项)。

凭借技术实力,公司的真空采血系统产品整体技术处于国内领先和国际先进水平。目前,公司依然是全球真空采血管

品规最多、专项检测专用采血管最多、血清类采血管血清制备速度最快的供应商。除此之外,公司POCT产品,干式免疫荧

光定量分析仪及试剂等产品、医院智能采血管理系统、全自动真空采血管脱盖机、全资子公司瑞达医疗的直乙肠镜诊查系统、

全资子公司南雄阳普的血清分离胶等产品继续在国内保持领先优势;公司一次性静脉采血针、杭州龙鑫的尿液检测系列产品、

江苏阳普在静脉留置针等系列产品通过持续改进,其产品质量进一步提高,产品性能进一步稳定。

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2、品牌及营销网络优势

阳普医疗围绕“一切以客户为中心”的核心文化,建立了完善的服务体系,致力于为客户提供高品质的产品和售前、售中、

售后服务。公司客户服务中心有数十名员工,可为客户提供“驻院式”样品试用体验服务和产品售后技术支持,同时还搭建了

客户与公司生产、技术、质量部门之间的产品投诉快速反应通道,以最快的速度解决客户使用过程中遇到的问题和满足客户

新增的需求。

报告期内,公司继续对“阳普”、“阳普医疗”品牌进行宣传推广,“阳普”、“阳普医疗”品牌在国内外临床医学检验实验室

和临床护理领域继续保持品牌优势。

3、团队管理优势

报告期内,以邓冠华总经理为核心的公司管理团队稳定,并引入了医院管理专家团队,为公司迈向医疗服务集团夯实基

础。公司继续加强青年干部培训,使公司的干部培养计划更全面地支持未来的战略发展需要。

报告期内,为了鼓励员工以股东身份关心企业,进一步提高公司员工的工作积极性和责任感,促进公司持续、稳定发展,

除了继续推行高潜力员工的“鹰才计划”外,公司委托专业机构设立了资产管理计划,由公司实际控制人为公司骨干员工及主

要代理商提供融资担保,增持公司股票;同时,实际控制人出资参与认购资产管理计划,将计划总额27.43%的份额预留,

作为对后续引进人才以及对绩优员工及代理商激励。以上措施均使员工的绩效和激励密切挂钩,对于新引进人才的留用和老

员工工作热情的激发起到非常积极的作用。

4.、专利及注册商标情况

(1)、专利及专利使用权

截止2015年12月31日,公司拥有75项专利技术使用权,其中报告期内新增14项,新增情况如下:

序号 专利号 专利名称 申请类型 取得方式 授权公告日 有效期 专利权人

1 ZL 201010506407.3 滑道式加样皿装置 发明 原始取得 2015.05.06 2030.09.29 阳普医疗

2 ZL 201010507038.X 混匀孵育装置 发明 原始取得 2015.07.29 2030.09.29 阳普医疗

3 ZL 201420550341.1 一种自适应防偏的插卡结构 实用新型 原始取得 2015.01.14 2024.09.22 阳普医疗

4 ZL 201420052218.7 一种安全型持针器 实用新型 原始取得 2015.01.28 2024.01.25 阳普医疗

5 ZL 201420187680.8 一种一次性封存盒 实用新型 原始取得 2015.02.11 2024.04.16 阳普医疗

6 ZL 201420792155.9 一种凝血检测仪器 实用新型 原始取得 2015.04.22 2024.12.11 阳普医疗

7 ZL 201420787158.3 一种样品杯组件及具有该组 实用新型 原始取得 2015.07.15 2024.12.11 阳普医疗

件的凝血检测仪器

8 ZL 201420787064.6 一种凝血检测仪器 实用新型 原始取得 2015.6.24 2024.12.11 阳普医疗

9 ZL 201420741245.5 一种单手穿刺的留置针 实用新型 原始取得 2015.07.15 2024.11.27 江苏阳普

10 ZL 201520174133.0 一种通过内穿钢针输液的新 实用新型 原始取得 2015.08.26 2025.03.25 江苏阳普

型留置针

11 ZL 201520173975.4 气管导管位置判断器 实用新型 原始取得 2015.08.26 2025.03.25 江苏阳普

12 ZL 201520174611.8 一种新型胃管固定器 实用新型 原始取得 2015.08.26 2025.03.25 江苏阳普

13 ZL 201520174843.3 一种输液变速器 实用新型 原始取得 2015.08.26 2025.03.25 江苏阳普

14 ZL 201430531770.X 一次性使用人体末梢血样采 外观设计 原始取得 2015.12.09 2024.12.02 阳普医疗

集容器

(2)、软件著作权

13

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

截止2015年12月31日,公司拥有58项软件著作权,其中报告期内新增8项,新增情况如下:

序号 软件名称 证书号 登记号 证书下发日期 著作权人

1 阳普电子内窥镜影像管理软件V1.13 软著登字第0910922号 2015SR023840 2015.02.04 阳普软件

2 阳普全自动真空采血管脱盖机控制软件V3.0 软著登字第0910807号 2015SR023725 2015.02.04 阳普软件

3 阳普干式免疫荧光定量分析仪全自动样品分析 软著登字第0910803号 2015SR023721 2015.02.04 阳普软件

控制软件V1.0

4 阳普智能采血管理软件V1.0.0.1 软著登字第0919277号 2015SR032198 2015.02.04 阳普软件

5 仪器数据采集系统V2.0 [简称:数据采集系统] 软著登字第0895167号 2015SR008085 2015.01.14 广州惠侨

6 临床实验室标准化建设支持管理系统V2.0 [简 软著登字第0946866号 2015SR059780 2015.04.03 广州惠侨

称:ISO15189实验室管理系统]

7 心电图信息管理系统V1.0 软著登字第0949350号 2015SR062264 2015.04.13 广州惠侨

8 医院信息管理系统V2.0 软著登字第0949349号 2015SR062263 2015.04.13 广州惠侨

(3)、商标注册情况

截止2015年12月31日,公司拥有国内商标58个,国外商标11项,其中报告期内新增6项,新增情况如下:

序号 商标名称 注册号 注册类别 取得方式 有效期 申请或核定使用产品 注册人

1 IMPROVE+M 12153107 第35类 原始取得 2015.03.21-2025.03.20 阳普医疗

2 IMPROVE+M 13773662 第10类 原始取得 2015.03.07-2025.03.06 阳普医疗

3 阳普医疗 13773708 第10类 原始取得 2015.02.28-2025.02.27 阳普医疗

4 阳普 14841736 第10类 原始取得 2015.07.2—2025.07.20 阳普医疗

5 阳普 14841837 第44类 原始取得 2015.07.2—2025.07.20 阳普医疗

6 南方惠侨 14614979 第42类 原始取得 2015.07.28-2025.07.27 广州惠侨

Hopebridge

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第四节 管理层讨论与分析

一、 概述

报告期内,宏观经济持续下行压力不断增大,公司开始由单一的医疗器械制造企业向医疗服务集团延伸。在原有的真空

采血系统、IVD产品等主营业务上继续保持收入稳定增长的基础上,公司收购了广州惠侨计算机科技有限公司,与郴州市第

三人民医院及宜章县中医医院签署了PPP合作框架协议,并成立了广州阳普医学检验有限公司。上述开拓新业务的资金投入,

也不可避免地对公司的短期利润产生了影响。

同时,医药耗材市场的招标政策以及厂商之间的竞争加剧,可能对医疗器械行业产生广泛而长期的不利影响。基于对长

期战略发展与短期利润平衡的考虑,2016年,公司要“两条腿走路”,即在加速推出新产品、开展新业务的同时,以利润的持

续快速增长为目标,积极开展外延式并购。当前人民币的良好估值为并购海外资产提供了较好的契机,公司会重点关注海外

的优质项目。

1、报告期内主要业务回顾

2015年,公司围绕年度经营计划开展工作,主营业务稳健发展:公司实现营业总收入54,534.89万元,比上年同期增长

18.09%;营业成本30,853.09万元,比上年同期增长17.93%;但由于报告期内公司对新业务的持续性投入,导致报告期内负

债比例显著提高,财务费用上升,对短期利润产生了不良影响,全年归属于上市公司股东的净利润3,983.52万元,比上年同

期下降24.92%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,343.05万元,比上年同期下降18.56%。

利润下降的原因主要是公司对新业务的开展进行持续性投入,短期内未能产生经济效益;同时资金持续性投入导致短期

现金不足,对此公司调整了资本结构,提高了负债比例,财务费用增加;除此之外,由于行业竞争及公司进行持续性发展的

人才引入需求,公司上调了员工(尤其是高级管理人员及核心技术骨干)的工资水平,使职工薪酬更具竞争力,导致短期管

理费用和销售费用增加。

2、技术研发及新产品开发情况

报告期内,公司及子公司获得国家专利14项(新获发明专利2项、实用新型专利11项、外观设计专利1项)、获得软件著

作权8项,新申请国家专利13项(其中发明7项、实用新型1项、PCT5项)。截止2015年12月31日,公司及子公司拥有75项国

家专利(发明专利14项,实用新型54项,外观设计7项) 获得软件著作权58项;

; 获得专利申请受理26项(发明专利20项, PCT6

项)。

报告期内,公司上市了部分新产品,包括:用于免疫荧光定量分析的肌钙蛋白、肌红蛋白、D-二聚体试剂卡,有力地

支持了IVD产品线的发展;双层PT管和75mm微量管进一步丰富了公司的耗材产品线,延续了公司在标本管理领域的领先优

势。

报告期内公司的全自动血库系统、血栓弹力图仪、留置针及封管液配套产品研发进展顺利,为公司后期产品线的扩充奠

定了良好的基础。

3、市场营销情况

2015年公司新增直销客户99家,新增分销客户241家。

(1)、国内市场营销情况

2015年国内销售收入为43,486万元,同比增加8,103万元,同比增长22.90%,国内销售分区域情况详见下图:

15

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)、海外市场营销情况

2015年,除巴西外的拉美市场表现不俗,实现超过50%的增长;中东市场增长约40%;亚太及非洲区域持续增长。同时,

俄罗斯市场因整体经济下滑,政府预算严重缩减,出现销售下滑。巴西市场于2015年1月宣布塑料采血管反倾销案终裁结果,

偏离正常的税率致使进口商无法从中国进口相关产品,公司在该市场的传统主营业务受到极大影响,发生下滑。因此,公司

2015年海外销售基本与上年度持平。

4.、公司主要产品产能产量情况

(1)、真空采血管产能产量情况

2015 年,公司各类采血管产量目标为 4.4 亿支,2015 年实际实现产量为 4.5 亿支,达成了年初目标。

2015 年,公司采血管募投项目真空采血管的产能目标为 3 亿支,2015 年实际产量为 2.76 亿支,产能利用率为 92%,

实现了预期效益。

(2)、采血针产量情况:

2015 年,一次性使用静脉采血针建设项目未达到预期效益,采血针实际销量为 1.06 亿支,比 2014 年增长 49.29%。

(3)、 公司智能采血系统产销情况

2015 年公司新增智能采血系统 GNT 设备 8 台,iLISA 设备 27 台,原有客户运营维护情况稳定。

5、员工激励实施情况

2015年,为了鼓励员工以股东身份关心企业,进一步提高公司员工的工作积极性和责任感,促进公司持续、稳定发展,

除了继续推行高潜力员工的“鹰才计划”外,公司委托专业机构设立了资产管理计划,由公司实际控制人为公司骨干员工及

主要代理商提供融资担保,增持公司股票;同时,实际控制人出资参与认购资产管理计划,将计划总额27.43%的份额预留,

作为对后续引进人才以及对绩优员工及代理商激励。以上措施均使员工的绩效和激励密切挂钩,对于新引进人才的留用和老

员工工作热情的激发起到非常积极的作用。

16

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、 主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)、营业收入构成

单位:元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 545,348,932.10 100% 461,792,180.01 100% 18.09%

分行业

医疗行业 524,251,128.04 96.13% 456,147,799.15 98.78% -2.65%

融资租赁 21,097,804.06 3.87% 5,644,380.86 1.22% 2.65%

分产品

采血管 223,581,859.62 41.00% 206,611,205.70 44.74% -3.74%

采血针 33,945,732.15 6.23% 25,709,340.50 5.57% 0.66%

仪器 100,088,915.05 18.35% 93,390,307.88 20.22% -1.87%

试剂 119,815,379.15 21.97% 84,441,988.76 18.29% 3.68%

融资租赁 21,097,804.06 3.87% 5,644,380.86 1.22% 2.65%

软件产品及服务 19,729,901.20 3.62% 0.00% 3.62%

其他产品 27,089,340.87 4.96% 45,994,956.31 9.96% -5.00%

分地区

华南地区 242,117,008.63 44.40% 190,863,645.90 41.33% 3.07%

华东地区 70,636,921.52 12.95% 32,025,648.65 6.94% 6.01%

华中地区 21,127,332.10 3.87% 40,548,587.54 8.78% -4.91%

华北地区 53,485,783.07 9.81% 45,636,090.55 9.88% -0.07%

中国其他区 48,599,385.51 8.91% 45,092,908.00 9.76% -0.85%

海外地区 109,382,501.27 20.06% 107,625,299.37 23.31% -3.25%

(2)、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

17

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

同期增减 同期增减 期增减

分行业

医疗行业 523,142,176.33 308,235,062.35 41.08% 14.77% 17.81% -1.52%

融资租赁 21,097,804.06 100.00%

分产品

采血管 223,581,859.62 114,931,717.21 48.60% 8.21% 9.87% -0.77%

采血针 33,945,732.15 28,782,662.84 15.21% 32.04% 32.68% -0.41%

仪器销售 100,088,915.05 78,084,065.57 21.99% 7.17% 12.94% -3.98%

试剂销售 119,815,379.15 64,999,841.57 45.75% 41.89% 49.58% -2.79%

融资租赁收入 21,097,804.06 100.00% 273.78% 0.00%

软件产品及服务 19,729,901.20 5,945,457.04 69.87%

其他产品 25,980,389.16 15,491,318.12 40.37% -43.09% -31.85% -9.84%

分地区

华南地区 241,444,546.95 115,266,036.37 52.26% 18.56% 7.05% 1.60%

华东地区 70,200,431.49 43,127,648.35 38.56% 121.97% 128.58% -1.51%

华中地区 21,127,332.10 11,377,483.62 46.15% -47.90% -40.83% -6.43%

华北地区 53,485,783.07 34,097,788.15 36.25% 49.73% 98.80% -10.69%

中国其他区 48,599,385.51 28,713,617.13 40.92% 7.78% 0.59% 4.22%

海外地区 109,382,501.27 75,652,488.73 30.84% 1.63% -1.05% 1.88%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)、公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 万支 55,817.71 49,585.42 12.57%

真空采血系统 生产量 万支 56565.02 50,026.29 13.07%

库存量 万支 4255.80 3,508.49 21.30%

销售量 台 450 469 -4.05%

自产仪器 生产量 台 476 497 -4.23%

库存量 台 212 195 8.72%

销售量 台 691 545 26.79%

代理仪器 生产量 台 720 564 27.66%

库存量 台 166 137 21.17%

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售量 482271 664,926.65 -27.47%

试剂及添加剂 生产量 480077.39 675,758.25 -28.96%

库存量 121,663.99 123,857.6 -1.77%

销售量 408702 318,669 28.25%

健康产品 生产量 542186 771,466 29.72%

库存量 586281 452,797 29.48%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

(4)、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)、营业成本构成

行业分类

单位:元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

医疗行业 原材料 233,275,621.40 75.61% 211,925,578.92 81.00% -5.39%

(6)、报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、本年新设立三家全资子公司,分别为:阳普医疗(郴州)有限公司、广州阳普医学检验有限公司、广州阳普湾创新

企业孵化器有限公司。

2、根据公司2015年4月27日2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗

科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份

及支付现金的方式购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。

3、根据公司2015年12月11日第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙

鑫科技有限公司部分股权的议案》,公司将持有的杭州龙鑫科技有限公司22.00%的股权以人民币3,000万元的价格转让给蔡

孟珂女士、奚海亚女士及陈拓先生。本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司

对杭州龙鑫科技有限公司持有半数以下表决权,对其失去控制权。

(7)、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)、主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况:

19

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

前五名客户合计销售金额(元) 66,940,249.51

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.31%

公司前 5 大客户资料:

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 客户一 25,857,330.33 4.75%

2 客户二 14,247,389.30 2.62%

3 客户三 10,003,697.62 1.84%

4 客户四 8,694,414.54 1.60%

5 客户五 8,137,417.72 1.50%

合计 -- 66,940,249.51 12.31%

公司主要供应商情况:

前五名供应商合计采购金额(元) 72,631,097.80

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.91%

公司前 5 名供应商资料:

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 供应商一 22,620,111.96 8.38%

2 供应商二 16,677,455.06 6.18%

3 供应商三 12,827,295.76 4.75%

4 供应商四 10,850,632.42 4.02%

5 供应商五 9,655,602.60 3.58%

合计 -- 72,631,097.80 26.91%

3、费用

单位:元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

公司在保证主营业务稳步增长的基

础上积极拓展新业务,从 2014 年进

入健康管理领域,2015 年进入医疗服

销售费用 96,790,260.40 76,390,940.66 26.70%

务领域,此两项业务投入增加;提高

了各销售区域销售人员的薪酬水平;

本报告期广州惠侨纳入合并范围。

公司提高了员工的薪酬水平以及研

发投入的持续增加;为推进公司在全

管理费用 86,846,118.57 68,333,115.07 27.09% 球市场的战略布局,公司于 2014 年 7

月设立美国子公司,以为公司引进海

外创新成果和加强现有产品的海外

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售,报告期内美国子公司费用支出

增加;本报告期广州惠侨纳入合并范

围。

主要是因为对新业务投入增加,提高

财务费用 7,710,382.46 -2,120,524.90 463.61% 了负债比例,导致公司利息支出增加

及银行存款利息收入减少。

主要是因为应收账款计提的坏账准

资产减值损失 4,969,747.48 2,694,248.96 84.46%

备增加

主要是因为 2014 年度主要投资收益

投资收益 1,863,399.80 2,813,243.08 -33.76% 来源于阳和投资,本期阳和投资未纳

入合并报表

主要是因为天津爆炸为天津市红十

营业外支出 1,198,062.82 593,644.71 101.81% 字会的捐赠,以及对广东省南山医学

发展基金会的捐赠。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司作为国家高新技术企业,一直以来都高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提高,公司将持续不断地对

新产品进行研发,全面提升整体研发水平,不断增强自主创新能力。报告期内,公司共有36项在研项目,目前研发进展顺畅。

报告期内,公司研发投入4,803.15万元,占营业收入的8.81%。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量(人) 250 157 138

研发人员数量占比 23.99% 18.58% 17.65%

研发投入金额(元) 48,031,499.66 37,657,350.96 27,124,965.50

研发投入占营业收入比例 8.81% 8.15% 6.84%

研发支出资本化的金额(元) 20,813,255.30 12,755,166.83 8,096,504.41

资本化研发支出占研发投入

43.33% 33.87% 29.85%

的比例

资本化研发支出占当期净利

50.90% 22.48% 15.71%

润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □不适用

报告期内,公司多项重点产品进入临床、注册阶段。

21

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、现金流

单位:元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 725,013,786.53 496,413,239.85 46.05%

经营活动现金流出小计 733,033,282.67 604,611,690.40 21.24%

经营活动产生的现金流量净

-8,019,496.14 -108,198,450.55 92.59%

投资活动现金流入小计 16,900,560.98 166,559,384.70 -89.85%

投资活动现金流出小计 219,002,771.14 370,691,610.90 -40.92%

投资活动产生的现金流量净

-202,102,210.16 -204,132,226.20 0.99%

筹资活动现金流入小计 442,981,271.16 160,165,776.16 176.58%

筹资活动现金流出小计 196,799,818.15 19,103,076.32 930.20%

筹资活动产生的现金流量净

246,181,453.01 141,062,699.84 74.52%

现金及现金等价物净增加额 38,717,569.91 -170,670,298.40 122.69%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明:

√ 适用 □ 不适用

① 经营活动现金流入小计比去年同期增长46.05%,主要是因为本期深圳希润销售商品、提供劳务收到的现金增加;

公司营业收入增加,销售回款增加;

② 经营活动现金流出小计比去年同期增长21.24%,主要是因为本期公司原有业务规模扩大导致原材料及商品的采购

增加,新产品及新业务开展所需的投入增加;

③ 投资活动现金流入小计比去年同期降低89.85%,主要是因为子公司深圳阳和本报告期未纳入合并范围,本报告期

收回结构性存款减少;

④ 投资活动现金流出小计比去年同期降低40.92%,主要是因为子公司深圳阳和本报告期未纳入合并范围,本报告期

购买结构性存款减少;

⑤ 筹资活动现金流入小计比去年同期增长176.58%,主要是因为本期银行借款增加;

⑥ 筹资活动现金流出小计比去年同期增长930.20%,主要是因为本期支付的银行借款利息增加以及新增融资租赁首

期款;

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明:

√ 适用 □ 不适用

补充资料 本期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: --

净利润 41,282,174.66

加:资产减值准备 4,969,747.48

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

28,040,367.39

无形资产摊销 5,144,333.23

长期待摊费用摊销 2,336,092.94

22

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收

-4,043.40

益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 10,427,785.46

投资损失(收益以“-”号填列) -1,863,399.80

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,779,814.97

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 3,274,817.04

存货的减少(增加以“-”号填列) -20,381,772.95

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -110,619,811.34

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 31,154,028.12

其他

经营活动产生的现金流量净额 -8,019,496.14

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 1,863,399.80 3.74% 权益法核算的被投资公司收益 是

坏账准备金额随着运营情况

资产减值 4,969,747.48 9.98% 计提的坏账准备

发生变动

营业外收入 12,734,873.40 25.58% 政府补助 否

营业外支出 1,198,062.82 2.41% 对外捐赠 否

财务费用 7,710,382.46 15.49% 银行借款利息 是

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2015 年末 2014 年末

占总资产 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

比例 例

货币资金 167,835,777.14 11.66% 138,619,351.37 13.60% -1.94% 收到银行借款增加。

账期内应收款随销售收入增长相应

应收账款 187,725,273.90 13.04% 154,721,323.25 15.18% -2.14%

增加。

销售增加,为销售备货而增加库存商

存货 128655455.14 8.94% 109,438,429.49 10.74% -1.80%

品和原材料。

23

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%

比年初增长 129.12%,主要是因为杭

州龙鑫本期未纳入合并范围,公司对

长期股权投资 140,487,285.05 9.76% 61,316,794.99 6.02% 3.74% 杭州龙鑫投资收益的核算方法由成

本法转为权益法,公司本期购买了益

康泰来部分股权。

比年初增长 38.26%,主要是因为本期

固定资产 314,076,031.54 21.82% 227,161,387.03 22.29% -0.47%

湖南阳普大楼在建工程结转。

比年初降低 96.22%,主要是因为本期

在建工程 2,044,578.73 0.14% 54,156,023.23 5.31% -5.17% 湖南阳普大楼在建工程结转为固定

资产。

比年初增长 81.55%,主要是因为母公

短期借款 200,011,326.40 13.90% 110,165,776.16 10.81% 3.09%

司及子公司银行借款增加。

比年初增长 267.50%,主要是因为母

长期借款 73,500,000.00 5.11% 20,000,000.00 1.96% 3.15% 公司本期增加股权质押贷款以及子

公司湖南阳普增加长期贷款。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

368,618,914.34 68,252,780.07 440.08%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资 披露日 披露索

投资 资金 投资 产品 预计 本期投 是否涉

公司名 主要业务 投资金额 持股比例 合作方 期(如 引(如

方式 来源 期限 类型 收益 资盈亏 诉

称 有) 有)

24

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

生产、销

售;医疗设

阳普医

备租赁、维

疗(湖 30,000,00 自有 医疗 -2,162,1

修及技术 增资 100.00% 无 长期 否

南)有 0.00 资金 器械 22.18

咨;货物进

限公司

口、技术进

货物进出

阳普实 口及技术 深圳阳

业(香 进出口,对 10,000,00 自有 普软件 商业 2,234,4

增资 75.00% 长期 否

港)有 外投资,国 0.00 资金 有限公 贸易 04.60

限公司 际市场合 司

作开发

R&D AND

business in

Biotechnol

ogy. Seller

permit for

吉迪思

Anti-body, 18,618,91 自有 医疗 -6,304,7

诊断有 增资 100.00% 无 长期 否

Protein, 4.34 资金 器械 35.35

限公司

Medical

Diagnosis

Instrument

and

Reagents.

从事融资

深圳希

租赁、租赁

润融资 30,000,00 自有 融资 9,239,3

业务;向国 增资 100.00% 无 长期 否

租赁有 0.00 资金 租赁 54.35

内外购买

限公司

租赁财产;

企业管理

服务;工商

咨询服务; 关于全

广州阳 投资咨询 资子公

企业

普湾创 服务;市场 司完成

管理 2015 年

新企业 调研服务; 8,000,000. 自有 -128,41 工商登

新设 100.00% 无 长期 服务 否 04 月 16

孵化器 为留学人 00 资金 9.61 记的公

及投 日

有限公 员提供创 告

司 业、投资项 (2015-

目的信息 105 )

咨询服务;

专利服务;

25

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

商标代理

等服务;版

权服务;工

商登记代

理服务;集

成电路布

图设计代

理服务;企

业自有资

金投资;投

资管理服

务;资产管

理;计算机

及通讯设

备租赁;办

公设备租

赁服务;物

业管理;风

险投资;场

地租赁(不

含仓储)

1.关于

发行股

份及支

付现金

购买资

产并募

集配套

计算机技

资金暨

术开发、技 计算

关联交

术服务;软 机技

广州惠 自有 易事项

件开发;信 术开

侨计算 资金 2015 年 之标的

息技术咨 190,000,0 发、技 8,413,8

机科技 收购 100.00% 和募 无 长期 否 08 月 13 资产过

询服务;信 00.00 术服 39.49

有限公 集资 日 户完成

息系统集 务;软

司 金 的公告

成服务;数 件开

(2015

据处理和 发

‐080)

存储服务;

2.发行

股份及

支付现

金购买

资产实

施情况

暨新增

26

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份上

市报告

临床检验

服务;基因

关于全

检测及疾

资子公

病筛查服

广州阳 司完成

务;生物技 临床 2015 年

普医学 17,000,00 自有 -20,356. 工商登

术推广服 新设 100.00% 无 长期 检验 否 10 月 08

检验有 0.00 资金 99 记的公

务;生物技 服务 日

限公司 告

术开发服

(2015-

务;生物技

105 )

术咨询、交

流服务;

关于全

资子公

阳普医 司完成

2015 年

疗(郴 专业设备 30,000,00 自有 医疗 -52,528. 工商登

新设 100.00% 无 长期 否 10 月 29

州)有 制造业 0.00 资金 器械 74 记的公

限公司 告

(2015-

117 )

生物科技

产品的研

发;实验室

生物试剂

及耗材的

销售;生物 关于子

医疗技术 深圳市 公司完

深圳市 生物

的研发;生 阳和生 成工商

益康泰 科技 2015 年

物科技工 35,000,00 自有 物医药 539,417 变更登

来科技 增资 46.67% 长期 产品 否 12 月 23

程技术项 0.00 资金 产业投 .16 记的公

有限公 的研 日

目承包、技 资有限 告

司 发;

术咨询、技 公司 (2015-

术转让与 139 )

技术服务;

生物科技

产品、实验

室生物试

剂的销售。

368,618,9 11,758,8

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

14.34 52.73

27

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)、募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

2009 年 IPO 43,942 1,174.29 45,998.24 0 0 0.00% 0无 0

重大资产

2015 年 重组募集 4,750 4,750 4,750 0 0 0.00% 0无 0

配套资金

合计 -- 48,692 5,924.29 50,748.24 0 0 0.00% 0 -- 0

募集资金总体使用情况说明

1.根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1307 号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的批复》的核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,860 万股。根据 2009 年 12 月 21 日

募股结束日实际认缴募股情况,公司本次实际募股为 1,860 万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价人民币 25.00 元,募

集资金总额人民币 465,000,000.00 元。公司募集资金扣除发行费用后的余额为 439,420,000.00 元,已于 2009 年 12 月 21 日

存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内,业经

立信羊城会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 21 日出具的(2009)羊验字第 17717 号验资报告予以验证。

2.根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有

限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730 号)核准,广东精诚粤衡律师事务所

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书中根

据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,公司于 2015 年 9 月 10 日向特定投资

者定价发行人民币普通股(A 股)3,550,074 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 13.38 元,共计募集资金人

民币 47,500,000.00 元,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2015]第 410561 号验资报告验证,公司公

开发行人民币普通股 3,550,074 股,每股发行价格为 13.38 元,募集资金总额为人民币 47,500,000.00 元,扣除承销及保荐

费和其他发行费用 4,283,251.68 元后,共计募集资金净额为人民币 43,216,748.32 元。

3.2015 年 12 月 11 日公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于使用募投项目结余资金补充流动资金的

议案》,同意公司使用募投项目结余资金补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金专户已没有余额。

28

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)、募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

项目达 截止报 项目可

是否已 募集资 截至期 截至期

调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资

投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)

额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

改性医用高分子真 2011 年

空采血管全自动生 否 7,991.61 7,991.61 181 7,648.87 95.71% 12 月 31 2,538.15 6,658.58 是 否

产项目 日

VBCN 一次性使用 2011 年

静脉采血针建设项 是 1,781.6 2,731.6 4.5 2,721.72 99.64% 12 月 31 391.79 999.92 否 否

目 日

生物医学工程技术 2011 年

研究开发中心建设 否 1,120 1,120 0 1,145.11 102.24% 09 月 30 -- -- 不适用 否

项目 日

收购广州惠侨计算 2015 年

机科技有限公司及 否 4,750 4,750 4,750 4,750 100.00% 09 月 10 841.38 841.38 是 否

支付发行费用 日

15,643.2 16,593.2

承诺投资项目小计 -- 4,935.5 16,265.7 -- -- 3,771.32 8,499.88 -- --

1 1

超募资金投向

2010 年

广州瑞达医疗器械 2,023.0

否 2,000 2,000 0 101.15% 07 月 01 -237.55 -141.12 否 否

有限公司 6

2011 年

全自动真空采血管 1,200.4

否 1,200 1,200 7.99 100.04% 12 月 31 82.73 157.03 否 否

脱盖机产业化项目 8

2011 年

阳普京成医疗用品

否 500 500 0 510.25 102.05% 02 月 01 73.93 173.01 否 否

(北京)有限公司

2011 年

收购杭州龙鑫部分 5,226.2

否 4,891.8 4,891.8 0 106.84% 02 月 01 168.78 2,113.31 否 否

股权并认购增资 7

2011 年

南雄阳普医疗科技 2,415.8

否 2,400 2,400 0 100.66% 12 月 31 155.42 995.38 否 否

有限公司 6

29

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2012 年

收购江苏阳普医疗 2,438.5

否 2,400 2,400 349.64 101.61% 09 月 01 57.78 113.26 否 否

科技有限公司 3

深圳市阳和生物医 2013 年

药产业投资有限公 否 6,000 6,000 136.17 6,048.1 100.80% 02 月 01 242.82 246.42 不适用 否

司 日

归还银行贷款(如

-- 3,950 3,950 0 3,950 100.00% -- -- -- -- --

有)

补充流动资金(如 10669.9 10669.9 10669.9

-- 494.99 100.00% -- -- -- -- --

有) 9 9 9

34,011.7 34,011.7 34,482.

超募资金投向小计 -- 988.79 -- -- 543.91 3,657.29 -- --

9 9 54

49,655.0 50,605.0 50,748. 12,157.1

合计 -- 5,924.29 -- -- 4,315.23 -- --

0 0 24 7

1、VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因:2013 年,采血针投入市场后,根据客

户反馈进行质量改进,2014 年基本完成质量改进,2015 年产品还没有进行大规模的生产和销售,影

响了该项目的效益。

2、全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因:国家食品药品监督管理总局将脱盖机从

I 类医疗器械调整为 III 类医疗器械,公司于 2014 年下半年取得 III 类医疗器械证;公司销售策略变化,

预计效益的测算是以脱盖机单独定价单独销售为基础,目前公司部分脱盖机的销售采取了以促进真空

采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的策略,因此单独核算脱盖机的效益较低。

3、广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因:公司目前代理的产品毛利率较低;自主研发产品

直乙肠镜诊查系统正在进行市场培育和二代产品的研发。

4、阳普京成医疗用品(北京)有限公司未达到效益的原因:公司目前代理的医疗器械较少,销售的

未达到计划进度或

产品主要为母公司采血管,产品毛利率不高;市场开发投入较大。通过这几年的市场培育,对老客户

预计收益的情况和

进行深度开发,对新客户进行产品推广,通过销售医院智能采血管理系统带动真空采血系统产品的销

原因(分具体项目)

售,销售收入及营业利润都有明显提升。

5、杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因:行业竞争激烈,盈利模式发生变化;产品更新换代快,

公司对现有产品质量持续改进,新技术研发和市场拓展费用高于预期。未来公司会通过设备销售为辅,

试剂销售为主的销售模式,提高市场占用率,扩大销售收入。

6、南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因:目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料(分

离胶及促凝剂),毛利率不高;公司新研发的产品开始投入市场,国内市场尚未形成规模效应,国外

客户已对样品进行测试,刚开始销售。未来公司将加快新产品的开发进度,重点发展新兴市场。

7、江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因:目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺包及气管

插管等产品,客户以中间代理商为主,产品毛利率不高;江苏阳普的原有产能受限,新产能尚在建设

中。

项目可行性发生重

大变化的情况说明

适用

超募资金的金额、用

1、2010 年 1 月 12 日公司召开的第一届董事会第十九次会议,全体董事审议通过使用超募资金归还

途及使用进展情况

银行借款 3,950 万元、补充流动资金 2,500 万元;

30

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、2010 年 3 月 29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010 年 4 月 23 日公司召开的 2009

年年度股东大会,审议通过使用超募资金 1,200 万元投资建设年产 200 台全自动真空采血管脱盖机产

业化项目、使用超募资金 2,000 万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。

3、2010 年 10 月 22 日公司召开了第二届董事会第一次会议,审议通过《关于使用超募资金设立全资

子公司-阳普京成医疗用品 (北京)有限公司(筹)的议案》,同意公司使用超募资金 500 万元设立

全资子公司阳普京成医疗用品 (北京)有限公司。

4、2011 年 1 月 17 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过《关于拟使用超募资金收购杭

州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》,同意公司使用 4,891.80 万元收购杭州龙鑫科技有

限公司部分股权并认购增资。 5、2011 年 2

月 24 日公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》,同

意公司使用超募资金 4,000 万元补充公司流动资金。

6、2011 年 7 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过利用超募资金对年产 2 亿支 VBCN

一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元。

7、2011 年 7 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过的《关于使用超募资金设立全资子

公司-南雄阳普医疗科技有限公司(筹)的议案》,同意公司使用超募资金 2,400 万元设立全资子公司

—南雄阳普医疗科技有限公司。

8、2012 年 6 月 26 日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金 900 万元收购扬州市

康利莱医疗器械有限公司,再以 1500 万元认购增资康利莱,收购和增资完成后,公司占其注册资本

的 55%。

9、2012 年 12 月 28 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股

子公司的议案》 ,公司使用超募资

,同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人协议书》

金人民币 6000 万元(占控股子公司总股本的 60%)设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有

限公司,2013 年 1 月 25 日已完成工商登记手续。

10、2013 年 4 月 26 日公司召开股东大会,审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》,同

意公司使用超募资金 2,256.99 万元及自募集资金到位以来的所有利息约 1,418.01 万元用于补充流动资

金。

11、2015 年 12 月 11 日公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于使用募投项目结余

资金补充流动资金的议案》,同意公司使用募投项目结余资金 494.99 万元补充流动资金。

募集资金投资项目

不适用

实施地点变更情况

适用

募集资金投资项目 以前年度发生

实施方式调整情况 2011 年 7 月 8 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性

使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元。

适用

募集资金投资项目 2010 年 1 月 12 日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过,以募集资金置换预先已投入募集资

先期投入及置换情 金项目的自筹资金 1,208.20 万元,其中预先投入 VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目 1039.46 万

况 元,生物医学工程技术研究开发中心建设项目 168.74 万元;2010 年 1 月 27 日,上述募集资金置换

完毕。

31

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

用闲置募集资金暂 不适用

时补充流动资金情

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或 无

其他情况

(3)、募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

是否按

计划如

本期初

股权出 期实

起至出

售为上 施,如

售日该 所涉及

市公司 与交易 未按计

交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权

交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索

出售日 格(万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已

方 股权 净利润 关联关 施,应 期 引

元) 司贡献 影响 原则 易 全部过

占净利 系 当说明

的净利 户

润总额 原因及

润(万

的比例 公司已

元)

采取的

措施

蔡孟 杭州龙 2015 年 2015 年 巨潮资

公允价

珂、奚 鑫科技 12 月 31 3,000 133.28 无 3.23% 否 无 是 是 12 月 12 讯网

海亚及 有限公 日 日 (http://

32

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

陈拓 司 22% www.cn

股权 info.co

m.cn/)

注:1、适用于报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的出售股权的情形。

2、“所涉及的股权是否已全部过户”应填列截止本报告披露日的情况。

3、出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响,对报告期财务状况和经营成果的影响。

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

广州瑞达医

疗器械有限 子公司 医疗器械 20,000,000.00 59,437,536.95 18,588,785.81 52,159,855.22 -3,222,915.67 -2,375,465.51

公司

阳普京成医

疗用品(北 子公司 医疗器械 5,000,000.00 18,985,278.42 6,730,117.31 20,031,460.05 991,519.37 739,298.38

京)有限公司

南雄阳普医

疗科技有限 子公司 医疗耗材 25,000,000.00 37,641,756.00 34,805,113.09 14,584,128.71 235,786.51 1,554,165.53

公司

江苏阳普医

疗科技有限 子公司 医疗器械 10,000,000.00 22,208,617.59 18,181,585.56 10,719,802.41 1,254,774.12 1,050,519.51

公司

阳普医疗(湖 141,100,657.1

子公司 医疗器械 50,000,000.00 45,361,504.62 1,378,227.03 -4,412,138.22 -2,162,122.18

南)有限公司 9

阳普实业(香

子公司 商业贸易 27,384,105.96 31,320,600.80 31,320,600.80 2,094,761.78 2,234,404.60 2,234,404.60

港)有限公司

吉迪思诊断

子公司 医疗器械 615.28 14,813,158.24 14,812,541.35 0.00 -6,304,735.35 -6,304,735.35

有限公司

深圳阳普软

子公司 软件服务 5,000,000.00 1,449,808.32 1,449,578.32 388,349.50 -49,336.99 -42,934.70

件有限公司

深圳希润融

153,998,822.4 112,295,489.8

资租赁有限 子公司 融资租赁 17,000,000.00 21,097,804.06 12,329,776.23 9,239,354.35

5 5

公司

广州阳普湾

创新企业孵

子公司 投资管理 30,000,000.00 8,002,388.16 7,871,580.39 220,354.73 -171,226.14 -128,419.61

化器有限公

33

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

广州惠侨计

算机科技有 子公司 计算机 10,000,000 44,985,338.42 36,493,407.09 19,729,901.20 7,089,854.00 8,413,839.49

限公司

广州阳普医

生物技术

学检验有限 子公司 17,000,000.00 16,988,143.01 16,979,643.01 0.00 -27,142.65 -20,356.99

推广服务

公司

阳普医疗(郴

子公司 医疗器械 50,000,000.00 29,967,860.82 29,947,471.26 0.00 -70,038.34 -52,528.74

州)有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

广州惠侨计算机科技有限公司 收购(本公司持股 100%) 2015 年贡献利润 841.38 万元

广州阳普医学检验有限公司 新设(本公司持股 100%) 2015 年贡献利润-2.04 万元

阳普医疗(郴州)有限公司 新设(本公司持股 100%) 2015 年贡献利润-5.25 万元

广州阳普湾创新企业孵化器有限公司 新设(本公司持股 100%) 2015 年贡献利润-12.84 万元

本期初起至出售日该股权为上市公司贡

杭州龙鑫科技有限公司 本期出售 22%股权,出售后持股 29%

献的净利润 133.28 万元

主要控股参股公司情况说明:

1.广州瑞达医疗器械有限公司

2010年3月19日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过设立全资子公司—广州瑞达医疗器械有限公司(简称“瑞达

医疗”)。瑞达医疗成立于2010年7月1日,注册资本2,000万元。

经营范围:生产:11类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(在《医疗器械生产企业许可证》有效期限内从事经营);

销售:三类、二类:注射穿刺器械,医用磁共振设备,医用超声仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用高频仪器设备,

医用X射线设备,医用核素设备,临床检验分析仪器,手术室,急救室,诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用高分子材料

及制品,软件;二类:医用冷疗,低温,冷藏设备及器具,医用电子仪器设备,中医器械,医用化验和基础设备器具,口腔

科设备及器具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具(在《医疗器械经营企业许可证》有效期限内从事经营) ;

销售:体外诊断试剂(特殊管理诊断试剂除外,在《医疗器械经营企业许可证》有效期限内从事经营);医疗设备租赁、维

修及技术咨询;销售;机电一体自动化设备;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);货物进出口、技术进出口(法律

行政法规禁止的项目除外)(生产项目由属下分支机构经营)

2.阳普京成医疗用品(北京)有限公司

2010年10月22日,公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗

用品(北京)有限公司(以下简称“阳普京成”),阳普京成于2011年1月24日注册成立。注册资本:500万元。

经营范围为:许可经营项目:销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。一般经营项目:销售Ⅰ类医疗器械、机械设备;技术推广服务;

租赁、维修医疗器械;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

3.杭州龙鑫科技有限公司

2011年1月17日,公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金600万元收购杭州龙鑫科技有限公司

11.32%股权,再以4,291.80万元增加杭州龙鑫科技有限公司注册资本526.37万元。收购和增资完成后,杭州龙鑫科技有限公

司注册资本为11,763,700元,公司占其注册资本的51%。

根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分

股权的议案》,公司将持有的杭州龙鑫科技有限公司22.00%的股权以人民币3,000万元的价格转让给蔡孟珂女士、奚海亚女

士及陈拓先生。本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司对杭州龙鑫科技有限公

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

司持有半数以下表决权,对其失去控制权。

经营范围为:许可经营项目:生产:第二类6840临床检验分析仪器、第二类6840体外诊断试剂(限分支机构生产,许可

证有效期至2017年12月02日);销售:第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械(具体经营范围凭浙012113号《医疗器械经营企业许可证》

经营,有效期至2017年9月24日)。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;医疗器械、体外诊断试剂、

仪器仪表。计算机软、硬件:货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可

证后方可经营);服务:成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:仪器仪表,电子产

品,计算机软、硬件;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项

目。)。

4.南雄阳普医疗科技有限公司

2011年7月8日,公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限

公司(筹)的议案》,南雄阳普医疗科技有限公司于2011年7月28日注册成立,注册资本:2,500万元,并于2011年年底建设

完成第一期工程。

血清

经营范围为: (浆)分离胶及血液促凝剂的生产销售,医药中间体及其他生物医用材料及制品的开发与生产销售(以

上经营项目法律、法规禁止的项目除外;法律、行政法规规定需经前置审批的项目,需取得许可证后方可经营)。

5.江苏阳普医疗科技有限公司

2012年6月25日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司

部分股权并认购增资的议案》,同意公司以人民币900万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司(以下简称“康利莱”)36%

股权,再以1,500万元增加康利莱注册资本42.2222万元。后经股东会决定:公司名称由扬州市康利莱医疗器械有限公司变更

为江苏阳普医疗科技有限公司;公司以资本公积转增股本,将资本公积中的857.7778万元转增为实收资本,注册资本由

142.2222万元增加到1,000万元。2012年10月26日,公司已获得扬州工商行政管理局广陵分局颁发的最新营业执照。

经营范围:许可经营项目:三类6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6815注射穿刺

器械,二类6856病房护理设备及器具生产。一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止和限制的商

品及技术除外)。

6.深圳市阳和生物医药产业投资有限公司

2012年12月28日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》,同意公司

与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人协议书》,公司使用超募资金人民币6,000万元设立子公司深圳市阳和生物

医药产业投资有限公司。2014年5月12日阳普医疗第三届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先权的

议案》,同意山东蓝帆塑胶股份有限公司出资3,000万元增资阳和投资,占其注册资本的21.43%。增资完成后,阳普医疗持

有阳和投资47.14%的股权。

经营范围:投资兴办生物医药产业(具体项目另行申报),投资顾问,投资管理,投资咨询(不含限制)。

7.阳普医疗(湖南)有限公司

2013年4月26日,公司股东大会审议通过《关于以自有资金设立全资子公司的议案》,同意在湖南省设立全资子公司,

注册资本为人民币5,000万元。

经营范围:投资医疗器械生产、销售及体外诊断试剂项目;生产、销售医学实验室设备、非许可类医疗设备用品;医疗

设备租赁、维修及技术咨询;货物进出口、技术进出口(经营范围中设计国家专项审批的,需办理专项审批后方可经营、法

律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未获得许可前不得经营)。

8.阳普实业(香港)有限公司

2014年2月27日第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟在香港设立全资子公司的议案》,同意以自有资金出资300

万港元,注册资本300万港元,在香港设立全资子公司阳普实业(香港)有限公司。

经营范围:货物进出口及技术进出口,对外投资,国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

9.吉迪思诊断有限公司

2014年2月27日第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟在美国设立全资子公司的议案》,同意以自有资金出资50万

美元,注册资本100美元,在美国设立全资子公司吉迪思诊断有限公司。

经营范围:体外诊断仪器和试剂研发。

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

10.深圳阳普软件有限公司

2014年6月4日第三届董事会第六次会议审议通过《关于设立软件公司的议案》,同意公司出资300万元人民币(其中货

币资金人民币100万元、知识产权出资人民币200万元)设立深圳阳普软件有限公司。2014年8月5日第三届董事会第七次会议

审议通过《关于对全资子公司阳普软件有限公司(筹)增加注册资本及变更出资方式的议案》,决定对深圳阳普软件有限公

司增加注册资本并变更出资方式,即注册资本由原来的300万元增加至500万元。

经营范围:一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目:计算机数据库挖掘,计

算机系统分析;提供计算机技术服务;计算机编程;计算机软件设计。

11.深圳希润融资租赁有限公司

2014年6月20日2014年第一次临时股东大会审议通过《关于设立深圳希润融资租赁有限公司的议案》,同意公司以自有

资金出资人民币12,750万元与公司全资子公司阳普香港出资人民币4,250万元共同设立中外合资公司深圳希润融资租赁有限

公司,阳普医疗占其注册资本的75%。

经营范围:从事融资租赁、租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和相关的担

保业务。

12.广州阳普湾创新企业孵化器有限公司

2015年2月12日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于成立创新孵化中心的议案》,同意公司投资设立创新孵化中

心,注册资本3,000万元,公司拥有其100%股权。

经营范围:一般经营项目:1:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);2:工商咨询服务;3:投资咨询服务;4:

市场调研服务;5:为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;6:专利服务;7:商标代理等服务;8:版权服务;9:

工商登记代理服务;10:集成电路布图设计代理服务,11:企业自有资金投资;12:投资管理服务;13:资产管理(不含许

可审批项目);14:计算机及通讯设备租赁;15:办公设备租赁服务;16:物业管理;17:风险投资;18:场地租赁(不含

仓储)。

13.广州惠侨计算机科技有限公司

根据公司2015年4月27日2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科

技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司向高育林、陈

笔锋发行股份及支付现金,购买其持有的广州惠侨合计100%股权。本次交易中,广州惠侨100%股权的交易价格为 19,000 万

元。其中公司通过发行股份支付占本次交易总价的60%,通过现金支付占本次交易总价的40%。

经营范围:研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

14.阳普医疗(郴州)有限公司

2015年10月22日第三届董事会第二十次会议审议通过. ,

《关于设立郴州子公司的议案》 同意公司投资设立阳普医疗(郴

州)有限公司,该公司注册资本人民币5,000万元整,为公司的全资子公司。

经营范围:专业设备制造业;医疗器械产品生产和销售;家用电器生产和销售;房屋租赁;医学实验设备、非许可类医

疗辅助用品生产、销售;医疗设备租赁、维修及技术咨询;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2016年-2018年为公司改革的重要阶段,公司将加大执行力改进,在保持原有主营业务继续稳步增长的基础上,大力推

进新产品经济效益释放;全力推进PPP项目有关协议签署及落地,力争在医疗服务及健康管理领域取得重大突破。公司基于

对长期发展与短期利润平衡的考虑,2016年要“两条腿走路”,即在加速推出新产品、开展新业务的同时,以利润的持续快

速增长为目标积极开展海内外的外延式并购。针对目前新业务投入需求增加较大的情况,公司将积极改善资本结构,提高通

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

过股权直接融资的比重,降低财务费用,更加注重公司的短期利润和公司长期稳步发展之间的平衡。

2016年公司相关计划如下:

(一)、主要新产品开发计划

2016年,公司继续加大对新技术和创新产品的投入,主要情况如下:

临床实验室诊断平台:加紧血栓弹力图仪的注册步伐,力争在2016年内将血栓弹力图仪推向市场。此外,公司将继续完

善和升级医院智能采血管理系统。

影像学诊断平台:完成体检专用直肠镜的研发;完成基于光声技术的直乙肠镜诊查系统的研发工作。

护理及麻醉产品:完成新型留置针和预充式导管冲洗系统的临床检查并提交注册资料。

健康管理平台:完成排卵检测仪和试纸的上市工作。

(二)、产能计划

经过2015年公司对募集资金建设项目静脉采血针自动化生产技术的不断改进,2016年,采血针产能将进一步释放。

(三)、市场营销计划

2016年公司在市场营销方面总体计划如下:

广东省将坚持进行精耕细作的直销模式,重点加强公司新产品的推广和销售,为新产品在全国乃至全球的推广积累有效

的积极经验;国内其他省份将通过各类有吸引力的政策组合,充分调动经销商的积极性,力争实现快速增长;海外市场将在

坚持分销模式的基础上,通过加强售前、售中与售后的服务进一步拉近与终端顾客的距离。

(四)、组织能力建设计划

为适应公司 “医疗产品+医疗服务”的大型医疗集团的长期战略实现需要,公司一直坚持以内部晋升为主、外部引入为

辅的人才发展政策,并通过“阳普学院”教育不断提升现有中层以上干部及有潜质的优秀骨干的管理能力。

未来,公司将进一步加强以结果为导向的绩效管理与人员任用管理机制建设,并在继续推进“鹰才计划”和股权激励等

政策的基础上,继续加强激励措施的创新,以推进公司整体执行力的提升。

(五)、风险

1.新产品、新技术研发风险

公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业,技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续

发展至关重要。公司若未能及时准确地把握行业变化趋势,未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备,将会对公司保

持技术领先带来不利影响。另一方面,公司每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大,若未能形成产品生产并产生销售

收入,将对公司盈利带来不利影响。因此,公司采取自主研发及加强与科研院所和医疗单位的合作,加强与国际同行的合作,

促进科技研究及其成果应用,通过加快产品技术更新换代,保持公司技术的行业领先水平。同时,公司将密切关注全球行业

内先进技术的发展趋势,在必要时,将通过外延式并购获取先进的新技术与新产品。此外,公司还需不断提高新技术、新产

品产业化转化速度,不断提升公司盈利能力。

2.集团化管理风险

随着公司规模的不断扩大,公司在国内外控股公司数量不断增加,这对公司管理控制水平提出了更高的要求,尤其是

对控股子公司的管控需要进一步加强。由于子公司为独立法人,独立开展业务,独立核算,公司如疏于对其管理和控制将可

能产生一定的管理风险。

对此,公司将进一步加强对控股子公司在财务方面及规范性治理等方面的指导和监管。

3.公司产品及代理产品未能顺利取得注册证的风险

公司自产及进口的医疗器械产品需获得医疗器械产品注册证书方可销售,因此相关产品能否如期拿到产品注册证直接

影响该类产品的推出时间及销量。医疗器械产品,尤其是第三类医疗器械产品注册周期长,公司自产及代理产品如期获得注

册证书存在不确定性因素。

对此,公司对有些产品自主进行临床实验,有些产品委托第三方进行临床实验,力争尽快取得产品注册证书。

4.公司快速扩张面临资金短缺的风险

报告期内,公司及子公司无论是在固定资产投资及新产品推广方面均需要持续投入,而且快速扩展需要大量的资金作

为支撑,因此可能面临资金短缺的风险。

对此,公司将通过加强应收账款催收力度,筹划非公开发行股票等事项充分利用各种融资渠道融资,解决公司快速扩

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

张所面临的资金压力。

5.海外市场销售风险

报告期内,公司海外出口业务收入占公司销售收入的比例约为21.06%,2016年,公司将继续开拓海外市场。由于世界

政治、经济形势的不确定性,且公司海外主要客户分布在俄罗斯、沙特、巴西、韩国等新兴市场国家,而这些国家的政治经

济制度的不确定性更大,会直接影响我司产品在海外市场的销售。如国外企业提出反倾销申请、俄罗斯卢布暴跌等,对海外

销售造成了一定的不利影响。

对此,公司一方面密切关注重点地区的政治经济形势变化及重要客户的经营活动情况变化,另一方面通过购买出口信

用保险来防范海外销售的应收账款产生的坏账损失。

6.应收账款增加导致的财务风险

报告期内,应收账款余额18772.53万元,比年初增加3300.40万元,同比增长21.33%,造成坏账损失增加的风险。

未来公司将积极采用先款后货的分销模式,同时,对应收账款加大催款力度,以降低坏账损失风险。

7.汇率变动风险

报告期内,受国际国内经济形势的影响,人民币对美元、欧元等主要货币的汇率会出现一定幅度的波动,对公司海外

销售业绩造成一定程度的影响。

对此,公司将密切关注汇率变化,并利用外汇避险工具规避风险。

8.投资项目及新产品效益不达预期的风险

一方面,公司部分募集资金建设项目产生规模效益仍需要一段时间;另一方面,公司新推出的医院智能采血管理系统、

POCT系列产品、直乙肠镜诊查系统等产品实际销售业绩取决于未来市场推广效果,因此新项目、新产品对公司的业绩贡献存

在一定的不确定性影响。

对此,公司一方面加大募投项目产品的市场销售力度,另一方面量身定制新产品的营销策略,以提高公司预期收益。

9.进入医疗服务领域的风险

报告期内,公司积极响应国家号召,专门设立了医疗事业部,开展医院PPP项目,正式进入医疗服务领域。由于该项

业务处于前期投入阶段,在报告期内及未来一段时间内,公司将在以往各类研发、市场和销售投入的基础上,将增加医疗服

务平台打造的投入,而医疗服务平台在短期内未能快速带来效益,可能会在一段时间内对公司的资金需求及利润水平带来一

定不确定风险。同时,医疗服务行业受政策环境因素影响较大,存在一定的政策风险。公司业务转型,介入新的业务领域,

对公司的管理能力提出了新的要求,存在一定的经营风险。

对此,公司将积极关注国内医疗卫生领域的政策动向,以期在最短时间里根据政策与市场环境制定符合公司的医疗服

务发展战略。同时,公司正在大力引进医疗服务领域的专业人才,并通过银行借款、股权融资等各类融资渠道引进资金,提

高资金使用效率,以期降低由此带来的资金短缺风险。此外,公司正在大力推进产业领域内各项主营业务和新产品的销售,

以缓解由此带来的业绩压力。

10.医保政策的风险

2009年4月,《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布,新的医疗体制改革针对医药管理体制、

运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时,国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善

相关行业法律法规,加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上不能及时

调整,顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化,将对公司经营产生不利影响。

对此,公司将提高对医保政策风险的认识。通过认真分析,顺应医药改革方向正确作出决策,提前采取各种预防措施。

11.代理产品不能续约的风险

报告期内,公司与德国维润赛润签署的IVD系列产品中华区总代理协议到期,目前,双方正在就协议续签事宜进行磋

商。

38

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2015 年 05 月 12 日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年 05 月 14 日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年 05 月 18 日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年 06 月 03 日 实地调研 其他 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年 06 月 08 日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年 12 月 16 日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年 12 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数(股) 0

每 10 股派息数(元)(含税) 0.25

每 10 股转增数(股) 0

分配预案的股本基数(股) 308,795,815

现金分红总额(元)(含税) 7,719,895.38

可分配利润(元) 25,849,944.41

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

以公司 2015 年末总股本 308,795,815 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.25 元(含税),合计派发现金红利人民币

7,719,895.38 元。

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2013年度:以公司2013年末总股本14,800万股为基数,向全体股东以每10股派发现金0.5元(含税)的股利分红,以

资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计派发现金红利人民币 7,400,000.00元。

2、2014年度:以2014年12 月31日公司股份总数29600 万股为基数,每10 股派发现金0.3元(含税)的股利分红,合计

派发现金红利人民币8,880,000元。

3、2015年度:以公司2015年末总股本308,795,815股为基数,向全体股东每10股派发现金0.25元(含税),合计派发现金

红利人民币7,719,895.38元。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额(含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税) 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 7,719,895.38 39,835,209.12 19.38%

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2014 年 8,880,000.00 53,057,208.14 16.74%

2013 年 7,400,000.00 46,119,863.92 16.05%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股权激励承诺

收购报告书或权益变

动报告书中所作承诺

1、自本人认购本次交易中募集配套资金发行的

阳普医疗股份上市之日起三十六个月内,本人将

不以任何方式转让认购股份,包括但不限于通过

证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股

募集配套资 份,也不由公司回购认购股份。如因认购股份由

2015 年 07 按承诺履

金认购方邓 于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加 三十六个月

月 21 日 行

冠华 的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进

行锁定。

2、在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次

交易完成之日起十二个月内,不转让或委托他人

管理,也不由阳普医疗回购该部分股份。

本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与

他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何

资产重组时所作承诺 在商业上对贵公司及/或贵公司的子公司、分公

司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在

竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变

上市公司控

动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同

股股东及实 2015 年 07 按承诺履

控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能 长期

际控制人邓 月 21 日 行

构成同业竞争时,就该等构成同业竞争之业务的

冠华

受托管理(或承包经营、租赁经营)或收购,贵

公司在同等条件下享有优先权。前述承诺是无条

件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵公

司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的

任何损失。

1、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份上

交易对方高 2015 年 07 按承诺履

市之日起十二个月内,本人将不以任何方式转让 十二个月

育林、陈笔 月 21 日 行

认购股份,包括但不限于通过证券市场公开转让

41

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

锋 或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购

认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增

股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前

述十二个月的锁定期进行锁定。

2、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门

的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述

锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见

和相关规定进行相应调整。

3 、如果本人违反本承诺,本人将股票转让所

得收入全部归属阳普医疗。

若公司公开发行股票并在创业板上市后国家税

务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠

发行前全体 2009 年 12 按承诺履

政策而免缴及少缴的企业税款,公司现全体股东 长期

股东 月 25 日 行

将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补

缴的税款及因此所产生的所有相关费用。

公司公开发行股票并在创业板上市后国家税务

主管部门要求补缴因享受有关税收优惠政策而

实际控制人 免缴及少缴的企业税款,如出现其他股东不能补 2009 年 12 按承诺履

长期

邓冠华 缴的情况,将无条件承担公司在本次发行上市前 月 25 日 行

应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用的

连带责任。

作为公司股东期间,在行使公司股东的各项权利

2009 年 12 按承诺履

赵吉庆 时,与邓冠华先生保持一致,包括但不限于是否 长期

月 25 日 行

参加股东大会、股东大会的各项决议表决等。

首次公开发行或再融 本人(本公司)目前乃至将来不从事、亦促使本

资时所作承诺 人(本公司)控制、与他人共同控制、具有重大

影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/

或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构

成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如

因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人

邓冠华、科

(本公司)及/或本人(本公司)控制、与他人 2009 年 12 按承诺履

创投、省医 长期

共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或 月 25 日 行

保、赵吉庆

可能构成同业竞争时,就该等构成同业竞争之业

务的受托管理(或承包经营、租赁经营)或收购,

贵公司在同等条件下享有优先权。前述承诺是无

条件且不可撤销的。本人(本公司)违反前述承

诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方

因此所受到的任何损失。

公司董事、 除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份

2009 年 12 按承诺履

监事、高级 不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十 长期

月 25 日 行

管理人员 五;离职后半年内,不转让其持有的本公司股份。

42

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

在邓冠华担任董事或监事或高级管理人员期间

实际控制人

每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总 2009 年 12 按承诺履

关联人张 长期

数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持 月 25 日 行

红、张文

有的本公司股份。

实际控制人 自 2015 年 7 月 7 日起 12 个月内不减持持有的阳 2015 年 07 按承诺履

十二个月

邓冠华 普医疗股份。 月 07 日 行

其他对公司中小股东

自 2015 年 7 月 10 日起 12 个月内通过二级市场

所作承诺 实际控制人 2015 年 07 按承诺履

增持公司股份,增持资金不少于人民币 10000 万 十二个月

邓冠华 月 10 日 行

元。

承诺是否及时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本年新设立三家全资子公司,分别为:阳普医疗(郴州)有限公司、广州阳普医学检验有限公司、广州阳普湾创新

企业孵化器有限公司。

2、根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份

有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份及支付现

金的方式购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。

3、根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司

部分股权的议案》,公司将持有的杭州龙鑫科技有限公司22.00%的股权以人民币3,000万元的价格转让给蔡孟珂女士、奚海

43

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

亚女士及陈拓先生。本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司对杭州龙鑫科技

有限公司持有半数以下表决权,对其失去控制权。“其他”项目为处置后的剩余股权投资的公允价值。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 47

境内会计师事务所审计服务的连续年限 9

境内会计师事务所注册会计师姓名 刘杰生,梁肖林

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 √不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

基于对公司未来持续稳定发展的信心,实现员工与企业风险共担,利益共享,同时进一步增强企业的凝聚力和市场竞

争力,培育、建设一批与公司共同成长的优质代理商,提高企业核心竞争力,公司实际控制人邓冠华先生为公司(含子公司)

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

核心骨干员工及优质代理商提供担保,帮助参与人员通过委托人向华夏银行股份有限公司按照 1:2比例融资,并与中信建投

基金管理有限公司设立“中信建投基金-华夏银行权益类2号资产管理计划”(以下简称“华夏2号”或“计划”),通过二级市场竞

价交易方式取得并持有阳普医疗股票。“华夏2号”总规模131,250,000元,已于2015年1月9日—2015年1月13日通过深圳证券交

易所二级市场竞价交易方式以均价13.104元累计购入公司股票10,016,305股,占公司总股本的3.38%。该“计划”已于2016

年1月14日-18日通过二级市场竞价方式全部卖出,卖出均价为每股14.48元。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

被投资企业 被投资企业的 被投资企业 被投资企业的总 被投资企业的净 被投资企业的净

共同投资方 关联关系

的名称 主营业务 的注册资本 资产(万元) 资产(万元) 利润(万元)

呼吸疾病领域

广东和信健

公司实际控 分子诊断的研

邓冠华 康科技有限 3,000 万元 738.62 649.04 -398.96

制人 发、生产、销

公司

深圳市益康 提供细胞免疫

阳和投资 子公司 泰来科技有 治疗技术及服 2,142.86 万元 4,745.95 4,213.29 15.36

限公司 务

被投资企业的重大在建项

目的进展情况(如有)

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权:

是否存在非

期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额

关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率

(万元) 额(万元) 额(万元) (万元) (万元)

占用

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联债权对公司经营成

不适用

果及财务状况的影响

应付关联方债务:

期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额(万

关联方 关联关系 形成原因 利率

(万元) 额(万元) 额(万元) (万元) 元)

杭州龙鑫科技

参股子公司 资金拆借 0 3,000 0 5.60% 62.72 3,000

有限公司

杭州龙鑫科技

参股子公司 资金拆借 0 400 400 4.85% 4.85 0

有限公司

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

(1)、2015年4月8日,公司与实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》,前述合同

约定中国证监会核准本次发行后,邓冠华先生以13.41元/股价格共计认购本公司发行的股票3,550,074股。本次发行股份募集

配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等相关规定,本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股,该价格为定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。由于除权除息,本次发行价格相应调整为13.38元/股,认购数量为3,550,074股,

本次发行募集资金总额为4,750万元。该事项于2015年7月23日获得中国证监会核准,并于2015年8月12日完成了广州惠侨资

产过户及工商登记变更手续。

(2)、 公司于 2015 年 11 月 26日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案,公司

拟非公开发行股票不超过 80,000,000 股,募集资金总额不超过 900,000,000元。公司控股股东及实际控制人邓冠华先生拟认

购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的25%(含25%)。邓冠华先生将不参与市场竞价过程,并接受市场询价

结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询:

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

2015-04-10 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

联交易报告书(草案)》

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015-07-24 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015-08-14 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施

2015-09-28 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

情况暨新增股份上市报告书》

《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》 2015-11-30 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

46

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)、托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)、承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)、租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明:

应公司医疗服务集团化快速发展的要求,公司决定以公司拥有的部分设备以融资租赁的方式与招银金融租赁有限公司

(以下简称“招银租赁”)合作开展融资租赁业务。公司本次融资金额为人民币 5,000 万元,融资期限为 36 个月。公司以自

有的部分设备与招银租赁开展融资租赁交易,签署融资租赁相关的一系列协议。在租赁期内,公司按双方约定向招银租赁支

付租金;租赁期满,公司以人民币 100 元的名义价格获得租赁标的物的所有权。具体详见公司刊登在巨潮资讯网上《关于开

展融资租赁业务的公告》(公告编号:2015-132)。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目:

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)、担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保额度

实际发生日期(协议 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

杭州佳力医疗器械

2015 年 02 月 12 日 350 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械 2015 年 03 月 24 日 50 连带责任保证 1 年内 否 否

47

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 05 月 07 日 75.5 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 07 月 17 日 70 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 07 月 24 日 96.45 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 07 月 28 日 105 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 08 月 04 日 70 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 08 月 13 日 20 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 08 月 14 日 37.6 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 09 月 16 日 28.8 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

杭州佳力医疗器械

2015 年 10 月 14 日 35 连带责任保证 1 年内 否 否

有限公司

报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发

10,000 938.35

合计(A1) 生额合计(A2)

报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余

10,000 938.35

度合计(A3) 额合计(A4)

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期(协议 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

广州瑞达医疗器械

800 2015 年 05 月 22 日 772.73 连带责任保证 1 年 否 是

有限公司

阳普医疗(湖南)

3,000 2015 年 09 月 23 日 3,000 连带责任保证 4 年 否 是

有限公司

报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实

3,800 3,772.73

度合计(B1) 际发生额合计(B2)

报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担

3,800 3,772.73

保额度合计(B3) 保余额合计(B4)

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期(协议 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

48

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额

13,800 4,711.08

(A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2)

报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合

13,800 4,711.08

计(A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4)

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 5.12%

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D) 3,000

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

0

担保金额(E)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0

上述三项担保金额合计(D+E+F) 3,000

对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

责任的情况说明(如有)

违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无

(2)、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)、委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)、委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、 公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于在佛山、广州投资设立医学检验

所的公告》(公告编号:2015-091),同意公司在佛山设立检验所,开展基因检测业务。报告期内,广州阳普医学检验有限

公司已经完成工商登记,并2016年3月4日取得医疗机构执业资格,相关业务正在有序开展;佛山检验所设立的相关资质尚在

审批中,公司董事会将及时跟踪相关进展。

2、为加快公司对产业资源的整合,围绕主业积极探索先进的商业盈利模式,进一步提升综合竞争力,经公司2015年

第二次临时股东大会审议通过,公司拟与深圳前海天德融汇资产管理有限公司及子公司阳和投资共同投资设立深圳天阳生物

医药产业并购基金(有限合伙)(公告编号:2015-048)。由于公司对并购标的选择十分慎重,报告期内未找到符合公司发

展战略的并购标的,该并购基金没有实质性进展。

十八、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

本公司的子公司江苏阳普医疗科技有限公司于2015年被认定为国家高新技术企业,并取得相关主管部门下发的《高新技

术企业证书》,资格有效期三年。江苏阳普2015年度享受国家高新技术企业所得税等优惠政策,减按15%的税率计缴企业所

得税。

十九、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否。

50

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

公积金

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

转股

一、有限售条件股份 55,135,034 18.61% 12,795,815 -535,386 12,260,429 67,395,463 21.82%

1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%

3、其他内资持股 55,135,034 18.61% 12,795,815 -535,386 12,260,429 67,395,463 21.82%

其中:境内法人持股 0 0.00% 0 0.00%

境内自然人持股 55,135,034 18.61% 12,795,815 -535,386 12,260,429 67,395,463 21.82%

4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%

其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%

二、无限售条件股份 240,864,966 81.37% 535,386 535,386 241,400,352 78.17%

1、人民币普通股 240,864,966 81.37% 535,386 535,386 241,400,352 78.17%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0.00%

三、股份总数 296,000,000 100.00% 12,795,815 0 12,795,815 308,795,815 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内,阳普医疗以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权,本次交易完成后,广州惠侨成为阳

普医疗的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

(1)、2015年2月25日开市时公司股票停牌。2015年2月26日,因公司正在筹划重大事项,自2015年2月26日开市起继续

停牌。2015年3月11日,因公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重

大影响,经公司申请与深交所批准,公司公告《关于重大资产重组停牌公告》,公司股票自2015年3月11日开市起停牌。

(2)、2015年3月10日,广州惠侨召开股东会,决议同意阳普医疗收购广州惠侨100%股权的并购方案。

51

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)、2015年4月8日,阳普医疗召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

(4)、2015年4月8日,阳普医疗与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议自双方

签章之日起成立,经交易对方股东会审议通过、阳普医疗董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效;

(5)、2015年4月8日,阳普医疗与认购方邓冠华签署了附生效条件的《股份认购协议》,协议自双方签章之日起成立,

经阳普医疗董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

(6)、2015年4月27日,阳普医疗召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

(7)、2015年7月1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第56次并购重组委工作会议审核通过了本

次交易。

(8)、2015年7月21日,中国证监会下发了《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1730号),核准了本次交易。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年7月23号获得中国证券监督管理委员会的核准,完成了标的资产广州惠侨计算机科技有限公司的股权过户

手续及相关工商变更登记手续。

本次交易的实施情况: 2015年8月12日,广州惠侨领取了广州市工商行政管理局管核发的准予变更登记(备案)通知书。

至此,本次交易标的广州惠侨100%股权已过户至阳普医疗名下,公司已持有广州惠侨100%股权,广州惠侨成为本公司的全资

子公司。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司现金及发行股份购买广州惠侨 100%股权并募集配套资金发行股份,导致公司每股收益和稀释每股收益、归属于公

司普通股股东的每股净资产均有上升。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

期初限售股 本期增加限售股

股东名称 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

首发后个人类限

邓冠华 51,606,000 0 3,550,074 55,156,074 2018-9-30

售股

董事换届离任锁

沈一珊 577,500 0 202,500 780,000 2016-2-16

定 6 个月

实际控制人的关

联自然人承诺每

张红 32,940 8,235 0 24,705 2016-1-5

年解禁持股总数

的 25%

实际控制人的关

联自然人承诺每

张文 225,000 56,250 0 168,750 2016-1-5

年解禁持股总数

的 25%

52

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

首发后个人类限

高育林 0 0 8,783,454 8,783,454 2016-9-11

售股

首发后个人类限

陈笔锋 0 0 462,287 462,287 2016-9-11

售股

连庆明 2,269,694 567,424 0 1,702,270 高管锁定股 2016-1-5

徐立新 6,000 1,500 0 4,500 高管锁定股 2016-1-5

闫红玉 29,250 7,313 0 21,937 高管锁定股 2016-1-5

于修安 160,050 40,013 0 120,037 高管锁定股 2016-1-5

郑桂华 46,650 11,663 0 34,987 高管锁定股 2016-1-5

申子瑜 136,950 34,238 0 102,712 高管锁定股 2016-1-5

钱传荣 45,000 11,250 0 33,750 高管锁定股 2016-1-5

合计 55,135,034 737,886 12,998,315 67,395,463 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生 发行价格(或 获准上市交易

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

证券名称 利率) 数量

股票类

增发人民币普

2015 年 08 月 26 日 每股 12.33 元 8,783,454 2015 年 09 月 11 日 8,762,135

通股

增发人民币普

2015 年 08 月 26 日 每股 12.33 元 462,287 2015 年 09 月 11 日 461,165

通股

增发人民币普

2015 年 09 月 23 日 每股 13.38 元 3,550,074 2015 年 09 月 30 日 3,542,132

通股

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明:

2015年4月8日公司第三届董事会第十三次会议及2015年4月30日第二次临时股东大会审议同意公司发行股份及支付现金

购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。该事项经中国证监会核准通过后,已于2015年8月12 日完成了惠侨资产过户

及工商登记变更手续,广州惠侨计算机科技有限公司成为公司的全资子公司。上市公司分别向高育林发行的8,783,454股股份、

向陈笔锋发行的462,287股股份已于2015年9月11日上市。上市公司向邓冠华先生发行的3,550,074股股份已于2015年9月30日

上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

53

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年4月8日公司第三届董事会第十三次会议及2015年4月30日第二次临时股东大会审议同意公司发行股份及支付现

金购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。该事项经中国证监会核准通过后,已于2015年8月12日完成了惠侨资产过户

及工商登记变更手续,广州惠侨计算机科技有限公司成为公司的全资子公司。上市公司分别向高育林发行的8,783,454股股份、

向陈笔锋发行的462,287股股份已于2015年9月11日上市。上市公司向邓冠华先生发行的3,550,074股股份已于2015年9月30日

上市。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

32,758 前上一月末普通 32,203 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数(如有)

股股东总数 股东总数(如有)

(参见注 9)

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

72,358,07 55,156,07 17,202,00

邓冠华 境内自然人 23.43% 3550074 质押 67,578,000

4 4 0

23,830,00 23,830,00

赵吉庆 境内自然人 7.72% -720,000 0 质押 21,700,000

0 0

中信建投基金-

华夏银行-华夏 10,016,30 10,016,30

其他 3.24% 0 0

银行权益类 2 号资 5 5

产管理计划

中央汇金资产管

国有法人 3.12% 9,620,800 9,620,800 0 9,620,800

理有限责任公司

高育林 境内自然人 2.84% 8,783,454 8,783,454 8,783,454 0

广东省医药保健

品进出口有限公 国有法人 2.42% 7,465,166 -1130000 0 7,465,166

招商银行股份有

限公司-汇添富

其他 1.33% 4,103,700 4,103,700 0 4,103,700

医疗服务灵活配

置混合型证券投

54

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资基金

中国建设银行-

宝盈资源优选股

其他 0.97% 2,988,164 2,988,164 0 2,988,164

票型证券投资基

招商银行股份有

限公司-宝盈新

价值灵活配置混 其他 0.87% 2,672,629 2,672,629 0 2,672,629

合型证券投资基

中国建设银行股

份有限公司-华

宝兴业事件驱动 其他 0.83% 2,547,957 2,547,957 0 2,547,957

混合型证券投资

基金

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况(如有)

(参 无

见注 4)

上述股东关联关系或一致行动的说

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

赵吉庆 23,830,000 人民币普通股 23,830,000

邓冠华 17,202,000 人民币普通股 17,202,000

中信建投基金-华夏银行-华夏银

10,016,305 人民币普通股 10,016,305

行权益类 2 号资产管理计划

中央汇金资产管理有限责任公司 9,620,800 人民币普通股 9,620,800

广东省医药保健品进出口有限公司 7,465,166 人民币普通股 7,465,166

招商银行股份有限公司-汇添富医

疗服务灵活配置混合型证券投资基 4,103,700 人民币普通股 4,103,700

中国建设银行-宝盈资源优选股票

2,988,164 人民币普通股 2,988,164

型证券投资基金

招商银行股份有限公司-宝盈新价

2,672,629 人民币普通股 2,672,629

值灵活配置混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-华宝

2,547,957 人民币普通股 2,547,957

兴业事件驱动混合型证券投资基金

王顺兴 2,352,816 人民币普通股 2,352,816

55

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

前 10 名无限售流通股股东之间,以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10

名股东之间关联关系或一致行动的

说明

参与融资融券业务股东情况说明(如

有)(参见注 5)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

邓冠华 中国 否

男,中国国籍,无永久境外居留权,现年 50 岁,毕业于武汉大学,博士研究生

学历。1996 年以来至今历任公司总工程师、总经理、董事长兼总裁;2014 年

主要职业及职务 至今担任湖北赛罗生物材料有限责任公司法定代表人、担任湖南华泰嘉德投资

置业有限责任公司董事长、阳普医疗(湖南)有限公司董事长;2015 年至今担

任广东和信健康科技有限公司董事、Wntrix.Inc 公司董事。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

不适用

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

邓冠华 中国 否

男,中国国籍,无永久境外居留权,现年 50 岁,毕业于武汉大学,博士研究生

学历。1996 年以来至今历任公司总工程师、总经理、董事长兼总裁;2014 年至

主要职业及职务 今担任湖北赛罗生物材料有限责任公司法定代表人、担任湖南华泰嘉德投资置

业有限责任公司董事长、阳普医疗(湖南)有限公司董事长;2015 年至今担任

广东和信健康科技有限公司董事、Wntrix.Inc 公司董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用

实际控制人报告期内变更

56

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年7月7日接到控股股东、实际控制人邓冠华先生签署的关于不减持阳普医疗股份的《声明与承诺》。邓冠

华先生承诺:自本公告之日起 12 个月内不减持持有的阳普医疗股票。截止2015年7月7日,邓冠华先生持有公司股份

68,808,000股,占公司总股本23.25%。

公司于2015年7月21日接到控股股东、实际控制人邓冠华先生签署的关于不减持阳普医疗股份的《声明与承诺》。邓冠

华先生承诺:自本人认购本次交易中募集配套资金发行的阳普医疗股份上市之日起三十六个月内,本人将不以任何方式转让

认购股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份。如因认购股份由

于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。在本次交易前所持有

的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十二个月内,不转让或委托他人管理,也不由阳普医疗回购该部分股份。

公司于2015 年07月21 日接到交易对方高育林、陈笔锋签署的关于不减持阳普医疗股份的《声明与承诺》。高育林先

生、陈笔锋先生承诺:自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份上市之日起十二个月内,本人将不以任何方式转让认购股份,

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红

股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定期进行锁定。前述股份解锁时需按照中国证监会

及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相

关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果本人违反本承诺,本人将股票转让所得收入全部归属阳普医疗。

57

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

58

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始日 任期终止 期初持股数 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

期 日期 (股) 变动(股)数(股)

(股) (股)

董事长、 2013 年 10 2016 年 10 72,358,07

邓冠华 现任 男 50 68,808,000 3,550,074 0 0

总裁 月 25 日 月 25 日 4

2013 年 10 2016 年 10

崔文婉 董事 现任 女 53 0 0 0 0 0

月 25 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

连庆明 副董事长 现任 男 50 2,269,694 0 500,000 0 1,769,694

月 25 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

申子瑜 副董事长 现任 男 51 136,950 0 0 0 136,950

月 25 日 月 25 日

财务负责

2013 年 10 2016 年 10

闫红玉 人、董事、现任 女 51 29,250 0 0 0 29,250

月 25 日 月 25 日

副总裁

2013 年 10 2015 年 08

沈一珊 董事 离任 男 63 770,000 10,000 0 0 780,000

月 25 日 月 14 日

2013 年 10 2016 年 10

谢石松 独立董事 现任 男 52 0 0 0 0 0

月 25 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

姜傥 独立董事 现任 女 56 0 0 0 0 0

月 25 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

陈菁佩 独立董事 现任 男 43 0 0 0 0 0

月 25 日 月 25 日

2014 年 09 2016 年 10

蒋广成 监事 现任 男 48 0 0 0 0 0

月 05 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

于修安 监事 现任 男 48 160,050 0 0 0 160,050

月 25 日 月 25 日

2015 年 01 2016 年 10

许铭飞 监事 现任 男 40 0 0 0 0 0

月 28 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

雷鸣 副总裁 现任 男 47 0 0 0 0 0

月 25 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 10

徐立新 副总裁 现任 男 49 6,000 0 0 0 6,000

月 25 日 月 25 日

钱传荣 副总裁 现任 女 53 2013 年 10 2016 年 10 45,000 0 0 0 45,000

59

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

月 25 日 月 25 日

2013 年 10 2016 年 02

郑桂华 董秘 现任 女 38 46,650 0 0 0 46,650

月 25 日 月 05 日

75,331,66

合计 -- -- -- -- -- -- 72,271,594 3,560,074 500,000 0

8

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

沈一珊 董事 离任 2015 年 08 月 14 日 个人原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事情况介绍

男,中国国籍,无永久境外居留权,现年50岁,毕业于武汉大学,博士研究生学历。1996年以来至今历任公司总工程

师、总经理、董事长兼总裁;2014年至今担任湖北赛罗生物材料有限责任公司法定代表人、担任湖南华泰嘉德投资置业有限

责任公司董事长、阳普医疗(湖南)有限公司董事长;2015年至今担任广东和信健康科技有限公司董事、Wntrix.Inc公司董

事。

申子瑜先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年51岁,硕士研究生学历。1996年至2010年在北京医院临床检验中心

工作,2010年至2012年8月在卫生部医政司工作。曾任中国医师协会检验医师分会副会长、亚太地区检验医学委员会(APFCB)

通讯委员会主席、国际临床化学与检验医学委员会(IFCC)参考范围委员会委员。现任《中华检验医学杂志》副总编辑、中

国生物化学与分子生物学会临床应用生物化学与分子生物学分会副理事长、中国输血协会常务理事、蓝帆医疗股份有限公司

独立董事、广州金域检验中心副总裁;2012年12月至今在广州阳普医疗科技股份有限公司担任副董事长;2014年5月至今担

任蓝帆医疗股份有限公司独立董事。

连庆明先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年50岁,毕业于武汉大学,硕士研究生学历。2007年10月至2013年10

月任公司董事、董事会秘书、副总经理,2013年10月至今担任公司副董事长;2013年2月至今担任子公司深圳市阳和生物医

药产业投资有限公司董事长。

崔文婉女士,中国国籍,无永久境外居留权,现年53岁,毕业于对外经济贸易大学,本科学历。2005年至2012年9月担

任广东省医药保健品进出口公司总经理、法定代表人;2012年9月至今担任广东省医药保健品进出口公司党总支部书记;2007

年10月至今在担任公司董事。

闫红玉女士,中国国籍,无永久境外居留权,现年51岁,经济学博士、教授、高级会计师、中国注册会计师协会非执

业会员。2003-2010年9月,在深圳职业技术学院经济系任教;2010年至今,担任广州阳普医疗科技股份有限公司董事、副总

裁、财务负责人;2014年以来担任深圳希润融资租赁有限公司董事长、深圳阳普软件有限公司董事长、阳普实业(香港)有

限公司的执行董事。

谢石松先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年52岁,博士。1981-1991年就读于武汉大学法学院,获法学学士、

硕士、博士学位。1991年到中山大学法学院任讲师,1993年任副教授,1996年任教授。现任中山大学法学院教授,国际法研

究所所长。兼任武汉大学法学院、西北政法大学兼职教授,中国国际私法学会副会长;中国国际经济贸易仲裁委员会、华南

国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,上海、海南、广州、长沙、深圳、厦门、珠海、佛山、肇

庆、惠州等仲裁委员会仲裁员。曾任易方达基金管理有限公司第一、二、三、四届董事会独立董事,广东广州日报传媒股份

有限公司第六、七届董事会独立董事,广东奥马电器股份有限公司第三届董事会独立董事。现任珠海艾派克科技股份有限公

司、广东威创视讯科技股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董事,本公司独立董事。

姜傥女士,中国国籍,无永久境外居留权,现年56岁,毕业于东南大学医学院。2008-2010 年在美国 Univ. of Texas

60

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

M.D. Anderson Cancer Center 担任研究员。历任中国检验医师学会常务委员,中华医学会广东省检验学会副主任委员,中

国免疫学会临床免疫委员会常委、中国生化、分子生物学会临床检验专业委员会常委、中华医院管理学会临床检验专业委员

会全国委员,广东省医院管理学会临床检验专业委员会副主任委员,卫生部临床检验标准化委员会委员,中华病毒学会全国

委员,卫生专业技术资格考试专家委员会委员,国家实验室认可委员会评审员,《中华肾脏病杂志》、《中华检验杂志》、

《临床检验杂志》等多家杂志的常务编委、编委。现任中山大学中山医学院检验系主任,中山大学附属第一医院检验医学部

学术带头人、首席科学家。曾多次获得863、国家自然科学基金、卫生部优秀人才基金、广东省自然科学基金多项资助。获

得包括国家教委一等奖、广东省科研成果二等奖等科研成果十数项,在国内外专业杂志上发表论文百余篇,主编、参编教材、

专著多部。2013年10月至今担任公司独立董事。

陈菁佩先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年43岁,工商管理硕士,中国注册会计师执业会员资格,中级会计师

职称。1999年9月至今任大信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。兼任深圳市柏星龙创意包装股份有限公司独立董事。

2013年10月至今担任公司独立董事。

2、监事情况介绍

蒋广成先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年48岁。2001年至2010年,历任公司董事、副总经理;2011年1月至

2014年2月担任阳普京成医疗用品(北京)有限公司董事长;2013年7月至2014年3月担任杭州龙鑫科技有限公司总经理、董

事。2014年8月至今担任公司第三届监事会主席。

于修安先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年48岁。2006年11月至今在广州阳普医疗科技股份有限公司工作,曾

历任公司国际贸易部经理,目前担任国际贸易部、销售部总监。2013年10月至今担任公司监事。

许铭飞先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年40岁,硕士研究生学历。2004年7月至2005年2月在广东新会美达锦

纶股份有限公司任工艺技术员。2005年3月至今,在广州阳普医疗科技股份有限公司工作,历任公司研究发展部研发工程师、

工程中心副主任、制造技术部副经理、研究发展部资深高级工程师:现任技术部产品研发经理。2015年1月至今担任公司监

事。

3、高级管理人员情况介绍

徐立新先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年49岁,毕业于西安交通大学和中欧国际工商学院,硕士研究生学历

和MBA学历。2008年1月至2010年12月任强生医疗中国研发中心任研发总监;2011年1月至今,在广州阳普医疗科技股份有限公

司任职,2011年3月至今担任公司副总裁。2014年至今担任吉迪思诊断有限公司董事;2015年至今担任广州阳普湾创新企业

孵化器有限公司执行董事;2015年至今担任广州惠侨科技计算机科技有限公司、深圳市益康泰来科技有限公司董事。

雷鸣先生,中国国籍,无永久境外居留权,现年48岁,毕业于武汉大学,硕士学历。2010年2月至8月任益阳科力远有

限公司总经理。2010年9月在广州阳普医疗科技股份有限公司任职,2011年3月至今担任公司副总裁。

钱传荣女士,中国国籍,无永久境外居留权,现年53岁,研究生学历。2007年至2013年2月,历任华东医药宁波有限

公司常务副总经理、上海亿安医药有限公司总经理、香港威龙制药集团首席运营官职务。自2013年3月至今在广州阳普医疗

科技股份有限公司任职,2013年6月至今担任公司副总裁职务。

郑桂华女士,中国国籍,无永久境外居留权,现年38岁,大学本科学历。2006年11月至2016年2月,在广州阳普医疗

科技股份有限公司董事会办公室工作,全程参与了公司的上市工作,历任公司证券事务代表、董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位担 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

任的职务 领取报酬津贴

崔文婉 广东省医药保健品进出口公司 党总支书记 2009 年 09 月 01 日 是

在股东单位任

见公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历及其他单位任职情况。

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

61

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

在其他单位是

在其他单位担

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津

任的职务

谢石松 广东威创视讯科技股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 28 日

谢石松 广东省广告股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 10 日 2017 年 01 月 10 日

谢石松 金鹰基金管理有限公司 独立董事

谢石松 珠海艾派克科技股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 19 日 2017 年 11 月 19 日

申子瑜 广州金域检验中心 副总裁

申子瑜 蓝帆医疗股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月 01 日

邓冠华 湖北赛罗生物材料有限责任公司 法定代表人 2014 年 01 月 01 日

邓冠华 广东和信健康科技有限公司 董事 2015 年 04 月 07 日

邓冠华 阳普医疗(湖南)有限公司 董事长 2014 年 12 月 15 日

湖南华泰嘉德投资置业有限责任

邓冠华 董事长 2014 年 01 月 01 日

公司

邓冠华 Wntrix.Inc 公司 董事

陈菁佩 大信会计师事务所 合伙人

深圳市柏星龙创意包装股份有限

陈菁佩 独立董事

公司

闫红玉 深圳希润融资租赁有限公司 董事长 2014 年 06 月 13 日

闫红玉 深圳阳普软件有限公司 董事长 2014 年 09 月 04 日

闫红玉 阳普实业(香港)有限公司 董事长 2014 年 02 月 20 日

深圳市阳和生物医药产业投资有

连庆明 董事长 2013 年 01 月 25 日

限公司

钱传荣 江苏阳普医疗科技股份有限公司 董事 2012 年 03 月 01 日

徐立新 吉迪思诊断有限公司 董事 2014 年 05 月 05 日

广州阳普湾创新企业孵化器有限

徐立新 执行董事 2015 年 03 月 18 日

公司

徐立新 深圳市益康泰来科技有限公司 董事 2015 年 12 月 22 日

在其他单位任

见公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历及其他单位任职情况。

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况:

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬委员会-董事会-股东大会

62

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营状况,参照同行业薪酬水平

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按月支付

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况:

单位:万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

邓冠华 董事长、总裁 男 50 现任 75.69

申子瑜 副董事长 男 51 现任 51.63

崔文婉 董事 女 53 现任 7.33

连庆明 副董事长 男 50 现任 7.33

财务负责人、董

闫红玉 女 51 现任 51.35

事、副总裁

谢石松 独立董事 男 52 现任 7.33

姜傥 独立董事 女 56 现任 7.33

陈菁佩 独立董事 男 43 现任 7.33

雷鸣 副总裁 男 48 现任 44.16

钱传荣 副总裁 女 53 现任 42.07

徐立新 副总裁 男 49 现任 44.28

于修安 监事 男 48 现任 33.79

沈一珊 董事 男 63 离任 6.66

蒋广成 监事会主席 男 48 现任 49.86

郑桂华 董秘 女 38 现任 15.96

许铭飞 监事 男 40 现任 20.63

合计 -- -- -- -- 472.73 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 501

主要子公司在职员工的数量(人) 541

在职员工的数量合计(人) 1,042

当期领取薪酬员工总人数(人) 1,042

63

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 4

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 221

销售人员 264

技术人员 339

财务人员 36

行政人员 182

合计 1,042

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士及以上 65

大学本科 370

大专 281

中专、技校以以下 326

合计 1,042

2、薪酬政策

广州阳普医疗的薪酬及政福利策适应公司战略需求,并以支持实现组织可持续发展为目的。

公司基于外部市场、所在行业及地区情况,参照外部薪酬调研数据,制定薪酬福利体系,并进行定期调薪,确保薪酬

的竞争力,为吸引外部人才、保留与激励核心人才提供必要的保障。

公司根据员工的绩效贡献(Performance)、岗位(Position)与能力经验(Person)等原则,支付员工薪酬,体现内

部的公平性与一致性。在薪酬管理实务中,注重认可和激励与公司战略、目标一致且贡献价值的个人与部门,让员工共享公

司发展的成果。

公司实施总薪酬策略,员工总薪酬包括但不限于基本工资、可变工资、绩效奖金、年度奖金、股权激励、鹰才奖励基

金、补充商业保险、津贴、团队建设费等福利性收入。

3、培训计划

人才战略是阳普医疗人力资源战略的核心部分,而人才培养与发展则是公司人才战略并据此赢得竞争的基石,为此公

司不但建立了完整的培训与发展体系,还大力推进阳普学院的建设,担当发展卓越领导力的重任。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

64

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《企业内部控

制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》

等规定,公司不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。公司治理的实际状况符合《上市公司治理

准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。截至2015年12月31日,公司拥有较完整、合理的内部控

制制度体系,并做到有效执行,保证了公司的各项经营活动的正常进行。

2015年公司治理具体情况如下:

1.关于股东大会

公司根据相关法律法规及公司章程的规定,制定了《股东大会议事规则》,为适应公司规范运作,提高股东大会议事效

率,制定了公司股东大会议事规则,保障了股东的合法权益,保证股东大会程序及决议的合法性。

2.关于董事与董事会

公司董事会是公司的决策机构,由9名董事组成,设董事长1人,其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定并修订了《董

事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委

员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《累积投票制实施细则》,规定了董事的选聘程序、董事的义务、

董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执

行,能保证专门委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助。

3.关于监事与监事会

公司监事会是公司的监督机构,由3名监事组成,其中的股东代表监事由股东大会选举产生,1名为职工代表。监事会由

股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯,负责监督公司合法运作,负责监督公司董事、高级

管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定,制定了《监事会议事规则》,对监事职责、监事会职权、监事会

的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行,有利于充分发挥监事会的监督作用,保障股东利益、公司

利益及员工合法利益不受侵犯。

4.关于经营层

公司制定了《总经理工作细则》,规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。公司成立管

理委员会作为经营管理的决策机构,并对重要业务流程决策设立专门分支机构,如营销委员会、预算委员会,制定了《管理

委员会制度》。这些制度的制定并有效执行,确保了董事会的各项决策得以有效实施,提高了公司的经营管理水平与风险防

范能力。

5.关于公司与投资者

公司高度重视信息披露工作,严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露

格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文

件的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时,明确董事长为公司信息披露第一责任人,董事会秘书为信息披露负

责人,董事会办公室负责信息披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为信息披露报纸,

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。

公司高度重视投资者关系管理工作,不断学习先进投资者关系管理经验,打造与形成了以服务投资者为核心的工作意识

和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构,致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平

等地获取公司经营管理、未来发展等信息,构建与投资者的良好互动关系,树立公司在资本市场的良好形象。

6.关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制,董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员

65

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

进行绩效考核,公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

7.关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,重视公司的社会责任,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,

实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司健康、持续的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司在人员、资产、财务、机构、业务上与公司控股股东及公司实际控制人保持独立性。公司控股股东、实际控制人

及其关联人也不存在违法违规占用公司资金以及要求公司违法违规提供担保的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2014 年年度股东大会 年度股东大会 2015 年 03 月 27 日 2015 年 03 月 27 日 www.cninfo.com.cn

2015 年第一次临时股东

临时股东大会 2015 年 04 月 27 日 2015 年 04 月 27 日 www.cninfo.com.cn

大会

2015 年第二次临时股东

临时股东大会 2016 年 04 月 30 日 2015 年 04 月 30 日 www.cninfo.com.cn

大会

2015 年第三次临时股东

临时股东大会 2015 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 16 日 www.cninfo.com.cn

大会

2015 年第四次临时股东

临时股东大会 2015 年 11 月 09 日 2015 年 11 月 09 日 www.cninfo.com.cn

大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未

66

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

董事会次数 次数 亲自参加会议

谢石松 12 7 5 0 0否

陈菁佩 12 7 5 0 0否

姜傥 12 7 5 0 0否

独立董事列席股东大会次数 5

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,独立董事提出的合理建议均被采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在职权范

围内就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策。根据《公司章程》,专门委员会成员全部由董事和独立董事

组成,除战略委员会主任委员由董事长担任外,其余各专门委员会的主任委员均由独立董事担任。

(一) 审计委员会

报告期内,审计委员会对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监控,与审计会计师进行沟通,制定年

度审计计划并对年度审计工作进行安排,针对公司定期报告召开了审计委员会定期报告沟通会议,并就审计过程中发现的问

题与相关人员进行有效沟通,切实履行了审计委员会工作职责。

(二) 提名委员会

报告期内,提名委员会对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议,切实履行了提名委员会的工作职责。

(三) 战略委员会

报告期内,战略委员会对公司发行股份及支付现金购买广州惠侨计算机科技有限公司100%资产并募集配套资金事项的

合规性及具体交易方式进行了审议,并结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况,就公司中长期战略规划及对外投资、

股东回报规划等事项向董事会提出了建议切实履行了战略与投资委员会的工作职责。

(四) 薪酬与考核委员会

报告期内,薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》等规定勤勉履行职责,为充分调动高管人员的积极性,

也为吸引、保留和激励人才,结合地区、行业薪酬实际情况以及当地消费水平,根据公司实际情况,对调整董事、监事及高

管薪酬及津贴等事项进行审核,切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

67

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《广州阳普医疗科技股份有限公司目标及战略管理准则》建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考

核与激励约束机制。年初根据公司总体发展战略和年度经营目标,高级管理人员制订绩效目标和工作计划,作为高级管理人

员年度薪酬考核的依据。其中,绩效奖励与公司年度经营业绩相匹配,结合职责分工、承担战略任务情况、管理复杂性等因

素进行综合考核。2015年度,公司高级管理人员薪酬的确定严格按上述制度执行。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

119.68%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

90.39%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

1)重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的 1)具有以下特征的缺陷,认定为重大

组合,可能导致企业严重偏离控制目标。 缺陷: a.公司决策程序导致重大失误,

出现下列特征的,认定为重大缺陷:a 董 损失超过资产总额的 5%; b.公司经营

事、监事和高级管理人员舞弊;b 对已经 活动违反国家法律法规; c.媒体频现

公告的财务报告出现的重大差错进行错报 负面新闻,涉及面广且负面影响一直未

更正; c.当期财务报告存在重大错报,而 能消除; d.公司重要业务缺乏制度控

内部控制在运行过程中未能发现该错报; 制或制度体系失效; e.公司内部控制

d.审计委员会以及内部审计部门对财务报 重大或重要缺陷未得到整改; f.公司遭

定性标准

告内部控制监督无效。2)重要缺陷:是指 受证监会处罚或证券交易所警告。2)

一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度 具有以下特征的缺陷,认定为重要缺

和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致 陷: a.公司决策程序导致出现一般失

企业偏离控制目标。出现以下特征的,认 误,形成损失,且资产总额 2%<损失≤

定为重要缺陷: a 未依照公认会计准则选择 资产总额 5%; b.公司违反企业内部规

和应用会计政策;b.未建立反舞弊程序和 章,形成损失,且资产总额 2%<损失≤

控制措施;c.对于非常规或特殊交易的账 资产总额 5%; c.媒体出现负面新闻,

务处理没有建立相应的控制机制或没有实 波及局部区域; d.公司重要业务制度

68

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

施且没有相应的补偿性控制;d.对于期末 或系统存在缺陷;e.公司内部控制重要

财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 或一般缺陷未得到整改。3)具有以下

且不能合理保证编制的财务报表达到真 特征的缺陷,认定为一般缺陷: a. 公

实、准确的目标。3)一般缺陷:是指除重 司违反内部规章,造成损失小于资产总

大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 额 2%(含 2%) b. 媒体出现负面新

闻,但影响不大; c. 公司一般业务制

度或系统存在缺陷; d. 公司一般缺陷

未得到整改;

1.营业收入潜在的错报

重大缺陷:错报>营业收入 5%;

重要缺陷:营业收入 2%<错报≤营业

收入 5%; 重大缺陷:损失>资产总额 5%;

一般缺陷:错报≤营业收入 2%。 重要缺陷:资产总额 2%<损失≤资产总

定量标准

2.资产总额潜在错报 额 5%;

重大缺陷:错报>资产总额 5%; 一般缺陷:损失≤资产总额 2%。

重要缺陷:资产总额 2%<错报≤资产总

额 5%;

一般缺陷:错报≤资产总额 2%。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用。

69

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 25 日

审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 立信会师报字[2016]第 410330 号

注册会计师姓名 刘杰生,梁肖林

审计报告正文

广州阳普医疗科技股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的广州阳普医疗科技股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括2015年12月31日的合并及公司资

产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使

其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状

况以及2015年度的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师:刘杰生

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:梁肖林

中 国上海 二O一六年四月二十五日

70

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:广州阳普医疗科技股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 167,835,777.14 138,619,351.37

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 200,000.00

应收账款 187,725,273.90 154,721,323.25

预付款项 19,313,400.57 31,160,237.65

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 635,717.02

应收股利

其他应收款 21,062,542.37 11,707,564.79

买入返售金融资产

存货 128,655,455.14 109,438,429.49

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 76,832,804.93

其他流动资产 2,357,712.36 3,900,000.00

流动资产合计 603,782,966.41 450,382,623.57

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 17,433,600.00

持有至到期投资

71

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应收款 67,484,835.15 101,079,681.15

长期股权投资 140,487,285.05 61,316,794.99

投资性房地产

固定资产 314,076,031.54 227,161,387.03

在建工程 2,044,578.73 54,156,023.23

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 83,209,200.78 62,127,275.20

开发支出 18,936,629.04 13,396,873.29

商誉 156,184,653.38 38,253,776.39

长期待摊费用 2,110,338.48 3,017,787.86

递延所得税资产 5,665,773.29 4,203,054.05

其他非流动资产 27,924,952.03 4,238,252.16

非流动资产合计 835,557,877.47 568,950,905.35

资产总计 1,439,340,843.88 1,019,333,528.92

流动负债:

短期借款 200,011,326.40 110,165,776.16

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 4,727,250.00 10,118,197.57

应付账款 66,176,151.41 50,463,197.07

预收款项 15,290,716.16 11,263,139.45

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 3,201,372.02 664,602.39

应交税费 7,393,397.16 1,781,609.36

应付利息 455,193.51 211,354.81

应付股利

72

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款 39,240,350.45 6,274,423.12

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 36,624,635.09

其他流动负债

流动负债合计 373,120,392.20 190,942,299.93

非流动负债:

长期借款 73,500,000.00 20,000,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 34,075,364.91

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 23,582,213.13 26,171,133.45

递延所得税负债 4,598,173.87 216,269.24

其他非流动负债

非流动负债合计 135,755,751.91 46,387,402.69

负债合计 508,876,144.11 237,329,702.62

所有者权益:

股本 308,795,815.00 296,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 394,410,497.14 247,792,773.32

减:库存股

其他综合收益 2,350,359.35 2,007,953.97

专项储备

盈余公积 28,232,860.43 23,127,595.72

一般风险准备

73

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未分配利润 186,893,722.13 161,043,777.72

归属于母公司所有者权益合计 920,683,254.05 729,972,100.73

少数股东权益 9,781,445.72 52,031,725.57

所有者权益合计 930,464,699.77 782,003,826.30

负债和所有者权益总计 1,439,340,843.88 1,019,333,528.92

法定代表人:邓冠华 主管会计工作负责人:闫红玉 会计机构负责人:林树明

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 85,469,856.05 48,608,346.77

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 144,403,473.98 125,353,820.00

预付款项 12,714,850.88 18,101,958.42

应收利息

应收股利

其他应收款 84,361,239.76 57,439,006.73

存货 88,769,944.36 70,151,415.16

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 2,919,791.81

其他流动资产

流动资产合计 418,639,156.84 319,654,547.08

非流动资产:

可供出售金融资产 5,700,000.00

持有至到期投资

长期应收款 3,330,629.53 8,884,312.24

长期股权投资 635,730,778.25 282,987,854.21

投资性房地产

固定资产 188,192,445.35 199,892,784.34

在建工程 1,318,428.16 1,016,166.29

74

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 35,464,125.66 31,279,079.32

开发支出 9,693,752.83 8,007,016.91

商誉

长期待摊费用 1,082,569.62 304,188.96

递延所得税资产 2,098,839.27 2,251,211.78

其他非流动资产 8,503,545.30 2,889,272.16

非流动资产合计 891,115,113.97 537,511,886.21

资产总计 1,309,754,270.81 857,166,433.29

流动负债:

短期借款 196,011,326.40 58,148,626.16

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 1,000,000.00 22,135,347.57

应付账款 40,039,347.56 41,138,472.61

预收款项 7,508,740.16 5,836,102.59

应付职工薪酬 249,852.02 188,330.15

应交税费 3,316,364.53 869,508.50

应付利息 372,578.91 103,088.10

应付股利

其他应付款 55,065,173.24 4,181,062.02

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 22,624,635.09

其他流动负债

流动负债合计 326,188,017.91 132,600,537.70

非流动负债:

长期借款 37,500,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

75

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长期应付款 34,075,364.91

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 7,783,649.19 10,863,002.72

递延所得税负债 192,846.00 193,970.90

其他非流动负债

非流动负债合计 79,551,860.10 11,056,973.62

负债合计 405,739,878.01 143,657,511.32

所有者权益:

股本 308,795,815.00 296,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 394,410,497.14 247,792,773.32

减:库存股

其他综合收益 1,479,859.09 1,479,859.09

专项储备

盈余公积 28,232,860.43 24,235,667.23

未分配利润 171,095,361.14 144,000,622.33

所有者权益合计 904,014,392.80 713,508,921.97

负债和所有者权益总计 1,309,754,270.81 857,166,433.29

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 545,348,932.10 461,792,180.01

其中:营业收入 545,348,932.10 461,792,180.01

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 508,969,016.14 411,090,969.37

其中:营业成本 308,530,875.26 261,627,048.61

利息支出

76

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手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 4,121,631.97 4,166,140.97

销售费用 96,790,260.40 76,390,940.66

管理费用 86,846,118.57 68,333,115.07

财务费用 7,710,382.46 -2,120,524.90

资产减值损失 4,969,747.48 2,694,248.96

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

1,863,399.80 2,813,243.08

列)

其中:对联营企业和合营企业

2,428,245.01 1,294,032.86

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 38,243,315.76 53,514,453.72

加:营业外收入 12,734,873.40 13,016,187.84

其中:非流动资产处置利得 8,374.85 128,258.91

减:营业外支出 1,198,062.82 593,644.71

其中:非流动资产处置损失 4,331.45 43,644.71

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 49,780,126.34 65,936,996.85

减:所得税费用 8,497,951.68 9,192,268.03

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 41,282,174.66 56,744,728.82

归属于母公司所有者的净利润 39,835,209.12 53,057,208.14

少数股东损益 1,446,965.54 3,687,520.68

六、其他综合收益的税后净额 342,405.38 -30,522.37

归属母公司所有者的其他综合收益

342,405.38 -30,522.37

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

77

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

342,405.38 -30,522.37

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 901,022.63 -30,522.37

6.其他 -558,617.25

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 41,624,580.04 56,714,206.45

归属于母公司所有者的综合收益 40,177,614.50

53,026,685.77

总额

归属于少数股东的综合收益总额 1,446,965.54 3,687,520.68

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.13 0.18

(二)稀释每股收益 0.13 0.18

法定代表人:邓冠华 主管会计工作负责人:闫红玉 会计机构负责人:林树明

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 383,706,001.86 347,132,395.50

减:营业成本 224,390,047.70 194,584,747.38

营业税金及附加 3,188,321.02 3,318,368.45

销售费用 67,883,416.74 58,703,131.83

管理费用 52,848,171.65 48,076,907.74

财务费用 4,840,983.69 -2,076,875.39

资产减值损失 2,079,341.30 1,558,479.09

78

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填 11,927,219.20

3,365,670.50

列)

其中:对联营企业和合营企 3,029,101.55

3,365,670.50

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 40,402,938.96 46,333,306.90

加:营业外收入 5,293,605.46 8,065,471.10

其中:非流动资产处置利得 8,374.85 128,258.91

减:营业外支出 964,838.04 552,544.80

其中:非流动资产处置损失 2,544.80

三、利润总额(亏损总额以“-”号填 44,731,706.38

53,846,233.20

列)

减:所得税费用 4,759,774.37 6,955,374.18

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 39,971,932.01 46,890,859.02

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 39,971,932.01 46,890,859.02

79

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.13 0.16

(二)稀释每股收益 0.13 0.16

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 702,442,233.67 476,596,114.71

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 1,370,536.61 1,361,063.05

收到其他与经营活动有关的现金 21,201,016.25 18,456,062.09

经营活动现金流入小计 725,013,786.53 496,413,239.85

购买商品、接受劳务支付的现金 501,684,659.98 424,962,472.31

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

82,338,964.96 61,129,594.22

支付的各项税费 28,621,386.26 36,662,151.28

80

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金 120,388,271.47 81,857,472.59

经营活动现金流出小计 733,033,282.67 604,611,690.40

经营活动产生的现金流量净额 -8,019,496.14 -108,198,450.55

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 3,900,000.00 181,080,000.00

取得投资收益收到的现金 45,911.50 894,682.80

处置固定资产、无形资产和其他

114,887.11 461,530.44

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

12,839,762.37 -15,876,828.54

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 16,900,560.98 166,559,384.70

购建固定资产、无形资产和其他

95,322,536.65 82,327,724.90

长期资产支付的现金

投资支付的现金 56,846,300.00 288,363,886.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

66,833,934.49

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 219,002,771.14 370,691,610.90

投资活动产生的现金流量净额 -202,102,210.16 -204,132,226.20

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 47,500,000.00 30,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 323,717,564.19 130,165,776.16

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 71,763,706.97

筹资活动现金流入小计 442,981,271.16 160,165,776.16

偿还债务支付的现金 161,876,657.96

分配股利、利润或偿付利息支付

19,013,401.54 8,964,576.32

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 15,909,758.65 10,138,500.00

筹资活动现金流出小计 196,799,818.15 19,103,076.32

81

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额 246,181,453.01 141,062,699.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

2,657,823.20 597,678.51

影响

五、现金及现金等价物净增加额 38,717,569.91 -170,670,298.40

加:期初现金及现金等价物余额 124,083,781.82 294,754,080.22

六、期末现金及现金等价物余额 162,801,351.73 124,083,781.82

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 419,933,926.42 356,305,255.83

收到的税费返还 1,244,587.76 595,541.95

收到其他与经营活动有关的现金 87,175,886.85 21,353,755.05

经营活动现金流入小计 508,354,401.03 378,254,552.83

购买商品、接受劳务支付的现金 288,294,215.00 255,232,282.81

支付给职工以及为职工支付的现

47,920,274.24 40,747,031.45

支付的各项税费 15,258,826.81 23,869,755.56

支付其他与经营活动有关的现金 112,100,582.81 97,072,344.35

经营活动现金流出小计 463,573,898.86 416,921,414.17

经营活动产生的现金流量净额 44,780,502.17 -38,666,861.34

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 19,000,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

113,000.00 281,610.44

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 19,113,000.00 281,610.44

购建固定资产、无形资产和其他

24,398,475.79 28,520,198.78

长期资产支付的现金

投资支付的现金 260,318,914.34 66,959,640.73

取得子公司及其他营业单位支付

82

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 284,717,390.13 95,479,839.51

投资活动产生的现金流量净额 -265,604,390.13 -95,198,229.07

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 47,500,000.00

取得借款收到的现金 269,717,564.19 58,148,626.16

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 70,813,706.97

筹资活动现金流入小计 388,031,271.16 58,148,626.16

偿还债务支付的现金 87,649,507.96

分配股利、利润或偿付利息支付

18,207,015.71 8,185,984.42

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 15,909,758.65 10,138,500.00

筹资活动现金流出小计 121,766,282.32 18,324,484.42

筹资活动产生的现金流量净额 266,264,988.84 39,824,141.74

四、汇率变动对现金及现金等价物的

2,040,198.15 627,753.10

影响

五、现金及现金等价物净增加额 47,481,299.03 -93,413,195.57

加:期初现金及现金等价物余额 34,072,777.22 127,485,972.79

六、期末现金及现金等价物余额 81,554,076.25 34,072,777.22

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

296,00

247,792 2,007,9 23,127, 161,043 52,031, 782,003

一、上年期末余额 0,000.

,773.32 53.97 595.72 ,777.72 725.57 ,826.30

00

加:会计政策

变更

前期差

83

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

错更正

同一控

制下企业合并

其他

296,00

247,792 2,007,9 23,127, 161,043 52,031, 782,003

二、本年期初余额 0,000.

,773.32 53.97 595.72 ,777.72 725.57 ,826.30

00

三、本期增减变动 12,795

146,617 342,405 5,105,2 25,849, -42,250, 148,460

金额(减少以“-” ,815.0

,723.82 .38 64.71 944.41 279.85 ,873.47

号填列) 0

(一)综合收益总 39,835, 1,446,9 41,282,

额 209.12 65.54 174.66

12,795

(二)所有者投入 144,420 -43,697, 113,519

,815.0

和减少资本 ,933.32 245.39 ,502.93

0

12,795

1.股东投入的普 144,420 157,216

,815.0

通股 ,933.32 ,748.32

0

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他 -43,697, -43,697,

245.39 245.39

5,105,2 -13,985, -8,880,0

(三)利润分配

64.71 264.71 00.00

5,105,2 -5,105,2

1.提取盈余公积

64.71 64.71

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -8,880,0 -8,880,0

股东)的分配 00.00 00.00

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

84

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

2,196,7 342,405 2,539,1

(六)其他

90.50 .38 95.88

308,79

394,410 2,350,3 28,232, 186,893 9,781,4 929,466

四、本期期末余额 5,815.

,497.14 59.35 860.43 ,722.13 45.72 ,603.57

00

上期金额

单位:元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

148,00

395,792 2,038,4 18,645, 119,868 88,359, 772,704

一、上年期末余额 0,000.

,773.32 76.34 762.93 ,402.37 379.64 ,794.60

00

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

898,452 -898,45

其他

.82 2.82

148,00

395,792 2,038,4 19,544, 118,969 88,359, 772,704

二、本年期初余额 0,000.

,773.32 76.34 215.75 ,949.55 379.64 ,794.60

00

三、本期增减变动 148,00 -148,00

-30,522. 4,689,0 40,968, -36,327 9,299,0

金额(减少以“-” 0,000. 0,000.0

37 85.91 122.23 ,654.07 31.70

号填列) 00 0

(一)综合收益总 53,057, 3,687,5 56,744,

85

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

额 208.14 20.68 728.82

(二)所有者投入 -40,015 -40,015,

和减少资本 ,174.75 174.75

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

-40,015 -40,015,

4.其他

,174.75 174.75

4,689,0 -12,089, -7,400,0

(三)利润分配

85.91 085.91 00.00

4,689,0 -4,689,0

1.提取盈余公积

85.91 85.91

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -7,400,0 -7,400,0

股东)的分配 00.00 00.00

4.其他

148,00 -148,00

(四)所有者权益

0,000. 0,000.0

内部结转

00 0

148,00 -148,00

1.资本公积转增

0,000. 0,000.0

资本(或股本)

00 0

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

-30,522. -30,522.

(六)其他

37 37

四、本期期末余额 296,00 247,792 2,007,9 24,233, 159,938 52,031, 782,003

86

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

0,000. ,773.32 53.97 301.66 ,071.78 725.57 ,826.30

00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

296,000, 247,792,7 1,479,859 24,235,66 144,000 713,508,9

一、上年期末余额

000.00 73.32 .09 7.23 ,622.33 21.97

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

296,000, 247,792,7 1,479,859 24,235,66 144,000 713,508,9

二、本年期初余额

000.00 73.32 .09 7.23 ,622.33 21.97

三、本期增减变动

12,795,8 146,617,7 3,997,193 27,094, 190,505,4

金额(减少以“-”

15.00 23.82 .20 738.81 70.83

号填列)

(一)综合收益总 39,971, 39,971,93

额 932.01 2.01

(二)所有者投入 12,795,8 144,420,9 157,216,7

和减少资本 15.00 33.32 48.32

1.股东投入的普 12,795,8 144,420,9 157,216,7

通股 15.00 33.32 48.32

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

3,997,193 -12,877, -8,880,00

(三)利润分配

.20 193.20 0.00

3,997,193 -3,997,1

1.提取盈余公积

.20 93.20

2.对所有者(或 -8,880,0 -8,880,00

87

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

股东)的分配 00.00 0.00

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

2,196,790 2,196,790

(六)其他

.50 .50

308,795, 394,410,4 1,479,859 28,232,86 171,095 904,014,3

四、本期期末余额

815.00 97.14 .09 0.43 ,361.14 92.80

上期金额

单位:元

上期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

148,000, 395,792,7 743,500.0 18,648,12 101,112 664,297,1

一、上年期末余额

000.00 73.32 0 8.50 ,773.80 75.62

加:会计政策

变更

前期差

错更正

736,359.0 898,452.8 8,086,0 9,720,887

其他

9 2 75.42 .33

148,000, 395,792,7 1,479,859 19,546,58 109,198 674,018,0

二、本年期初余额

000.00 73.32 .09 1.32 ,849.22 62.95

三、本期增减变动

148,000, -148,000, 4,689,085 34,801, 39,490,85

金额(减少以“-”

000.00 000.00 .91 773.11 9.02

号填列)

(一)综合收益总 46,890, 46,890,85

额 859.02 9.02

88

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(二)所有者投入

和减少资本

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

4,689,085 -12,089, -7,400,00

(三)利润分配

.91 085.91 0.00

4,689,085 -4,689,0

1.提取盈余公积

.91 85.91

2.对所有者(或 -7,400,0 -7,400,00

股东)的分配 00.00 0.00

3.其他

(四)所有者权益 148,000, -148,000,

内部结转 000.00 000.00

1.资本公积转增 148,000, -148,000,

资本(或股本) 000.00 000.00

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

296,000, 247,792,7 1,479,859 24,235,66 144,000 713,508,9

四、本期期末余额

000.00 73.32 .09 7.23 ,622.33 21.97

三、公司基本情况

广州阳普医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)前身系广州阳普医疗用品有限公司,成立于1996年8月19日。

2007年10月,由邓冠华、赵吉庆等29名自然人股东以及广州科技创业投资有限公司和广东省医药保健品进出口公司等两名法

人股东共同作为发起人,经广州市工商行政管理局核准,广州阳普医疗用品有限公司整体变更设立为广州阳普医疗科技股份

有限公司,取得广州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册资本为人民币4,880万元。

89

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2009年4月,根据本公司股东会决议和增资扩股协议规定,申请增加注册资本人民币660万元,变更后的注册资本为人民

币5,540万元。

2009年12月7日,经中国证券监督委员会证监许可[2009]1307号文核准,本公司公开发行1,860万股人民币普通股,增加

注册资本人民币1,860万元,变更后的注册资本为人民币7,400万元。经深圳证券交易所《关于广州阳普医疗科技股份有限公

司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2009]190号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易

所创业板上市,股票简称“阳普医疗”,股票代码“300030”,其中本次公开发行中网上定价发行的1,488万股股票于2009年12

月25日起上市交易。所属行业为医疗器械服务。

根据本公司2010年度股东大会决议,本公司以2010年12月31日股本7,400万股为基数,按每10股向全体股东送红股5股,

同时以资本公积金每10股转增5股,并于2011年5月实施。转增后,注册资本增至人民币148,000,000.00元。

根据本公司2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》的决议和修改后章程的规定,以2013年12月31日公司股份

总数14,800万股为基数,以资本公积金每10股转增10股,以资本公积向全体股东转增股份14,800万股,每股面值1元,共计增

加股本148,000,000.00元。转增后,注册资本增至人民币296,000,000.00元。

根据公司2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司

向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份及支付现金的方式

购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权,交易价格为19,000万元,其中:以发行股份方式向交易对方合计支付11,400

万元,占交易对价的60%;以现金方式向交易对方合计支付7,600万元,占交易对价的40%。广东精诚粤衡律师事务所关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书中根据贵公司

在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行

8,783,454股股份、向陈笔锋发行462,287股股份及支付现金对价7,600.00万元购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。

公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行8,783,454股股份、向陈笔锋发行462,287股股份,每股面值1元,每股发行价

格为12.33元,增加注册资本人民币9,245,741.00元,经信会师报字[2015]第410499号验资报告验证,变更后的注册资本和股

本为人民币305,245,741.00元。公司于2015年9月10日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)3,550,074股,每股面值人

民币1.00元,每股发行价为人民币13.38元,共计募集资金人民币47,500,000.00元。公司变更前的注册资本为人民币

305,245,741.00元,股份总数为305,245,741股,每股面值人民币1.00元,股本总额为人民币305,245,741.00元,经信会师报字

[2015]第410561号验资报告验证,本次股份发行后股份总数变更为308,795,815股,每股面值人民币1.00元,股本总额为人民

币308,795,815.00元。

截至2015年12月31日,本公司累计发行股本总数308,795,815股,公司注册资本为308,795,815元。经营范围为:“许可类

医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营

企业许可证》才可经营的第二类医疗器械);医疗实验室设备和器具制造;非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械

经营企业许可证》即可经营的医疗器械,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的

第二类医疗器械);医疗设备租赁服务;医疗设备维修;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);货物进出口(专营

专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);房屋租赁

一般经营项目;医疗设备租赁服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;非许可类医疗器械经营(即不需

申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许

可证》即可经营的第二类医疗器械);房屋租赁;医疗设备维修;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);货物进出

口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);企业总部管理;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项

目除外);资产管理(不含许可审批项目);化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;

普通劳动防护用品制造。许可经营项目:许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”,

包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);医疗实验室设备和器具制造。本

公司企业法人营业执照注册号:91440101618681696W,公司注册地:广州市经济技术开发区科学城开源大道102号,总部办

公地:广州市经济技术开发区科学城开源大道102号。本公司的实际控制人为邓冠华。

截止2015年12月31日,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

1、广州瑞达医疗器械有限公司

2、阳普京成医疗用品(北京)有限公司

90

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、南雄阳普医疗科技有限公司

4、江苏阳普医疗科技有限公司

5、阳普医疗(湖南)有限公司

6、深圳希润融资租赁有限公司

7、深圳阳普软件有限公司

8、阳普实业(香港)有限公司

9、吉迪思诊断有限公司

10、广州惠侨计算机科技有限公司

11、阳普医疗(郴州)有限公司

12、广州阳普医学检验有限公司

13、广州阳普湾创新企业孵化器有限公司

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员

会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司具有自报告期起持续经营12个月的能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、长期股权投资核算、收入确认等

交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关

信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

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4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商

誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股

份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(2)、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,

计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、

评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

(1)、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入

合并财务报表。

(2)、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整

个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计

期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业

合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,

以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进

行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合

并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

1)、增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当

期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的

状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之

日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当

期损益。

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在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自

购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该

股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股

权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其

他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动

而产生的其他综合收益除外。

2)、处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公

司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权

日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相

关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济

影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控

制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在

合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下

部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3)、购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持

续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调

整留存收益。

4)、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积

中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共同经营。

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本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)、确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;

(2)、确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;

(3)、确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)、按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)、确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个

月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

(1)、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目

余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的

汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

(2)、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其

他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率

近似的汇率折算。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1)、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易

性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收

款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

(2)、金融工具的确认依据和计量方法

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相

关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适

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用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债

权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行

初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的

衍生金融资产,按照成本计量。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价

值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

⑤ 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

(3)、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

1)、在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分

为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

① 所转移金融资产的账面价值;

② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资

产的情形)之和。

2)、金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之

间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

① 终止确认部分的账面价值;

② 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

(4)、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承

担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,

并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的

金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融

负债)之间的差额,计入当期损益。

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本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账

面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,

计入当期损益。

(5)、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公

允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在

相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入

值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

(6)、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果

有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

1)、可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性

的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

2)、持有至到期投资的减值准备:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

(1)、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

应收款项单项金额大于或等于 100 万元的客户和关联方企业

单项金额重大的判断依据或金额标准

款项;

单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根

据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,以账

龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

(2)、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

其他组合 其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 0.50% 0.50%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 30.00% 30.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

3-4 年 100.00% 100.00%

4-5 年 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

合并范围内关联方组合 0.00% 0.00%

(3)、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价

值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减

坏账准备的计提方法

值的单项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险特征组合

计提坏账准备。

12、存货

(1)、存货的分类

存货分类为:原材料、周转材料、库存商品等。

(2)、发出存货的计价方法

存货发出时按月末加权平均法计价。

(3)、不同类别存货可变现净值的确定依据

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较

低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,

且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目

的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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(4)、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

(5)、低值易耗品和包装物的摊销方法

a.低值易耗品采用一次转销法;

b.包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:

(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;

(2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应

权力机构的批准;

(3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;

(4)该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

(1)、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同

意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公

司的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

(2)、初始投资成本的确定

① 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,

在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合

并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前

的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减

的,冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够

对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的

初始投资成本。

② 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的

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长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更

加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投

资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(3)、后续计量及损益确认方法

① 成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现

金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

② 权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时

调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账

面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会

计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财

务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此

基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营

企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“五、5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处

理方法”和“五、6合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长

期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,

冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义

务确认预计负债,计入当期投资损失。

③ 长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应

比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益

变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时

全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单

位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余

股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失

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控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法

核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余

股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式:

成本法计量

折旧或摊销方法:

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后

转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于

出租的建筑物)。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资

产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产

(1)、确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在

(1)

同时满足下列条件时予以确认: (2)

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)、折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 40 年 5.00% 2.375%

机器设备 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.5%-19%

运输设备 年限平均法 5-10 年 5.00% 9.5%-19%

电子及其他设备 年限平均法 5年 5.00% 19%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各

组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

(3)、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提

折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提

折旧。

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产

在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际

成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

(1)、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他

借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借

款费用资本化。

(3)、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

(4)、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平

均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借

款加权平均利率计算确定。

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

(一)、计价方法、使用寿命、减值测试

(1)、无形资产的计价方法

① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量:

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值

与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前

提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

② 后续计量:

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益

期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

(2)、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项 目 预计使用寿命 依据

专利权 8-10年 专利权使用期限、公司预计

信息系统 5年 公司预计

土地 50年 权属证使用年限

运营管理系统 10年 公司预计

办公软件 10年 公司预计

其他非专利技术 10年 公司预计

每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(3)、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

(4)、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进

行减值测试。对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资

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广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资

产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之

间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为

无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或

者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计

净残值)。无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(二)、内部研究开发支出会计政策

(1)、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

本公司具体操作如下:

研究阶段:

根据顾客和市场的需求,确定研究的课题,经过对创意的提出、评估和筛选,并收集相关资料,进行市场调查,对符合

本公司研发战略的项目按审批权限向本公司管理层或董事会提交研究立项审批表、研究任务书,经批准后完成研究立项;

① 经批准立项后,项目课题小组开始项目产品、技术的设计和试验以得到满足需要的技术或工艺实现手段,并据此

输出技术文档;

② 经本公司医学实验室试验得到相应实验数据或通过第三方获得预临床数据;

③ 经本公司技术委员会或第三方对技术文档及实验数据进行评审后,判定技术结果达到研究预期的技术要求,报经本

公司总经理批准后完成研究阶段。

④ 由本公司管理层根据生产经营需要决定是否转入开发阶段。

本公司研究阶段的支出全部费用化并计入当期损益。

开发阶段:

① 项目研究阶段结束后,技术成果经本公司技术委员会鉴定,其技术途径、预临床结果或实验数据达到预期要求,拟

将技术成果转化为产品或应用于生产,在报经本公司管理层审批后,对项目进行开发立项。本公司计划财务部将经批准的开

发立项审批表作为开发阶段项目资本化开始的依据;

② 本公司组织项目开发人员进行项目产品、技术的开发。并对产品的定型、工艺的优化方法、产率的提高手段以及质

量控制的方法等具体实施方案进行确定,经本公司技术委员会判定满足应用要求。计划财务部期间根据项目进展,按开发实

际支出进行项目核算;

③ 对新产品本公司依照国家关于医疗器械的要求,由第三方对研究成果最终转化的产品进行临床试验,得到相应的临

床数据。对于新技术的应用,本公司通过实验得到检测数据。

④ 经本公司技术委员会或第三方对技术实施方案、临床试验结果或检测数据进行评审,确认满足设计开发要求后,报

经本公司总经理批准完成开发阶段。最后根据经总经理批准的总结报告对项目开发阶段进行结算。

本公司开发阶段支出可以确认为无形资产的具体条件为:

① 提供由本公司技术委员会或第三方确认满足设计开发要求的结论报告;

② 经本公司管理层判断,该无形资产形成的产品存在市场价值或无形资产可用于对外转让,或导致本公司生产工艺技

术的提高,可应用于生产或出售;

③ 提供经本公司总经理批准的总结报告。

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(2)、开发阶段支出资本化的具体条件

针对本公司研究开发阶段的特点,本公司研究阶段是指为满足顾客及市场需求,通过探索进行有计划的调查和实验,是

否能在未来形成成果及能够带来未来经济利益的无形资产存在不确定性。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究

成果应用于产品设计及工艺改进,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。本公司研究阶段的支出全部费用

化计入当期损益。开发阶段的支出符合条件的资本化,确认为无形资产的成本。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在

减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损

失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备

按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回

金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;

难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,

按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计

量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,

先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉

的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营租

入固定资产改良支出、用友软件服务费、预付租金、产品软件操作系统等。

( 1)、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

(2)、摊销年限

项目 摊销年限

经营租入固定资产改良支出 3-5年

用友软件服务费 4年

预付租金 1.75年

产品软件操作系统 5年

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24、职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务

的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规

定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金

计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。

提示:依据企业提存计划的实际情况确定企业应当披露“企业年金缴费(补充养老缴费)”还是“企业年金”。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损

益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日

与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定

受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。

详见本附注“六、37应付职工薪酬”。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关

的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

25、预计负债

(1)、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

① 该义务是本公司承担的现时义务;

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② 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

(2)、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影

响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值

即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或

有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结

果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

(1)、销售商品收入的确认一般原则:

① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

③ 收入的金额能够可靠地计量;

④ 相关的经济利益很可能流入本公司;

⑤ 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体原则:

公司各种销售模式下收入确认方法和依据:

公司的直销业务以客户签收的货运单据,或以由双方约定的货运公司开具的货运凭证,开具发票并确认收入。

公司的分销业务分为国内分销和海外分销业务,这两种分销业务的收入确认的详细情况如下:

a.公司国内分销业务模式的收入确认时点

将货物送达分销商或交付货运公司发给分销商时确认货物的风险发生了转移,作为收入确认时点确认收入。

公司计划财务部根据分销商签收的货运单据,或以与分销商约定的货运公司开具的货运凭证,开具发票并确认收入。

b.公司海外分销业务模式的收入确认时点

货物报关出口离岸时确认货物的风险发生了转移,作为收入确认时点确认收入。公司计划财务部根据货物出口报关单和

货运提单,开具发票,并确认收入。

(2)、提供劳务收入确认方式

在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如

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劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确

认相关的劳务收入。

(3)、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

① 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

② 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(4)、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进

度,依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债

表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同

时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转

劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(5)、融资租赁收入确认的依据和方法

① 租赁期开始日的处理

在租赁期开始日,将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金

的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用,包括在应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金

额。

② 未实现融资收益的分配

未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配,确认为各期的租赁收入。分配时,公司采用实际利率法计算当期应当

确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日,使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与

公司发生的初始直接费用之和的折现率。

③ 未担保余值发生变动时的处理

在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下,均重新计算租赁内含利率(实际利率),以后

各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时,不做任何调整。

④ 或有租金的处理

公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

29、政府补助

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

① 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资

产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

② 会计处理方法:与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收

入。

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(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

① 与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

② 会计处理方法:与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,

在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限,确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会

计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得

税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收

征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负

债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产

及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

① 公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付

的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在

租赁期内分摊,计入当期费用。

② 公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公

司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相

关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用

在租赁期内分配。

(2)、融资租赁的会计处理方法

① 融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融

资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

② 融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,

在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量

中,并减少租赁期内确认的收益金额。

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32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)、重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

(2)、重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额,在扣除当期

增值税 17%、6%

允许抵扣的进项税额后,差额部分为应

交增值税

营业税 按应税营业收入计征 5%

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

城市维护建设税 5%、7%

计征

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%、16.5%

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

教育费附加 3%

计征

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

地方教育费附加 2%

计征

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

广州阳普医疗科技股份有限公司 15%

广州瑞达医疗器械有限公司 25%

阳普京成医疗用品(北京)有限公司 25%

南雄阳普医疗科技有限公司 15%

江苏阳普医疗科技有限公司 15%

阳普医疗(湖南)有限公司 25%

深圳希润融资租赁有限公司 25%

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深圳阳普软件有限公司 15%

阳普实业(香港)有限公司 16.5%

吉迪思诊断有限公司 15%

广州惠侨计算机科技有限公司 15%

阳普医疗(郴州)有限公司 25%

广州阳普医学检验有限公司 25%

广州阳普湾创新企业孵化器有限公司 25%

2、税收优惠

(1)、广州阳普医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2008年被认定为国家高新技术企业,并取得

相关主管部门下发的《高新技术企业证书》,资格有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172

号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的有关规定,公司通过了国家高新技术企业复审,

资格有效期三年,自2011年起至2013年止,高新技术企业证书编号为GF201144000196。2014年公司又一次通过高新技术企

业的重新认定,并取得相关主管部门下发的《高新技术企业证书》,证书编号为:GR201444001173,资格有效期三年,自

2014年起至2017年止。根据相关规定,通过高新技术企业认定后,公司将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税

收优惠政策,2015年度按15%的税率计缴企业所得税。

(2)、本公司的子公司南雄阳普医疗科技有限公司于2013年被认定为国家高新技术企业,并取得相关主管部门下发的

《高新技术企业证书》,资格有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术

企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的有关规定,公司通过了国家高新技术企业复审,资格有效期三年,

自2013年起至2015年止,高新技术企业证书编号为GR201344000063。根据相关规定,通过高新技术企业复审后,公司将连

续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策,2015年度按15%的税率计缴企业所得税。

(3)、本公司的子公司广州惠侨计算机科技有限公司于2010年被认定为国家高新技术企业,并取得相关主管部门下发

的《高新技术企业证书》,资格有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技

术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的有关规定,公司通过了国家高新技术企业复审,资格有效期三年,

自2013年起至2015年止,高新技术企业证书编号为GR201344000199。根据相关规定,通过高新技术企业复审后,公司将连

续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策,2015年度按15%的税率计缴企业所得税。

(4) 本公司的子公司广州惠侨计算机科技有限公司于2003年5月被广东省经济和信息化委员会认定为“软件企业”,

、 2013

年9月,本公司通过广东省经济和信息化委员会按《软件企业认定管理办法》(工信部联软[2013]64号)的认定条件重新认定

为“软件企业”,根据国发【2011】4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》,对双软企

业增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部

分实行即征即退政策。

(5)、本公司的子公司江苏阳普医疗科技有限公司于2015年被认定为国家高新技术企业,并取得相关主管部门下发的

《高新技术企业证书》,资格有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术

企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的有关规定,公司通过了国家高新技术企业复审,资格有效期三年,

自2015年起至2017年止,高新技术企业证书编号为 GR201532000461。根据相关规定,公司将连续三年继续享受国家关于高

新技术企业的相关税收优惠政策,2015年度按15%的税率计缴企业所得税。

(6)、根据《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区 深圳前海深港现代服务业合作区企业所得

税优惠政策及优惠目录的通知》(财税〔2014〕26号)规定,本公司的子公司深圳阳普软件有限公司属于前海深港现代服务

业合作区企业所得税优惠目录一、信息服务业,公司减按15%的税率征收企业所得税。

110

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 42,084.91 26,826.91

银行存款 162,759,266.82 124,056,954.91

其他货币资金 5,034,425.41 14,535,569.55

合计 167,835,777.14 138,619,351.37

其中:存放在境外的款项总额 7,472,055.60 2,512,678.88

其他说明

受到限制的货币资金明细如下:

项目 期末余额 年初余额

银行承兑汇票保证金 1,318,746.17 4,397,069.55

信用证保证金 1,514,921.00

借款保证金 9,178,500.00

对外担保保证金 963,925.66 960,000.00

美元远期交割保证金 1,236,832.58

合 计 5,034,425.41 14,535,569.55

注:

1)截至2015年12月31日,本公司用于开具银行承兑汇票的保证金余额为1,318,746.17元。

2)截至2015年12月31日,本公司用于开具信用证保证金余额为1,514,921.00元。

3)截至2015年12月31日,本公司以963,925.66元作为保证金,为经销商在银行贷款提供担保,本年度经销商贷出款

项已全部清偿,不存在担保的贷款余额。

4)截至2015年12月31日,本公司美元远期交割保证金余额为1,236,832.58元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

无。

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

111

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、应收票据

(1)、应收票据分类列示

无。

(2)、期末公司已质押的应收票据

无。

(3)、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

无。

(4)、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

无。

5、应收账款

(1)、应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

193,994, 6,268,80 187,725,2 159,502 4,781,099 154,721,32

合计提坏账准备的 100.00% 3.23% 100.00% 3.00%

081.67 7.77 73.90 ,423.21 .96 3.25

应收账款

193,994, 6,268,80 187,725,2 159,502 4,781,099 154,721,32

合计 100.00% 3.23% 100.00% 3.00%

081.67 7.77 73.90 ,423.21 .96 3.25

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 174,030,245.15 870,151.23 0.50%

112

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内小计 174,030,245.15 870,151.23 0.50%

1至2年 14,293,832.57 1,489,383.25 10.00%

2至3年 2,429,615.23 728,884.57 30.00%

3 年以上 3,240,388.72 3,240,388.72 100.00%

3至4年 1,663,889.34 1,663,889.34 100.00%

4至5年 1,290,753.86 1,290,753.86 100.00%

5 年以上 285,745.52 285,745.52 100.00%

合计 193,994,081.67 6,268,807.77 3.23%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

(2)、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,411,583.79 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

(3)、本期实际核销的应收账款情况

无。

(4)、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额31,099,316.12元,占应收账款期末余额合计数的比例16.03%,相应计

提的坏账准备期末余额汇总金额635,221.27元。

(5)、因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

(6)、转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

6、预付款项

(1)、预付款项按账龄列示

单位: 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

113

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内 18,286,874.62 94.69% 29,616,024.09 95.04%

1至2年 707,465.19 3.66% 1,142,961.72 3.67%

2至3年 119,429.62 0.62% 388,645.07 1.25%

3 年以上 199,631.14 1.03% 12,606.77 0.04%

合计 19,313,400.57 -- 31,160,237.65 --

(2)、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额9,692,293.62元,占预付款项期末余额合计数的比例50.18%。

7、应收利息

(1)、应收利息分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 635,717.02

合计 635,717.02

(2)、重要逾期利息

无。

8、应收股利

(1)、应收股利

无。

(2)、重要的账龄超过 1 年的应收股利

无。

9、其他应收款

(1)、其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

类别

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

114

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

计提比

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

21,745,7 683,195. 21,062,54 12,089, 381,705.7 11,707,564.

合计提坏账准备的 100.00% 3.14% 100.00% 3.16%

37.41 04 2.37 270.56 7 79

其他应收款

21,745,7 683,195. 21,062,54 12,089, 381,705.7 11,707,564.

合计 100.00% 3.14% 100.00% 3.16%

37.41 04 2.37 270.56 7 79

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 19,884,228.48 99,421.12 0.50%

1 年以内小计 19,884,228.48 99,421.12 0.50%

1至2年 1,023,003.07 102,300.34 10.00%

2至3年 510,046.12 153,013.84 30.00%

3 年以上 328,459.74 328,459.74 100.00%

3至4年 231,526.11 231,526.11 100.00%

4至5年 42,435.00 42,435.00 100.00%

5 年以上 54,498.63 54,498.63 100.00%

合计 21,745,737.41 683,195.04 3.14%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

(2)、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 351,188.34 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

(3)、本期实际核销的其他应收款情况

无。

115

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4)、其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 7,951,312.33 5,076,095.86

设备保证金 224,400.00 3,289,100.00

押金 1,020,359.91 1,362,998.28

招标保证金 1,091,918.38 1,386,072.80

股权转让款 11,000,000.00

其他 457,746.79 975,003.62

合计 21,745,737.41 12,089,270.56

(5)、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

蔡孟珂 股权转让款 10,000,000.00 一年以内 45.99% 50,000.00

部门备用金 备用金 1,061,077.25 一年以内 4.88% 5,305.39

陈拓 股权转让款 1,000,000.00 一年以内 4.60% 5,000.00

部门备用金 备用金 802,129.40 一年以内 3.69% 4,010.65

部门备用金 备用金 795,094.18 一年以内 3.66% 3,975.47

合计 -- 13,658,300.83 -- 62.81% 68,291.51

(6)、涉及政府补助的应收款项

无。

(7)、因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无.

(8)、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

116

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

10、存货

(1)、存货分类

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 34,635,575.64 34,635,575.64 23,936,143.56 116,531.58 23,819,611.98

在产品 924,361.56 924,361.56 3,500,658.84 3,500,658.84

库存商品 90,069,611.98 469,781.41 89,599,830.57 82,372,651.83 254,493.16 82,118,158.67

发出商品 1,752,136.75 1,752,136.75

项目成本 1,743,550.62 1,743,550.62

合计 129,125,236.55 469,781.41 128,655,455.14 109,809,454.23 371,024.74 109,438,429.49

(2)、存货跌价准备

单位: 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 116,531.58 116,531.58

库存商品 254,493.16 215,288.25 469,781.41

合计 371,024.74 215,288.25 116,531.58 469,781.41

(3)、存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无。

(4)、期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

无。

11、划分为持有待售的资产

无。

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

117

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

一年内到期的长期应收款 76,832,804.93

合计 76,832,804.93

其他说明:

13、其他流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

理财产品 3,900,000.00

增值税留抵税额 2,357,712.36

合计 2,357,712.36 3,900,000.00

14、可供出售金融资产

(1)、可供出售金融资产情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具: 17,433,600.00 17,433,600.00

按成本计量的 17,433,600.00 17,433,600.00

合计 17,433,600.00 17,433,600.00

(2)、期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

(3)、期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

本期减 单位持股

位 期初 本期增加 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

少 比例

118

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

Ativa

6,493,600.00 6,493,600.00 2.23%

Medical

广东和信

健康科技 5,700,000.00 5,700,000.00 19.00%

有限公司

深圳市凯

瑞康信息

2,100,000.00 2,100,000.00 25.00%

技术有限

公司

深圳融昕

医疗科技 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00%

有限公司

广州一步

医疗科技 1,140,000.00 1,140,000.00 19.00%

有限公司

合计 17,433,600.00 17,433,600.00 --

(4)、报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

无。

(5)、可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

无。

15、持有至到期投资

(1)、持有至到期投资情况

无。

(2)、期末重要的持有至到期投资

无。

(3)、本期重分类的持有至到期投资

无。

119

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

16、长期应收款

(1)、长期应收款情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

融资租赁款 62,533,390.92 585,181.81 61,948,209.11 92,673,453.29 478,084.38 92,195,368.91 8%-18%

其中:未实

6,843,114.59 6,843,114.59 8,207,569.53 41,574.61 8,165,994.92

现融资收益

分期收款销售商

5,567,115.30 30,489.26 5,536,626.04 8,935,325.09 51,012.85 8,884,312.24 6%-10%

101,608,778.3 101,079,681.1

合计 68,100,506.22 615,671.07 67,484,835.15 529,097.23 --

8 5

(2)、因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无。

(3)、转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

17、长期股权投资

单位: 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

深圳市阳

和生物医

61,316,79 2,428,245 2,196,790 65,941,83

药产业投

4.99 .01 .50 0.50

资有限公

杭州龙鑫

39,545,45 39,545,45

科技有限

4.55 4.55

公司

120

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

深圳市益

康泰来科 35,000,00 35,000,00

技有限公 0.00 0.00

61,316,79 35,000,00 2,428,245 2,196,790 39,545,45 140,487,2

小计

4.99 0.00 .01 .50 4.55 85.05

61,316,79 35,000,00 2,428,245 2,196,790 39,545,45 140,487,2

合计

4.99 0.00 .01 .50 4.55 85.05

其他说明:

根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分

股权的议案》,公司将持有的杭州龙鑫科技有限公司22.00%的股权以人民币3,000万元的价格转让给蔡孟珂女士、奚海亚女

士及陈拓先生。本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司对杭州龙鑫科技有限

公司持有半数以下表决权,对其失去控制权。

18、投资性房地产

(1)、采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)、采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)、未办妥产权证书的投资性房地产情况

无。

19、固定资产

(1)、固定资产情况

单位: 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输 电子设备及其他 合计

一、账面原值:

1.期初余额 132,571,815.44 147,241,833.55 12,764,810.36 12,052,027.38 304,630,486.73

2.本期增加金额 94,019,160.20 14,014,742.04 3,014,609.04 11,372,734.22 122,421,245.50

(1)购置 14,014,742.04 687,994.72 9,881,882.81 24,584,619.57

(2)在建工程

94,019,160.20 94,019,160.20

转入

(3)企业合并 2,326,614.32 1,162,665.55 3,489,279.87

121

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

增加

( 4 ) 其他 328,185.86 328,185.86

3.本期减少金额 5,855,756.96 694,735.23 1,092,442.08 7,642,934.27

(1)处置或报 386,859.16 168,940.00 65,717.00 621,516.16

( 2 ) 其他 5,468,897.80 525,795.23 1,026,725.08 7,021,418.11

4.期末余额 226,590,975.64 155,400,818.63 15,084,684.17 22,332,319.52 419,408,797.96

二、累计折旧

1.期初余额 10,555,036.75 55,012,448.06 6,001,689.12 5,834,132.72 77,403,306.65

2.本期增加金额 4,143,405.45 20,476,809.64 2,997,644.60 2,748,013.60 30,365,873.29

(1)计提 4,143,405.45 20,476,809.64 1,258,778.62 2,172,693.25 28,051,686.96

( 2 ) 其他 1,738,865.98 575,320.35 2,314,186.33

3.本期减少金额 1,283,858.00 444,198.69 774,149.88 2,502,206.57

(1)处置或报 47,288.91 168,940.00 59,663.66 275,892.57

( 2 ) 其他 1,236,569.09 275,258.69 714,486.22 2,226,314.00

4.期末余额 14,698,442.20 74,205,399.70 8,555,135.03 7,807,996.44 105,266,973.37

三、减值准备

1.期初余额 14,358.00 3,003.29 48,431.76 65,793.05

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报

4.期末余额 14,358.00 3,003.29 48,431.76 65,793.05

四、账面价值

1.期末账面价值 211,892,533.44 81,181,060.93 6,526,545.85 14,475,891.32 314,076,031.54

2.期初账面价值 122,016,778.69 92,215,027.49 6,760,117.95 6,169,462.90 227,161,387.03

(2)、暂时闲置的固定资产情况

无。

122

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)、通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 98,978,687.48 43,267,780.30 55,710,907.18

合计 98,978,687.48 43,267,780.30 55,710,907.18

(4)、通过经营租赁租出的固定资产

无。

(5)、未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

湖南阳普大楼一期工程 93,386,211.79 2015 年整体工程验收,正在办理产权证书

20、在建工程

(1)、在建工程情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

湖南阳普大楼 52,737,780.54 52,737,780.54

二期厂房 1,318,428.16 1,318,428.16 1,016,166.29 1,016,166.29

中试实验室 402,076.40 402,076.40

湖南阳普零星工

205,395.87 205,395.87

郴州阳普厂房工

520,754.70 520,754.70

合计 2,044,578.73 2,044,578.73 54,156,023.23 54,156,023.23

(2)、重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

本期转 工程累 其中:本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

123

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

湖南阳 82,524,0 52,737,7 40,049,4 92,787,2 3,322,44 2,536,61

113.33% 100.00% 5.07% 其他

普大楼 00.00 80.54 49.86 30.40 5.74 0.40

二期厂 100,000, 1,016,16 302,261. 1,318,42

1.32% 6% 其他

房 000.00 6.29 87 8.16

182,524, 53,753,9 40,351,7 92,787,2 1,318,42 3,322,44 2,536,61

合计 -- -- 5.07% --

000.00 46.83 11.73 30.40 8.16 5.74 0.40

(3)、本期计提在建工程减值准备情况

无。

21、工程物资

无。

22、固定资产清理

无。

23、生产性生物资产

(1)、采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)、采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

(1)、无形资产情况

单位: 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 37,798,082.37 14,438,278.37 5,093,950.07 13,058,779.72 70,389,090.53

2.本期增加金

31,026,255.14 356,066.26 31,382,321.40

124

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)购置 356,066.26 356,066.26

(2)内部研

6,906,255.14 6,906,255.14

(3)企业合

并增加

(4)

24,120,000.00 24,120,000.00

其他

3.本期减少金额 3,508,685.07 3,508,685.07

(1)处置

(2)

3,508,685.07 3,508,685.07

其他

4.期末余额 37,798,082.37 45,464,533.51 5,093,950.07 9,906,160.91 98,262,726.86

二、累计摊销

1.期初余额 2,271,646.08 2,797,291.68 644,293.98 2,548,583.59 8,261,815.33

2.本期增加金

766,527.03 4,640,932.26 509,394.96 1,282,145.65 7,198,999.90

(1)计提 766,527.03 2,586,265.59 509,394.96 1,282,145.65 5,144,333.23

(2)

2,054,666.67 2,054,666.67

其他

3.本期减少金

407,289.15 407,289.15

(1)处置

(2)

407,289.15 407,289.15

其他

4.期末余额 3,038,173.11 7,438,223.94 1,153,688.94 3,423,440.09 15,053,526.08

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

(1)计提

3.本期减少金

(1)处置

4.期末余额

125

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、账面价值

1.期末账面价

34,759,909.26 38,026,309.57 3,940,261.13 6,482,720.82 83,209,200.78

2.期初账面价

35,526,436.29 11,640,986.69 4,449,656.09 10,510,196.13 62,127,275.20

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 35.11%。

(2)、未办妥产权证书的土地使用权情况

无。

26、开发支出

单位: 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额

其他 其他

出 资产 益

干式免疫荧

光定量分配 4,721,772.06 2,184,483.08 6,906,255.14

系统

安全型采血

2,127,722.59 1,584,668.92 3,712,391.51

血栓弹力图

1,157,522.26 4,823,839.06 5,981,361.32

光声直肠镜

1,290,755.39 1,759,888.27 3,050,643.66

研发项目

预冲式注射

428,612.06 741,744.24 1,170,356.30

留置针 223,171.24 845,944.90 1,069,116.14

空气智能净

117,390.94 1,203,164.87 1,320,555.81

化系统

LX 系列产品

3,329,926.75 1,732,092.74 5,062,019.49

优化设计

尿液一体化

分析系统软 1,200,000.00 1,200,000.00

尿液分析流

水线系统软

126

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

LX8000R 开

3,045,257.11 3,045,257.11

一种用于血

型分析的特

定孔径葡聚

糖微柱凝胶

的开发(交联 420,088.94 420,088.94

葡聚糖凝胶

的工艺改进

与广泛应用

研究)

惠侨集成交

76,120.77 528,891.68 605,012.45

互平台

惠侨健康体

44,883.04 466,186.37 511,069.41

检系统

惠侨领导决

70,949.78 345,297.94 416,247.72

策系统

惠侨移动医

疗平台_微信 90,274.84 421,149.82 511,424.66

公众号

医院在线服

103,430.90 64,930.22 168,361.12

务系统

13,396,873.2 20,813,255.3 10,193,700.4 18,936,629.0

合计 1,826,456.03 6,906,255.14 0.00

9 0 4 4

其他说明:

127

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

27、商誉

(1)、商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

事项

杭州龙鑫科技有限公司 25,234,022.08 25,234,022.08

江苏阳普医疗科技有限公司 13,019,754.31 13,019,754.31

广州惠侨计算机科技有限公司 143,164,899.07 143,164,899.07

128

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 38,253,776.39 143,164,899.07 25,234,022.08 156,184,653.38

(2)、商誉减值准备

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:

① 商誉的计算过程:

本公司于2012年支付人民币24,000,000.00元合并成本收购了江苏阳普医疗科技有限公司55%的权益。合并成本超过按比

例获得的江苏阳普医疗科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币13,019,754.31元,确认为与江苏阳普医疗科技

有限公司相关的商誉。

本公司于2015年以发行股份及支付现金的方式,以交易价格19,000万元购买广州惠侨计算机科技有限公司100%的权益。

合并成本超过按比例获得的广州惠侨计算机科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币143,164,899.07元,确认

为与广州惠侨计算机科技有限公司相关的商誉。

② 商誉减值测试的方法:

本公司分别以江苏阳普医疗科技有限公司、广州惠侨计算机科技有限公司为两项资产组,商誉分摊到该两项资产组的商

誉的账面价值分别为13,019,754.31元和143,164,899.07元。

公司年末对商誉进行减值测试,测试方法为未来现金流量折现法,具体过程如下:

江苏阳普医疗科技有限公司的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预计未来现金流量根据管理层

批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是13.2%。

广州惠侨计算机科技有限公司的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预计未来现金流量根据管理

层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是13.2%。

③ 根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公

司部分股权的议案》,本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司对杭州龙鑫科

技有限公司持有半数以下表决权,对其丧失控制权,合并减少商誉25,234,022.08元。

28、长期待摊费用

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

经营租入固定资产

2,718,529.45 45,555.56 1,278,636.54 945,881.10 539,567.37

改良支出

用友软件服务费 5,925.00 5,925.00 0.00

预付租金 1,008,000.00 504,000.00 504,000.00

产品软件操作系统 293,333.41 160,000.00 133,333.41

装修及消防整改 1,320,969.10 387,531.40 933,437.70

合计 3,017,787.86 2,374,524.66 2,336,092.94 945,881.10 2,110,338.48

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)、未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

129

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 8,957,382.13 1,529,018.11 6,128,720.75 1,019,036.54

内部交易未实现利润 1,670,448.90 250,567.35 2,259,894.46 457,273.14

可抵扣亏损 9,216,584.96 2,298,216.06 3,286,775.84 821,693.96

与资产相关的政府拨款 9,954,950.60 1,587,971.77 26,171,133.45 1,869,450.41

未发放工资余额 142,400.00 35,600.00

合计 29,799,366.59 5,665,773.29 37,988,924.50 4,203,054.05

(2)、未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

21,038,000.00 3,155,700.00

产评估增值

未实现融资收益 969,124.00 242,281.00 89,193.36 22,298.34

丧失控制权后,剩余股

权按公允价值重新计量 620,701.87 93,105.28 1,285,640.00 192,846.00

产生的利得

增值税即征即退款 7,380,583.91 1,107,087.59

权益法核算的长期股权

7,499.34 1,124.90

投资收益

合计 30,008,409.78 4,598,173.87 1,382,332.70 216,269.24

(3)、以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 5,665,773.29 4,203,054.05

递延所得税负债 4,598,173.87 216,269.24

(4)、未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣亏损 6,322,595.20

130

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 6,322,595.20

(5)、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2020 年之后 6,304,735.35

无到期日 17,859.85

合计 6,322,595.20 --

其他说明:

30、其他非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

预付工程款及固定资产款项 27,924,952.03 4,238,252.16

合计 27,924,952.03 4,238,252.16

31、短期借款

(1)、短期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 51,606,171.88 40,000,000.00

信用借款 148,405,154.52 48,948,626.16

票据贴现 12,017,150.00

保证金借款 9,200,000.00

合计 200,011,326.40 110,165,776.16

(2)、已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

无。

131

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位: 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 4,727,250.00 10,118,197.57

合计 4,727,250.00 10,118,197.57

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35、应付账款

(1)、应付账款列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 61,287,140.74 47,071,089.67

1 年-2 年 3,203,151.01 443,825.81

2 年-3 年 313,101.46 294,830.85

3 年以上 1,372,758.20 2,653,450.74

合计 66,176,151.41 50,463,197.07

(2)、账龄超过 1 年的重要应付账款

无。

36、预收款项

(1)、预收款项列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

货款 15,290,716.16 11,263,139.45

合计 15,290,716.16 11,263,139.45

(2)、账龄超过 1 年的重要预收款项

单位: 元

132

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

1 年以内 15,290,716.16

1 年-2 年

2 年-3 年

3 年以上

合计 15,290,716.16 --

(3)、期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

无。

37、应付职工薪酬

(1)、应付职工薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 611,289.31 88,128,775.38 85,538,692.67 3,201,372.02

二、离职后福利-设定提

53,313.08 4,585,072.78 4,638,385.86

存计划

合计 664,602.39 92,713,848.16 90,177,078.53 3,201,372.02

(2)、短期薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

353,684.52 76,115,934.34 73,603,167.92 2,866,450.94

补贴

2、职工福利费 4,771,913.84 4,771,913.84

3、社会保险费 69,094.64 3,810,176.91 3,879,271.55

其中:医疗保险费 59,516.82 3,296,112.30 3,355,629.12

工伤保险费 4,328.46 239,294.23 243,622.69

生育保险费 5,249.36 274,770.38 280,019.74

4、住房公积金 138,137.50 2,659,844.98 2,525,121.98 272,860.50

5、工会经费和职工教育

50,372.65 770,905.31 759,217.38 62,060.58

经费

合计 611,289.31 88,128,775.38 85,538,692.67 3,201,372.02

133

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)、设定提存计划列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 38,799.41 4,279,702.21 4,318,501.62

2、失业保险费 14,513.67 305,370.57 319,884.24

合计 53,313.08 4,585,072.78 4,638,385.86

其他说明:

38、应交税费

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 4,117,614.24 -436,698.08

营业税 6,901.43

企业所得税 2,319,880.98 1,618,273.93

个人所得税 73,526.24 22,008.43

城市维护建设税 387,080.36 234,895.31

房产税 90,461.27 1,685.52

教育费附加 168,709.96 102,103.66

地方教育费附加 112,473.32 68,069.10

水利基金 10,393.90

堤围防护费 3,633.81 117,548.85

印花税 90,506.68 35,116.65

防洪保安资金 1,681.54

土地使用税 22,608.87 6,530.55

合计 7,393,397.16 1,781,609.36

39、应付利息

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 143,850.02 43,306.68

短期借款应付利息 311,343.49 168,048.13

合计 455,193.51 211,354.81

重要的已逾期未支付的利息情况:

无。

134

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

40、应付股利

无。

41、其他应付款

(1)、按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

研发合作款 2,890,000.00

保证金 6,994,438.17 1,861,756.50

国外运费 497,307.67 615,251.56

押金 12,000.00 2,000.00

应付费用 756,222.26 327,614.43

往来款及其他 30,980,382.35 577,800.63

合计 39,240,350.45 6,274,423.12

(2)、账龄超过 1 年的重要其他应付款

期末数无账龄超过一年的大额其他应付款。

42、划分为持有待售的负债

无。

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 20,700,000.00

一年内到期的长期应付款 15,924,635.09

合计 36,624,635.09

44、其他流动负债

无。

135

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

45、长期借款

(1)、长期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 37,500,000.00

抵押借款 16,000,000.00 20,000,000.00

保证借款 20,000,000.00

合计 73,500,000.00 20,000,000.00

46、应付债券

(1)、应付债券

无。

(2)、应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

无。

(3)、可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

无。

(4)、划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无。

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

无。

47、长期应付款

(1)、按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

应付融资租赁款 34,075,364.91

合计 34,075,364.91

136

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

48、长期应付职工薪酬

(1)、长期应付职工薪酬表

无。

(2)、设定受益计划变动情况

无。

49、专项应付款

无。

50、预计负债

无。

51、递延收益

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 26,171,133.45 1,000,000.00 3,588,920.32 23,582,213.13 收到的政府补助

合计 26,171,133.45 1,000,000.00 3,588,920.32 23,582,213.13 --

涉及政府补助的项目:

单位: 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

真空采血管超声

喷雾技术改进与 282,000.06 39,999.96 242,000.10 与资产相关

应用

安全环保型真空

5,400,323.64 766,669.92 4,633,653.72 与资产相关

采血管产业化

组建广州市离体

标本变异控制工 102,499.92 50,000.04 52,499.88 与资产相关

程技术研究中心

用于制备血清标

本的血液快速促 122,086.47 60,000.00 62,086.47 与资产相关

凝剂(液体)

有源设备工程中

心建设及真空采 82,000.16 39,999.96 42,000.20 与资产相关

血管脱盖机的研

137

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

生物产业医药发

2,500,000.00 1,248,694.39 1,251,305.61 与资产相关

展专项资金

心肌标志物干式

免疫荧光快速定

480,000.00 227,500.00 252,500.00 与资产相关

量检测系统的开

发和产业化

外贸公共服务平

374,092.47 167,685.96 206,406.51 与资产相关

台建设资金

生物产业示范工

700,000.00 478,803.30 221,196.70 与资产相关

程项目

财政基础设施建

13,708,130.73 950,000.00 83,576.53 14,574,554.20 与资产相关

设补助款

年产 600 吨高性

能血清分离胶生 1,200,000.00 259,631.13 940,368.87 与资产相关

产技术改进项目

用于临床诊断中

血清标本制备的

高性能血清分离 400,000.00 166,359.13 233,640.87 与资产相关

胶的研发与产业

863 计划 820,000.00 0.00 0.00 820,000.00 与资产相关

用于组织修复再

生富血小板血浆

(PRP)制备的分 50,000.00 50,000.00 与收益相关

离胶研发和应用

研究

合计 26,171,133.45 1,000,000.00 3,588,920.32 23,582,213.13 --

52、其他非流动负债

无。

53、股本

单位:元

本次变动增减(+、—)

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 296,000,000.00 12,795,815.00 12,795,815.00 308,795,815.00

其他说明:

138

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)、根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技

股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份及支

付现金的方式购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权,交易价格为19,000万元,其中:以发行股份方式向交易对方合

计支付11,400万元,占交易对价的60%;以现金方式向交易对方合计支付7,600万元,占交易对价的40%。广东精诚粤衡律师

事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书

中根据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,公司采取非公开发行股票方式分别

向高育林发行8,783,454股股份、向陈笔锋发行462,287股股份及支付现金对价7,600.00万元购买广州惠侨计算机科技有限公司

100%股权。公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行8,783,454股股份、向陈笔锋发行462,287股股份,每股面值1元,

每股发行价格为12.33元,增加注册资本人民币9,245,741.00元,经信会师报字[2015]第410499号验资报告验证,变更后的注

册资本和股本为人民币305,245,741.00元。

(2)、根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技

股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,广东精诚粤衡律师事

务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书中

根据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,公司于2015年9月10日向特定投资者

定价发行人民币普通股(A股)3,550,074股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币13.38元,共计募集资金人民币

47,500,000.00元。公司变更前的注册资本为人民币305,245,741.00元,股份总数为305,245,741股,每股面值人民币1.00元,

股本总额为人民币305,245,741.00元,经信会师报字[2015]第410561号验资报告验证,本次股份发行后股份总数变更为

308,795,815股,每股面值人民币1.00元,股本总额为人民币308,795,815.00元。

54、其他权益工具

(1)、期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无。

(2)、期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

无。

55、资本公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 247,792,773.32 144,420,933.32 392,213,706.64

其他资本公积 2,196,790.50 2,196,790.50

合计 247,792,773.32 146,617,723.82 394,410,497.14

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1)、根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技

股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份及支

付现金的方式购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权,交易价格为19,000万元,其中:以发行股份方式向交易对方合

计支付11,400万元,占交易对价的60%;以现金方式向交易对方合计支付7,600万元,占交易对价的40%。根据立信会计师事

务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2015]第410499号验资报告验证,公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行

139

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

8,783,454股股份、向陈笔锋发行462,287股股份,高育林、陈笔锋实际缴纳新增注册资本9,245,741.00元,作价人民币

114,000,000.00元,其中:股本9,245,741.00元,资本溢价104,754,259.00元。

(2)、根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技

股份有限公、司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,广东精诚粤衡律师

事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书

中根据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,公司于2015年9月10日向特定投资

者定价发行人民币普通股(A股)3,550,074股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币13.38元,共计募集资金人民币

47,500,000.00元,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2015]第410561号验资报告验证,公司公开发行人

民币普通股3,550,074股,每股发行价格为13.38元,募集资金总额为人民币47,500,000.00元,扣除承销及保荐费和其他发行费

用4,283,251.68元后,共计募集资金净额为人民币43,216,748.32元,其中股本3,550,074.00元,资本溢价39,666,674.32元。

(3)、根据第三届董事会第十六次会议关于《关于放弃对参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司(以下简

称“阳和投资”)增资优先认缴权的议案》,阳普医疗、珠海和佳医疗设备股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司与宁波戴维

医疗器械股份有限公司(以下简称 “戴维医疗”)签署了《增资协议》,各方一致同意戴维医疗对阳和投资进行增资。由于

戴维医疗对阳和投资增资导致本公司对阳和投资持股比例由47.1428%变动为39.6992%,本公司按照所持股比例计算应享有

份额,增加其他资本公积2,196,790.50元。

56、库存股

无。

57、其他综合收益

单位: 元

本期发生额

本期所得 减:前期计入 税后归属

项目 期初余额 减:所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

二、以后将重分类进损益的其他综 2,350,359

2,007,953.97 901,022.63 558,617.25 342,405.38

合收益 .35

870,500.2

外币财务报表折算差额 -30,522.37 901,022.63 901,022.63

6

1,479,859

其他 2,038,476.34 558,617.25 -558,617.25

.09

2,350,359

其他综合收益合计 2,007,953.97 901,022.63 558,617.25 342,405.38

.35

58、专项储备

无。

140

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

59、盈余公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 23,127,595.72 5,105,264.71 28,232,860.43

合计 23,127,595.72 5,105,264.71 28,232,860.43

60、未分配利润

单位: 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 161,043,777.72 119,868,402.37

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)

调整后期初未分配利润 161,043,777.72 119,868,402.37

加:本期归属于母公司所有者的净利润 39,835,209.12 53,057,208.14

减:提取法定盈余公积 5,105,264.71 4,481,832.79

应付普通股股利 8,880,000.00 7,400,000.00

期末未分配利润 186,893,722.13 161,043,777.72

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 544,239,980.39 308,235,062.35 461,451,918.50 261,627,048.61

其他业务 1,108,951.71 295,812.91 340,261.51

合计 545,348,932.10 308,530,875.26 461,792,180.01 261,627,048.61

62、营业税金及附加

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

141

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

营业税 144,377.97 25,932.50

城市维护建设税 2,310,468.94 2,411,096.48

教育费附加 1,003,376.50 1,057,136.66

地方教育费附加 663,408.56 671,975.33

合计 4,121,631.97 4,166,140.97

63、销售费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 29,460,051.84 20,766,753.77

会议费 9,986,826.28 6,422,710.92

差旅交通费 15,179,445.81 15,050,497.96

宣传推广费 14,673,096.87 10,033,232.95

折旧费 5,332,378.02 4,544,040.69

运输费 4,640,477.99 3,880,373.55

办公费 3,502,916.54 4,623,879.44

咨询费 5,034,297.38 2,465,841.66

车辆费 1,501,098.86 2,043,954.60

招待费 1,161,724.07 878,326.45

电话邮递费 1,819,208.35 1,039,002.89

其他 4,498,738.39 4,642,325.78

合计 96,790,260.40 76,390,940.66

64、管理费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

研发费用-内部研究开发投入 27,218,244.36 24,902,184.13

职工薪酬-工资及附加 16,875,525.20 10,351,751.50

职工薪酬-福利费 4,429,431.48 3,879,816.54

折旧费 4,096,692.19 3,209,534.87

招待费 1,926,818.08 1,213,224.32

无形资产摊销 3,266,667.76 1,917,975.71

税费 1,931,537.48 1,908,970.43

审计评估费 820,131.08 651,234.66

142

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

清洁绿化费 981,590.00 1,050,453.40

会务费 1,260,792.25 1,179,864.51

车辆费 2,942,015.06 2,655,819.08

差旅交通费 3,309,715.45 2,809,802.37

办公费 5,347,335.82 3,929,606.09

服务费 2,146,055.09 980,499.49

其他 10,293,567.27 7,692,377.97

合计 86,846,118.57 68,333,115.07

65、财务费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 10,427,785.46 1,663,160.56

减:利息收入 1,989,569.17 3,479,094.61

汇兑损益 -3,368,594.68 -633,386.80

手续费 2,640,760.85 328,795.95

合计 7,710,382.46 -2,120,524.90

66、资产减值损失

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 4,754,459.23 2,518,813.53

二、存货跌价损失 215,288.25 175,435.43

合计 4,969,747.48 2,694,248.96

67、公允价值变动收益

无。

68、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 2,428,245.01 8,392.86

处置长期股权投资产生的投资收益 54,181.42

丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计 -664,938.13 1,285,640.00

143

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量产生的利得

其他 45,911.50 1,519,210.22

合计 1,863,399.80 2,813,243.08

69、营业外收入

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置利得合计 8,374.85 128,258.91 8,374.85

其中:固定资产处置利得 8,374.85 128,258.91 8,374.85

政府补助 12,697,740.58 12,884,500.59 9,380,213.66

其他 28,757.97 3,428.34 28,757.97

合计 12,734,873.40 13,016,187.84 9,417,346.48

单位: 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

因研究开发、

软件企业即

技术更新及

征即退增值 国税局 补助 是 否 3,317,526.26 1,358,516.77 与收益相关

改造等获得

的补助

战略性新兴

产业与新型

郴州经信委 奖励 是 否 1,500,000.00 与收益相关

工业化专项

资金

广州市补助 因研究开发、

广州开发区

生物产业医 技术更新及

科技和信息 补助 是 否 1,248,694.39 与资产相关

药发展专项 改造等获得

化局

资金 的补助

创新创业人 杭州市滨江

补助 是 否 1,075,184.00 与收益相关

才激励补贴 区财政局

因研究开发、

广州开发区

863 计划地 技术更新及

科技和信息 补助 是 否 0.00 1,900,500.00 与收益相关

方配套 改造等获得

化局

的补助

因研究开发、

863 计划政 技术更新及

科学技术部 补助 是 否 910,000.00 1,430,000.00 与收益相关

府补助 改造等获得

的补助

144

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

因研究开发、

安全环保型 国家发展改 技术更新及

补助 是 否 766,669.92 766,669.92 与资产相关

真空采血管 革委 改造等获得

的补助

广州市企业 因研究开发、

广州开发区

研发经费投 技术更新及

科技创新和 补助 是 否 487,000.00 与收益相关

入后补助区 改造等获得

知识产权局

级资助 的补助

广州市企业 因研究开发、

研发经费投 广州市财政 技术更新及

补助 是 否 217,310.00 与收益相关

入后补助区 厅 改造等获得

级资助 的补助

因研究开发、

生物产业示 广州开发区

技术更新及

范工程项目 科技和信息 补助 是 否 478,803.30 与资产相关

改造等获得

配套资金 化局

的补助

因研究开发、

荧光底物研

南雄市财政 技术更新及

发项目专项 补助 是 否 400,000.00 与收益相关

局 改造等获得

的补助

因研究开发、

863 计划政 技术更新及

科学技术部 补助 是 否 300,000.00 与收益相关

府补助 改造等获得

的补助

年产 600 吨

因研究开发、

高性能血清

南雄市财政 技术更新及

分离胶生产 补助 是 否 259,631.13 与收益相关

局 改造等获得

技术改进项

的补助

2012 年广东

省高技术产

业开发区发

展引导专项 因研究开发、

广州开发区

资金-心肌标 技术更新及

科技和信息 补助 是 否 227,500.00 820,210.12 与资产相关

志物干式免 改造等获得

化局

疫荧光快速 的补助

定量检测系

统的开发和

产业化

产业承接转 宜章县商务

补助 是 否 200,000.00 与收益相关

移专项资金 局

145

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

因研究开发、

企业研发开 南雄市财政 技术更新及

补助 是 否 179,900.00 与收益相关

发补助 局 改造等获得

的补助

外贸公共服

广州开发区

务平台建设 补助 是 否 167,685.96 1,279,485.96 与资产相关

经济发展局

资金

因研究开发、

污染源在线 南雄市财政 技术更新及

补助 是 否 166,359.13 600,000.00 与收益相关

监测系统 局 改造等获得

的补助

"工业企业扶 广州开发区

持"专项配套 经济技发展 补助 是 否 120,000.00 280,000.00 与收益相关

资金 局

"用于组织修

复再生富血

因研究开发、

小板血浆

南雄市财政 技术更新及

(PRP)制备 补助 是 否 110,000.00 与收益相关

局 改造等获得

的分离胶研

的补助

发和应用研

财政基础设 湖南宜章经

施建设补助 济开发区管 补助 是 否 83,876.53 6,741.87 与资产相关

款 理委员会

广州市支持

广州开发区

企业"走出去 补助 是 否 80,000.00 与收益相关

经济发展局

"专项资金款

用于制备血 因研究开发、

清标本的血 广州市科技 技术更新及

补助 是 否 60,000.00 60,000.00 与资产相关

液快速促凝 和信息化局 改造等获得

剂(液体) 的补助

广州市支持

广州开发区

外经贸发展 补助 是 否 60,000.00 与收益相关

经济发展局

专项资金

组建广州市

因研究开发、

离体标本变

广州市科技 技术更新及

异控制工程 补助 是 否 50,000.04 50,000.04 与资产相关

和信息化局 改造等获得

技术研究开

的补助

发中心

商务委员会 广州市商务

补助 是 否 46,500.00 与收益相关

国际认证注 委员会

146

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册拨款

知识产权资 广州市知识

补助 是 否 50,100.00 24,900.00 与收益相关

助费 产权局

有源设备工

因研究开发、

程中心建设

广州开发区 技术更新及

及真空采血 补助 是 否 39,999.96 39,999.96 与资产相关

企业建设局 改造等获得

管脱盖机的

的补助

研制

广州市经济 因研究开发、

真空采血管

贸易委员会 技术更新及

超声喷雾技 补助 是 否 39,999.96 39,999.96 与资产相关

广州市财政 改造等获得

术改造

局 的补助

因研究开发、

广陵区科技 扬州市广陵 技术更新及

补助 是 否 30,000.00 与收益相关

计划项目 区财政局?? 改造等获得

的补助

外经贸局补 广州开发区

补助 是 否 20,000.00 340,000.00 与收益相关

助 经济发展局

发明专利申

南雄市财政

请费用补贴 补助 否 否 5,000.00 与收益相关

产业技术研 广州市知识

补助 否 否 1,800.00 与收益相关

究与开发 产权局

南雄市财政

政府补助款 补助 否 否 3,000,000.00 与收益相关

放射治疗体 因研究开发、

内照射剂量 广州市科信 技术更新及

补助 否 否 320,000.00 与收益相关

三维仿真系 局 改造等获得

统 的补助

广州市开发

节能技改资

区经济发展 补助 否 否 227,000.00 与收益相关

广州开发区

广州市开发

萝岗区质量

区经济发展 补助 否 否 80,000.00 与收益相关

强区专项资

人类乳头状 因研究开发、

广州开发区

病毒基因诊 技术更新及

科技和信息 补助 否 否 60,750.00 与资产相关

断芯片实验 改造等获得

化局

室系统研制 的补助

147

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支持企业境

广州开发区

外参展专项 补助 否 否 44,202.00 与收益相关

经济发展局

资金

中小企业国

广州开发区

际市场开拓 补助 否 否 37,913.00 与收益相关

经济发展局

资金

因研究开发、

PRP 科技项 南雄市财政 技术更新及

补助 否 否 30,000.00 与收益相关

目专项经费 局 改造等获得

的补助

全自动微流 因研究开发、

广州开发区

控芯片 DNA 技术更新及

科技和信息 补助 否 否 26,999.94 与资产相关

电泳分析仪 改造等获得

化局

研制和开发 的补助

出口信用险 广州开发区

补助 否 否 37,400.00 与收益相关

专项资金 经济发展局

出口增量贴 广州开发区

补助 否 否 17,411.00 与收益相关

息 经济发展局

杭州高新区

科技局市级 杭州高新区

补助 否 否 4,000.05 与收益相关

授权专利补 科技局

12,697,740.5 12,884,500.5

合计 -- -- -- -- -- --

8 9

70、营业外支出

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置损失合计 4,331.45 43,644.71 4,331.45

其中:固定资产处置损失 4,331.45 43,644.71 4,331.45

对外捐赠 1,184,838.04 550,000.00 1,184,838.04

其他 8,893.33 8,893.33

合计 1,198,062.82 593,644.71 1,198,062.82

148

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71、所得税费用

(1)、所得税费用表

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 10,312,749.58 9,811,268.43

递延所得税费用 -1,814,797.90 -619,000.40

合计 8,497,951.68 9,192,268.03

(2)、会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目 本期发生额

利润总额 49,780,126.34

按法定/适用税率计算的所得税费用 7,467,018.95

子公司适用不同税率的影响 649,116.18

调整以前期间所得税的影响 -26,093.10

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -617,098.73

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

948,389.29

损的影响

税率变动对期初递延所得税余额的影响 24,432.89

所得税费用 8,497,951.68

72、其他综合收益

无。

73、现金流量表项目

(1)、收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

政府补助 8,746,176.05 10,806,106.45

利息收入 2,626,529.11 4,178,903.74

其他 9,828,311.09 3,471,051.90

合计 21,201,016.25 18,456,062.09

149

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(2)、支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

差旅费、交通费 16,872,429.34 16,770,980.08

办公费 13,973,118.60 9,248,063.43

宣传推广费 13,400,741.46 6,152,034.76

研发费用 12,296,963.68 8,069,549.92

会务费 10,290,392.21 6,991,808.98

咨询费 5,201,735.85 2,732,685.35

运输费 4,880,362.11 5,196,100.13

服务费 3,863,399.24 1,963,924.76

广告费 3,524,611.89 1,807,528.09

租金 3,323,139.58 1,059,225.73

招待费 2,620,389.48 1,825,201.73

电话邮递费 1,819,208.35 1,039,002.89

维修费 1,078,578.40 1,079,588.35

清洁绿化费 919,984.00 987,413.26

水电费 819,070.99 330,106.02

中介结构费 816,025.67 648,215.96

招标费 811,859.21 79,580.73

保险费 323,548.82 80,400.36

其他 23,552,712.59 15,796,062.06

合计 120,388,271.47 81,857,472.59

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

无。

(4)、支付的其他与投资活动有关的现金

无。

(5)、收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到与资产相关的政府补助 950,000.00

150

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

收回贷款保证金 9,187,200.00

收到融资租赁款 61,626,506.97

合计 71,763,706.97

(6)、支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付短期借款及对外担保保证金 10,138,500.00

支付融资租赁款 11,626,506.97

支付发行费用 4,283,251.68

合计 15,909,758.65 10,138,500.00

74、现金流量表补充资料

(1)、现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 41,282,174.66 56,744,728.82

加:资产减值准备 4,969,747.48 2,694,248.96

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

28,040,367.39 22,267,997.17

物资产折旧

无形资产摊销 5,144,333.23 2,906,161.95

长期待摊费用摊销 2,336,092.94 1,556,699.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-4,043.40 41,099.91

的损失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) -125,714.11

财务费用(收益以“-”号填列) 10,427,785.46 1,864,658.54

投资损失(收益以“-”号填列) -1,863,399.80 -3,576,339.85

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,779,814.97 -835,269.66

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 3,274,817.04 22,298.34

存货的减少(增加以“-”号填列) -20,381,772.95 -43,240,488.29

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填

-110,619,811.34 -144,717,474.37

列)

151

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填

31,154,028.12 -3,801,057.78

列)

经营活动产生的现金流量净额 -8,019,496.14 -108,198,450.55

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动:

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 162,801,351.73 124,083,781.82

减:现金的期初余额 124,083,781.82 294,754,080.22

现金及现金等价物净增加额 38,717,569.91 -170,670,298.40

(2)、本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 76,000,000.00

其中: --

广州惠侨计算机科技有限公司 76,000,000.00

减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 9,166,065.51

其中: --

广州惠侨计算机科技有限公司 9,166,065.51

其中: --

广州惠侨计算机科技有限公司

取得子公司支付的现金净额 66,833,934.49

(3)、本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 19,000,000.00

其中: --

杭州龙鑫科技有限公司 19,000,000.00

减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 6,160,237.63

其中: --

杭州龙鑫科技有限公司 6,160,237.63

其中: --

杭州龙鑫科技有限公司

152

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置子公司收到的现金净额 12,839,762.37

(4)、现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 162,801,351.73 124,083,781.82

其中:库存现金 42,084.91 26,826.91

可随时用于支付的银行存款 162,759,266.82 124,056,954.91

三、期末现金及现金等价物余额 162,801,351.73 124,083,781.82

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分

股权的议案》,公司将持有的杭州龙鑫科技有限公司22.00%的股权以人民币3,000万元的价格转让给蔡孟珂女士、奚海亚女

士及陈拓先生。本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司对杭州龙鑫科技有限

公司持有半数以下表决权,对其丧失控制权。公司会计核算由成本法转权益法所涉及到盈余公积。

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目 期末账面价值 受限原因

银行承兑汇票保证金、信用证保证金、

货币资金 5,034,425.41 经销商贷款保证金及美元远期交割保证

固定资产 93,922,702.79 银行抵押借款

无形资产 17,626,317.26 银行抵押借款

长期股权投资 190,000,000.00 银行质押贷款

合计 306,583,445.46 --

77、外币货币性项目

(1)、外币货币性项目

单位: 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 20,537,914.75

153

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其中:美元 3,109,636.35 6.4936 20,192,734.60

欧元 3,325.26 7.0952 23,593.38

港币 383,846.70 0.8378 321,586.77

应收账款 -- -- 24,578,964.99

其中:美元 3,777,948.25 6.4936 24,532,484.76

欧元 6,550.94 7.0952 46,480.23

预付账款 7,975,474.89

其中:美元 618,386.37 6.4936 4,015,553.73

欧元 558,112.69 7.0952 3,959,921.16

应付账款 3,375,373.14

其中:美元 265,105.19 6.4936 1,721,487.06

欧元 233,099.29 7.0952 1,653,886.08

预收账款 2,596,792.59

其中:美元 399,900.30 6.4936 2,596,792.59

(2)、境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选

择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

1、阳普实业(香港)有限公司主要营业地点为香港,报表采用港元为记账本位币,期末对报表相关科目按照汇率0.8378

折算。

2、吉迪思诊断有限公司主要营业地点为美国,报表采用美元为记账本位币,期末对报表相关科目按照汇率6.4936折算。

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

无。

79、其他

无。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)、本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日 购买日的确 购买日至期 购买日至期

154

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

称 点 本 例 式 定依据 末被购买方 末被购买方

的收入 的净利润

完成股权交

广州惠侨计

2015 年 09 月 190,000,000. 发行股份及 2015 年 09 月 割及股权转 19,729,901.2

算机科技有 100.00% 8,413,839.49

10 日 00 支付现金 10 日 让款支付完 0

限公司

(2)、合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

--现金 76,000,000.00

--发行的权益性证券的公允价值 114,000,000.00

合并成本合计 190,000,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 46,835,100.93

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金

143,164,899.07

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有限

公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份及支付现金的

方式购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权,交易价格为19,000万元,其中:以发行股份方式向交易对方合计支付11,400

万元,占交易对价的60%;以现金方式向交易对方合计支付7,600万元,占交易对价的40%。

(3)、被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值 购买日账面价值

货币资金 9,166,065.51 9,166,065.51

应收款项 18,535,296.23 18,535,296.23

存货 2,285,173.07 2,285,173.07

固定资产 1,175,093.54 1,175,093.54

无形资产 22,065,333.33

开发支出 1,826,456.03 1,826,456.03

递延所得税资产 39,988.91 39,988.91

应付款项 3,841,418.10 3,841,418.10

递延所得税负债 4,416,887.59 1,107,087.59

净资产 46,835,100.93 28,079,567.60

155

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得的净资产 46,835,100.93 28,079,567.60

(4)、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)、购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无。

(6)、其他说明

无。

2、同一控制下企业合并

(1)、本期发生的同一控制下企业合并

无。

(2)、合并成本

无。

(3)、合并日被合并方资产、负债的账面价值

无。

3、反向购买

无。

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

处置价 丧失控 丧失控 按照公 丧失控 与原子

丧失控

丧失控 款与处 制权之 制权之 允价值 制权之 公司股

丧失控 制权之

子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 置投资 日剩余 日剩余 重新计 日剩余 权投资

制权的 日剩余

名称 置价款 置比例 置方式 点的确 对应的 股权的 股权的 量剩余 股权公 相关的

时点 股权的

定依据 合并财 账面价 公允价 股权产 允价值 其他综

比例

务报表 值 值 生的利 的确定 合收益

156

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

层面享 得或损 方法及 转入投

有该子 失 主要假 资损益

公司净 设 的金额

资产份

额的差

杭州龙

2015 年 工商手 本次股

鑫科技 30,000,0 54,181.4 40,210,3 39,545,4 -664,938 558,617.

22.00% 出售 12 月 31 续变更 29.00% 权出售

有限公 00.00 2 92.68 54.55 .13 25

日 完成 价格

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)、本年新设立三家全资子公司,分别为:阳普医疗(郴州)有限公司、广州阳普医学检验有限公司、广州阳普湾

创新企业孵化器有限公司。

(2)、根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技

股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1730号)核准,公司以发行股份及支

付现金的方式购买广州惠侨计算机科技有限公司100%股权。

(3)、根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限

公司部分股权的议案》,公司将持有的杭州龙鑫科技有限公司22.00%的股权以人民币3,000万元的价格转让给蔡孟珂女士、

奚海亚女士及陈拓先生。本次交易完成后,公司占杭州龙鑫科技有限公司总股权比例由51%降至29%,同时公司对杭州龙鑫

科技有限公司持有半数以下表决权,对其丧失控制权。

6、其他

无。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)、企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

广州市荔湾区荔 广州市荔湾区荔 销售:三类、二

广州瑞达医疗器 湾路陈家祠道 48 湾路陈家祠道 48 类:注册穿刺器

100.00% 投资设立

械有限公司 号五行科技园自 号五行科技园自 械,医用磁共振

编2栋4楼 编2栋4楼 设备,医用超声

157

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

仪器及有关设

备,医用激光仪

器设备,医用高

频仪器设备,医

用 X 射线设备,

医用核素设备,

临床检验分析仪

器,手术室,急

救室,诊疗室设

备及器具,口腔

科材料,医用高

分子材料及制

品,软件,二类:

医用冷疗,低温,

冷藏设备及器

具,医用电子仪

器设备,中医器

械,医用化验和

基础设备器具,

口腔科设备及器

具,病房护理设

备及器具,消毒

和灭菌设备及器

具;医疗设备租

赁、维修及技术

咨询;销售:机

电一体自动化设

备;批发和零售

贸易(国家专营

专控产品除外)。

许可经营项目:销

售 II,III 类医疗器

械.一般经营项

目:销售 I 类医疗

阳普京成医疗用 北京市朝阳区慧 北京市朝阳区慧

器械,机械设备;

品(北京)有限 忠里 103 楼 A 座 忠里 103 楼 A 座 100.00% 投资设立

技术推广服务;租

公司 603 603

赁,维修医疗器

械;货物净出口;

技术进出口;代理

进出口.

血清(浆)分离

南雄市精细化工 南雄市精细化工

南雄阳普医疗科 胶及血液促凝剂

基地平安一路 33 基地平安一路 33 100.00% 投资设立

技有限公司 的生产销售,医

号 号

药中间体及其他

158

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

生物医用材料及

制品的开发与生

(以上经

产销售。

营项目法律、法

规禁止的项目除

外;法律、行政

法规规定需经前

置审批的项目,

须取得许可证后

方可经营)

许可经营项目:

三类 6866 医用高

分子材料及制

品、6854 手术室、

急救室、诊疗室

设备及器具、

6815 注射穿刺器

江苏省扬州市邗 江苏省扬州市邗

江苏阳普医疗科 械,二类 6856 病

江区头桥镇同心 江区头桥镇同心 55.00% 收购

技有限公司 房护理设备及器

西路 西路

具生产。一般经

营项目:自营和

代理各类商品及

技术的进出口业

务(国家禁止和

限制的商品及技

术除外)。

投资医疗器械生

产、销售及体外

诊断试剂项目;

生产、销售医学

实验室设备、非

许可类医疗设备

用品;医疗设备

租赁、维修及技

湖南省宜章县经 湖南省宜章县经

阳普医疗(湖南) 术咨询;货物进

济开发区产业承 济开发区产业承 100.00% 投资设立

有限公司 出口、技术进出

接园 接园

口(经营范围中

设计国家专项审

批的,需办理专

项审批后方可经

营、法律、行政

法规禁止经营的

不得经营,涉及

许可经营的未获

159

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

得许可前不得经

营)。

深圳市前海深港 深圳市前海深港

从事融资租赁、

合作区前湾一路 合作区前湾一路

租赁业务;向国

鲤鱼门街一号前 鲤鱼门街一号前

内外购买租赁财

海深港合作区管 海深港合作区管

深圳希润融资租 产;租赁财产的

理局综合办公楼 理局综合办公楼 75.00% 25.00% 投资设立

赁有限公司 残值处理及维

A 栋 201 室(入 A 栋 201 室(入

修,租赁交易咨

驻深圳市前海商 驻深圳市前海商

询和相关的担保

务秘书有限公 务秘书有限公

业务。

司) 司)

一般经营项目可

以自主经营,许可

经营项目凭批准

深圳市前海深港 深圳市前海深港

文件、证件经营。

合作区前湾一路 合作区前湾一路

一般经营项目:

深圳阳普软件有 1 号 A 栋 201 室 1 号 A 栋 201 室

计算机数据库挖 100.00% 投资设立

限公司 (入驻深圳市前 (入驻深圳市前

掘,计算机系统

海商务秘书有限 海商务秘书有限

分析;提供计算

公司) 公司)

机技术服务;计

算机编程;计算

机软件设计。

货物进出口及技

术进出口,对外

香港德辅道中 香港德辅道中

阳普实业(香港) 投资,国际市场

268 号岑氏商业 268 号岑氏商业 100.00% 投资设立

有限公司 合作开发以及政

大厦 13 楼 大厦 13 楼

府允许的其他业

R&D AND

business in

Biotechnology.

2440 GRAND 2440 GRAND

Seller permit for

吉迪思诊断有限 AVE. STE A , AVE. STE A ,

Anti-body, 100.00% 投资设立

公司 VISTA, CA VISTA, CA

Protein, Medical

92081 92081

Diagnosis

Instrument and

Reagents.

计算机技术开

广州市白云区北 广州市白云区北

发、技术服务;

太路 1633 号广州 太路 1633 号广州

广州惠侨计算机 软件开发;计算

民营科技园科盛 民营科技园科盛 100.00% 收购

科技有限公司 机批发;计算机

路 8 号配套服务 路 8 号配套服务

零配件批发;计

大楼 B406 房 大楼 B406 房

算机零售;计算机

160

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

零配件零售;商

品批发贸易(许

可审批类商品除

外) 商品零售贸

易(许可审批类

商品除外) 信息

技术咨询服务;

信息系统集成服

务;数据处理和

存储服务。

专业设备制造

业;医疗器械产

品生产和销售;

家用电器生产和

销售;房屋租赁;

医学实验设备、

非许可类医疗辅

湖南省郴州市北 湖南省郴州市北

阳普医疗(郴州) 助用品生产、销

湖区长冲创新创 湖区长冲创新创 100.00% 投资设立

有限公司 售;医疗设备租

业园 业园

赁、维修及技术

咨询;货物进出

口;技术进出口。

(依法须经批准

的项目,经相关

部门批准后方可

开展经营活动)

专业技术服务业

(具体经营项目

请登录广州市商

广州市经济技术 广州市经济技术

事主体信息公示

广州阳普医学检 开发区科学城开 开发区科学城开

平台查询。依法 100.00% 投资设立

验有限公司 源大道 102 号第 源大道 102 号第

须经批准的项

二层 二层

目,经相关部门

批准后方可开展

经营活动)

1、企业管理服务

(涉及许可经营

广州高新技术产 广州高新技术产 项目的除外) 2、

广州阳普湾创新

业开发区科学城 业开发区科学城 工商咨询服务;

企业孵化器有限 100.00% 投资设立

开源大道 102 号 开源大道 102 号 3、投资咨询服

公司

第二层 第二层 务;4、市场调研

服务;5、为留学

人员提供创业、

161

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资项目的信息

咨询服务;6、专

利服务;7、商标

代理等服务;8、

版权服务;9、工

商登记代理服

务;10、集成电

路布图设计代理

服务,11、企业

自有资金投资;

12、投资管理服

务;13、资产管

理(不含许可审

批项目);14、计

算机及通讯设备

租赁 15、办公设

备租赁服务;16、

物业管理;17、

风险投资;18、

场地租赁(不含

仓储);

(2)、重要的非全资子公司

单位: 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

江苏阳普医疗科技有限

45.00% 431,725.18 9,781,445.72

公司

(3)、重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

江苏阳

普医疗 17,299,1 8,447,70 25,746,8 4,027,03 4,027,03 14,936,6 7,745,08 22,681,7 1,921,32 1,921,32

科技有 13.98 8.58 22.56 2.03 2.03 41.93 6.22 28.15 6.91 6.91

限公司

单位: 元

子公司名称 本期发生额 上期发生额

162

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

江苏阳普医

10,719,802.4

疗科技有限 1,050,519.51 1,050,519.51 -847,501.73 8,608,903.53 423,454.26 423,454.26 -1,238,361.84

1

公司

(4)、使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)、在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)、交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

无。

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)、重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

广东省深圳市前 投资兴办生物医

海深港合作区前 药产业(具体项

深圳市阳和生物

湾一路 1 号 A 栋 目另行申报) 投

医药产业投资有 广州 39.70% 权益法

201 室(入驻深圳 资顾问、投资管

限公司

市前海商务秘书 理、投资咨询(不

有限公司) 含限制项目)。

(2)、重要合营企业的主要财务信息

无。

(3)、重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 89,379,402.77 89,002,908.59

163

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动资产 79,065,159.04 41,854,038.44

资产合计 168,444,561.81 130,856,947.03

流动负债 2,280,035.82 790,860.62

非流动负债 60,850.09

负债合计 2,340,885.91 790,860.62

按持股比例计算的净资产份额 65,928,560.02 61,316,794.99

对联营企业权益投资的账面价值 65,928,560.02 61,316,794.99

营业收入 9,864,077.69 990,291.28

净利润 6,037,589.49 15,907.70

综合收益总额 6,037,589.49 15,907.70

(4)、不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

无。

(5)、合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

(6)、合营企业或联营企业发生的超额亏损

无。

(7)、与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

(8)、与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

4、重要的共同经营

无。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无。

6、其他

无。

164

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策

的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。董事会通过月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策

的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一) 、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。

在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息

可获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围

内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且

只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。

(二) 、市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括利率风险、外

汇风险和其他价格风险。

(1)、利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来

源于银行短期借款。

于2015年12月31日,在其他变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点,则本公司的

净利润将减少或增加70.44万元。管理层认为50个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

(2)、外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外

币支出相匹配以降低外汇风险。此外,公司还签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。

本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金

额列示如下:

项目 期末余额

美元 欧元 港币 合计

金融资产

货币资金 20,192,734.60 23,593.38 321,586.77 20,537,914.75

应收账款 24,532,484.76 46,480.23 - 24,578,964.99

预付账款 4,015,553.73 1,149,157.68 - 5,164,711.41

其他应收款 90,981.12 - 13,996.20 104,977.32

小计 48,831,754.21 1,219,231.29 335,582.97 50,386,568.47

项目 期初余额

美元 欧元 港币 合计

金融资产

货币资金 11,022,219.68 24,906.25 1,850,046.95 12,897,172.88

应收账款 21,330,818.03 48,841.19 - 21,379,659.22

165

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

预付账款 1,573,302.72 33,860.50 - 1,607,163.22

其他应收款 582,886.82 - 15,778.00 598,664.82

小计 34,509,227.25 107,607.94 1,865,824.95 36,482,660.14

项目 期末余额

美元 欧元 港币 合计

金融负债 -

应付账款 1,721,487.06 1,653,886.08 - 3,375,373.14

预收账款 2,596,792.59 - - 2,596,792.59

其他应付款 4,005.85 - - 4,005.85

小计 4,322,285.50 1,653,886.08 - 5,976,171.58

项目 期初余额

美元 欧元 港币 合计

金融负债 -

应付账款 40,876.45 426,776.74 - 467,653.19

预收账款 -

其他应付款 582,886.82 - 15,778.00 598,664.82

小计 623,763.27 426,776.74 15,778.00 1,066,318.01

于2015年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果人民币对美元升值或贬值3%,则公司将增加或减少净利

润133.23万元。管理层认为3%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

(三) 、流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保

拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有

价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:

项目 期末余额

1年以内 1-5年 5年以上 合计

短期借款 200,011,326.40 200,011,326.40

应付票据 4,727,250.00 4,727,250.00

应付账款 65,019,141.47 65,019,141.47

应付利息 455,193.51 455,193.51

其他应付款 39,240,350.45 39,240,350.45

一年内到期的非流动 74,124,635.09 74,124,635.09

负债

长期借款 36,000,000.00 36,000,000.00

长期应付款 34,075,364.91 34,075,364.91

合计 383,577,896.92 70,075,364.91 453,653,261.83

166

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 年初余额

1年以内 1-5年 5年以上 合计

短期借款 110,165,776.16 110,165,776.16

应付票据 10,118,197.57 10,118,197.57

应付账款 50,463,197.07 50,463,197.07

应付利息 211,354.81 211,354.81

其他应付款 6,274,423.12 6,274,423.12

长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

合计 177,232,948.73 20,000,000.00 197,232,948.73

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

无。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无。

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

无。

167

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。

9、其他

无。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

无。

本企业最终控制方式邓冠华。

无。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。

无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司 受同一控制人控制

湖北赛罗生物材料有限责任公司 受同一控制人控制

赵吉庆 公司 5%以上股东

申子瑜 公司股东、副董事长

连庆明 公司股东、副董事长

闫红玉 公司股东、公司董事、财务负责人、副总裁

崔文婉 董事

沈一珊 离任董事

姜傥 独立董事

168

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

谢石松 独立董事

陈菁佩 独立董事

蒋广成 公司监事

于修安 公司股东、监事

张红 公司股东、控股股东配偶

张文 公司股东、控股股东配偶的直系亲属

徐立新 公司股东、副总裁

雷鸣 副总裁

钱传荣 公司股东、副总裁

郑桂华 公司股东、董事会秘书

5、关联交易情况

(1)、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

深圳市阳和生物医

药产业投资有限公 咨询服务费 300,000.00

(2)、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

无。

(3)、关联租赁情况

无。

(4)、关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

广州瑞达医疗器械有限

8,000,000.00 2015 年 05 月 22 日 2016 年 05 月 21 日 否

公司

阳普医疗(湖南)有限

30,000,000.00 2015 年 09 月 23 日 2018 年 06 月 13 日 否

公司

本公司作为被担保方

169

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位: 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

邓冠华 50,000,000.00 2015 年 07 月 01 日 2018 年 07 月 01 日 否

邓冠华 50,000,000.00 2015 年 08 月 13 日 2016 年 08 月 12 日 否

邓冠华 50,000,000.00 2014 年 06 月 13 日 2018 年 06 月 13 日 否

关联担保情况说明

① 截至2015年12月31日,在该担保合同项下,广州瑞达医疗器械有限公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款

4,000,000.00元和开具的应付票据金额3,727,250.00元。

② 截至2015年12月31日,在该担保合同项下,阳普医疗(湖南)有限公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款

30,000,000.00元。

③ 截至2015年12月31日,在该担保合同项下,公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款23,206,171.88元。

④ 截至2015年12月31日,在该担保合同项下,公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款24,400,000.00元。

⑤ 截至2015年12月31日,在该担保合同项下,公司实际取得且尚未偿还的借款有人民币借款50,000,000.00元。

(5)、关联方资金拆借

无。

(6)、关联方资产转让、债务重组情况

无。

(7)、关键管理人员报酬

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员薪酬 4,727,300.00 3,484,095.00

(8)、其他关联交易

2015年4月8日,公司与实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》,前述合同约定中国

证监会核准本次发行后,邓冠华以13.41元/股价格共计认购本公司发行的股票3,550,074股。本次发行股份募集配套资金的定

价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,

本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股,该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易均价14.90元/股的90%。由于除权除息,本次发行价格相应调整为13.38元/股,认购数量为3,550,074股,本次发行募集资

金总额为4,750万元。

根据公司2015 年9 月24 日召开的第三届董事会十九次会议和2015 年10 月16 日召开的第三次临时股东大会审议通过

的《关于增资认购深圳市益康泰来科技有限公司部分股份暨关联交易的议案》,公司与参股子公司深圳市阳和生物医药产业

投资有限公司共同向深圳市益康泰来科技有限公司增资人民币 4,000万元,其中:公司出资 3,500 万元,占增资完成后总股

本的 46.67%;深圳市阳和生物医药产业投资有限公司出资500 万元,占增资完成总股本的6.66%。

170

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、关联方应收应付款项

(1)、应收项目

无。

(2)、应付项目

无。

7、关联方承诺

无。

8、其他

无。

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。

5、其他

无。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

171

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)、截止2015年12月31日,公司有金额为人民币200,100.56元的其他货币资金作为银行承兑汇票保证金;金额为人民

币963,925.66元的其他货币资金作为对外担保保证金;金额为人民币1,236,832.58元的其他货币资金作为远期结售汇保证金;

金额为人民币1,514,921.00元的其他货币资金作为信用证保证金。

(2)、截止2015年12月31日,子公司广州瑞达医疗器械有限公司金额为人民币1,118,645.61元的其他货币资金作为银行

承兑汇票保证金。

(3)、截止2015年12月31日,子公司阳普医疗(湖南)有限公司以原值为93,922,702.79元,账面价值为93,922,702.79

元的房屋建筑物,以及原值为17,626,317.26元,账面价值为17,626,317.26元的土地使用权作抵押,为公司自2014年6月13日至

2018年6月13日与中国建设银行股份有限公司宜章支行签订的人民币2,000万的债务提供担保。

截止2015年12月31日,在该抵押合同项下公司实际取得且尚未偿还的借款金额为人民币2,000万元,借款到期日为2018年6月

13日。

(4)、截止2015年12月31日,本公司以原值为190,000,000.00元,账面价值为190,000,000.00元的长期股权投资作质押,

为公司自2015年11月15日至2020年11月15日与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订的人民币4,560万的

债务提供担保。

(5)、截止2015年12月31日,在该质押合同项下公司实际取得且尚未偿还的借款金额为人民币4,420万元,借款到期日

为2020年11月。

2、或有事项

(1)、资产负债表日存在的重要或有事项

公司没有需要披露的重要或有事项。

(2)、公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

无。

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

无。

2、利润分配情况

无。

3、销售退回

无。

172

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他资产负债表日后事项说明

无。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)、追溯重述法

无。

(2)、未来适用法

无。

2、债务重组

无。

3、资产置换

(1)、非货币性资产交换

(2)、其他资产置换

4、年金计划

无。

5、终止经营

无。

6、分部信息

(1)、报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了6个报告分部,分别为:华南地区、华东地区、华中地区、

华北地区、中国其他区、海外地区。本公司的各个报告分部分别在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的市场策

略,本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动,定期评价这些报告分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价

其业绩。

分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定,间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进 行分配。资产根

据分部的经营以及资产的所在位置进行分配,分部负债包括分部经营活动形成的可归属于 该分部的负债。如果多个经营分

部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部,该共同承担的负债也分配给这些经营分部。

173

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)、报告分部的财务信息

单位: 元

分部间抵

项目 华南地区 华东地区 华中地区 华北地区 中国其他区 海外地区 合计

主营业务收 241,,444,546. 70,200,431.4 21,127,332.1 53,485,783.0 48,599,385.5 109,382,501.2

544,239,980.39

入 95 9 0 7 1 7

主营业务成 115,266,036.3 43,127,648.3 11,377,483.6 34,097,788.1 28,713,617.1

75,652,488.73 308,235,062.35

本 7 5 2 5 3

(3)、公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

无。

(4)其他说明

无。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无。

8、其他

无。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)、应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

单项金额重大并单

12,572,6 12,572,68 11,613, 11,613,334.

独计提坏账准备的 8.40% 9.01%

86.06 6.06 334.56 56

应收账款

按信用风险特征组 137,099, 91.60% 5,269,16 3.84% 131,830,7 117,285 90.99% 3,545,479 3.02% 113,740,48

174

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计提坏账准备的 954.97 7.05 87.92 ,964.45 .01 5.44

应收账款

149,672, 5,269,16 144,403,4 128,899 3,545,479 125,353,82

合计 100.00% 3.52% 100.00% 2.75%

641.03 7.05 73.98 ,299.01 .01 0.00

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

应收账款(按单位)

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

阳普京成医疗用品(北

11,564,646.06 0.00 0.00% 合并范围内关联方

京)有限公司

广州瑞达医疗器械有限

1,008,040.00 0.00 0.00% 合并范围内关联方

公司

合计 12,572,686.06 -- --

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 121,047,651.90 605,238.26 0.50%

1 年以内小计 121,047,651.90 605,238.26 0.50%

1至2年 10,224,077.00 1,022,407.70 10.00%

2至3年 2,108,551.23 632,565.37 30.00%

3 年以上 3,008,955.72 3,008,955.72 100.00%

3至4年 1,432,456.34 1,432,456.34 100.00%

4至5年 1,290,753.86 1,290,753.86 100.00%

5 年以上 285,745.52 285,745.52 100.00%

合计 136,389,235.85 5,269,167.05 3.86%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

组合名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

合并范围内关联方组合 710,719.12

合计 710,719.12

175

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,723,688.04 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

无。

(3)、本期实际核销的应收账款情况

无。

(4)、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额34,227,371.32元,占应收账款期末余额合计数的比例22.87%,

相应计提的坏账准备期末余额汇总金额595,109.51元。

(5)、因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

(6)、转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

2、其他应收款

(1)、其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

单项金额重大并单

66,453,1 66,453,11 51,879, 51,879,705.

独计提坏账准备的 78.36% 0.00 0.00% 89.87% 0.00 0.00%

17.97 7.97 705.39 39

其他应收款

按信用风险特征组

18,351,4 443,371. 17,908,12 5,846,5 287,201.5 5,559,301.3

合计提坏账准备的 21.64% 2.42% 10.13% 4.91%

92.84 05 1.79 02.88 4 4

其他应收款

84,804,6 443,371. 84,361,23 57,726, 287,201.5 57,439,006.

合计 100.00% 0.52% 100.00% 0.50%

10.81 05 9.76 208.27 4 73

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

176

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位: 元

期末余额

其他应收款(按单位)

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

阳普医疗(湖南)有限公

10,055,626.88 0.00 0.00% 合并范围内关联方

深圳希润融资租赁有限

33,500,000.00 0.00 0.00% 合并范围内关联方

公司

广州瑞达医疗器械有限

22,897,491.09 0.00 0.00% 合并范围内关联方

公司

合计 66,453,117.97 0.00 -- --

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 17,227,634.94 86,138.17 0.50%

1 年以内小计 17,227,634.94 86,138.17 0.50%

1至2年 474,213.05 47,421.31 10.00%

2至3年 485,476.12 145,642.84 30.00%

3 年以上 164,168.73 164,168.73 100.00%

3至4年 87,800.10 87,800.10 100.00%

4至5年 21,870.00 21,870.00 100.00%

5 年以上 54,498.63 54,498.63 100.00%

合计 18,351,492.84 443,371.05 2.42%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

组合名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

合并范围内关联方组合 66,453,117.97

合计 66,453,117.97

177

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 156,169.51 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

(3)、本期实际核销的其他应收款情况

无。

(4)、其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

关联方往来款 66,453,117.97 51,879,705.39

备用金 6,043,251.16 4,582,256.56

押金 621,600.00 745,812.00

投标保证金 686,641.68 386,072.80

其他 11,000,000.00 132,361.52

合计 84,804,610.81 57,726,208.27

(5)、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

蔡孟珂 股权转让款 10,000,000.00 1 年以内 11.79% 50,000.00

备用金 备用金 1,061,077.25 1 年以内 1.25% 5,305.39

陈拓 股权转让款 1,000,000.00 1 年以内 1.18% 5,000.00

备用金 备用金 795,094.18 1 年以内 0.94% 3,975.47

备用金 备用金 651,978.00 1 年以内 0.77% 3,259.89

合计 -- 13,508,149.43 -- 15.93% 67,540.75

(6)、涉及政府补助的应收款项

无。

(7)、因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

178

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(8)、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

3、长期股权投资

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 494,578,555.07 494,578,555.07 160,959,640.73 160,959,640.73

对联营、合营企

141,152,223.18 141,152,223.18 122,028,213.48 122,028,213.48

业投资

合计 635,730,778.25 635,730,778.25 282,987,854.21 282,987,854.21

(1)、对子公司投资

单位: 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

广州瑞达医疗器

20,000,000.00 20,000,000.00

械有限公司

阳普京成医疗用

品(北京)有限公 5,000,000.00 5,000,000.00

南雄阳普医疗科

25,000,000.00 25,000,000.00

技有限公司

江苏阳普医疗科

24,000,000.00 24,000,000.00

技有限公司

阳普医疗(湖南)

20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00

有限公司

深圳希润融资租

45,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00

赁有限公司

深圳阳普软件有

1,500,000.00 1,500,000.00

限公司

阳普实业(香港)

17,384,105.96 10,000,000.00 27,384,105.96

有限公司

吉迪思诊断有限

3,075,534.77 18,618,914.34 21,694,449.11

公司

广州阳普湾创新

8,000,000.00 8,000,000.00

企业孵化器有限

179

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司

广州惠侨计算机

190,000,000.00 190,000,000.00

科技有限公司

广州阳普医学检

17,000,000.00 17,000,000.00

验有限公司

阳普医疗(郴州)

30,000,000.00 30,000,000.00

有限公司

合计 160,959,640.73 333,618,914.34 494,578,555.07

(2)、对联营、合营企业投资

单位: 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

深圳市阳

和生物医

61,316,79 2,428,245 2,196,790 65,941,83

药产业投

4.99 .01 .50 0.50

资有限公

杭州龙鑫

60,711,41 21,101,88 600,856.5 40,210,39

科技有限

8.49 2.35 4 2.68

公司

深圳市益

康泰来科 35,000,00 35,000,00

技有限公 0.00 0.00

122,028,2 35,000,00 21,101,88 3,029,101 2,196,790 141,152,2

小计

13.48 0.00 2.35 .55 .50 23.18

122,028,2 35,000,00 21,101,88 3,029,101 2,196,790 141,152,2

合计

13.48 0.00 2.35 .551 .50 23.18

(3)、其他说明

无。

180

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 383,253,894.91 224,390,047.70 346,960,472.43 194,584,747.38

其他业务 452,106.95 171,923.07

合计 383,706,001.86 224,390,047.70 347,132,395.50 194,584,747.38

5、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 3,029,101.55 2,080,030.50

处置长期股权投资产生的投资收益 8,898,117.65

丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新

1,285,640.00

计量产生的利得

合计 11,927,219.20 3,365,670.50

6、其他

无。

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 4,043.40

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 9,380,213.66

受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外,持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 45,911.50

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,164,973.40

181

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

减:所得税影响额 1,403,215.62

少数股东权益影响额 457,265.64

合计 6,404,713.90 --

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 5.09% 0.13 0.13

扣除非经常性损益后归属于公司

4.27% 0.11 0.11

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注

明该境外机构的名称

□ 适用 √ 不适用

4、其他

无。

182

广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人邓冠华先生签名的2015年度报告文件原件;

二、载有董事长邓冠华先生、主管会计工作负责人闫红玉女士、会计机构负责人林树明先生签名并盖章的财务报告文本;

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;

四、其他相关资料。

注:公司应当披露备查文件的目录,包括:

(一)、载有法定代表人、主管会计工作负责人(如设置总会计师,须为总会计师)、会计机构负责人(会计主管人员)

签名并盖章的财务报表。

(二)、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)、在其它证券市场公布的年度报告。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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