深深宝A(000019)拟进行股权转让所涉及的深圳深深宝茶文化商业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

深圳市深深宝投资有限公司

拟进行股权转让所涉及的

深圳深深宝茶文化商业管理有限公司

股东全部权益价值

评估报告

德正信综评报字[2015]第 084 号

评估基准日:2015 年 12 月 31 日

报告提交日期:2016 年 3 月 15 日

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值

评估报告书目录

第一册、评估报告

注册资产评估师的声明 ............................................................ 1

评估报告摘要 .................................................................... 1

评估报告 ........................................................................ 1

一、 委托方概况 ............................................................. 1

二、 被评估企业的概况 ....................................................... 1

三、 其他评估报告使用者 ..................................................... 6

四、 评估目的 ............................................................... 6

五、 评估对象和评估范围 ..................................................... 6

六、 价值类型及其定义 ....................................................... 8

七、 评估基准日 ............................................................. 8

八、 评估依据 ............................................................... 8

九、 评估方法 ............................................................... 9

十、 评估程序实施过程和情况 ................................................ 11

十一、 评估假设 ............................................................ 12

十二、 评估结论 ............................................................ 13

十三、 特别事项说明 ........................................................ 14

十四、 评估报告使用限制说明 ................................................ 15

十五、 评估报告日 .......................................................... 16

报告附件

附件一 被评估企业于评估基准日的财务报表

附件二 委托方与被评估企业法人营业执照

附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料

附件四 委托方和相关当事方的承诺函

附件五 签字注册资产评估师的承诺函

附件六 资产评估机构资格证书

附件七 评估机构法人营业执照副本

附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

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关于「深宝茶文化」股东全部权益价值

评估报告书目录

第二册、评估说明

第一部分、关于评估说明使用范围的声明

第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分、评估范围和资产清查情况的说明

第四部分、资产基础法评估技术说明

第五部分、收益法评估技术说明

第六部分、评估结论及其分析

第三册、评估明细表

表 格 名 称 表 格 编 号

资产评估结果汇总表(万元) 表1

资产评估结果分类汇总表 表2

流动资产清查评估汇总表 表3

货币资金—现金清查评估明细表 表 3-1-1

货币资金—银行存款清查评估明细表 表 3-1-2

应收账款清查评估明细表 表 3-4

预付款项清查评估明细表 表 3-5

其他应收款清查评估明细表 表 3-8

存货清查评估汇总表 表 3-9

存货-原材料清查评估明细表 表 3-9-2

存货--在库周转材料清查评估明细表 表 3-9-3

存货-产成品(库存商品)清查评估明细表 表 3-9-5

其他流动资产清查评估明细表 表 3-11

非流动资产清查评估汇总表 表4

长期股权投资清查评估明细表 表 4-4

固定资产清查评估汇总表 表 4-6

固定资产-电子设备清查评估明细表 表 4-6-6

长期待摊费用清查评估明细表 表 4-15

流动负债清查评估汇总表 表5

应付账款清查评估明细表 表 5-4

预收款项清查评估明细表 表 5-5

应付职工薪酬清查评估明细表 表 5-6

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注册资产评估师声明

注册资产评估师的声明

深圳市深深宝投资有限公司:

受 贵公司委托,本公司对 贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的 深圳深深宝茶文

化商业管理有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算,并形成了评估报告

书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下,我们对评估结果承诺如下,

并承担相应的法律责任:

1、 我们在执行本次评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,

并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业(或者产权持有单位)

申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基

准日起一年内(即 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日)有效。

5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关

当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设条件的限制,评

估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设条件、特别事项和使用限制及其对评

估结论的影响。

7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项,在委托评估时未作特殊说

明,而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相

关责任。

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关于「深宝茶文化」股东全部权益价值

评估报告书摘要

深圳市深深宝投资有限公司

拟进行股权转让所涉及的

深圳深深宝茶文化商业管理有限公司

股东全部权益价值

评估报告摘要

德正信综评报字[2015]第 084 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自评估报告正文,欲了解本评估项

目的详细情况和合理理解评估结论,应当全面阅读评估报告正文。

深圳德正信国际资产评估有限公司接受 深圳市深深宝投资有限公司(以下简称「深

深宝投资」)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的

原则,按照必要的评估程序,对 深圳深深宝茶文化商业管理有限公司(以下简称「深

宝茶文化」)的股东全部权益价值于 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,现将

评估报告正文中的主要内容摘要如下:

评估目的:本次评估系对「深宝茶文化」于 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价

值进行评估,仅作为「深深宝投资」拟进行股权转让时提供价值参考依据。

评估对象:「深宝茶文化」的股东全部权益价值。

评估范围:「深宝茶文化」申报的截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产以及相关负

债,其中:资产总额账面值为 1,582.47 万元,负债总额账面值 1,140.91 万元,净资产

账面值 441.56 万元。上述资产及负债业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所

审计并出具大华审字[2016]010211 号《审计报告》。

价值类型:市场价值。

评估方法:本次评估采用资产基础法和收益法对「深宝茶文化」的股东全部权益价

值进行评估,并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。

评估结论:

采用资产基础法评估的「深深宝茶文化」股东全部权益价值于评估基准日 2015 年

12 月 31 日的评估值为:441.74 万元人民币。

采用收益法评估的「深宝茶文化」股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 12 月

31 日的评估值为:4,737 万元人民币。

经综合分析,本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论,即:

「深宝茶文化」股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为:

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关于「深宝茶文化」股东全部权益价值

评估报告书摘要

4,737 万元人民币(大写:人民币肆仟柒佰叁拾柒万元整)。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及

其对评估结论的影响。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日

起一年内(即 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日)有效。

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关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

德正信综评报字[2015]第 084 号

深圳市深深宝投资有限公司

拟进行股权转让所涉及的

深圳深深宝茶文化商业管理有限公司

股东全部权益价值

评估报告

深圳市深深宝投资有限公司:

深圳德正信国际资产评估有限公司接受 贵公司的委托,根据有关法律、法规和

资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要

的评估程序, 贵公司拟进行股权转让所涉及的 深圳深深宝茶文化商业管理有限公

司股东全部权益价值于 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及

评估结果报告如下:

一、委托方概况

委托方名称:深圳市深深宝投资有限公司(以下简称「深深宝投资」)

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局

综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:李亦研

注册资本:5,000.00 万元人民币

经济性质:有限责任公司(法人独资)

经营期限:50 年(自 2014 年 4 月 28 日起至 2064 年 4 月 28 日)

经营范围: 投资兴办实业(具体项目另行申报);茶知识及茶文化交流、推广、

咨询服务、茶艺培训;茶具、茶几、根雕销售;网上贸易、国内贸易(不含专营、专

卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目)。

二、被评估企业的概况

(一)企业基本情况

1、 注册情况

企业名称:深圳深深宝茶文化商业管理有限公司(以下简称「深宝茶文化」)

注册地址:深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层

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关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

法定代表人:李亦研

注册资本:1,500.00 万元人民币

经济性质:有限责任公司

经营期限:50 年(自 2014 年 10 月 8 日起至 2064 年 10 月 8 日)

一般经营项目:文化活动策划;茶艺信息咨询(不含限制项目);餐饮管理咨询

(不含限制项目);茶具、茶几、根雕的销售;信息系统软件的技术开发;在网上从

事商贸活动;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专

控商品);经营进出口业务。

许可经营项目:茶艺培训;预包装食品的销售;奶茶制售;中西餐制售;中西式

快餐制售。

企业于 2014 年 10 月 8 日在深圳市市场监督管理局进行工商登记。

2、 股东情况

评估基准日「深宝茶文化」各股东出资及持股比例如下:

投资方名称 出资额(万元) 持股比例

1 深圳市深深宝投资有限公司 975.00 65%

2 深圳农地美投资管理有限公司 525.00 35%

合 计 1,500.00 100%

3、 分公司基本情况

分公司名称:深圳深深宝茶文化商业管理有限公司南山软件产业基地分店(以下

简称「南山分店」)

隶属企业名称:深圳深深宝茶文化商业管理有限公司

注册地址:深圳市南山区科技园南区学府路软件产业基地 5 栋 A 座,裙楼 1 层 01、

02、03A、03B 号、2 层 01、02 号

负责人:李亦研

市场主体类型:有限责任公司分公司

经营期限:50 年(自 2015 年 4 月 16 日起至 2064 年 4 月 16 日)

一般经营项目:文化活动策划;茶艺信息咨询(不含限制项目);餐饮管理咨询

(不含限制项目);茶具、茶几、根雕的销售;信息系统软件的技术开发;经营电子

商务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。

许可经营项目:茶艺培训;预包装食品的销售;奶茶制售;中西餐制售;中西式

深圳德正信国际资产评估有限公司 2

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

快餐制售。

4、 长期股权投资基本情况

「深宝茶文化」于 2015 年 8 月 1 日和深圳市工夫百味投资有限公司(以下简称

「工夫百味」)签订深圳市食出茗门餐饮管理有限公司(以下简称「食出茗门」)的

合资协议。合资公司注册资本人民币 500.00 万元,其中「深宝茶文化」以货币资金

出资 255.00 万元,持股比例 51.00%;「工夫百味」以货币资金出资 245.00 万元,持

股比例 49.00%。合资公司设董事会,为合资公司的重大经营决策机构,决定合资公司

日常经营中的除需股东会决议的重大事宜。董事会由五位董事组成,其中「深宝茶文

化」委派三名董事,「工夫百味」委派两名董事。

根据「食出茗门」章程规定,董事会决议的表决,实行一人一票。到会的董事应

当超过全体董事人数的 2/3,并且是在参会董事全体同意的前提下董事会的决议才有

效。「深宝茶文化」在「食出茗门」的董事会占 3/5 的表决权,无法达成控制,故对

该项长期投资按权益法进行核算。

(二)企业历史沿革

「深宝茶文化」是 2014 年 10 月 8 日由「深深宝投资」与深圳农地美投资管理有

限公司(以下简称「农地美投资」)共同出资组建的有限责任公司。由深圳市市场监

督管理局核发注册号为 440301111426857 的《企业法人营业执照》,注册地址为深圳

市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

注册资本为人民币 1,500 万元,其中「深深宝投资」出资人民币 1,125.00 万元,占

注册资本 75%,「农地美投资」出资人民币 375.00 万元,占注册资本 25%。

2014 年 12 月 11 日,「深深宝投资」与「农地美投资」签署股权转让协议,「深

深宝投资」将其持有「深宝茶文化」10%的股权转让给「农地美投资」。股权转让后,

「深深宝投资」出资人民币 975.00 万元,占注册资本 65%,「农地美投资」出资人民

币 525.00 万元,占注册资本 35%。

2015 年 2 月 2 日,「深宝茶文化」经营范围发生变更。变更前经营范围:茶、茶

具、茶几、根雕的销售;在网上从事商贸活动;投资兴办实业(具体项目另行申报);

承办经批准的茶知识及茶文化交流、推广活动;茶艺培训、咨询业务;餐饮管理咨询;

国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。中西餐制售。变更后

深圳德正信国际资产评估有限公司 3

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经营范围:文化活动策划;茶艺信息咨询(不含限制项目);餐饮管理咨询(不含限

制项目);茶具、茶几、根雕的销售;信息系统软件的技术开发;在网上从事商贸活

动;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);

经营进出口业务。茶艺培训;预包装食品的销售;奶茶制售;中西餐制售;中西式快

餐制售。

2015 年 3 月 18 日,「深宝茶文化」由原注册地址深圳市前海深港合作区前湾一

路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),变更为深圳市南山区学府

路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层。

(三)企业历史财务资料

截至评估基准日,「深宝茶文化」资产负债表如下表所示:

金额单位:人民币万元

资产 2015/12/31 负债和股东权益 2015/12/31

流动资产: 流动负债:

货币资金 232.61 短期借款

应收票据 应付票据

应收账款 107.35 应付账款 67.92

预付款项 91.71 预收款项 10.86

应收利息 应付职工薪酬 48.71

应收股利 应交税费 11.63

其他应收款 52.13 应付利息

存货 328.84 应付股利

一年内到期的非流动资产 其他应付款 1,001.78

其他流动资产 82.39 一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动资产合计 895.04 流动负债合计 1,140.91

非流动资产: 非流动负债:

长期股权投资 227.03 专项应付款

投资性房地产 预计负债

固定资产 78.25 递延所得税负债

工程物资 非流动负债合计 -

固定资产清理 负债合计 1,140.91

生产性生物资产 所有者权益(或股东权益):

油气资产 实收资本(或股本) 1,500.00

无形资产 资本公积

长期待摊费用 382.15 一般风险准备

递延所得税资产 未分配利润 -1,058.44

非流动资产合计 687.43 归属于母公司股东权益 441.56

股东权益合计 441.56

资产总计 1,582.47 负债和股东权益总计 1,582.47

深圳德正信国际资产评估有限公司 4

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截至评估基准日,「深宝茶文化」利润表如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目 2015 年

一、营业收入 324.75

减:营业成本 185.50

营业税金及附加 4.61

销售费用 953.98

管理费用 201.20

财务费用 0.93

资产减值损失

加:公允价值变动收益

投资收益 -27.39

汇兑收益

二、营业利润(亏损以"-"号填列) -1,048.85

加:营业外收入

减:营业外支出 1.23

三、利润总额 -1,050.07

减:所得税费用

四、净利润 -1,050.07

注:上述会计报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具大华审字

[2016]010211 号《审计报告》。「深宝茶文化」首家旗舰店于 2015 年 6 月设立。

(四)企业主要产品及服务

「深宝茶文化」的产品销售将突破传统商超渠道和电商渠道,以 O2O 模式打通线

下线上,实现产品至消费者零距离,强化消费体验,促进茶产品销售。为实现这一商

业目标,「深宝茶文化」下设线上商城、线下茶饮体验店和线下时尚茶餐三个业务模

块,其中线下茶饮店简称 Teabank,线下时尚茶餐厅以健康餐饮为主旨简称 Teafood。

主要产品概括而言即精品茶叶+品饮售卖+空间服务,作为一种新兴的茶叶销售平

台和渠道模式,不仅适合当前电子商务的发展趋势,也更适应目前消费人群逐步转化、

多元化茶叶消费的特点。

(五)企业股权等以往市场交易情况

2014 年 12 月 11 日,「深深宝投资」与「农地美投资」签署股权转让协议,「深

深宝投资」将其持有「深宝茶文化」10%的股权以 150 万元人民币的价格转让给「农

地美投资」。股权转让后,「深深宝投资」出资人民币 975.00 万元,占注册资本 65%,

「农地美投资」出资人民币 525.00 万元,占注册资本 35%。

深圳德正信国际资产评估有限公司 5

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

三、其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者包括:依照相关规定,对评估报告及其所对应经济行为

负有审批、核准、备案等职责的上级主管单位及监督管理部门。

四、评估目的

本次评估系对「深宝茶文化」于 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评

估,为「深深宝投资」拟进行股权转让时提供价值参考依据。

对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性,

本公司未作研究,故对因此而造成的任何后果不负有责任。

五、评估对象和评估范围

本次评估对象为:「深宝茶文化」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「深宝茶文化」申报的截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产

以及相关负债。资产总额账面值为 1,582.47 万元,负债总额账面值 1,140.91 万元,

净资产账面值 441.56 万元。具体资产类型如下表所示(金额单位:人民币万元)

项目 账面值 项目 账面值

流动资产 895.04 流动负债 1,140.91

非流动资产 687.43 非流动负债

其中:固定资产 61.54 负债合计 1,140.91

长期股权投资 227.03

长期待摊费用 382.15

递延所得税资产 -

资产合计 1,582.47 股东权益合计 441.56

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和

评估范围一致。

(一)主要实物资产情况

1、主要资产的产权情况

截至评估基准日,「深宝茶文化」及其长期股权投资的主要实物资产包括存货及

设备类资产。「深宝茶文化」及其长期股权投资单位已提供了与被评估资产相关的购

买合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。

本公司关于上述资产产权状况之说明,系我们根据所收集到的有限资料而作出

的,我们未对所收集到的资料一一进行查验,我们相信这些资料是真实有效的,但对

其可靠性不作任何保证或承诺。

深圳德正信国际资产评估有限公司 6

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

2、主要资产于现场查看时的使用情况

(1)存货

「深宝茶文化」申报评估的存货分为在库周转材料、原材料和库存商品。其中:

在库周转材料包括印刷物料、茶叶包装盒及内袋铁罐等;原材料主要为古树红茶、普

洱、大红袍、单枞等各品种茶叶;库存商品为白毫银针、单枞、龙井、门店包装茶等

茶产品。存货主要存放在公司仓库、南山软件产业基地分店。

「食出茗门」申报评估的存货主要为在库周转材料。包括木质器皿、厨房用品用

具、宿舍铁架床和厨房工服等。

(2)设备类资产

「深宝茶文化」申报评估的设备类资产主要为电子设备,共 104 项,主要包括本

部及分公司的办公设备,如:电脑、打印机、瞬间热饮热水器、科图系统、微博烤箱

等,设备购置年限在 2015 年。

「食出茗门」申报评估的设备资产均为办公设备,共 6 项,包括电脑、打印复印

一体机和投影仪等。

现场勘查时,上述实物资产的使用情况未见异常。

本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明,系根据我们有限之现场观

察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的,不代表我们对上述情况的保证或承诺。

(二)企业申报的表外资产情况

1、商标

「深宝茶文化」目前使用的与茶文化相关的商标(申请注册号:

15481607/15481800/15481580/15481539,类别:第 30、32、35、43 类)由「深宝茶

文化」的股东单位「农地美投资」于 2014 年 10 月 10 日申请注册。

根据「深宝茶文化」与「农地美投资」双方签署的《商标使用授权书》,上述商

标授权使用的范围为商业用途;授权有效期自 2014 年 11 月 8 日起永久有效。

本公司注意到:上述《商标使用授权书》未对商标使用费进行明确约定。根据被

评估企业管理层的说明,目前「深宝茶文化」尚未就商标使用事宜支付相关费用。

2、域名

根据「深宝茶文化」提供的《国际域名注册证书》,注册人深圳深深宝茶文化商

业管理有限公司注册域名 teabank.com。

深圳德正信国际资产评估有限公司 7

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

(三)引用其他机构评估结论所涉及的资产

无。

六、价值类型及其定义

本次估值的价值类型为:「深宝茶文化」股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后

所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精

明、谨慎行事,不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易,在公开市场上

可合理取得的最可能的价格:

1、 用法律许可的货币进行交易。

2、 有自愿的卖方和自愿的买方。

3、 一次性付款,且无附带条件下完成交易。

4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有

合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况,与评估基准日没有重大变化。

6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排,交易双方均在市场信息充分、理性

和非强制情况下进行自由交易。

七、评估基准日

本项目评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估基准日系由「深深宝投资」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素

如下:1)与经济行为实现日相近的会计期末;2)相关评估资料较为齐备。

八、评估依据

(一)行为依据

1、 资产评估业务约定书。

2、 「深深宝投资」关于拟进行股权转让的股东会决议。

(二)法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》。

2、 国家现行的有关税收法规。

3、 其他与资产评估相关的法律法规。

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(三)专业规范

1、 中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则-基本准

则〉和〈资产评估职业道德准则-基本准则〉的通知》。

2、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》。

3、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估程序》。

4、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—业务约定书》。

5、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—工作底稿》。

6、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—机器设备》。

7、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》。

8、 中国资产评估协会发布的中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》。

9、 中国资产评估协会发布的中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》。

10、 中国注册会计师协会发布的会协(2003)18 号《关于印发<注册资产评估师

关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。

(四)产权依据

1、 「深宝茶文化」提供的相关资产购置合同、发票等产权证明文件的复印件;

2、 「深宝茶文化」出具的有关《承诺函》。

(五)取价依据及参考资料

1、 「深宝茶文化」提供的清查申报评估明细表。

2、 评估人员现场勘查及市场调查收集到的有关有关资料。

3、 企业提供的历史会计报表和生产经营统计资料。

4、 企业提供的未来年度盈利预测、发展规划。

5、 同花顺资讯金融终端。

6、 其他有关资料。

九、评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,

应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产基础法、收益法

和市场法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础

上确定评估对象价值的评估思路。

深圳德正信国际资产评估有限公司 9

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价值的

评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例

进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

(一)评估方法的适用性分析及选择

资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东

全部权益价值,能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本。由于被评估企业各项

资产、负债等相关资料易于搜集,故本次评估适宜采用资产基础法。

「深宝茶文化」的主要产品概括而言即精品茶叶+品饮售卖+空间服务,其商业模

式是以 O2O 模式打通线下线上,实现产品至消费者零距离,强化消费体验。作为一种

新兴的茶叶销售平台和渠道模式,更适合当前电子商务的发展趋势,也更适应目前消

费人群逐步转化、多元化茶叶消费的特点。同时,公司管理层能够对企业未来 5 年的

经营状况进行合理的预测,因此本次评估适宜采用收益法估值。

由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸

多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法。

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估

采用资产基础法和收益法对「深宝茶文化」的股东全部权益价值进行评估,并对两种

方法的评估结果综合分析后最终确定评估值。

(二)收益法的介绍

根据企业的资产状况、业务经营状况等,本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)

折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性

资产/资源所创造的经营性自由现金流量(FCFF)并选用适当的折现率计算出企业经

营性资产的价值,加上企业的非经营性资产及溢余资产价值,然后再减去付息债务的

价值,得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。

评估的基本模型为:V=P+∑Ci-D

式中: V: 被评估企业股东全部权益价值

P: 被评估企业经营性资产的价值

∑Ci: 被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值

D: 被评估企业付息债务的价值

深圳德正信国际资产评估有限公司 10

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

n

以上表达式中: P FCFF t 1 r

t

t 1

其中:FCFFt:未来第 t 年经营性资产所创造的自由现金流

r : 折现率

t : 被评估企业未来持续经营期限

本次评估中,经营性资产所创造的企业自由现金流(FCFF)定义为:

FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC

其中: FCFF =预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量

NI =税后净利润

DEPR =折旧与摊销等非付现费用

INT =扣除所得税后的利息费用

CAPEX =资本性支出

NWC =净营运资金的增加

关于收益年限:本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。

关于折现率:本次评估中,根据净现金流量的计算口径(FCFF),折现率采用加

权平均成本模型(WACC)确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计

算,股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型(CAPM)确定,付息债务资本和股

东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

(三)资产基础法的介绍

在采用资产基础法评估时,对各类资产及负债的估值,根据其具体情况选用适当

的评估方法进行评定估算,具体评估方法详见评估技术说明。

十、评估程序实施过程和情况

(一)评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为 2015 年 12 月 24 日至出具评估报告日结束。其中外

勤截止日为 2016 年 1 月 6 日。

(二)已执行的主要评估程序

1、 自 2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 26 日:项目的预备调查,在了解评估

目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托,拟定评估方案的过程

并制订评估工作计划。

深圳德正信国际资产评估有限公司 11

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

2、 自 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 1 月 6 日:实地查看实物资产和有关记录,

收集相关的法律性文件等资料,并进行市场价格的调查与比较,在此基础上,对所收

集的资料进行分析,并根据分析结果确定评估方法,对市场价值进行估算和分析。

3、 自 2016 年 1 月 6 日至出具评估报告日,编制评估结果报告书。经本公司内部

审核后出具评估报告。

十一、评估假设

本次评估基于以下评估假设,当假设条件发生较大变化时,对评估结果将产生重

大影响。

(一)一般假设

1)假设评估基准日后被评估企业持续经营。

2)本次评估以「深宝茶文化」提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

3)假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重

大变化。

4)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

5)假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后无重大变化。

6)假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、

计划或安排等(如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队等)未来不

会发生重大变化。

7)假设被评估企业的所有经营活动均能依照国家、有管辖权的当地人民政府有

关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

8)假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

9)除评估报告中另有声明、描述和考虑外,我们未考虑下列因素对评估结论的

任何有利或不利之影响∶

(1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的

任何限制等因素。

(2) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

(3)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负

深圳德正信国际资产评估有限公司 12

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

10)除在评估报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:

(1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在我

们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

(2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

(3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放

等,因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在或不存在的危险因子

均未列于评估师的考察范围,其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看,这种查看工作仅限于

对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。

评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力,

也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(二)特殊假设

1)假设被评估企业现有的业务经营模式(如与供应商或渠道商的合作模式及运

营方式等)未来不会发生重大变化。

2)假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势,且产

品研发能力和技术先进性保持目前水平。

3)对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、

私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件

假定已经或可以随时获得或更新。

4)假设被评估企业管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,

被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。

十二、评估结论

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的「深宝茶文化」股东全部权益价值于评估基准日 2015 年

12 月 31 日的评估值为:441.74 万元。其中,资产总额账面值 1,582.47 万元,评估

值 1,582.65 万元,评估增值 0.18 万元,增值率 0.01 %;负债总额账面值 1,140.91

万元,评估值 1,140.91 万元,评估增值 0.00 万元,增值率 0.00%;净资产账面值 441.56

万元,评估值 441.74 万元,评估增值 0.18 万元,增值率 0.04 %。具体评估结果如下

深圳德正信国际资产评估有限公司 13

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

表所示:

金额单位:人民币万元

项 目 账面值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 895.04 895.04 - -

非流动资产 687.43 687.61 0.18 0.03

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 227.03 227.03 - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 78.25 78.43 0.18 0.23

无形资产 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 382.15 382.15 - -

递延所得税资产 - - - -

资产总计 1,582.47 1,582.65 0.18 0.01

流动负债 1,140.91 1,140.91 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 1,140.91 1,140.91 - -

净 资 产 441.56 441.74 0.18 0.04

2、收益法评估结果

「深宝茶文化」于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,资产总额账面值为 1,582.47

万元,负债总额账面值 1,140.91 万元,净资产账面值 441.56 万元。采用收益法评估

的评估对象评估值为:4,737 万元,增值额为 4,295.44 万元,增值率为 972.79%。

3、最终评估结论的确定

资产基础法和收益法的估值结果相差 4,295.26 万元,经分析,下列因素未能在

资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因:

1) 「深宝茶文化」的商业模式、经营模式;

2) 「深宝茶文化」经营管理团队和股东资源。

有鉴于此,本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论,即:

「深宝茶文化」股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果

为: 4,737 万元人民币(大写:人民币肆仟柒佰叁拾柒万元整)。

十三、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限

制条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为:下列事项可能会影响评

深圳德正信国际资产评估有限公司 14

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

估结论,但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使

用人和阅读人注意。

1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。

2、 采用收益法评估时,有关「深宝茶文化」未来盈利预测的数据主要由「深宝

茶文化」经营管理层提供;本公司的责任是在上述盈利预测的基础上,结合「深宝茶

文化」的商业模式、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断。评估机

构对「深宝茶文化」盈利预测的利用,不是对「深宝茶文化」未来盈利能力的保证。

3、 「 深 宝 茶 文 化 」 目 前 使 用 的 与 茶 文 化 相 关 的 商 标 ( 申 请 注 册 号 :

15481607/15481800/15481580/15481539,类别:第 30、32、35、43 类)由「深宝茶

文化」的股东单位「农地美投资」于 2014 年 10 月 10 日申请注册。

根据「深宝茶文化」与「农地美投资」双方签署的《商标使用授权书》,上述商

标授权使用的范围为商业用途;授权有效期自 2014 年 11 月 8 日起永久有效。本公司

注意到:上述《商标使用授权书》未对商标使用费进行明确约定。根据被评估企业管

理层的说明,目前「深宝茶文化」尚未就商标使用事宜支付相关费用。

本次评估假设「深宝茶文化」在其未来经营过程中可以无偿使用上述商标并应用

于既定的商业用途。

谨提请本评估报告的使用者注意,当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所

说明的情况不一致时,评估结果可能会发生重大变化。

十四、评估报告使用限制说明

(一)评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本评估

报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组成

部分单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误

解。评估报告(包括评估明细表)中所列示的任一评估值,脱离本次评估范围的单独

使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。使用人还应当特别关注本报告

书中价值定义、评估假设条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

2、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报

告书时外,未经委托方书面许可或同意,本公司不会将本报告书的全部或部分内容向

他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查

深圳德正信国际资产评估有限公司 15

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

使用本报告书时外,本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。

(二)限制说明

1、 涉及国有资产的评估,需经有权备案的部门备案后方可使用。

2、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

4、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估

报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

5、 本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的

价值咨询意见。

(三)评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准

日起一年内(即 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日)有效。

十五、评估报告日

本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而

作出。本次评估外勤截止日为 2016 年 1 月 6 日,本次评估报告日为 2016 年 3 月 15

日。

附件:

附件一、被评估企业于评估基准日的财务报表

附件二、委托方与被评估企业法人营业执照

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件四、委托方和相关当事方的承诺函

附件五、签字注册资产评估师的承诺函

附件六、资产评估机构资格证书

附件七、评估机构法人营业执照副本

附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

(本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分,具有同等法律效力)

深圳德正信国际资产评估有限公司 16

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

深圳德正信国际资产评估有限公司 17

关于「深宝茶文化」股东全部权益价值评估报告书

(此页无正文)

深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人:庞海涛

中国 深圳 中国注册资产评估师:石永刚

二○一六年三月十五日 中国注册资产评估师:刘俊

深圳德正信国际资产评估有限公司 18

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评估报告书附件

附件一 被评估企业于评估基准日的财务报表

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评估报告书附件

附件二 委托方与被评估企业法人营业执照

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评估报告书附件

附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料

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评估报告书附件

附件四 委托方和相关当事方的承诺函

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关于「深宝茶文化」股东全部权益价值

评估报告书附件

附件五 签字注册资产评估师的承诺函

注册资产评估师承诺函

深圳市深深宝投资有限公司:

受 贵公司委托,本公司对 贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的 深圳深深宝茶

文化商业管理有限公司之股东全部权益价值, 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了

认真的评定估算,并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、

评估假设条件下,我们承诺如下:

1、 具备相应的执业资格。

2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。

4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5、 充分考虑了影响评估价值的因素。

6、 评估结论合理。

7、 评估工作未受到干扰并独立运行。

中国注册资产评估师:石永刚 中国注册资产评估师:刘俊

二○一六年三月十五日

深圳德正信国际资产评估有限公司 23

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评估报告书附件

附件六 资产评估机构资格证书

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评估报告书附件

附件七 评估机构法人营业执照副本

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评估报告书附件

附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单:

综合组:石永刚、李兴南

参加本评估项目的审核人员名单:

综合组:邹帆

本报告由中国注册资产评估师 石永刚、刘俊 签署。

深圳德正信国际资产评估有限公司 26

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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