深深宝A(000019)2015年度内部控制评价报告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

深圳市深宝实业股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

深圳市深宝实业股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求,结合深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)

内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,

我们对公司 2015 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部

控制有效性进行了评价。

一、 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控

制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或

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对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。

二、 内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评

价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评

价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、 内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事

项以及高风险领域。

纳入评价范围的单位包括:公司总部、下属子公司深圳市深宝华

城科技有限公司、杭州聚芳永控股有限公司、婺源县聚芳永茶业有限

公司、惠州深宝科技有限公司、深宝技术中心有限公司、福建省武夷

山深宝裕兴茶叶有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司 2015

年末合并报表资产总额的 94.36%,营业收入合计占公司 2015 年末合

并财务报表营业收入总额的 92.35%。

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纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资

源、社会责任、企业文化、财务报告、资金活动、担保活动、采购管

理、销售管理、研究与开发、工程项目、资产管理、生产及成本、关

联交易、控股子公司控制、全面预算管理、合同管理、投资管理、信

息系统控制、内部信息传递等方面。重点关注的高风险领域主要包括:

销售管理、生产及成本、资金活动、关联交易、控股子公司控制、全

面预算管理、工程管理、资产管理、质量管理、投资管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:

1、组织架构

公司按照公司法以及监管部门的要求,结合自身业务特点和内部

控制要求设置内部机构,建立了由股东大会、董事会、监事会、管理

层和各控股子公司及其职能部门构成的内部控制组织架构,形成了科

学有效的职责分工和制衡。

公司股东大会是公司的最高权力机构,严格按照公司章程、股东

大会议事规则等制度的规定履行职责;董事会是公司的决策机构,对

股东大会负责,并负责公司内部控制的建立健全及有效实施,董事会

下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会四个

专门委员会以及董事会办公室和内审部;公司监事会是公司的监督机

构,对公司董事及高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及

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检查;总经理由董事长提名,董事会任命,在董事会的领导下,全面

负责公司的日常经营管理活动。

公司根据职责划分,并结合公司的实际情况,设立了人力资源部、

总经理办公室、财务管理部、品牌企划部、监察室、茶精深加工事业

部、研发中心和投资发展部等职能部门,负责公司的日常业务运作。

目前,公司组织架构运作良好,在组织架构内,各组织间职责明确、

相互协作、相互制衡。

2、发展战略

公司在董事会下设立战略委员会,建立了战略管理制度,对发展

战略的编制、分解、实施和调整、评价实施全程有效的控制。制订了

符合公司实际的 3-5 年发展战略规划,并指定投资发展部作为公司战

略执行督导工作对接部门,公司将发展战略落实到年度工作计划中,

有效指导重要业务的开展,确保战略规划落实和有效执行,保证了战

略管理工作的科学性、有效性和及时性,推动了公司的持续健康稳定

发展。

3、人力资源

公司结合战略发展需要,根据相关法律法规及业务特点,制定了

《人力资源规划制度》、《总部薪酬与绩效管理手册》及《培训管理

办法》 《聘用解聘制度》等人力资源管理制度,对人力资源的规划、

招聘、绩效考核、薪酬、福利保障、员工培训、劳动纪律管理、劳动

合同等进行统一的规范和要求,公司推行 KPI 关键业绩考核指标,制

定相关考核方案并据此对总部、各下属企业进行考核,考核结果将作

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为奖金分配、人才选拨与培养、团队优化、薪酬福利调整的依据。有

效调动全体员工积极性,确保公司经营计划和战略目标的实现。公司

注重对员工的培训和继续教育,在培训方面,制定年度培训计划,针

对各层次人才设计不同的培训项目,按培训计划实施各项培训,搭建

完善的培训管理体系,为员工不断提供更具专业性、更丰富的培训机

会和培训形式。

4、社会责任

公司重视履行社会责任。按照国家相关法律法规的规定,结合公

司的实际情况,在安全管理、质量管理、环境保护和员工权益保护方

面制定了相关管理制度,有效履行了各项社会责任,打造和提升企业

形象。

在安全管理方面,公司制定了 、

《安全生产标准化管理手册》 《食

品安全管理制度》、《食品安全事故应急处理预案》等制度,明确了

各个岗位的安全操作规程和要求,并严格执行。公司成立了安全生产

监督管理委员会,专门负责公司安全生产和食品安全管理,并有专职

管理人员进行日常管理。公司下属食品生产企业严格依照有关食品安

全法规的规定进行生产,并进行质量控制,确保食品安全合格。公司

通过年初签订《安全责任书》等方式,明确每年安全控制目标和责任,

开展常态化安全巡检(月度、季度、 ,

半年) 通过完善安全应急机制、

建立安全风险库、强化安全培训、落实企业安全生产责任等措施加强

安全重点整治和专项治理工作,深化食品安全追溯体系建设。报告期

内,公司重大安全、工伤责任事故为零。

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在质量管理方面,公司建立产品质量管理流程,主要包括产品质

量制度体系建设及质量目标管理、产品质量查询及监督管理、产品质

量否决管理、产品质量追究,确保公司产品质量安全、合格,维护了

公司产品的知名度和美誉度。

5、企业文化

公司注重企业文化建设,充分利用OA自动化办公系统、网站及宣

传栏等宣传载体紧密围绕公司经营发展,凝练传播企业愿景、核心价

值观和行为准则等,有效引导和激励员工行为。报告期内,公司继续

开展“茶学堂”系列讲座培训活动,提升员工茶文化知识,丰富员工

业余生活;此外,公司继续推行“每天进步一点点”电子内刊,创新

企业文化传播平台,加速公司品牌化建设进程;公司积极关注员工幸

福感,持续深入开展“幸福工程”建设、幸福满意度调查,公司不定

期开展员工生日慰问、员工体检、体育竞技、摄影作品展示等活动,

公司通过逐步完善员工幸福指数工作思路和具体措施,努力营造幸福

和谐的企业文化氛围。

6、 财务报告

公司设置财务管理部,具有独立性,不受公司其他部门或关联方

的影响和控制,独立履行对公司及控股子公司的会计核算功能。公司

以《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》

等相关法律法规为依据制定了《公司财务管理制度》,涵盖了会计机

构及人员管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投

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资等各个经营环节,从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职

能和权限。

公司建立了《公司会计师事务所选聘管理办法》及《公司年报信

息披露重大差错责任追究制度》,以规范选聘会计师事务所承办公司

审计业务的行为,提高审计工作和财务信息的质量,加大对年报信息

披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年

报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

7、 资金活动

公司建立了资金管理制度,规范资金活动的筹资、投资及资金运

营等业务操作,优化资金筹措,控制资金风险。

公司根据经营发展需求,结合年度全面预算,制定年度筹资计划,

公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司融资管

理制度》中对公司融资方式、程序、管理以及信息披露方面做出了具

体规定并得以有效实施。

公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公

司募集资金管理办法》等要求管理和使用募集资金,并按照相关规定

履行了审批及信息披露程序。公司内审部每季度核查公司募集资金使

用情况,强化了内审部在募集资金使用过程的监督作用。报告期内,

公司将结余募集资金全部用于永久性补充流动资金,并办理了募集资

金专户的注销手续。至此,公司与保荐机构以及各专户银行之间签订

的募集资金监管协议全部终止。

公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司对

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外投资管理规定》中明确了公司投资项目的立项、投资审批、组织实

施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面的规定并得以有效

实施。

公司建立了全面的资金营运管理体系,明确资金管理相关部门和

岗位的职责及权限,确保不相容职务相互分离、制约和监督。公司建

立《结算中心资金管理制度暂行办法》,纳入资金集中管理体系的下

属企业资金实施统一调度管理,发挥资金规模效益,防范资金风险。

公司充分发挥全面预算管理在资金整体营运中的作用,结合年度全面

预算,统一协调及监控公司资金营运状况,实现资金的合理运用和良

性循环。

8、 担保活动

在对外担保方面,公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互

利、安全的原则,严格控制担保风险。公司董事会在《公司章程》、

《公司财务管理制度》及《公司对外担保管理制度》中对公司对外担

保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。

9、 采购管理

公司制定了采购管理规定,规范了对生产物资、一般材料物资等

的采购活动等业务操作,加强对请购、供应商选择、询价采购、采购

合同订立、付款等环节的风险控制,合理控制成本,确保物资采购满

足公司生产经营需要。

10、 销售管理

公司制定了销售管理规定,规范和强化销售业务管理,对销售计

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划、客户开发与信用管理、销售定价、订立销售合同、发货、收款、

客户服务和会计系统控制等主要控制流程合理设置岗位,明确职责权

限,并形成了严格的授权审核程序。

11、 研究与开发

公司研究与开发的基本流程,主要涵盖有立项、研发过程管理、

结题验收、研究成果的开发和保护等内容。公司研发中心为公司研究

与开发的专门机构,负责公司茶产业新产品、新技术、新工艺的研究

与开发,旨在促进公司自主创新,增强核心竞争力。

12、 工程项目

公司建立了包含项目投资立项、设计、招标、建设和竣工验收主

要控制流程的工程管理制度,将业务流程、职责权限和管理要求等有

机结合,实现以制度管人、按制度办事、促进工程项目规范、廉洁、

高效运行。

13、 资产管理

为规范公司资产管理行为,公司建立了资产管理制度,从存货、

固定资产、无形资产三方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司

建立了《存货管理制度》,规范存货的购进、仓储保管、领用发出、

盘点、报废物资处置、账务处理等业务操作;建立了《固定资产管理

办法》,规范固定资产购进、日常维护、固定资产盘点、固定资产处

置、账务处理等业务操作;公司建立了《无形资产管理办法》,规范

无形资产的增加、使用、清查盘点、处置、账务处理、产权收益管理

等业务操作。保证公司资产的安全和完整,实现资产的保值增值。

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14、 生产及成本

公司建立了生产管理流程,规范生产计划编制、原材料领用、生

产执行、成本核算等业务操作,确保符合公司的实际生产能力和销售

需求,避免生产物资短缺或积压,降低生产成本,保证生产经营活动

安全、稳定,生产成本核算及时、准确、完整。

15、 关联交易

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。公司董事会在《公

司章程》、《公司信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》及《公司关联交易管理制度》等公司规章制度的有关

条款中,对关联交易的决策程序、审批权限、披露程序等都进行了规

范并得以有效执行,在关联交易信息披露方面,及时完整披露已经发

生的关联交易。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公

平、公开、公正的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关

联股东的合法权益。

16、 控股子公司控制

公司各控股子公司按照《公司法》等相关法律法规,建立了由股

东会、董事会、监事会(或监事)、管理层和职能部门构成的内部控

制组织架构,制定了各项内部控制制度。此外,公司制定的《公司章

程》、《公司财务管理制度》、《对外投资管理规定》、《公司外派

人员管理办法》、《公司内部信息报告制度》、《公司年报信息披露

重大差错责任追究制度》及《公司信息披露管理制度》等制度对控股

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子公司具有约束力。公司对下属全资及控股子公司的重大经营活动进

行管理和控制,对下属的全资及控股子公司委派董事长、董事、监事

及财务负责人,并要求控股子公司建立及完善各项内部控制制度。公

司总部对各子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相互分离的原

则,总部各职能部门对各子公司进行管理指导,并通过内部审计、专

项检查等手段,检查监督公司各层级职责的有效履行情况。建立重大

事项报告制度,控制子公司在重大事项上的决策,避免决策风险;通

过对子公司财务报表、会计系统的投融资等行为的实时监控,控制子

公司的财务风险;通过实施全面预算和KPI关键绩效考核指标对对子

公司业绩进行考核。

17、 全面预算管理

公司制定了 、

《全面预算管理办法》 预算精细化管理暂行办法》,

成立了预算管理委员会及下设预算管理办公室。公司每年末根据公司

发展战略目标编制全面预算指标,执行适合公司实际的“上下结合、

分级编制、逐级汇总”的年度预算和年中调整预算编报工作流程,在

预算执行和过程管理方面,公司对预算执行情况及差异及时进行分析,

实现对预算执行情况的有效动态监控。预算年度终了,公司预算管理

委员会根据预算单位的预算执行情况进行考核。

18、 合同管理

为规范合同管理,公司制订了 ,

《合同管理制度》 对合同的签订、

合同的审查批准、合同的履行、变更、解除、合同的纠纷处理、合同

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的管理等流程做了明确的规定。通过加强合同管理,有效防范公司法

律风险和运营风险,提高公司经营管理水平。

19、投资管理

公司制订了《对外投资管理规定》,明确对外投资权限、对外投

资项目的运作管理程序、对外投资的信息披露等事项。针对重大投资

项目需对投资项目的可行性和风险进行评估和认证,并依照《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,履

行内部决策审批程序后方可实施。

20、信息系统控制

公司建立和规范财务信息系统和 OA 办公自动化系统,提高公司

信息流传的效率与效果,增强信息系统的安全性、可靠性和及时性以

及相关信息的保密性、完整性和可追溯性,为建立有效的信息与沟通

机制提供支持保障,提高公司现代化管理水平。

21、内部信息传递

在内部信息沟通方面,公司建立了《公文处理实施细则》、《计

算机及网络信息系统管理规定》、《信息内部报告制度》、《信息披

露管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《下派企业财务总

监重大事项报告制度》等一系列内部信息传递相关管理制度,规范生

产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内

幕信息知情人管理等业务操作,确保内部报告系统的合规、健全、科

学、严密的内部报告流程,强化内部报告信息集成和共享,确保内部

信息传递及时、渠道通畅。

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在反舞弊方面,公司制定了《反舞弊制度》、《纪检监察工作制

度》、《信访举报与投诉工作制度》等制度,建立起有效的反舞弊机

制,坚持惩防并举、重在预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、

关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举

报、调查、处理、报告和补救程序,进一步提升和发挥内部监督的作

用。

(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》的

要求,结合公司实际,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1. 财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并

纠正财务报告中的重大错报。

以下情况的产生,可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重

大缺陷:

(1)董事、监事及高级管理人员舞弊;

(2)企业更正已经公布的财务报表;

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(3)注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在

运行过程中未能发现该错报;

(4)企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;

(5)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;

(6)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并

纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视

的错报。

一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重要程度

一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

项目

错报<资产总额 资产总额的0.5%≤错 错报≥资产总额

资产总额潜在错报

的0.5% 报<资产总额的1% 的1%

错报<营业收入 营业收入的0.5%≤错 错报≥营业收入

营业收入潜在错报

的0.5% 报<营业收入的1% 的1%

2. 非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

以下情况的产生,可能表明公司存在非财务报告相关内部控制的

重大缺陷:

(1)缺乏民主决策程序,如缺乏重大问题决策、重要干部任免、

重大项目投资决策、大额资金使用决策程序;

(2)决策程序不科学,如重大决策失误,给公司造成重大财产损

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失;

(3)严重违反国家法律、法规;

(4)关键管理人员或重要人才大量流失;

(5)媒体负面新闻频现。

其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

缺陷认定 直接财产损失金额 重大负面影响

已经对外正式披露并对本公司定期

重大缺陷 300万元及以上

报告披露造成负面影响

150万元(含150万 受到国家政府部门处罚但未对本公

重要缺陷

元)~300万元 司定期报告披露造成负面影响

受到省级(含省级)以下政府部门处

10万元(含10万元)~

一般缺陷 罚但未对本公司定期报告披露造成

150万元

负面影响

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、 其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

15

董事长:郑煜曦

深圳市深宝实业股份有限公司

二〇一六年四月二十二日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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