天鹅股份(603029)首次公开发行股票上市公告书暨2016年第年一季度报告财务会计报告

2016-04-26 0:00:00 | 作者:

股票简称:天鹅股份 股票代码:603029

山东天鹅棉业机械股份有限公司

ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery

Stock Co., Ltd.

(山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号)

首次公开发行股票上市公告书

2016 年第一季度财务会计报告

保荐机构(主承销商)

(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)

公告日期:2016 年 4 月 26 日

特别提示

山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”)

股票将于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股

票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审

慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、

完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的

法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公

司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊

载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投

资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺

自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交

易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公

开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;

如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司股票发

行价(如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,

须按照证券交易所的有关规定作相应调整);

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因利润分配、配

股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关

规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本单位所

持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。

2、公司其他股东承诺

自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交

易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发

行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;

新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)同时还承诺:自持有公司股份锁定期满

2

之日起两年内,在符合相关法律法规的情形下,本企业计划减持所持公司股份的数量为

公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%,减持价格不低于入股价格,且提前三个

交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东吴俊英、李学江、

乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全、陈玉东、王伟的承诺

担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东吴俊英、李学江、乙树

崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全、陈玉东、王伟承诺:在上述承诺期限届满后,在

本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;如本人离

职,离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份;

持有公司股份的公司董事、高级管理人员及其他核心人员吴俊英、李学江、杨丙生、

王中兴、陈璐、陈玉东、王伟分别承诺:本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持

的,减持价格不低于发行价;

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上

市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个

月。

二、公司 5%以上股东关于减持意向的承诺

公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)承诺自公司依法获准向中国境

内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不

转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回

购该等股份。

自持有公司股份锁定期满之日起两年内,在符合相关法律法规的情形下,计划减持

所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%,减持价格不低于

入股价格,且须提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告,再实施减持计划。

本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履

行股东的义务。如违反本承诺进行减持所获得的收益归公司所有,因违反承诺给公司或

投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

三、发行人制定的股价稳定计划

为强化股东、管理层诚信义务,保护投资者权益,发行人及其控股股东、公司董事、

3

高级管理人员及其他核心人员制订了公司上市三年内股价低于每股净资产时稳定公司

股价的预案,具体情况如下:

(一)启动股价稳定预案的具体条件

当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时(若

因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比

性的,上述股票收盘价应作相应调整)。

(二)股价稳定预案的具体措施

发行人及公司控股股东、董事和高级管理人员及其他核心人员承担稳定公司股价的

义务。在达到启动股价稳定措施的条件后,根据公司实际情况、股票市场情况,采取以

下股价稳定的具体措施:

1、控股股东增持公司股票;

2、发行人回购公司股票;

3、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员及其他核心人员增持公司股票等其他

证券监督管理部门认可的方式。

(三)回购/增持公司股票的具体安排

自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内,公司将由公司制定或要求公司

控股股东、董事、高级管理人员及其他核心人员提出股价稳定具体方案提交股东大会审

议、批准后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。

1、控股股东增持公司股票

控股股东承诺:“自公司稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内,本单位

将通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以稳

定公司股价,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份数量不少于

该轮股价稳定方案实施前公司股份总数的 2%,增持计划完成后六个月内将不出售本单

位所增持股份。但如果公司股价连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计

的每股净资产或继续增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件的,本单位可不再增

4

持公司股份。

若本单位本次股票增持完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公

司实施稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净

资产的情形),自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起 60 个自然日内,本单

位将继续通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股

票以稳定公司股价,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,但应遵循增持

股份数量累计不超过该轮股价稳定方案实施前公司总股本的 3%的原则,增持计划完成

后六个月内将不出售本单位所增持股份。若本单位增持股份数量累计达到该轮股价稳定

方案实施前公司总股本的 3%,但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的,将由山东天

鹅棉业机械股份有限公司回购公司股票稳定股价”。

2、发行人回购公司股票

发行人承诺:“当有关股价稳定措施启动条件成就且第一阶段由公司控股股东暨实

际控制人山东省供销合作社联合社增持公司 A 股股票的方案实施完毕后(即山东省供

销合作社联合社已累计增持公司股票达到稳定股价方案实施前公司总股本的 3%)仍满

足启动股价稳定措施条件时,公司应在十个交易日内召开董事会讨论制定稳定股价具体

实施方案,提交股东大会审议,并在两个交易日内予以公告。

公司应自上述稳定股价具体方案公告之日起 120 个自然日内实施第二阶段稳定股

价措施,通过证券交易所回购公司股票以稳定公司股价。回购股份资金为自有资金,回

购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不少于该轮股价稳定

方案实施前公司股份总数的 2%,回购股份的方式为集中竞价交易、要约或证券监督管

理部门认可的其他方式。但如果公司股价连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一

期经审计的每股净资产或继续回购将导致公司股权分布不符合法定上市条件的,可不再

实施回购公司股份。

若公司股票回购完成后再次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施

稳定股价措施期间连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的

情形),自再次触发上述需采取股价稳定措施条件之日起 60 个自然日内,公司将继续

通过交易所以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定

公司股价,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,但应遵循回购股份数量

5

累计不超过山东省供销合作社联合社第一轮增持前公司总股本的 3%的原则,回购计划

完成后六个月内将不出售本公司所回购股份。若公司回购股份数量累计达到山东省供销

合作社联合社前次增持前公司总股本的 3%但仍触发上述需采取股价稳定措施条件的,

将由山东天鹅棉业机械股份有限公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、

高级管理人员及其他核心人员增持公司股票稳定股价”。

3、董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外,下同)、高级管理人员及其

他核心人员增持股票

董事、高级管理人员及其他核心人员承诺:“当上述采取股价稳定措施的条件满足

且第一阶段由公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社增持公司 A 股股票

的方案、第二阶段由公司回购 A 股股票的方案实施完毕后(即山东省供销合作社联合

社及公司均已累计增持公司股票达到稳定方案实施前公司总股本的 3%)仍满足启动股

价稳定措施条件时,本人应自公司稳定股价措施执行完毕后的 120 个自然日内通过交

易所以集中竞价的方式增持公司股票以稳定公司股价。

本人通过二级市场以竞价交易方式增持本公司股份,增持价格不高于公司最近一期

经审计的每股净资产,用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任职务期间上

一年度从公司领取的薪酬总额的 20%且不高于 30%,增持计划完成后的六个月内将不

出售本次为稳定股价所增持的股份。但如果公司股价连续 10 个交易日的收盘价均高于

公司最近一期经审计的每股净资产或继续增持将导致公司股权分布不符合法定上市条

件时,本人可不再买入公司股份。

(四)股价稳定措施终止

自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为股价稳定措施实施完毕,

公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。

(五)股价稳定措施的约束措施

1、控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺:在启动股价稳定措施的

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条件满足时,如本单位未采取上述稳定股价具体措施,则公司有权将与用于实施增持股

票计划相等金额的应付本单位现金分红予以扣留或扣减。

2、如公司为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履

行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观

原因导致的除外),公司将采取以下措施:

(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原

因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将及时披露相关信息。

3、公司董事、高级管理人员及其他核心人员承诺:在启动股价稳定措施的条件满

足时,如本人未采取上述稳定股价具体措施,则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红

予以扣留或扣减。

四、发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏相关承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺:本次公开募集上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将自虚假陈述揭

露日或虚假陈述更正日起,以发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中

国证监会认定的价格,回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书中如存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将按照相关

规定,赔偿投资者损失。

(二)发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社承诺:发行人招股说明书中

如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

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成重大、实质影响的,本单位作为控股股东、实际控制人,将督促发行人自虚假陈述揭

露日或虚假陈述更正日起,以发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中

国证监会认定的价格,回购首次公开发行的全部新股。本单位将在证券监督管理部门依

法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依

法购回已转让的原限售股份,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价

格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息。

发行人招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券

交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。

(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书中如有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关规定,赔

偿投资者损失。

(四)中介机构承诺

中德证券有限责任公司承诺:中德证券为山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开

发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因中德证

券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

投资者造成损失的,中德证券将先行赔偿投资者损失。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为本项目制作、出具的申请文

件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉

尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者

造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

北京国枫律师事务所承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、

及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、

出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依

法赔偿投资者损失。

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五、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施

的意见

保荐机构认为,发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体

制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号)以及其他有关要求出具了相关承诺,同

时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束

措施内容符合相关法律、法规的规定,合法、有效;相关约束措施明确、具体,具有可

操作性和实施性,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

发行人律师认为,作出承诺及相关约束措施的责任主体均系具有完全民事权利能力

和民事行为能力的民事主体,具备做出已披露的承诺及相关约束措施的主体资格;该等

承诺及相关约束措施均由相关责任主体签字或盖章确认,相关内容未违反法律、行政法

规的禁止性规定,不存在损害社会公共利益的情形;因此,发行人及其控股股东等责任

主体所作出的承诺及相关约束措施合法。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据 、 和

《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上

海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公

告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次

公开发行 A 股股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551 号核

准。

(三)交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]114 号文批

准。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2016 年 4 月 27 日

(三)股票简称:天鹅股份

(四)股票代码:603029

(五)本次公开发行后的总股本:9,334.00 万股

(六)本次公开发行的股票数量:2,334.00 万股

(七)发行市盈率:22.98 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

(八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,334.00 万股

(九)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重

要声明与提示”

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(十)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重

要声明与提示”

(十一)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明

与提示”

(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十三)上市保荐机构:中德证券有限责任公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

注册中文名称: 山东天鹅棉业机械股份有限公司

英文名称: ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co., Ltd.

注册资本(本次发行前) 7,000 万元

法定代表人: 魏华

成立日期: 2002 年 7 月 8 日

经营范围: 动力柜(低压成套开关设备)、农业机械及配件、环保专用设备及

配件、棉花加工机械及配件的生产、销售;棉机设备、电器的安装、

调试;棉花、钢材、五金交电的销售;资格证书范围内自营进出口

业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

主营业务: 棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售

住所: 济南市天桥区大魏庄东路 99 号

所属行业 专用设备制造业

邮政编码: 250032

联系电话: 0531-58675810

传真号码: 0531-58675810

互联网网址: http://www.sdmj.com.cn

电子信箱: swan@sdmj.com.cn

董事会秘书 王友刚

发行人董事、监事、高级管理人员任职以及持股情况如下:

姓名 职务 任期起止日期 持有公司股份的数量(股)

魏华 董事长 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

王志勇 董事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

赵德利 董事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

吴俊英 董事、总经理 2014 年 11 月-2017 年 10 月 126,000

董事、副总经理、

李学江 2014 年 11 月-2017 年 10 月 126,000

财务总监

杨一航 董事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

刘丕峰 独立董事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

任彦领 独立董事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

王乐锦 独立董事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

杨志萍 监事会主席 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

12

姓名 职务 任期起止日期 持有公司股份的数量(股)

陈伟 监事 2014 年 11 月-2017 年 10 月 无

李小燕 监事 2014 年 10 月-2017 年 10 月 无

杨丙生 副总经理 2014 年 12 月-2017 年 10 月 126,000

王中兴 副总经理 2014 年 12 月-2017 年 10 月 126,000

王友刚 董事会秘书 2014 年 12 月-2017 年 10 月 无

张凌 副总经理 2014 年 12 月-2017 年 10 月 无

二、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东暨实际控制人为省供销社。省供销社作为山东省供销合作社的经济联

合组织,2011 年 10 月 27 日在国家事业单位登记管理局登记为事业单位,领取了注册

号为事证第 137000002324 号的事业单位法人证书,开办资金为 2,325 万元,其宗旨

和业务范围为“指导全省供销社的改革与发展,服务‘三农’;推动农村现代经营服务

新体系和新时期供销合作社组织体系建设;按照政府授权,对棉花等重要农副产品、农

业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、协调、管理;承办省委、省政府

交办的其他事项”。

截至 2015 年 6 月 30 日,省供销社的法定代表人为侯成君,住所为济南市历山路

157 号,合并口径资产总额为 647,885.50 万元,净资产为 163,751.32 万元,2015 年

1-6 月实现收入 77,363.28 万元,利润总额-3,001.55 万元。(以上数据经山东中宇审

计)

三、股东情况

(一)本次 A 股发行前后股本情况

本次发行前后本公司的股权结构如下:

单位:股

股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构

(股东名称) 股数 比例 股数 比例 锁定限制及期限

一、有限售条件流通股

山东省供销合作社联合社 56,814,540 81.16% 56,814,540 60.87% 自上市之日起锁定

13

36 个月

新疆古月杨股权投资合伙企 自上市之日起锁定

9,820,000 14.03% 9,820,000 10.52%

业(有限合伙) 12 个月

自上市之日起锁定

王锡忠 378,000 0.54% 378,000 0.40%

12 个月

自上市之日起锁定

乙树崑 378,000 0.54% 378,000 0.40%

12 个月

自上市之日起锁定

刘大新 378,000 0.54% 378,000 0.40%

12 个月

自上市之日起锁定

王树全 378,000 0.54% 378,000 0.40%

12 个月

陈玉东 378,000 0.54% 378,000 0.40%

杨丙生 126,000 0.18% 126,000 0.13%

自上市之日起锁定

12 个月;承诺期限

吴俊英 126,000 0.18% 126,000 0.13%

届满后, 在发行人

处任职期间,每年

转让的股份不超过

王中兴 126,000 0.18% 126,000 0.13% 其所持有发行人股

份总数的 25%,且

减持价格不低于发

行价;离职后半年

李学江 126,000 0.18% 126,000 0.13%

内,不转让其所持

有的发行人股份

陈璐 126,000 0.18% 126,000 0.13%

王伟 126,000 0.18% 126,000 0.13%

自上市之日起锁定

陈建中 126,000 0.18% 126,000 0.13%

12 个月

自上市之日起锁定

林基新 126,000 0.18% 126,000 0.13%

12 个月

自上市之日起锁定

高春元 126,000 0.18% 126,000 0.13%

12 个月

14

自上市之日起锁定

李树东 126,000 0.18% 126,000 0.13%

12 个月

自上市之日起锁定

郭泗常 37,800 0.05% 37,800 0.04%

12 个月

自上市之日起锁定

朱振德 37,800 0.05% 37,800 0.04%

12 个月

自上市之日起锁定

彭兴起 37,800 0.05% 37,800 0.04%

12 个月

自上市之日起锁定

姜元升 31,500 0.05% 31,500 0.03%

12 个月

自上市之日起锁定

邱广军 25,200 0.04% 25,200 0.03%

12 个月

自上市之日起锁定

张锋 25,200 0.04% 25,200 0.03%

12 个月

自上市之日起锁定

步仲秋 12,600 0.02% 12,600 0.01%

12 个月

自上市之日起锁定

步红星 6,300 0.01% 6,300 0.01%

12 个月

自上市之日起锁定

张立田 1,260 0.0018% 1,260 0.00%

12 个月

小计 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.99%

二、无限售条件流通股

本次网下发行社会公众股 - - 2,334,000 2.50% 无

本次网上发行社会公众股 - - 21,006,000 22.50% 无

合计 70,000,000 100.00% 93,340,000 100.00%

(二)本次发行后上市前的股东情况

本次发行后上市前股东户数为 21,372 户。

本次发行后上市前,前十大股东情况如下:

序号 股东名称 发行后

15

持有股份数量 持股比例

1 山东省供销合作社联合社 56,814,540 60.87%

2 新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙) 9,820,000 10.52%

3 刘大新 378,000 0.40%

3 王锡忠 378,000 0.40%

3 乙树崑 378,000 0.40%

3 王树全 378,000 0.40%

3 陈玉东 378,000 0.40%

8 李树东 126,000 0.13%

8 陈建中 126,000 0.13%

8 王伟 126,000 0.13%

8 吴俊英 126,000 0.13%

8 林基新 126,000 0.13%

8 陈璐 126,000 0.13%

8 王中兴 126,000 0.13%

8 李学江 126,000 0.13%

8 杨丙生 126,000 0.13%

8 高春元 126,000 0.13%

16

第四节 股票发行情况

(一)发行数量:2,334 万股(无老股转让)

(二)发行价格:8.93 元/股

(三)每股面值:人民币 1.00 元

(四)发行方式:采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相

结合的方式

回拨后,网下最终发行数量为 233.40 万股,网上最终发行数量为 2,100.60 万股。

网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人(主承销商)包销,保荐人(主承销商)

包销股份的数量为 118,150 股,包销金额为 1,055,079.50 元,包销比例为 0.51%。

(五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

本次发行募集资金总额 20,842.62 万元。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况

进行了审验,并于 2016 年 4 月 21 日出具了 XYZH/2016JNA40062 号《验资报告》。

(六)发行费用:

本次发行费用总额为 3,644.22 万元,费用明细如下:

序号 项目 金额注

1 承销保荐费 2,380.00 万元

2 会计师费 250.00 万元

3 律师费 525.00 万元

4 信息披露费 464.00 万元

5 手续费 14.32 万元

6 印花税及招股书印刷费 10.90 万元

合计 3,644.22 万元

注:本次首次公开发行不涉及老股转让,因此发行费用全部为公开发行新股发行费用

本次发行每股发行费用为 1.56 元。

(七)募集资金净额:17,198.40 万元

(八)发行后每股净资产:7.26 元(以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报

表中归属于母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算,扣除发行费用)

(九)发行后每股收益:0.39 元(按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰

低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

17

第五节 财务会计资料

本公司在招股意向书中已披露 2015 年 12 月 31 日的资产负债表、2015 年度的利

润表及现金流量表,上述数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出

具了 XYZH/2016JNA40003 号标准无保留意见的审计报告,本上市公告书中不需再次

披露,敬请投资者注意。

公司 2016 年第一季度财务会计报告已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届

监事会第八次会议审议通过,并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后第

一季度财务会计报告不再单独披露。

主要会计数据及财务指标如下:

本报告期末比上年

项目 2016.3.31 2015.12.31

度期末增减(%)

流动资产(元) 406,079,378.75 464,964,843.16 -12.66

流动负债(元) 174,947,165.18 249,137,455.25 -29.78

总资产(元) 796,015,720.43 867,493,874.97 -8.24

归属于发行人股东的所有者权益

508,591,072.85 505,862,651.69 0.54

(元)

归属于发行人股东的每股净资产

7.27 7.23

(元/股) 0.54

本报告期比上年同

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

期增减(%)

营业总收入(元) 60,364,825.78 58,284,546.94 3.57

营业利润(元) 3,173,493.11 3,967,399.65 -20.01

利润总额(元) 3,387,094.69 3,952,652.70 -14.31

归属于发行人股东的净利润(元) 2,385,726.51 2,691,049.02 -11.35

归属于发行人股东的扣除非经常性

2,199,218.77 -18.66

损益后的净利润(元)

基本每股收益(元/股) 0.03 0.04 -11.35

扣除非经常性损益后的基本每股收

0.03 0.04 -18.66

益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 0.47 0.58 -0.11

扣除非经常性损益后的加权净资产

0.43 0.58 -0.15

收益率( %)

经营活动产生的现金流量净额(元) 15,241,955.28 32,068,207.28 -52.47

每股经营活动产生的现金流量净额

0.22 0.46 -52.47

(元)

18

注: 2016 年第一季度财务数据未经审计

公司 2016 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量

净额较 2016 年 1-3 月下降 52.47%,主要为本期收到的承兑汇票较多及支付的税款金

额增加所致。

公司最近一期财务报表审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至

本上市公告书签署日期间,公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产

品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政

策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。公司预计

2016 年 1-6 月生产经营情况和主要财务指标与 2015 年同期相比不会发生重大变化。

19

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

天鹅股份在中国农业银行股份有限公司天桥支行开立两个募集资金专项账户,账号

为 15121301040010684 及 15121301040010692,天鹅股份在中国民生银行股份有限

公司济南分行开立一个募集资金专项账户,账号为 696963089。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司分别

与中国农业银行股份有限公司天桥支行和中国民生银行股份有限公司济南分行,以及保

荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和

义务进行了详细约定,保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发

行人和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影

响的重要事项,具体如下:

(一)本公司主要业务发展目标的进展情况正常;

(二)本公司所处行业或市场未发生重大变化;

(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其

他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;

(五)本公司未发生重大投资;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)本公司住所未发生变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

20

(十二)2016 年 4 月 19 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于审议公司 2016 年第一季度财务会计报告的议案》;2016 年 4 月 19 日,公司召

开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于审议公司 2016 年第一季度财务会计报

告的议案》;2016 年 4 月 19 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过了《关于公

司 2015 年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、

《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配的预

案》及《关于公司 2016 年度向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度

的议案》;

(十三)本公司无其他应披露的重大事项。

21

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

保荐代表人:崔学良、刘萍

住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

电话:(010)59026662

传真:(010)59026670

联系人:崔学良、刘萍

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》及

《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人 A 股股票具

备在上海证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司同意推荐山东天鹅棉业机械股

份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。

22

附件:

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2016 年第一季度财务会计报告

23

附件:

[此页无正文,为《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之

签署页]

山东天鹅棉业机械股份有限公司

年 月 日

32

[此页无正文,为《山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之

签署页]

中德证券有限责任公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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